Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 21, 2022

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2022-067

聚灿光电科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以 下简称“会议”）于 2022 年 6 月 21 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由高利先生主持。本次会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚 灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有 效。

二、会议审议情况

1、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满 足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的 有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》

为进一步完善公司产品结构，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、 健康发展，经公司研究，拟以创业板向特定对象发行 A 股股票方式募集资金。 公司监事会逐项审议本次公司创业板向特定对象发行 A 股股票的具体方案：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后 12 个 月内实施。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的 投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请 获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承 销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行 申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主 承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 16,300.00 万股，未超过本次发行 前上市公司总股本 30%，最终发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除 以最终询价的发行价格确定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行 日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向 特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深 圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商） 按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日（即自 本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得上市交易。本次向 特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易 所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣 除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目	155,000.00	120,000.00
合计			120,000.00
		155,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金 解决。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自 身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照 相关法律法规要求和程序置换先期投入。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的 新老股东共享。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市

交易。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会逐项审议。

3、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定， 公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

• 4、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司 董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《聚灿光电科技股份有限公 司创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

5、《关于公司本次创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定， 公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集 资金投资项目可行性分析报告》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）等有关法 律法规及规范性文件的规定，公司编制了《聚灿光电科技股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴 证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

• 7、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措

• 施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司 就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出 了具体填补措施。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司关于创业板向特 定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

8、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于创业板向特定 对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，作为聚灿光电科技股份有限公司 的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人关于创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺 的公告》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续 和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作，切实保护 公众投资者的合法利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定，结合公司实际情况，特 制定公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东 分红回报规划的公告》。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

10、《关于设立公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的 议案》

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律、法规、及规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发 行 A 股股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管 理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议及办理其他相关事项。

表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

特此公告。

聚灿光电科技股份有限公司

监事会

二〇二二年六月二十一日