Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Feb 23, 2022

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2022-027

聚灿光电科技股份有限公司

关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用 于补充流动资金及偿还银行借款，聚灿光电拟向公司控股股东、实际控制人 潘华荣先生办理任一时点余额不超过人民币 50,000 万元（含本数，下同） 的借款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先 生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天数 支付利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款 合同生效之日不超过 36 个月。公司可在该期限内根据资金需要循环提取使 用及偿还。

（二）关联关系说明

潘华荣先生持有上市公司 12,924.60 万股股份，占公司总股本的 23.77%，为公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

2022 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议以 6 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借 款暨关联交易的议案》，同意向潘华荣先生借款不超过人民币 50,000 万元。

关联董事潘华荣先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董 事对此亦发表了同意的独立意见。

（四）股东大会审议情况

本次关联交易为公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款不超过 人民币 50,000 万元，潘华荣先生为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经 2021 年年度股东大会审议通过。

二、关联方的基本情况

潘华荣先生，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙 江金谷包装印刷有限公司董事长兼总经理、鑫谷光电股份有限公司董事兼总 经理；2010 年 4 月至 2014 年 12 月，任聚灿光电科技（苏州）有限公司执 行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。潘华荣先生 持有上市公司 12,924.60 万股股份，占公司总股本的 23.77%，为公司控股股 东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成了关联交易。

三、交易协议的主要内容

公司与潘华荣先生就借款不超过人民币 50,000 万元事项签订借款协 议，主要内容如下：

1、借款金额：任一时点余额不超过人民币 50,000 万元，自借款合同生 效之日起，在上述范围内，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定 账户。

• 2、借款期限：自借款合同生效之日起不超过 36 个月，公司可在该期

限内根据资金需要循环提取使用及偿还。

3、借款用途：用于补充流动资金及偿还银行借款。

4、借款利息：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根 据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实 际占用天数支付利息（借款为分笔支付的，每笔单独计算），交易过程中如 产生税费由公司全额据实承担。

5、协议的生效条件：本次借款事项已经公司第三届董事会第四次会议 审议通过，已经 2021 年年度股东大会审议。借款协议自双方签字盖章并经 公司股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的、定价依据及对上市公司的影响

1、由于公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，为了解决流动资金周转 问题，本次借款用于补充流动资金及偿还银行借款，对公司发展有着积极的 作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严 格按照公司的相关制度进行。本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利 率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照 公司借款的实际占用天数计息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承 担，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情 形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成 重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

五、 2022 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

除本次向潘华荣先生借款以及以前年度潘华荣夫妇为公司提供担保 外，公司 2022 年年初至披露日未与潘华荣先生新增各类关联交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司独立董事的事前认可意见

我们对公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款事项进行了充分 了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为该项交易符合公司的实际情 况，能帮助公司改善日常流动资金周转、偿还银行借款，有利于公司经营与 发展。本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关 于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议的独立意见

公司控股股东、实际控制人为公司业务发展提供借款，用于补充流动 资金及偿还银行借款，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵 循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发 现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项 时，关联董事潘华荣先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上， 我们同意公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款事项。

七、备查文件

• 1、聚灿光电科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、聚灿光电科技股份有限公司独立董事事前认可意见；

• 3、聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议

相关事项的独立意见；

• 4、聚灿光电科技股份有限公司与潘华荣先生签订的《最高额借款合

同》。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十三日