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May 25, 2021

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书

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地址：中国 • 上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

电话： (86)021-52830657 传真： (86)021—52895562

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

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聚灿光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性之 法律意见书

天律意 2021 第 00222 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）作为聚灿光电科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“聚灿光电”“公司”）向特定对象发行股票事项（以 下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的法律顾问。本所根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办 法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定 的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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                        法律意见书

1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认 为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文 件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核 查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

• （一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过

• 1、2020年5月22日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通

• 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公

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                        法律意见书

开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募 集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况 专项报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于非公开发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关 于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2020年6月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席现场会议 和参加网络投票的股东及股东代表共9人，所持（代表）股份145,808,944股，占 公司总股份的55.9216%。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关 于确认<前次募集资金使用情况专项报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填 补措施的承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2020年6月29日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于 公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关 于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2021年4月15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》、《关于开立向特定 对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 等与本次发行相关的议案。

                        法律意见书

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（二）本次发行已经深圳证券交易所审核通过

2020 年 8 月 28 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心 出具《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见 落实函》（审核函〔2020〕020170 号），深交所发行上市审核机构对公司向特 定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。

（三）本次发行已经中国证监会同意注册

2020 年 10 月 9 日，中国证监会核发了《关于同意聚灿光电科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请

2021 年 4 月 23 日，聚灿光电和主承销商国泰君安股份有限公司（以下简称 “主承销商”或“国泰君安”）共向 127 家/名投资者送达了《聚灿光电科技股 份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括发行人前 20 大股东（已剔除关联方， 未剔除重复机构）20 家；基金公司 22 家；证券公司 12 家；保险机构 9 家；其 他机构 52 家；个人投资者 12 位。

首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量和 募集资金总额的上限，发行人及主承销商决定对认购不足的部分启动追加认购程 序，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 10 名表达认购意向的投资者 发送了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件（追加认 购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围 符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票 方案的要求。《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整的告知了

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询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等情形。

（二）申购报价

截至 2021 年 4 月 28 日 12 时整，本次发行共有 6 家/名投资者在《认购邀请 书》规定的时间内，将《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）传至主承销商处。6 家/名投资者均在规 定时间内足额缴纳了保证金。6 家/名投资者均为有效申购，具体情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格(元/ 股)	申购金额 (万元)	是否交纳 保证金	是否有 效申购 报价
1	郑素婵	17.05	15,000.00	是	是
2	殷作钊	17.05	5,800.00	是	是
3	黄光辉	17.05	22,000.00	是	是
4	张欣	17.05	4,900.00	是	是
5	黄宗鸿	17.05	6,000.00	是	是
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	19.57	3,000.00	是	是

截至 2021 年 5 月 14 日 17 时整，本次发行共有 12 家/名投资者在《追加认 购邀请书》规定的时间内，将《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票 追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）传至主承销商处。12 家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。12 家/名投资者均为有效申购， 具体情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格(元/ 股)	申购金额 (万元)	是否交 纳保证 金	是否有 效申购 报价
1	张玥	17.05	2,000.00	是	是
2	徐志军	17.05	914.00	是	是
3	徐桦	17.05	1,035.6170	是	是
4	余贤凡	17.05	2,074.8445	是	是
5	曹玉飞	17.05	985.1490	是	是
6	郭金辉	17.05	938.2615	是	是
7	王艳丽	17.05	550.00	是	是
8	陈刚毅	17.05	500.00	是	是
9	邓继红	17.05	620.00	是	是

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                        法律意见书

10	杨颖	17.05	650.00	是	是
11	吴和兵	17.05	800.1565	是	是
12	余水清	17.05	2,387.00	是	是

经核查，本所律师认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》、《追 加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加认购申购单》及完整的附 件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 17.05 元/股，发行数量为 41,146,637 股，未超过股东大会决议、中国证监会证监 许可〔2020〕2495 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数 上限。发行对象总数为 18 名，不超过 35 名。募集资金总额为 701,550,160.85 元， 未超过募投项目资金需求。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数(股)	获配金额(元)
1	黄光辉	12,903,225	219,999,986.25
2	郑素婵	8,797,653	149,999,983.65
3	黄宗鸿	3,519,061	59,999,990.05
4	殷作钊	3,401,759	57,999,990.95
5	张欣	2,873,900	48,999,995.00
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,759,530	29,999,986.50
7	余水清	1,400,000	23,870,000.00
8	余贤凡	1,216,917	20,748,434.85
9	张玥	1,173,020	19,999,991.00
10	徐桦	607,400	10,356,170.00
11	曹玉飞	577,800	9,851,490.00
12	郭金辉	550,300	9,382,615.00
13	徐志军	536,070	9,139,993.50
14	吴和兵	469,300	8,001,565.00
15	杨颖	381,231	6,499,988.55

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                        法律意见书

			法律意见书
16	邓继红	363,636	6,199,993.80
17	王艳丽	322,580	5,499,989.00
18	陈刚毅	293,255	4,999,997.75

经核查，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》确定的程序和规则，本次发行确定的发行对象、发行价格、 发行股数等均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律法规、规 范性文件的规定。

（四）认购合同签订、缴款及验资

1、认购合同签订

发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了《股份认购协议》，协议对股 份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购协议》符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

2、缴款及验资

发行人、主承销商于 2021 年 5 月 17 日向上述 18 家/名获得配售股份的投资 者发出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知 18 家/名投资者按规定于 2021 年 5 月 19 日 17:00 前将认购资金划至主承销商指 定的收款账户。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 20 日出具了容诚验字 [2021]230Z0107 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 5 月 19 日止，主承销商 指定的收款账户已收到 18 家 / 名投资者缴付的认购资金合计人民币 701,550,160.85 元。

2021 年 5 月 21 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字 [2021]230Z0106 号《验资报告》。根据该验资报告，聚灿光电本次发行募集资金 总额人民币 701,550,160.85 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,215,094.19 元， 实际募集资金净额为人民币 694,335,066.66 元，其中计入股本人民币

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41,146,637.00 元，计入资本公积人民币 653,188,429.66 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的要求。

综上所述，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《承销办法》、 《实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》、《追加认购邀请 书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等法律文书不存在违反法律、法规 及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正。

三、本次发行的认购对象

（一）投资者适当性

根据发行人和主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律 师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且未超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

本次发行的最终配售对象黄光辉、郑素婵、黄宗鸿、殷作钊、张欣、余水清、 余贤凡、张玥、徐桦、曹玉飞、郭金辉、徐志军、吴和兵、杨颖、邓继红、王艳 丽、陈刚毅均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金备案手续。

本次发行的最终配售对象 JPMorgan Chase Bank, National Association 为经中 国证监会批准的合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私 募基金备案手续。

（三）关联关系核查

根据本次发行对象在《申购报价单》、《追加认购申购单》上的确认，并经

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本所律师核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《承销 办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定 的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行 过程中的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购 申购单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效； 本次发行的发行过程、认购对象符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》 的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等 本次发行相关的后续手续。

（以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公 司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署 页）

本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本一式四份。

上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联

经办律师：王 炜

胡承伟