Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所 关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板非公开发行股票之 补充法律意见书（一）

天律证 2020 第 00568 号

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地址：中国•上海 陕西北路1438 号财富时代大厦2401 室

电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562

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补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板非公开发行股票之

补充法律意见书（一）

天律证 2020 第 00568 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，聚灿光电科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“聚灿光电”、“公司”）与上海天衍禾律师 事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师 王炜、胡承伟以特聘专项法律顾问的身份，参与聚灿光电本次非公开发行股票的 法律服务工作。

就发行人创业板非公开发行股票事项，本所已经出具《法律意见书》（天律 证 2020 第 00387 号）和《律师工作报告》（天律证 2020 第 00386 号）。2020 年 7 月 27 日，深圳证券交易所出具了《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020077 号）。本所律师对 《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》要求 尚需进一步补充的问题进行了相应的核查，出具本补充法律意见书。

天律证 2020 第 00387 号《法律意见书》和天律证 2020 第 00386 号《律师工 作报告》的释义和声明适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照中

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3-2

补充法律意见书

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国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题 5 、报告期内，发行人与关联方潘华荣、潘华荣夫妇存在关联担保和资金拆 借且金额较大。截至 2019 年末，潘华荣夫妇为发行人提供合计 20,000 万元的担 保，发行人向潘华荣借款的账面余额为 13,849.03 万元 , 该借款主要用于发行人 LED 外延芯片业务扩张所需流动资金。请发行人补充说明或披露：（ 1 ）上述关 联借款利率的公允性；（ 2 ）结合业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金 占用情况等，说明本次募投项目实施后产生的流动资金缺口和缺口资金来源， 资金来源是否依赖于关联方借款或关联方担保的借款，是否会新增显失公平的 关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。请保荐人和发行人律师核查并发 表明确意见。

回复：

一、关联借款利率的公允性

（一）关联借款的基本情况

报告期内公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，公司仍需投入大量资金进行 设备购置及项目建设。为满足发行人 LED 外延芯片业务扩张所需流动资金、提 高融资效率的需求，经发行人 2017 年度股东大会、2018 年度股东大会审议通过， 同意聚灿光电向公司控股股东、实际控制人潘华荣办理任一时点余额不超过人民 币 30,000 万元的借款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根 据潘华荣实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天 数支付利息。

报告期内，公司向潘华荣先生拆借资金的基本情况如下：

拆借金额	起始日	到期日	说明
公司拆入不 超过30,000 万元	2018.4.20	自借款合同生效之 日不超过12个月	2018年实际借款25,558.68万元，期间归 还4,000.00 万元，期末借款余额为 21,558.68 万元，2018 年实际发生利息费 用810.03万元。
公司拆入不 超过30,000 万元	2019.5.20	自借款合同生效之 日不超过36个月	2019年实际借款6,059.95万元，期间归还 13,877.50 万元，2019 年末借款余额为 13,849.03 万元，2019 年实际发生利息费 1,500.18万元。

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3-3

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补充法律意见书

		补充法律意见书
起始日	到期日	说明
		2020年1-6月实际借款2,520.82万元，期 间归还10,365.8万元，2020年6月末借款 余额为6,490.73万元，2020年1-6月实际 发生利息费用486.68万元。

（二）关联借款利率的公允性分析

1 、关联借款的利率及关联方融资成本情况

根据潘华荣与国联证券股份有限公司（下称“国联证券”）签订《股票质押式 回购交易业务协议》及补充协议、发行人提供的财务费用明细表及款项支付凭证 等材料，并经核查，报告期内潘华荣向发行人提供借款的资金来源主要系其通过 向证券公司进行股票质押式回购交易。关联借款的利率及潘华荣融资成本对应的 利率对比情况如下：

利率对比情况如下：
借款期间	实际执行利率
	潘华荣向发行人提供借款	潘华荣的融资利率
2018-5-29至2019-5-27	5.8%	5.8%
2019-5-28至2019-9-29	9%	9%
2019-9-30至今	8%	8%

从上表可见，同一借款期间内，潘华荣向国联证券的融资利率与潘华荣向发 行人提供借款的利率保持一致，潘华荣不存在通过获取利率差价而获取收益的情 形，符合发行人与潘华荣签订的《最高额借款合同》关于“借款利率参照银行等 金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣实际融资成本确定、且不超过年利率 不超过 10%”的相关协议约定，关联借款的利率定价具有公允性。

2 、近期其他上市公司向控股股东借款的利率情况

经查询公告文件，近两年深圳证券交易所部分上市公司向控股股东（或实际 控制人，下同）借款情况及相关借款利率确定方式情况如下表所示：

序 号	上市公司	控股股东/实际控制 人	借款金额/ 额度	公告时间	借款利率及确定方 式
1	上海新阳 （300236）	上海新晖资产管理 有限公司	7,500万元	2020-06-09	由双方在符合有关 法律法规的条件 下，按市场化的原 则，不高于上海新 晖实际融资利率

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3-4

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补充法律意见书

					补充法律意见书
序 号	上市公司	控股股东/实际控制 人	借款金额/ 额度	公告时间	借款利率及确定方 式
2	国联水产 （300094）	新余国通投资管理 有限公司	不超过 10,000万元	2020-05-14	5%
3	嘉寓股份 （300117）	嘉寓新新投 资（集团）有限公司	100,000万 元	2020-05-11	不超过同期中国人 民银行贷款基准利 率上浮50%
4	赛托生物 （300583）	山东润鑫投资有限 公司	不超过 30,000万元	2020-04-29	山东润鑫实际融资 利率，但不高于年 利率7%
5	易事特 （300376）	扬州东方集团有限 公司	不超过20 亿元	2020-04-11	参照银行等金融机 构同期贷款利率水 平及根据控股股东 实际融资成本确定
6	美晨生态 （300237）	潍坊市城市建设发 展投资集团有限公 司	3.5亿元	2019-12-10	7.5%
7	盈康生命 （300143）	青岛盈康医疗投资 有限公司	5,000万元	2019-08-27	参照金融机构同期 贷款利率水平，并 且不高于控股股东 盈康医投实际融资 成本
8	科蓝软件 （300663）	王安京	1亿元	2019-06-10	不超过公司外部融 资综合成本，预计 年化利率平均不超 过6%
9	兴源环境 （300266）	兴源控股集团有限 公司	10,000万元	2019-03-25	11%
10	高伟达 （300465）	鹰潭市鹰高投资咨 询有限公司	12,300万元	2019-03-05	参照银行等金融机 构同期贷款利率水 平，根据控股股东 实际融资成本，以 不超过控股股东实 际融资成本为原则
11	木林森 （002745）	孙清焕	80,000万元	2020-05-08	不超过7%
12	晨鑫科技 （002447）	上海钜成企业管理 （集团）有限公司	不超过3亿 元	2020-04-30	参照同期市场化水 平
13	仁东控股 （002647）	北京海淀科技金融 资本控股集团股份 有限公司	不超过20 亿元	2020-04-28	不超过7.5%

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补充法律意见书

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序 号	上市公司	控股股东/实际控制 人	借款金额/ 额度	公告时间	借款利率及确定方 式
14	国统股份 （002205）	新疆天山建材（集 团）有限责任公司	不超过人民 币35,000万 元	2019-11-12	不超过中国人民银 行公布的同期金融 机构人民币贷款基 准利率上浮的20%
15	南山控股 （002314）	中国南山开发（集 团）股份有限公司	40亿元	2019-10-30	不高于公司同期金 融机构贷款利率
16	清新环境 （002573）	四川发展国润环境 投资有限公司	不超过8亿 元	2019-09-12	不超过6.5%
17	ST准油 （002207）	湖州燕润投资管理 合伙企业（有限合 伙）	不超过 10,000万元	2019-04-25	13.5%
18	埃斯顿 （002747）	南京派雷斯特科技 有限公司、吴波	不超过 60,000万元	2019-04-24	以市场化原则为前 提，且不高于派雷 斯特或吴波先生获 得该资金的成本
19	仁东控股 （002647）	内蒙古仁东科技有 限公司	不超过 300,000万 元	2019-04-23	不超过7.5%
20	云投生态 （002200）	云南省投资控股集 团有限公司	63,300万元	2019-04-13	8.84%
21	美好置业 （000667）	美好未来企业管理 集团有限公司	不超过 50,000万元	2020-06-06	不超过11%
22	京汉股份 （000615）	京汉控股集团有限 公司	50,000万元	2020-04-30	由双方在不违反有 关法律法规的条件 下，按市场化的原 则，根据京汉控股 实际融资资金成本 情况和利率水平， 经双方充分协商后 合理确定
23	渤海租赁 （000415）	海航资本集团有限 公司	不超过15 亿元	2020-04-29	6%
24	荣丰控股 （000668）	盛世达投资有限公 司	不超过5亿 元	2020-04-23	不超过9.5%
25	华控赛格 （000068）	深圳市华融泰资产 管理有限公司	74,000万元	2020-04-11	不高于7.5%
26	厦门港务 （000905）	厦门国际港务股份 有限公司	不超过30 亿元	2020-03-20	不高于公司向其他 金融机构取得的同 期同档次信贷利率 或费率水平

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序 号	上市公司	控股股东/实际控制 人	借款金额/ 额度	公告时间	借款利率及确定方 式
27	启迪环境 （000826）	启迪科技服务有限 公司	不超过人民 币10亿元	2020-01-23	不超过6.5%
28	中洲控股 （000042）	深圳市中洲置地有 限公司	10亿元	2019-11-28	8%
29	国际实业 （000159）	乾泰中晟股权投资 有限公司	4,000万元	2019-06-04	8%
30	大连友谊 （000679）	武信投资控股（深 圳）股份有限公司	11.6亿元	2019-04-28	8.6%

根据上表可见，近两年深圳证券交易所部分上市公司向控股股东借款的利率 大多根据控股股东的融资成本或同期金融机构贷款基准利率确定。报告期内潘华 荣向发行人提供借款的利率参照了上述标准或利率确定方式，按照 5.8%-9%之间 的年化利率执行，与同期上市公司向控股股东借款的利率平均水平或利率确定方 式基本一致，关联借款的利率具有合理性、公允性。

3 、关联方借款事项已履行了必要的关联交易决策程序及公告程序

报告期内，潘华荣向发行人提供借款的事项已履行必要的关联方交易审议程 序，公司独立董事对该等关联方借款事项发表了事前认可意见和独立意见，发行 人董事会、股东大会对关联方借款事项履行了必要的审批程序，发行人已就该等 关联交易事项进行了公告披露，具体如下：

（1）2018 年 4 月 4 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事潘华荣回避表 决；独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易遵 循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益；发行人已 于巨潮资讯网披露了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》； 2018 年 4 月 20 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股 股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。

（2）2019 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事潘华荣回避 表决；独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易 遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益；发行人

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已于巨潮资讯网披露了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》； 2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股 股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。

综上，发行人已依照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》 的规定，履行了相关审议批准程序和信息披露义务，公司关联方借款事项的交易 程序合法、合规。

二、结合业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，说明 本次募投项目实施后产生的流动资金缺口和缺口资金来源，资金来源是否依赖 于关联方借款或关联方担保的借款，是否会新增显失公平的关联交易或严重影 响公司生产经营的独立性。

1 、发行人未来业务规划合理，不存在快速扩张带来流动资金压力的情形

本次募投项目“高光效 LED 芯片扩产升级项目”建设和运营期为 10 年（其 中前 2 年为建设期），项目建设及运营周期内第一年生产负荷为设计生产能力的 10%，第二年达到 50%，第三年达到 85%，第四年及以后各年达到 100%，募投 项目带来的业务增长释放相对缓和，不存在给发行人带来较大营运资金压力的情 形。

公司在实施本次募集资金投资项目“高光效 LED 芯片扩产升级项目”情况 下，公司收入规模将持续增长，2020-2022 年公司日常经营需补充的流动资金规 模采用营业收入百分比法测算，具体测算假设如下：

（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生 重大变化。

（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。

（3）2017-2019 年公司营业收入年均复合增长率为 35.69%、平均增长率为 41.30%、最高增长率为 104.61%、最低增长率为-10.02%，假设公司 2020-2022 年营业收入年增长率为 30.00%。

（4）假设 2020-2022 年各年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当 年营业收入比例与最近一年末（即 2019 年末）情况一致。考虑到发行人报告期

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内其他流动资产主要是待抵扣进项税，因此测算中将其他流动资产考虑为经营性 流动资产范畴内。

（5）上述假设仅用于本次募集资金用于补充流动资金规模测算，不代表公 司对 2018-2020 年盈利情况观点，亦不代表公司对 2020-2022 年经营情况及趋势 的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

公司流动资金需求测算如下表所示：

					单位：万元
测算项目	2019 年度/2019 年末		预测期
	金额	占比	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	114,320.55	-	148,616.72	193,201.73	251,162.25
经营性流动资产：
应收票据	20,536.40	17.96%	26,697.32	34,706.52	45,118.47
应收账款	40,093.56	35.07%	52,121.63	67,758.12	88,085.55
应收款项融资	2,808.53	2.46%	3,651.09	4,746.42	6,170.34
预付款项	1,609.86	1.41%	2,092.82	2,720.66	3,536.86
存货	18,496.73	16.18%	24,045.75	31,259.47	40,637.32
其他流动资产	29,942.59	26.19%	38,925.37	50,602.98	65,783.87
经营性流动资 产小计①	113,487.67	99.27%	147,533.97	191,794.16	249,332.41
经营性流动负债：
应付票据	50,440.96	44.12%	65,573.25	85,245.22	110,818.79
应付账款	32,941.13	28.81%	42,823.47	55,670.51	72,371.66
预收款项	1,340.94	1.17%	1,743.22	2,266.19	2,946.05
经营性流动负 债小计②	84,723.03	74.11%	110,139.94	143,181.92	186,136.50
流动资金占用 ③=①-②	28,764.64	25.16%	37,394.03	48,612.24	63,195.91

由上表可知，基于前述假设发行人未来三年预计流动资金缺口约为 34,431.27 万元。发行人本次发行募集资金拟使用 30,000.00 万元用于补充流动资 金。

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考虑到相较于同行业上市公司，发行人经营营运能力明显较强，流动资金管 控稳健，随着聚灿宿迁厂区经营企稳放量，预计发行人经营状况持续向好。

2 、发行人经营活动现金流相对稳定，有利于支撑公司进一步发展

2017-2019 年，公司经营活动现金流净额分别为 12,883.01 万元、35,463.24 万元和 38,779.47 万元，经营活动现金流状况良好，能够有效支撑公司后续的经 营发展，同时本次发行募集资金将同时用于补充流动资金，有利于优化公司的资 本结构、提升公司生产经营的抗风险能力。

3 、发行人具备多种融资渠道，对关联借款不存在重大依赖

报告期各期末，公司关联资金借款余额和有息负债余额情况如下表所示：

				单位：万元
项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关联资金借款余额	6,490.73	13,849.03	21,558.68	-
有息负债余额	87,889.91	88,719.29	68,615.68	21,095.22
关联资金借款余额占有息负债余额比 例	7.39%	15.61%	31.42%	0.00%

注：有息负债包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。

由上表可知，公司关联资金借款余额占有息负债余额比例逐年降低，其中关 联资金借款余额的绝对金额自 2019 年以来呈现逐步降低趋势。同时，截至本问 询函回复出具之日，发行人及其子公司获得的尚处于有效期内的授信额度 14.50 亿元，已使用授信额度 9.60 亿元，授信余额 4.90 亿元，银行授信尚存在较大敞 口未使用，而截至 2020 年 6 月末，发行人关联资金借款余额仅为 6,490.73 万元， 银行授信可充分满足发行人后续生产经营带来的流动资金需求。因此，发行人生 产经营对关联资金借款不存在重大依赖性。

综上所述，公司未来业务增长规划稳健，经营活动现金流情况良好，关联资 金借款金额和占比逐年降低，公司具备较强的营运能力和多种融资渠道，同时公 司本次发行拟募集资金 3 亿元用于补充流动资金，可有效弥补本次募投项目实施 后的流动资金缺口，公司资金来源不存在严重依赖关联方借款或关联方担保的借 款的情形，不会新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

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补充法律意见书

综上，本所律师认为，发行人关联借款的利率系发行人与潘华荣基于金融市 场利率水平及控股股东融资成本协商确定，处于同类上市公司向控股股东借款的 市场利率水平之间，利率定价公允、合理；本次关联借款事项已履行上市公司必 要的审批程序，交易程序合法、合规。本次募集资金项目实施后，发行人不存在 较大的新增营运资金需求的压力，针对未来可能的营运资金需求，发行人可通过 资产抵押、银行借款等方式满足，未来营运资金来源不存在依赖关联方借款或关 联方担保的借款的情形，本次发行不会导致新增显失公平的关联交易或严重影响 公司生产经营的独立性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创 业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）》签章页）

本补充法律意见书于 年 月 日签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。

上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联

经办律师：王 炜

胡承伟

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