Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所 关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板非公开发行股票之

法律意见书

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地址：中国 • 上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室 电话： (86)021-52830657 传真： (86)021—52895562

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法律意见书

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目 录 释 义........................................................................................................................................ 3 一、本次发行的批准和授权.................................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格............................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件...................................................................................................... 11 四、发行人的设立.................................................................................................................. 12 五、发行人的独立性.............................................................................................................. 15 六、发行人的主要股东及实际控制人.................................................................................. 15 七、发行人的股本及演变...................................................................................................... 16 八、发行人的业务.................................................................................................................. 18 九、关联交易及同业竞争...................................................................................................... 19 十、发行人的主要财产.......................................................................................................... 24 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................. 24 十二、发行人重大资产变化和收购兼并.............................................................................. 25 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................................. 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 26 十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.................................................. 27 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳动保障...................... 27 十八、发行人本次募集资金的运用...................................................................................... 28 十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 32 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 32 二十一、发行人申请文件法律风险的评价.......................................................................... 36 二十二、结论意见.................................................................................................................. 36

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法律意见书

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释 义

本《法律意见书》中提到的下列简称，含义如下：

本所	指	上海天衍禾律师事务所
发行人、公司、聚灿光电	指	聚灿光电科技股份有限公司
A股	指	中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次申请创业板非公开发行A股股票之行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《法律意见书》	指	《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创 业板非公开发行股票之法律意见书》（天律证2020 第00387 号）
《律师工作报告》	指	《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创 业板非公开发行股票之律师工作报告》 （天律证2020第00386 号）
《公司章程》	指	《聚灿光电科技股份有限公司章程》及其修正案
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
国泰君安、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
容诚	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由原容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）更名，以下统称“容诚”
《审计报告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]0259 号、会审字[2019]0787 号、容诚审字[2020]230Z0023 号审计 报告，特别说明的除外
聚灿有限	指	发行人前身，聚灿光电科技（苏州）有限公司
玄照光电	指	苏州玄照光电有限公司
聚灿能源	指	苏州聚灿能源管理有限公司
聚灿宿迁	指	聚灿光电科技（宿迁）有限公司

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法律意见书

		法律意见书
知尚投资	指	苏州知尚企业管理咨询有限公司，曾用名“苏州知尚投资管理 有限公司”，为发行人股东之一
知涛投资	指	长兴知涛投资管理中心（有限合伙），曾用名“苏州知涛投资 管理中心（有限合伙）”，为发行人股东之一
京福投资	指	北京京福投资管理中心（有限合伙）
金谷包装	指	浙江金谷包装印刷有限公司，曾为发行人股东
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司

创业板非公开发行股票之

法律意见书

天律证 2020 第 00387 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，聚灿光电与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师王炜、 胡承伟以特聘专项法律顾问的身份，参加聚灿光电本次非公开发行工作。本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《编报规则 12 号》等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本《法律意 见书》作为发行人申请非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并 承担相应法律责任。

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法律意见书

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2、本所律师同意聚灿光电部分或全部在本次非公开发行申请文件及其他申请文件 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但聚灿光电作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、本《法律意见书》仅供聚灿光电为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对聚灿光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）2020年5月22日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性 分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况专项报告>及<前次募集资金使 用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补 措施的承诺的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开 发行相关的议案。

（二）2020年6月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席现场会议和参 加网络投票的股东及股东代表共9人，所持（代表）股份145,808,944股，占公司总股份 的55.9216%。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况专 项报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

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法律意见书

会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公 开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（三）2020年6月29日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公 开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄 即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于<募集说明书>真实性、准确性、 完整性的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（四）根据发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》及第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》，发行人本次非公开发行的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 2、发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在深交所审核通过并获得中 国证监会同意注册文件有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深交所审核通过并获得

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法律意见书

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中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规 定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发 行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中 国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定 及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

• （1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送 股数为N，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确 定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。若公司股票在审议 本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司 总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过 并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所 相关规定及投资者申购报价情况协商确定。

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6、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票 登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资 本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持 认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部 用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	高光效LED芯片扩产升级项目		70,000.00
		94,939.95
2	补充流动资金		30,000.00
		-
合计			100,000.00
		-

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换 先期投入。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后 的持股比例共享。

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本次发行的股票在深交所上市交易。

10、发行决议有效期

本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

（五）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出了批准 本次非公开发行的决议，上述股东大会的召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（六）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符 合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

（七）本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部有权机构的批准。 发行人本次非公开发行事宜尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司

1、聚灿光电系由聚灿有限于 2014 年 12 月 30 日以整体变更方式设立的股份有限公 司，在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91320000553774401L 号的《营业执照》。聚灿光电的变更设立行为履行了必要的法律 程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、经中国证监会于 2017 年 9 月 15 日核发的《关于核准聚灿光电科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1694 号）文批准，发行人首次向社会公 众发行人民币普通股 6,433 万股，并于 2017 年 10 月 16 日在深交所上市。

本所律师认为，聚灿光电的设立变更行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

1、根据发行人公告文件和披露信息并经本所律师核查，聚灿光电现持有统一社会 信用代码为91320000553774401L的《营业执照》，公司住所为苏州工业园区月亮湾路

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法律意见书

15号中新大厦32楼01-05室 。根据公司章程，聚灿光电的经营范围为：“照明器件、显示 器件、光电器件的研发、组装生产和销售， LED图形化衬底、 LED 外延片、 LED 芯 片的研发、生产和销售并提供相应的技术服务。本公司产品的出口和生产所需设备、技 术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、 维修；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

2、根据全国企业信用信息公示系统信息、公司工商档案材料以及公司披露的信息 和公告文件、相关主管部门出具的证明文件并经查验，聚灿光电经营状态为存续；对照 《公司法》及有关行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，聚灿光电没有出现需 要终止的情形，依法有效存续。

综上，本所律师认为，聚灿光电为依法设立且有效存续且股票在深交所创业板上市 交易的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定应予 解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，聚灿光电在以下方面已符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行的实质条件：

（一）本次非公开发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发 行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；根据《证券法》第十二条 第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次非公开发行股票 符合中国证监会规定的相关条件。

（二）发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

1、根据容诚出具的《聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （容诚专字[2020]230Z0026号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情 形；

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2、根据发行人《2019年审计报告》（容诚审字[2020]230Z0023），发行人最近一 年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定， 最近一年财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不 存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证 监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十 一条第（三）项规定的情形；

4、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，截至 本《法律意见书》出具之日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形， 不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

5、根据发行人的控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意 见书》出具之日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情 形；

6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在 《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（三）发行人本次非公开发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规 定：

1、经核查，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发 行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	高光效LED芯片扩产升级项目		70,000.00
		94,939.95

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法律意见书

序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
2	补充流动资金		30,000.00
		-
合计			100,000.00
		-

本所律师认为，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据发行人出具的承诺函并经本所律师核查，本次非公开发行所募集资金不会 用于财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册 管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据公司控股股东、实际控制人潘华荣出具的承诺函并经本所律师核查，本次 募集资金项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（四）本次发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过35名， 符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）发行人本次发行的股票面值为1元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，最终发行价格由股东大 会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐 机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格 优先原则确定；本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日 （即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。上述情形符合《注 册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

—— （六）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》的相关规定

1、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定， 且不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,808.04 万股）。最终发行数量以经深交 所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。符合“上市公司申请非公

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开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。

2、发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已使用完毕，且 前次募集资金已于 2017 年 10 月 11 日到位，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已 经超过 18 个月。发行人本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。

3、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上 市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期 限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 ” 资的情形 。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件关 于创业板上市公司非公开发行的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，聚灿光电设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）经本所律师核查，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，聚灿光电设立过程中已履行了必要的审计、验资程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，聚灿光电创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和 表决方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（五）综上所述，本所律师认为，聚灿光电是依法设立并在深交所创业板上市的股 份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，并已得到有权部门的批准。

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五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，聚灿光电的主要资产完整；具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力；公司的人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业；发行人的控股股东、实际控制人就规范关联交易和避免同业竞争 出具了《声明与承诺》。因此，公司在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人

• （一）持有股份 5%以上的股东

根据公司提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上的股东如 下：

• 1、潘华荣共持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股本的 28.71%。

• 2、孙永杰持有发行人 47,000,000 股股份，占发行人总股本的 18.03%。

• 3、徐英盖持有发行人 17,727,944 股股份，占发行人总股本的 6.8%。

• 4、京福投资持有发行人 16,450,000 股股份，占发行人总股本的 6.31%。

京福投资的基本情况如下：京福投资为有限合伙企业，成立日期为 2010 年 12 月 13 日，统一社会信用代码为 91110108565757959T，经营状态为开业，注册地址为北京 市海淀区四季青镇颐和园西门路玉东园-4，经营范围为：投资管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，本所律师认为，上述非自然人股东均依法设立且合法存续，自然人股东均 具备安全民事行为能力，发行人上述股东均具备法律、法规规定的担任发行人股东的主 体资格。

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法律意见书

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（二）发行人的控股股东及实际控制人

截至 2020 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股本 的 28.71%，是发行人的控股股东及实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人首次公开发行后的股本情况

经中国证监会于 2017 年 9 月 15 日核发的《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1694 号）文批准，发行人首次向社会公众发 行人民币普通股 6,433 万股。

根据荣诚于 2017 年 10 月 11 日出具的《验资报告》（会验字[2017]5122 号），截至 2017 年 10 月 11 日，发行人已向社会公众发行新股 64,330,000 股，募集资金总额为 181,410,600 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用后募集资金净额为 145,445,600 元 （不含税），其中新增注册资本（股本）64,330,000 元，增加资本公积 81,115,590.62 元。 本次发行完成后，发行人的股本总额为 257,330,000 股。

经深交所批准，发行人公开发行的 6,433 万股社会公众股于 2017 年 10 月 16 日在 “ ” 深交所上市交易，股票简称为 聚灿光电 ，股票代码为“300708”。

此次公开发行完成后，发行人的股本结构如下：

股份种类	股份数（股）	持股比例（%）
一、限售流通股份	193,000,000.00	75.00
二、已上市流通股份	64,330,000.00	25.00
三、股份总数	257,330,000.00	100.00

经本所律师核查，发行人首次公开发行履行了必要的批准程序，合法、有效。 （二）公司上市后股本演变情况

1、2018 年 12 月，限制性股票授予

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法律意见书

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2018 年 12 月 25 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉 限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 27 名激励对象定向发行股票 205.50 万股。本次授予完成后，公司总股本由 25733.00 万股变更为 25938.50 万股。

2、2019 年 11 月，限制性股票授予

2019 年 11 月 13 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉 限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 26 名激励对象定向发行股票 52.50 万股。本次授予完成后，公司总股本由 25,938.50 万股变更为 25,991.00 万股。

3、2020 年 3 月，股票期权行权

2020 年 3 月 13 日，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本期股票期权可行权激励对象 共计 77 人已全部行权完毕，共计行权股份总数 82.80 万份。本次行权完成后，公司总 股本将由 25,991.00 万股增加至 26,073.80 万股。

4、2020 年 4 月，部分限制性股票回购注销

2020 年 4 月 8 日，公司董事会发布公告，由于首次授予限制性股票的 4 名激励对 象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的 限制性股票 47 万股并进行注销。实施本次回购注销部分限制性股票后，公司的总股本 将由 26,073.80 万元减少至 26,026.80 万元。

截至本《法律意见书》出具之日，聚灿光电的股本结构如下：

股份种类	股份数（股）	比例（%）
一、限售流通股份	168,830,427.00	64.87
二、已上市流通股份	91,437,573.00	35.13
三、股份总数	260,268,000.00	100.00

综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经相关主管部门批准，设立以来的历次 股本变动情况合法、有效；发行人首次公开发行股票、历次股票激励计划相关事项，履 行了必要的法律程序。

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法律意见书

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（三）持股 5%以上股东股权质押的基本情况

1、截至 2020 年 3 月 31 日，潘华荣持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股 本的 28.71%，其中质押股份 45,600,000 股，占潘华荣持有公司股份总数的 60.91%，占 公司总股本的 17.54%。（注：截至本《法律意见书》出具之日，公司因回购限制性股票 激励计划授予股票导致总股本变更为 26,026.80 万股，实际控制人、控股股东潘华荣持 股比例由 28.71%被动增加至 28.77%；质押股份 20,000,000 股，占潘华荣持有公司股份 总数的 26.71%，占公司总股本的 7.67%。）

2、截至 2020 年 3 月 31 日，孙永杰持有发行人 47,000,000 股股份，占发行人总股 本的 18.03%，其中质押股份 32,900,000 股，占孙永杰持有公司股份总数的 70%，占公 司总股本的 12.66%。

3、截至 2020 年 3 月 31 日，徐英盖持有发行人 17,727,944 股股份，占发行人总股 本的 6.8%，其中质押股份 13,593,995 股，占徐英盖持有公司股份总数的 76.68%，占公 司总股本的 5.23%。

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的控股股东及持股 5%以上的其 他股东因自身资金需求而存在股权质押的情形，该等股份质押事项系当事人真实意思表 示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不存在潜在的法律纠纷。

八、发行人的业务

（一）本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规 范性文件规定。

（二）本所律师认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范 围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经聚灿光电确认和本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，聚灿光 电未在中国大陆以外开展经营活动。

（四）经本所律师核查，发行人最近三年的经营范围及主营业务均未发生重大变更。

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法律意见书

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（五）依据容诚出具的《审计报告》，报告期内 2017 年、2018 年和 2019 年聚灿光 电的主营业务收入分别为 532,785,136.95 元、463,278,645.08 元和 772,881,517.79 元，占 营业收入的比重分别为 84.69%、82.91%和 67.61%。本所律师认为，聚灿光电主营业务 突出。

（六）经本所律师核查，聚灿光电目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规 和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，聚灿光电不存在持续经营的法 律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

• 1、截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其他主要股东

• （1）潘华荣共持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股本的 28.71%。

• （2）孙永杰持有发行人 47,000,000 股股份，占发行人总股本的 18.03%。

• （3）徐英盖持有发行人 17,727,944 股股份，占发行人总股本的 6.8%。

• （4）京福投资持有发行人 16,450,000 股股份，占发行人总股本的 6.31%。

• （5）知涛投资持有发行人 5,020,000 股股份，占发行人总股本的 1.93%。

知涛投资系发行人的员工持股平台，成立于 2015 年 2 月 25 日，统一社会信用代码 为 913205943309005627，经营状态为在业，经营范围为：投资管理、投资咨询（除金 融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

（6）知尚投资持有发行人 941,500 股股份，占发行人总股本的 0.36%。

知尚投资系发行人的员工持股平台，成立于 2011 年 12 月 21 日，统一社会信用代 码为 913205945884140436，经营状态为在业，经营范围为：企业管理咨询；企业管理 策划、企业形象策划；财务信息咨询、法律信息咨询（律师业所从事的诉讼代理业务除

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法律意见书

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外）、经济信息咨询、商务信息咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经 营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行人控股股东、实际控制人

（1）发行人的控股股东

截至 2020 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股本 的 28.71%，是发行人的控股股东。

（2）发行人的实际控制人

截至 2020 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 74,870,000 股股份，占发行人总股本 的 28.71%，是发行人的实际控制人。

3、子公司

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	聚灿能源	全资子公司	公司持有100%股权
2	玄照光电	全资子公司	公司持有100%股权
3	聚灿宿迁	控股子公司	公司持有95.59%股权

4、关联自然人

公司关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东及其关系密切的 家庭成员，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、 监事、高级管理人员的基本情况详见本《法律意见书》之“十五、发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”的相关内容。

5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	上海红嘉科技有限公司	关联自然人控制企业	公司股东孙永杰持股100%
2	富康集团有限公司	关联自然人控制企业	孙永杰之姐孙丽华持股100%
3	温州富恒国际贸易有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股100%
4	苍南融合小额贷款股份有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股30%

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法律意见书

5	浙江强盟实业股份有限公司	关联自然人重大影响企业	孙永杰父亲孙绍丁持股20.56%
6	浙江博达光电有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股40%
7	浙江潜龙教育科技有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股40%
8	浙江博读信息科技有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股59%
9	上海臻业餐饮管理有限公司	关联自然人重大影响企业	公司董事秦臻持股49%
10	青岛史贝斯教育咨询有限公司	关联自然人控制企业	公司董事秦臻持股55%
11	上海曼斯雷德光电有限公司	关联自然人重大影响企业	公司独立董事施伟力之子施光 典持股30%
12	金谷包装	曾为公司股东，现为关联自 然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华伟 控制的企业

（二）发行人的报告期内的关联交易

根据发行人提供的资料以及容诚出具的相关审计报告，发行人 2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年 1-3 月存在的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内 容	定价方式	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
			金额	金额	金额	金额
浙江博达光 电有限公司	DBR镀膜代 工片	市场价	-	-	-	33.71
合计	-	-	-	-	-	33.71

2、关联方担保情况

报告期内，关联担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	起始日	到期日	截至本《法律意见书》出 具之日是否已履行完毕
潘华荣夫妇	10,000.00	2017.05.16	2019.05.16	是
潘华荣夫妇	5,000.00	2016.05.05	2017.05.05	是
潘华荣	15,000.00	2017.05.03	2022.05.02	是
潘华荣	10,000.00	2017.11.10	2018.11.10	是
潘华荣	6,000.00	2017.05.15	2020.05.15	是
潘华荣夫妇	12,000.00	2019.10.10	2022.12.15	否

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
潘华荣	8,000.00	2019.10.28	2022.12.15	否

3、关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
潘华荣	不超过 30,000.00万 元	2018-04-2 0	自借款 合同生 效之日 不超过 12个月	根据公司第二届董事会第七次会议决议及2017年 年度股东大会批准，公司向实际控制人潘华荣先生 借款不超过30,000.00万元，2018年实际借款 25,558.68万元，期间归还潘华荣先生借款4,000.00 万元，期末借款余额为21,558.68万元，公司本期实 际发生利息费用810.03万元，期末尚未支付利息金 额为133.14万元。
潘华荣	不超过 30,000.00万 元	2019-05-2 0	自借款 合同生 效之日 不超过 36个月	根据公司第二届董事会第十九次会议决议及2018 年年度股东大会批准，公司向实际控制人潘华荣先 生借款不超过人民30,000.00万元，2019年实际借 款6,059.95万元，期间归还潘华荣先生借款 13,877.50万元，期末借款余额为13,849.03万元， 公司本期实际发生利息费1,500.18万元；2020年1 月至2020年3月末公司实际借款1,520.82万元，期 间归还潘华荣先生借款2,694.25万元，截至2020年 3月末借款余额为12,596.84万元，公司本期实际发 生利息费用265.01万元。

• 4、关键管理人员薪酬

公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月支付给关键管理人员报酬分别为 465.88 万元、316.69 万元、272.23 万元、58.49 万元。

5、关联方应收应付款项余额

报告期各期末，公司与关联方应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	项目名称	2020 年3 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
		金额	金额	金额	金额
浙江博达光 电有限公司	应付票据	-	-	-	39.44

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法律意见书

					法律意见书
潘华荣	其他应付 款	12,596.84	13,849.03	21,691.82	-
合计	-	12,596.84	13,849.03	21,691.82	39.44

（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效， 作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）发行人现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度中 规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确 了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。

（五）为规范关联交易行为、避免关联方利用关联交易损害聚灿光电其他股东的利 益，控股股东、实际控制人潘华荣已出具书面承诺，具体内容如下：

“1、本承诺人将善意履行作为发行人股东或董事的义务，不利用在发行人的地位与 职务便利，就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业相关的任何关联交易采 取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合 法权益的决议。

2、本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业将尽量避免与发行人发生关联交 易。 本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法 避免的关联交易，则此种交易必须按公平合理和正常的商业条件进行，并且严格按照国 家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任 何一项交易中给予本承诺人优于给予任何其他独立第三方的条件。

3、本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人 签订 的各种关联交易协议。本承诺人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益。”

（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控 制的企业与发行人不存在同业竞争。

（七）发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的 生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

（八）根据近三年聚灿光电年度报告和股东大会、董事会、监事会决议等公开信息

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法律意见书

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披露文件以及相关各方出具承诺，并经本所律师核查，聚灿光电已就发生的关联交易事 项和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要房屋建筑物已取得不动 产权证，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人及其控股子公司存在 2 处房产租赁，租赁合同签订主体合格，内容真实、合 法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使 用权全部以出让方式取得。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权合法、有效，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的各项专利权、商标专用权真 实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。

（四）经本所律师核查，聚灿光电及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设 备、运输工具、办公设备等生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在部分 不动产、动产用于抵押的行为。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，发行人正在履行的合同内容完备，合法、有效，不存在潜在法律 风险。

（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以聚灿光电或其控股子公司名 义签订，聚灿光电或其控股子公司系上述合同的一方当事人，聚灿光电及其控股子公司 履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

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（四）经本所律师核查，除在本《法律意见书》中已披露的关联交易外，发行人及 其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供 担保的情况。

（五）根据容诚出具的《审计报告》，聚灿光电金额较大的其他应收、应付款均因 正常经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立的情形。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内，除 2017 年首次公开发行股票外，发行 人近三年注册资本的变更系因聚灿光电限制性股票授予、股票期权行权及部分限制性股 “ ” 票回购注销而发生，详见本《法律意见书》之 七、发行人的股本及演变 。

（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在重大资产出售及重 大投资行为，该等资产出售及投资行为均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法 规、规范性文件的规定。

（四）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程 序。发行人《公司章程》的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有关规定， 由股东大会审议通过或股东大会授权董事会办理相关事宜。

（二）经本所律师核查，聚灿光电《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，现行《公司章程》系按《上市公司章程指引（2019 年修 订）》的规定修订，符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定。

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法律意见书

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的内部组织机构

根据法律法规及《公司章程》的规定，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、 管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的 1/3；公司监事会由 3 名监 事组成，其中职工代表监事 1 名；公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书组成，负责日常生产经营活动。

经核查，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》、《公司章 程》的规定。

（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，发行人已制定了较为完善的内部管理 制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，聚灿光电近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。

（四）根据对发行人近三年有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为， 发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等 行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的核查， 本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章 程》规定的程序进行，符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管

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法律意见书

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理人员的变化不违反《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董 事会中独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，公司独立董事任职资格符合有关规定， 其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符 合相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合 法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件以及公司出 具的说明，发行人及其控股子公司最近三年均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳 动保障

（一）环境保护的合法合规性

根据对发行人及其控股子公司所属地环保部门相关工作人员的走访确认、登录苏州 市生态环境局、宿迁市生态环境局、天眼查、企查查等网站查询结果以及公司出具的说 明，发行人及其控股子公司近三年在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性 文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚 的情形。

（二）产品质量、技术标准的合法合规性

根据发行人及其控股子公司所在地质监部门提供的证明文件以及公司出具的说明， 发行人及其控股子公司近三年遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不

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存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

（三）安全生产的合法合规性

根据发行人及其控股子公司所在地安监部门提供的证明文件以及公司出具的说明， 发行人及其控股子公司近三年遵守国家有关安全监督管理方面的法律、法规，不存在因 违反有关安全监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

（四）劳动保障的合法合规性

根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障主管机关出具的证明文件 以及公司出具的说明，发行人及其相关控股子公司近三年劳动用工制度和劳动用工情况 均符合有关国家劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求，没有因违反劳动法律、法 规和规范性文件的要求而受到处罚。依法及时足额缴纳职工基本养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，也不存在因违反社会保险缴纳有关法律、 法规和规范性文件而受到相关行政处罚的情形。

十八、发行人本次募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1、经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资 金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	高光效LED芯片扩产升级项目		70,000.00
		94,939.95
2	补充流动资金		30,000.00
		-
合计			100,000.00
		-

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金

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择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换 先期投入。

• 2、本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批情况如下：

高光效LED芯片扩产升级项目已经在宿迁经济技术开发区经济发展局进行了立项 备案，并取得了相应的备案文件（备案证号：宿开经信备〔2020〕11 号）。

宿迁经济技术开发区行政审批局已经出具环境影响报告表的批复（宿开审批环审 〔2020〕5 号），同意该等项目建设。

本次募集资金投资项目中用于补充流动资金的项目不涉及报批事项。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金的运用已根据《公司章程》 的规定履行了相应的决策程序，已取得项目备案批文及项目环评批文，无违反国家法律、 法规及有关政策规定的情形，合法、合规。

（二）发行人前次募集资金使用情况

• 1、前次发行募集资金情况

• （1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可[2017]1694 号《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 10 月向社会公开发行人民币普通股（A 股） 6,433 万股，每股发行价为 2.82 元，募集资金总额 18,141.06 万元，扣除发行费用（包 括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费等）合计 3,596.50 万元后，实 际募集资金净额为 14,544.56 万元。该募集资金已于 2017 年 10 月到位。上述资金到位 情况业经华普天健会验字[2017] 5122 号《验资报告》验证。

（2）募集资金使用及结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

（3）募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金 管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，对募集 资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年10月30日，公司与保荐机构国泰君安及苏州银行股份有限公司工业园区支行 签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在苏州银行股份有限公司工业园区支行开 设募集资金专项账户（账号：51788400000100）, 共同对募集资金的存储和使用进行监 管，对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述三方监管协议与深圳证券交易所有关 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018 年 2 月 28 日公司第二届董事会第四次会议和 2018 年 3 月 19 日公司 2018 年第 二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的 议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司 LED 芯片生产研发项 目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、芯片生产研发项目（一期）”。 2018 年 3 月 20 日，公司注销了原公司在苏州银行股份有限公司工业园区支行开设的募 集资金专户。同时，公司与全资子公司聚灿宿迁、保荐机构国泰君安、苏州银行股份有 限公司宿迁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在苏州银行股份有限公司 宿迁分行开设募集资金专项账户（账号：51610200000195）对募集资金的存放和使用实 行专户管理。上述四方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。2018 年 3 月 23 日，公司募集资金已按计划使用完毕， 公司办理相关专户的注销手续，公司与聚灿宿迁、国泰君安、苏州银行股份有限公司宿 迁分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

2、前次募集资金的实际使用情况说明

（1）前次募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计 14,580.08 万元，帐户结息 25.41 万元已转入结算户。

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根据发行人于 2020 年 2 月 17 日公告的发行人董事会编制的《聚灿光电科技股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募集 资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

根据容诚出具的《聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容 诚专字[2020]230Z0026 号），“聚灿光电管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报 告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有 重大方面如实反映了聚灿光电截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

①变更原因

（i）整体经营发展战略需求

LED 外延芯片行业是规模效应显著的资本密集型行业，在行业市场景气度提升、 MOCVD 设备国产化进程加快等多重因素驱动下，LED 芯片行业上市公司 2017 年盈利 水平均有大幅提升，三安光电、华灿光电等行业领先企业为继续确立领先地位进行了较 大规模扩产，本项目计划新增产能 480 万片，逐步达产后规模效应将更为显著，更有利 于降低公司生产成本，有助于提升公司在行业中的市场份额及竞争力，更快帮助公司实 现成为 LED 芯片行业领军企业之一的战略目标。

（ii）经济利益更为显著

公司变更的新募集资金投资项目实施地为江苏省宿迁市经济开发区，当地政府为大 力推进半导体产业发展、吸引优秀公司投资建厂在政策上给予了较大扶持力度，包括项 目推动决策效率、基础实施配套建设、投资补助、招收员工等方面，公司变更的新募集 资金投资项目经济效益更为显著，更有利于提升公司整体盈利能力。

②决策程序

2018 年 2 月 28 日公司第二届董事会第四次会议和 2018 年 3 月 19 日公司 2018 年第 二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的 议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司 LED 芯片生产研发项

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目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、芯片生产研发项目（一期）”， 并以全部首发募集资金及自有资金对全资子公司聚灿宿迁增资 15,000 万元，同日公司 完成了上述增资事宜。

经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按 照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集 资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据公司 2019 年年度报告，目前 LED 外延芯片行业已经处于高集中寡占型， 产业结构趋向大者恒大。未来，公司将始终专注于 LED 外延片、芯片的研发、生产和 销售，实施“聚焦资源、做强主业”发展战略，更快速、更扎实推动公司成为 LED 芯片 行业领军企业之一的战略目标。公司将秉持“传统光源的颠覆者，绿色照明的领航人” 的企业愿景，紧紧抓住国家大力贯彻节能减排、低碳经济发展战略有利时机和 LED 广 阔的行业发展前景，充分发挥公司技术优势、管理优势、产品优势、品牌和客户资源优 势以及规模效应优势，积极调动公司各部门能动性，努力提升行业技术水平，加快完成 现有产品的工艺改进和新产品研究开发，加速推动产能释放，继续为推进绿色 LED 照 明事业做出贡献。

（二）经本所律师核查《公司章程》中相关规定、经市场监督管理部门核准的营业 范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业 务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁情况

经本所律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控 股子公司尚未了结的争议标的为 500 万元以上的诉讼及仲裁案件共 4 起。具体如下：

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序号	原告（上诉 人）	被告（被上诉人）	案由	受理机构	标的额 （万元）	案件简要情况	案件进展
1	聚灿光电 （反诉被 告）	广东天成之星照 明科技有限公司、 范海凤、赵游（反 诉原告）	买卖合同纠 纷	苏州工业园区人民法 院	530.18	原告（反诉被告）诉求： 判令被告广东天成之星照明科技 有限公司支付拖欠货款530.18 万 元及逾期利息； 1、被告范海凤、赵游对上述债务 承担连带责任。 2、判令被告承担本案全部诉讼费 用。 被告（反诉原告）诉求： 1、判令聚灿光电对部分库存产品 立即办理退货手续，被告（反诉原 告）无需支付相应的货款； 2、判令本案诉讼费由聚灿光电承 担。	根据法院出具的《民事调解书》， 双方当事人达成调解协议：1、 本诉被告广东天成之星照明科 技有限公司尚欠聚灿光电 530.18万元，自2020年6月至 2021年12月，每月25日前支付原 告26.5万元，于2022年1月25日 前支付原告26.68万元。 2、若本诉被告广东天成之星照 明科技有限公司未按上述任一 期限按时足额付款，聚灿光电有 权要求本诉被告另行支付利息， 并有权就全部未付款项（已到期 及未到期）及利息一并向法院申 请执行。 3、本诉被告范海凤、赵游对本 诉被告广东天成之星照明科技 有限公司前述付款义务承担连 带清偿责任。

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2	聚灿光电	湖南伟兴鑫鑫光 电科技有限公司、 伟兴鑫光电（深 圳）股份有限公 司、张俊、张平	买卖合同纠 纷	苏州工业园区人民法 院	627.05	1、聚灿光电要求被告支付拖欠货 款627.05万元及逾期违约金、利息 30万元； 2、聚灿光电要求被告承担律师费、 诉讼费。	原告胜诉且已申请强制执行。 2019年7月，因被执行人无可供 执行财产，该案被法院裁定终结 本次执行程序。现原告已向法院 提交了申请被告湖南伟兴鑫鑫 光电科技有限公司、伟兴鑫光电 （深圳）股份有限公司破产的破 产清算申请书。
3	1、一审原 告（反诉被 告）：聚灿 宿迁； 2、二审上 诉人：邯郸 派瑞气体 设备有限 公司	1、一审被告（反 诉原告）：邯郸派 瑞气体设备有限 公司； 2、二审被上诉人： 聚灿宿迁	建设工程施 工合同纠纷	1、一审：宿迁市宿城 区人民法院； 2、二审：宿迁市中级 人民法院	749.7	1、一审诉求 （1）原告（反诉被告）：判令原被 告签订的《装置采购合同》及《技 术协议》无效；被告返还原告预付 款749.7万元；诉讼费由被告承担。 （2）被告（反诉原告）请求：判 令反诉被告继续履行《装置采购合 同》及《技术协议》；判令反诉被 告支付反诉原告违约金40.58万 元；反诉被告承担本案反诉部分诉 讼费。 2、二审诉求 （1）撤销（2019）苏民初5002号 民事判决书； （2）依法改判被上诉人继续履行 《装置采购合同》及《技术协议》； 判令被上诉人支付上诉人违约金 40.58万元；被上诉人承担一审、 二审全部诉讼费。	1、一审审结，法院判决：原被 告签订的《装置采购合同》及《技 术协议》无效；被告（反诉原告） 于判决生效后10日内返还原告 （反诉被告）预付款749.7万元； 驳回被告（反诉原告）诉讼请求。 2、二审审结，法院判决：驳回 上诉，维持原判。截至本《法律 意见书》出具之日，邯郸派瑞气 体设备有限公司仍未返还预付 款，聚灿光电已向法院申请强制 执行。

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
4	聚灿光电	深圳市长方集团 股份有限公司	买卖合同纠 纷	深圳市中级人民法院	8,182.04	1、聚灿光电要求被告支付拖欠货 款8,182.04万元、利息611.41万元。 2、聚灿光电要求被告承担本案诉 讼费及律师费。	该案件处于一审阶段

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本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营造成重大影响，不影响本次发 行。

截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司不 存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其控股子公司的行政处罚

除已披露事项外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司近三年 不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚情

况

截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或被证监会 立案调查情况

截至本《法律意见书》出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查的情况。

二十一、发行人申请文件法律风险的评价

本所律师参与了聚灿光电本次非公开发行申请文件的审阅及讨论，特别对聚灿光电 在申请文件中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已经认真审阅，并予 以确认；对聚灿光电申请文件中的其他内容，根据聚灿光电董事、聚灿光电保荐机构（主 承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的相关规 定，发行人符合创业板上市公司非公开发行的法律条件，本次非公开发行尚需经深交所

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审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创业板非 公开发行股票之法律意见书》签章页）

本法律意见书于 年 月 日签字盖章。

本法律意见书正本四份、无副本。

上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联 经办律师：王 炜

胡承伟

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