Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2020-071

聚灿光电科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会 议（以下简称“会议”）于 2020 年 5 月 22 日上午 9:00 以现场结合通讯表决的方式 召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由潘华 荣先生召集并主持，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规 及《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足 现行法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的有关规定，具备 创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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2 、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为进一步优化财务结构，增强抗风险能力，经公司研究，拟以非公开发行 股票方式募集资金。公司董事会逐项审议本次非公开发行股票的具体方案：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后 12 个月内实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核 准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情 况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行 对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

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本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会 在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会 相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行 价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,822.14 万股）。若公 司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他 导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作 相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证 监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报 价情况协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

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本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行 的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公 司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》 和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行 发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管 部门的相关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费 用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	高光效LED芯片扩产升级项目		70,000.00
		94,939.95
2	补充流动资金		30,000.00
		-
合计			100,000.00
		-

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资 金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项 目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以 自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法 规要求和程序置换先期投入。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行

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完成后的持股比例共享。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （九）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对上述议案的十项子议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律 法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定 了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制 定了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分 析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制 定了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告》。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于确认 < 前次募集资金使用情况专项报告 > 及 < 前次募集资 金使用情况鉴证报告 > 的议案》

公司于2020年2月17日编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚 会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月17日出具的《前次募集资金使用情况 鉴证报告》(容诚专字[2020]第230Z0026号)已经公司第二届董事会第二十六次会 议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司前次募集资金（即首次 公开发行股票的募集资金）在2019年12月31日前已经使用完毕，《前次募集资金 使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]第 230Z0026号)不存在需变更或调整的内容，公司董事会经审核后确认涉及本次发 行相关的前次募集资金使用情况均以公司2020年第一次临时股东大会审议通过 的上述报告内容为准。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》

为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法

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律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家 法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文 件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

• 2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根

• 据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

• 3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟

• 投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、 市场情况及公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和 募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资 金用途以及与本次发行有关的其他事项；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

• 6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、

• 修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情 况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申 请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计

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划；

8、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程 允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发 [2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司对本次创业板非公开发行A股股 票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9 、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发

• 行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

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为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发 [2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司对本次创业板非公开发行A股股 票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。为保障中 小投资者的利益，公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司第二届董事会第三十一次会议所审议的关于公司非公开发行股票 相关议案需提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于 2020 年 6 月 8 日召 开 2020 年第二次临时股东大会审议相关议案。

—— 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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特此公告。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日

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