Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

公告编号:2020-029

证券代码:300708

证券简称:聚灿光电

聚灿光电科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）本次拟非公 开发行 A 股股票募集资金总额不超过 60,345.05 万元用于补充流动资金和偿还银行 贷款。本次非公开发行对象为潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖龙、 张玥、大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募证券投资 基金”）、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）9 名特定发行对象。

本次非公开发行股票的发行对象之潘华荣先生为公司控股股东、实际控制人、 董事长；本次非公开发行股票的发行对象之孙永杰系公司控股股东、实际控制人潘 华荣先生表弟，其在本次发行前持有公司 4,700.00 万股，持股比例 18.08%，系公司 5%以上股东；本次非公开发行股票的发行对象之金道玉系公司现任董事。上述发行 对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况

（一）潘华荣

潘华荣先生，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。潘华荣先生曾任 浙江金谷包装印刷有限公司董事长兼总经理、鑫谷光电股份有限公司董事兼总经理； 2010 年 4 月至 12 月，任聚灿光电科技（苏州）有限公司执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。

截至本公告出具之日，除聚灿光电之外，潘华荣先生无控制的其他企业。

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（二）孙永杰

孙永杰先生，1993 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2018 年 01 月至 今，任上海红嘉科技有限公司副总经理。

截至本公告出具之日，孙永杰先生无控制的其他企业。

（三）金道玉

金道玉先生，1982 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京铁路局 助理工程师；2008 年 9 月至 2015 年 9 月，任中国民生银行股份有限公司北京分行 业务部经理；2015 年 10 月至今，任北京金田恒业置业有限公司副总经理；2015 年 11 月至今，任上海红嘉科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 12 月至今，任本 公司董事。

截至本公告出具之日，金道玉先生无控制的其他企业。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次拟非公开发行 A 股股票。

四、交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。 发行价格为 11.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

五、附条件生效的股票认购协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：聚灿光电

乙方：潘华荣、孙永杰、金道玉

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签订时间： 2020 年 2 月 17 日

（二）认购方式

公司拟采用非公开方式发行人民币普通股，乙方同意按照本协议约定的条件、 金额、价格参与认购。

（三）认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 11.29 元/股。该发行价格不低于定价 基准日（公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）认购金额和数量

潘华荣以不超过 20,322.00 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购 股份数量不超过 1,800 万股；孙永杰以不超过 10,612.60 万元现金认购甲方本次非公 开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 940 万股；金道玉以不超过 2,258.00 万元现 金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 200 万股。若甲方股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，乙方认购的股数将因此进行调整。

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

（五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公 开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将 全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后 划入甲方募集资金专项存储账户。

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乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在 60 个 工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股 票登记手续。

（六）锁定期

乙方本次认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日 起 18 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守 上述约定。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分 履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟 一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。 乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资 格，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金（至甲方通知 该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担 赔偿责任。

乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务， 并按规定支付延迟支付期间的违约金，甲方亦可要求乙方向甲方支付其认购金额 5% 的违约金但不再要求乙方履行其支付认购款的义务。

乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作 出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

（八）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

1、公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

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2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行募集资金投资项目可在一定程度上解决公司因业务规模扩张 而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公 司总体竞争力。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司向潘华荣先生办理不超过人民币 30,000 万元借款，本次借款事项已经公司 第二届董事会第十九次会议审议通过和 2018 年年度股东大会审议通过，除上述事 项外，公司与潘华荣先生未发生其他关联交易。

当年年初至披露日，公司与孙永杰、金道玉之间未发生关联交易。

八、关联交易履行的审议程序

公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见 和独立意见，详见公司刊登在深圳证券交易所网站的《聚灿光电科技股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《聚灿光电科技股份 有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

公司于 2020 年 2 月 17 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 审议聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，本次 会议 8 名董事参加，其中关联董事潘华荣、金道玉作为关联董事回避表决，其他 6 名董事（含独立董事）均同意该议案。

公司于 2020 年 2 月 17 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于审 议聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，本次会 议 3 名监事参加，均同意该议案。监事会认为：公司本次非公开发行涉及的关联交 易事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

本次发行尚需公司股东大会审议、中国证监会核准。相关关联交易议案提请公

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司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

九、备查文件

1、聚灿光电科技股份有限公司第二届董事会第二十六次次会议决议

• 2、聚灿光电科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

• 3、聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的

• 事前认可意见

4、聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会 议相关事项的独立意见

5、聚灿光电科技股份有限公司与潘华荣、孙永杰、金道玉签署的附条件生效 的股票认购协议

特此公告。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年二月十七日

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