Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

证券简称：聚灿光电 证券代码：300708

聚灿光电科技股份有限公司

Focus Lightings Tech CO., LTD.

（苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室）

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非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年二月

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声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等法规的要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱 祖龙、张玥、大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募 证券投资基金”）、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）9 名特 定发行对象。全部特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。前述 特定发行对象中，潘华荣、孙永杰、金道玉与公司构成关联关系，本次非公开发 行构成关联交易。

3、本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公 告日。发行价格为 11.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,797.30 万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量 上限将作相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,345.05 万元，扣除发行费 用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即 自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开 发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股 票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

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2

7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公 司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公 司不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按 本次非公开发行完成后的持股比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公 司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第 五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股 东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报 被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风 险提示及采取措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽 然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

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3

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7 一、公司概况............................................................................................................ 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8 三、本次非公开发行股票的基本方案....................................................................... 10 四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................. 14 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 15 一、发行对象基本情况说明..................................................................................... 15 二、附条件生效的股份认购协议摘要....................................................................... 22 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 26 一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 26 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ..................................................... 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 28 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 .............................................. 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划................................................................ 30 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 .... 30 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 30 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况............................................................................................ 31 五、上市公司资金占用和提供担保情况 ................................................................... 31 六、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 31

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七、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 32 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 35 一、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 35 二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 36 三、公司未来利润分配计划..................................................................................... 38 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 42 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明............................. 42 二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ................................ 42

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

聚灿光电、公司、本公司	指	聚灿光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票简称：聚灿光电，股票代码：300708
本预案	指	聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票	指	公司向潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖 龙、张玥、深圳前海大千华严投资有限公司（代“千般龙 腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募证券投资基 金”）、上海同安投资管理有限公司上海同安（代“同安定 增保8 号私募证券投资基金”）9 名特定发行对象非公开 发行A股股票的行为
定价基准日	指	第二届董事会第二十六次会议决议公告日
大千华严	指	深圳前海大千华严投资有限公司
上海同安	指	上海同安投资管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：聚灿光电科技股份有限公司

英文名称：Focus Lightings Tech CO.,LTD.

法定代表人：潘华荣 注册资本：25,991 万元

住所：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室 成立日期：2010 年 04 月 08 日 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：聚灿光电 股票代码：300708 邮政编码：215123 电 话：0512-82258385 传 真：0512-82258335

公司网址：http://www.focuslightings.com 电子信箱：focus@focuslightings.com

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售,LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术 服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发 光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，潘华荣先生持有公司 28.81%的股份，为公司控股股 东和实际控制人。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、 LED 芯片行业深化调整后步入稳态，马太效应逐步显现

随着我国宏观经济持续增长、国家产业政策的大力扶持以及 LED 技术壁垒 的不断突破，国内 LED 产业发展迅速，已形成了完整的产业链并在产业链各环 节实现规模化国产。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示，2011 年到 2018 年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED 整体产值从 1,604 亿元增 长至 7,287 亿元，年复合增长率达到 24%，预计 2019 年行业总产值约为 7,548 亿元；LED 芯片产业经历了 2016 年的市场回暖和 2017 年的供需两旺、2018 年 整体发展增速放缓，自 2019 年 3 季度开始行业营业收入及库存情况企稳好转。

2011 年 -2019 年我国 LED 行业各环节产业规模

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数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟

LED 芯片行业在经历快速发展、深化调整后，大部分产能规模较小、技术 落后的企业被逐步淘汰，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升， 头部企业规模效应显著、价格企稳，行业逐步进入新的增长曲线。

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2 、 LED 芯片技术稳步提升，下游应用需求发展驱动行业新增长

LED 芯片因其节能、环保、寿命长、体积小等特点，在通用照明、背光源、 景观照明、显示屏、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广。LED 通用照明应用市场从 2010 年 190 亿元规模增长至 2018 年 2,679 亿元，年复合增 长率为 39.20%，高端商照、场馆照明、工业照明、教育照明等仍是增长亮点； LED 显示屏与背光源应用市场亦出现大规模增长，自 2010 年 310 亿元规模增长 至 2018 年 1,447 亿元，年复合增长率为 21.24%，其中小间距 LED 显示屏将成为 推动显示应用的强劲动力。

2019 年我国 LED 照明应用领域分布

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数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟

在国家产业政策的大力支持及企业研发资金密集投入下，并伴随大量我国台 湾地区和韩国 LED 产业技术专家和团队加入本土企业，国内 LED 芯片技术和工 艺水平有了长足发展，LED 芯片成本有效下降、技术指标（如发光效率、色衰、 亮度、色度一致性、抗静电能力等）快速优化，未来三到五年 LED 在通用照明 领域市场渗透率将进一步提高，在汽车照明、特种照明、小间距 LED 显示屏等 应用方向进一步拓展成为可能，将成为未来推动 LED 芯片行业新一轮爆发式增 长的主要驱动力。

（二）本次非公开发行的目的

• 1 、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力

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随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高， 国内 LED 芯片行业整体呈现增长趋势，行业集中度逐步提高，LED 芯片高端新 兴应用的市场规模快速提高。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势， 公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强新兴高端应用领域 LED 芯片的 产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场建设，巩固并扩大市场份额，确保 公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现 企业价值和股东利益最大化。

2 、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力

LED 外延生长及芯片制造环节在 LED 产业链中技术含量高，设备投资强度 大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。受限于资本市场 环境和上市时点较晚等因素，公司营运资金主要通过借款的方式解决，资金成本 压力较大，且银行借款额度受相关政策影响较大、效率较低。

近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，对流动资金的需求进 一步加大。与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动性较弱，资本实 力在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本 次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分 银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗 风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

三、本次非公开发行股票的基本方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

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本次发行的发行对象为潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖龙、 张玥、大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募证券投 资基金”）、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）9 名特定发行 对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告 日。发行价格为 11.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1= P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 5,345.00 万股，未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,797.30 万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数 量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公 开发行股票数量上限将作相应调整。

本次发行具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量上限 （万股）	认购金额上限 （万元）
1	潘华荣	1,800.0000	20,322.0000
2	孙永杰	940.0000	10,612.6000
3	金道玉	200.0000	2,258.0000

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序号	发行对象	认购股份数量上限 （万股）	认购金额上限 （万元）
4	郑素婵	450.0000	5,080.5000
5	姚鸿斌	920.0000	10,386.8000
6	朱祖龙	180.0000	2,032.2000
7	张玥	135.0000	1,524.1500
8	大千华严（代“千般龙腾六号私 募证券基金”、“千般龙腾七号私 募证券投资基金”）	500.0000	5,645.0000
9	上海同安（代“同安定增保8号 私募证券投资基金”）	220.0000	2,483.8000
合计		5,345.0000	60,345.0500

（六）限售期

本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自 本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开发 行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和 中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的 本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,345.05 万元，扣除发行费用 后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中：40,000.00 万元 将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自 筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要 求和程序置换先期投入。

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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行 完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之潘华荣先生为公司控股股东、实际控制 人、董事长；本次非公开发行股票的发行对象之孙永杰系公司控股股东、实际控 制人潘华荣先生表弟，其在本次发行前持有公司 4,700.00 万股，持股比例 18.08%， 系公司 5%以上股东；本次非公开发行股票的发行对象之金道玉系公司现任董事。 上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议， 并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东 将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，潘华荣先生持有公司 28.81%的股份，为公司控股股东和实际 控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后潘华荣先 生持有公司 29.64%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东和实际控 制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

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六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

• 1、本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

• 2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

• 3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）潘华荣

1、基本信息

潘华荣先生，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。潘华荣先生 曾任浙江金谷包装印刷有限公司董事长兼总经理、鑫谷光电股份有限公司董事兼 总经理；2010 年 4 月至 12 月，任聚灿光电科技（苏州）有限公司执行董事、总 经理；2014 年 12 月至今，任本公司董事长兼总经理。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，除聚灿光电之外，潘华荣先生无控制的其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

潘华荣先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，潘华荣先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

潘华荣先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；潘华荣先 生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内潘华荣先生与公司之间的重大关联交易情况 已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程 序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披 露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（二）孙永杰

• 1、基本信息

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孙永杰先生，1993 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2018 年 01 月至今，任上海红嘉科技有限公司副总经理。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，孙永杰先生无控制的其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

孙永杰先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，孙永杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

孙永杰先生系公司控股股东、实际控制人潘华荣先生之表弟，在本次发行前 持有公司 4,700.00 万股，持股比例 18.08%，系公司 5%以上股东，与公司构成关 联关系；孙永杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，孙永杰先生与公司之间不存在重大交易情 况。

（三）金道玉

1、基本信息

金道玉先生，1982 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京铁 路局助理工程师；2008 年 9 月至 2015 年 9 月，任中国民生银行股份有限公司北 京分行业务部经理；2015 年 10 月至今，任北京金田恒业置业有限公司副总经理； 2015 年 11 月至今，任上海红嘉科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 12 月 至今，任本公司董事。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，金道玉先生无控制的其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

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金道玉先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

• 本次发行后，金道玉先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

金道玉先生系公司董事，与公司构成关联关系；金道玉先生以现金方式参与 本次发行的认购，构成关联交易。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，金道玉先生与公司之间不存在重大交易情 况。

（四）郑素婵

• 1、基本信息

郑素婵女士，1967 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 1 月 至今，中国邮政集团公司苍南县分公司副总经理。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

• 截至本预案公告之日，郑素婵女士无控制的其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

• 郑素婵女士最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

• 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，郑素婵女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。郑素 婵女士与公司不存在关联关系。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，郑素婵女士与公司之间不存在重大交易情

况。

（五）姚鸿斌

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1、基本信息

姚鸿斌先生，1966 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 10 月至今，深圳市金石投资管理有限公司董事长。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，姚鸿斌先生持有深圳市金石投资管理有限公司 95% 股权，主要从事投资业务。除上述情形外，姚鸿斌先生未控制其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

姚鸿斌先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，姚鸿斌先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。姚鸿 斌先生与公司不存在关联关系。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，姚鸿斌先生与公司之间不存在重大交易情 况。

（六）朱祖龙

1、基本信息

朱祖龙先生，1976 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任苏州富 士莱医药股份有限公司独立董事、江苏润和软件股份有限公司董事兼董事会秘 书、聚灿光电科技股份有限公司独立董事、昆山君业诚投资有限公司风控合伙人， 2019 年 10 月起任苏州德孚昭龙投资有限公司风控合伙人。

• 2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，朱祖龙先生未控制其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

朱祖龙先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，朱祖龙先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。朱祖 龙先生与公司不存在关联关系。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，朱祖龙先生与公司之间不存在重大交易情 况。

（七）张玥

1、基本信息

张玥女士，1977 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 4 月至 2018 年 12 月，任爱湃斯（上海）商贸有限公司财务运营总监/顾问，2019 年 1 月 12 月，任上海运臻网络科技有限公司财务总监/顾问。

2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，张玥女士未控制其他企业。

• 3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

张玥女士最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，张玥女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。张玥女 士与公司不存在关联关系。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，张玥女士与公司之间不存在重大交易情况。

（八）大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募 证券投资基金”）

• “千般龙腾六号私募证券基金”已在中国证券投资基金业协会完成备案，备

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19

案号：SW1497；“千般龙腾七号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协 会完成备案，备案号：ST2187；。作为其基金管理人，大千华严信息如下：

1、基本信息

公司名称	深圳前海大千华严投资有限公司	深圳前海大千华严投资有限公司
统一社会信用代码	914403003429014663
法定代表人	邹蕾
成立时间	2014年12月
注册资本	1,000万
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）
主营业务	投资管理
股东构成及控制情况	股东名称	持股比例
	姜爱民	90%
	上海载誉资产管理合伙企业（有限合伙）	10%
	合计	100.00%

截至本预案出具之日，大千华严股权控制关系图如下所示：

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----- Start of picture text -----

姜爱民 邹蕾
0.01%
99.99%
上海载德投资咨询
有限公司
99.00% 1.00%
上海载誉资产管理合伙企业
（有限合伙）
90.00% 10.00%
深圳前海大千华严投资有限公司
----- End of picture text -----

2、最近一年简要财务报表

单位：万元 项目 2019 年末

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20

总资产	221.08
净资产	66.54
项目	2019 年度
营业收入	242.11
净利润	-32.66

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

大千华严及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

• 4、同业竞争和关联交易

本次发行后，大千华严与公司不存在同业竞争及关联交易情形。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，大千华严与公司之间不存在重大交易情况。

• （九）上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）

“同安定增保 8 号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成备 案，备案号：SM9091。作为其基金管理人，上海同安信息如下：

1、基本信息

公司名称	上海同安投资管理有限公司	上海同安投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310109060934243K
法定代表人	陈东升
成立时间	2013年1月18日
注册资本	5000万元
住所	上海市虹口区同丰路667弄107号404室
经营范围	投资管理，资产管理
主营业务	投资管理，资产管理
股东构成及控制情况	股东名称	持股比例
	陈东升	80%
	上海可寓意投资管理中心（有限合伙）	20%

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21

合计 100.00%

截至本预案出具之日，上海可寓意投资管理中心（有限合伙）股权结构如下 表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
陈东升	1,900	95%
许汀	100	5%
合计	2,000	100%

2、最近一年简要财务报表

单位：万元	单位：万元
项目	2019 年末
总资产	3,706.56
净资产	3,692.60
项目	2019 年度
营业收入	702.18
净利润	-942.19

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

上海同安及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

4、同业竞争和关联交易

本次发行后，上海同安与公司不存在同业竞争及关联交易情形。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，上海同安与公司之间不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：聚灿光电

乙方：潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖龙、张玥、大千华

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22

严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募证券投资基金”）、上 海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）

签订时间：2020 年 2 月 17 日

（二）认购方式

公司拟采用非公开方式发行人民币普通股，乙方同意按照本协议约定的条 件、金额、价格参与认购。

（三）认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 11.29 元/股。该发行价格不低于定 价基准日（公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日）前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）认购金额和数量

潘华荣以不超过 20,322.00 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认 购股份数量不超过 1,800 万股；孙永杰以不超过 10,612.60 万元现金认购甲方本 次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 940 万股；金道玉以不超过 2,258.00 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 200 万股； 郑素婵以不超过 5,080.50 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股 份数量不超过 450 万股；姚鸿斌以不超过 10,386.80 万元现金认购甲方本次非公 开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 920 万股；朱祖龙以不超过 2,032.20 万 元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 180 万股；张 玥以不超过 1,524.15 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股份数 量不超过 135 万股；大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七 号私募证券投资基金”）以不超过 5,645.00 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不超过 500 万股；上海同安（代“同安定增保 8 号私募证 券投资基金”）以不超过 2,483.80 万元现金认购甲方本次非公开发行 A 股股票，

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23

认购股份数量不超过 220 万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行 调整。

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

（五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非 公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次 性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关 费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在 60 个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办 理股票登记手续。

（六）锁定期

乙方本次认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之 日起 18 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦 应遵守上述约定。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责 任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延 迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损 失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其 认购资格，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金（至

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24

甲方通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的 认购人承担赔偿责任。

乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义 务，并按规定支付延迟支付期间的违约金，甲方亦可要求乙方向甲方支付其认购 金额 5%的违约金但不再要求乙方履行其支付认购款的义务。

乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方 作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

（八）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

• 1、公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

• 2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,345.05 万元，扣除发行 费用后，募集资金净额将用于偿还银行部分借款及补充公司流动资金，其中： 40,000.00 万元将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和 程序置换先期投入。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1 、本次发行符合公司发展战略实施的需要

随着传统 LED 应用以及下游新兴行业的不断开发拓展，长期看 LED 未来市 场需求仍存在持续增长的空间。作为产业链上游环节，LED 芯片行业在经历深 度调整期后，行业整体高集中寡占格局进一步显现，LED 芯片头部企业加速调 整产品结构，挤压中小规模企业，快速抢占中低端芯片市场，同时发力高端照明 芯片产业布局，确保可持续发展。基于对行业发展趋势的判断，公司立足主业、 逆势扩产，加速推进“聚灿光电科技（宿迁）有限公司项目”，通过实施精细化 管理、保持自主科研创新等措施，从产品性能、成本控制、产能开发等方面持续 监测、动态改进，在实现产能攀升的同时逐步调整产品结构。

鉴于 LED 外延生长及芯片制造环节在 LED 产业链中技术含量高，设备投资 强度大，是典型的资本、技术密集型行业，公司通过自身经营积累所获得的自有 资金难以支撑公司战略实施。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动 资金项目的实施，将有助于公司产品结构、渠道发展和技术升级等方面发展战略

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的稳步推进，加速公司对业务领域的扩展，保持并提升公司的市场竞争能力。 2 、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务 规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需 要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决， 资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持 续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等 因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资 金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模 扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力， 增强公司总体竞争力。

3 、减小财务杠杆，优化资本结构

近年来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。 2017-2019 年各年末，公司合并资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
资产负债率	72.89%	73.36%	51.75%
流动比率	1.00	0.79	1.27
速动比率	0.88	0.66	1.10

公司上述财务指标与同行业上市公司相比情况如下表所示：

项目	聚灿光电	三安光电	华灿光电	乾照光电
资产负债率	72.89%	25.64%	58.31%	57.65%
流动比率	1.00	2.53	1.02	1.36
速动比率	0.88	1.71	0.73	1.03

注：上表中公司相关财务指标计算口径为截至 2019 年 12 月 31 日，同行业其他上市公司相 关财务指标计算口径为截至 2019 年 9 月 30 日。

与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率明 显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率 将有效降低并接近同行业上市公司水平，公司财务结构获得有效改善，资本实力

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与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。

4 、降低财务费用，提高盈利能力

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业 务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量 满足日常经营和产业发展的需要外，公司银行借款规模持续增长，2017-2019 年 各年末短期借款余额分别为 13,863.66 万元、34,101.50 万元和 36,775.29 万元， 财务负担不断加重，影响了公司盈利能力的进一步提高。

通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、 缓解公司财务压力，对提高公司盈利水平、增强抗风险能力起到积极的促进作用。

（二）募集资金使用的可行性

1 、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金符合相关法律法 规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风 险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩 展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东 利益。

2 、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规 定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生 产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《聚灿光电科技股 份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督 做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高 公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得 到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构， 降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用， 有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战 略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后公司主营 业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构 的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司 将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更 登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，潘华荣先生持有公司 28.81%的股份，为公司控股股东和实际 控制人。本次发行完成后潘华荣先生持有公司 29.64%的股份，为公司单一最大 股东，仍为公司控股股东和实际控制人。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构 产生重大变化。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负 债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

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（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本 次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务 规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当 期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公 司的偿债能力，降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有 力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交 易。

五、上市公司资金占用和提供担保情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行 违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违 规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 72.89%。本次发 行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充 流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本 结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身 发展规划，增强市场竞争力。

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公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。考虑目前 金融市场环境以及公司资产结构、经营特点，公司也不存在资产负债比率过低、 财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营业绩波动风险

本公司营业收入主要来自于 LED 芯片及外延片的销售。报告期内，本公司 营业务收入分别为 62,094.44 万元、55,871.89 万元、114,320.55 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 8,856.73 万元、-12,193.11 万元和 -5,983.62 万元。受产品价格下降、管理费用及财务费用增加等因素影响，公司 2018 年扣除非经常损益后的净利润同比下滑。2019 年得益于“调结构、提性能、 降成本、促销售”的经营策略正确指导，扣除非经常损益后的净利润即上升。

LED 外延芯片行业虽处于快速成长期，但仍受宏观经济波动和行业供需平 衡影响，行业增长过程中可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长速度调整， LED 芯片价格进而出现下降情况，若公司未能充分利用竞争优势推动单位销售 成本持续下降以消化产品销售价格下降产生的影响，则公司未来经营业绩可能面 临下滑 50%以上甚至亏损的风险。

（二）产品市场价格下降风险

LED 行业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，亦促使 LED 芯片市场价格呈现下降趋势，这是半导体元器件行业的普遍规律。近年来， 虽然节能减排在全球范围受到高度重视，LED 产品应用领域不断扩大、需求量 增长迅速，但同时存在 LED 产业投资规模增长过快问题，国内 MOCVD 设备装 机量不断增加，LED 外延片、芯片产能大幅上升，导致 LED 外延片、芯片价格 整体保持下降趋势。

未来 LED 技术进步和产能过剩因素仍有可能促使 LED 外延片、芯片产品价 格继续下降，如本公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降

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速度，公司毛利率将存在不断降低风险，将对本公司未来的盈利能力造成不利影 响。

（三）市场竞争加剧风险

LED 行业作为极具发展活力的新兴产业，随着近年来市场需求不断扩大和 国家产业政策推动，大量社会资本投入 LED 行业，LED 外延芯片产能规模增长 迅速。2015 年 LED 芯片行业产能快速扩张导致了产能过剩局面，芯片产品价格 下降较快，本公司及国内其他部分 LED 芯片企业经营业绩均出现波动。2016 年 至 2018 年，随着国际和国内 LED 芯片产能调整以及部分 LED 芯片中小企业陆 续退出，我国 LED 芯片行业供需结构基本回归平衡，整体发展增速有所放缓。 在行业经历深度调整后，2019 年 3 季度开始 LED 芯片企业营业收入及库存情况 企稳好转，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升，竞争愈发激烈。

未来几年行业内领先企业将为了满足市场需求仍将持续扩产，可能因下游需 求增长难以消化扩充产能再次出现短期行业产能过剩、过度竞争情形，导致 LED 芯片行业出现调整。若本公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身 竞争优势，在行业因过度竞争出现调整时，本公司经营业绩将可能出现波动，对 生产经营造成不利影响。

（四）客户相对集中风险

2017 年至 2019 年，本公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的 比例分别为 49.07%、47.83%和 44.62%。存在客户集中度相对较高的风险。随着 业务规模的不断扩大，本公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法 及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利 影响。此外，由于我国 LED 封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部 分的营业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较 长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将 给本公司的生产经营带来较大影响。

（五）进口设备政策变化的风险

本公司 LED 外延片生产所需的 MOCVD 及其他配套设备目前主要依赖进 口。本公司进口的 MOCVD 等生产设备因属于国家重点支持的高新技术领域，

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根据现行《中华人民共和国进出口关税条例》及《中华人民共和国海关进出口税 则》的有关规定，进口关税税率为 0。如果未来中美贸易摩擦升级或其他因素， 导致国家未来关于相关设备进口的税收政策发生不利变化，如提高关税税率或对 以往免税的进口设备开征关税，甚至中国无法从美国采购生产设备，则有可能对 本公司的生产经营造成不利影响。

（六）财政补贴减少或停止的风险

LED 产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了 一系列优惠政策鼓励产业发展，2016 年至 2018 年公司取得的政府补助金额较为 稳定。如未来 LED 行业政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将在一定程度 上影响本公司利润水平。

（七）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集 资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和 股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风 险。

（八）审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。本次发行方案能 否获得上述审议/核准通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定 性。

（九）股市波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、 市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入， 国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨 慎参与投资。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红 的利润分配方式。

2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能 够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%。

4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中 期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。

6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

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1 、公司 2017 年年度利润分配情况

经公司 2017 年年度股东大会决议，公司以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 25,733.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税）， 共计派发现金股利 1,543.98 万元（含税）。2018 年 6 月，该分配方案实施完毕。

2 、公司 2018 年年度利润分配情况

经公司 2018 年年度股东大会决议，公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 25,938.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税）， 共计派发现金股利 518.77 万元（含税）。2019 年 7 月，该分配方案实施完毕。

3 、公司 2019 年年度利润分配情况

经公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 25,991.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 （含税），共计派发现金股利 519.82 万元（含税）。上述利润分配方案尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年度*	2018年度	2017年度
归属于母公司股东的净利润	814.43	2,037.16	11,002.55
现金分红金额（含税）	519.82	518.77	1,543.98
现金分红金额占当期归属于母公 司股东的净利润比例	63.83%	25.47%	14.03%
近三年累计现金分红金额	2,582.57
近三年实现的年均可分配利润	4,618.05
近三年累计现金分红金额占近三 年实现的年均可分配利润比例	55.92%

*注：2019 年利润分配方案尚需 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章 程》的有关规定。

（三）未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业 务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，

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最终实现股东利益最大化。

三、公司未来利润分配计划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《聚灿光电 科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。

（一）股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件和《聚灿光电科技股份有限公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回 报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监 事和中小股东的意见、诉求。

（三）股东回报规划的具体内容

1、利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈 利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红。

3、现金分红条件及比例

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公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

4、股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分 配之余，进行股票股利分配。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配的决策程序和机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立 董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利 润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系

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互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。

6、利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在 议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核 意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 7、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

（四）股东回报规划的制订周期及决策机制

1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行 一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见， 制定新的未来三年股东回报规划，提交股东大会审议表决。

2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大 影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回 报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过 后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。

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3、公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》由董事会提出预案，并提 交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年（2019-2021）股东回报规 划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年（2019-2021） 股东回报规划》进行审核并提出审核意见。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议 通过之日起生效，修改时亦同。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定 未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资 产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披 露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的 相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了 具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通 过，尚需提交股东大会审议。

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟 采取的填补措施和承诺说明如下：

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 60,345.05 万元，发行股份总数不超过 5,345.00 万股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本 将由 25,991.00 万股增至 31,336.00 万股。本次非公开发行募集资金用于补充流动 资金和偿还银行贷款后将会有效降低经营风险和财务风险，其对公司效益的增强 作用的显现需要一定时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低 于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会 被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率 低于上一年度的风险。

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1 、财务指标计算的假设条件

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于 2020 年 9 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非 公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次 发行后的实际完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 的影响；

（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 5,345.00 万股， 募集资金总额为 60,345.05 万元，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

（5）根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 814.43 万元、 -5,983.62 万元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平。上述测算不代表公司 2020 年度 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对 净资产的影响；

（7）假设公司 2020 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2020 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年经营情 况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，具体分析如下：

	项目	2019 年度	2020 年度	2020 年度
			发行前	发行后

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项目	2019 年度	2020 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	25,991.00	25,991.00	31,336.00
本次拟募集资金总额（万元）	60,345.05	60,345.05	60,345.05
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	814.43	814.43	814.43
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	-5,983.62	-5,983.62	-5,983.62
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	73,000.60	73,815.03	134,160.08
基本每股收益（元）	0.0313	0.0313	0.0298
稀释每股收益（元）	0.0313	0.0313	0.0298
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.2302	-0.2302	-0.2190
每股净资产（元）	2.8087	2.8400	4.2813
加权平均净资产收益率	1.12%	1.11%	0.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-8.20%	-8.15%	-6.76%

注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总 股本

注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均 总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于 母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月 至年末的月份数/12）

注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于 母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红分红月份次月 至年末的月份数/12+本次募集资金总额发行月份次月至年末的月份数/12）

注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计 算。

本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现 一定程度摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利 润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划 已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营

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效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产 和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内 下降的风险。

（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和 公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强 公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司 未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及 偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来 的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水 平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及 偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执 行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1 、细化公司管理，全面提高管理水平

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公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬 体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升 公司的经营业绩。

2 、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在 LED 外延及芯 片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更 合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公 司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与 控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易 决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

3 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电 科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管 理和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批 准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程 序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升经营效率和盈利能力。

4 、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保

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护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》， 就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出 明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、 《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，重视和积极推动对股东利润分配，特 别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

（六）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责， 并承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

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国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘 华荣先生承诺：

“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

聚灿光电科技股份有限公司董事会

2020 年 2 月 17 日

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