Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

聚灿光电科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 等法律、法规和规范性文件及《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，我们作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第二届董事会第二十六次会议的相关事项，依据客观公正的 原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票 的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发 行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司向特定对象非公开发行股票方 案和《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》后认为：本次非公 开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力， 符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股 东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案

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的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述 议案提交股东大会审议。

三、关于《公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告》的独立意见

董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》考虑了公司 所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次 发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当 性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性， 本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影 响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

综上,我们同意《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议案》, 并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为本次非公开发行股票的 发行对象之潘华荣先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；本次非公开发行 股票的发行对象之孙永杰系公司控股股东、实际控制人潘华荣先生表弟，其在本 次发行前持有公司 4,700.00 万股，持股比例 18.08%，系公司 5%以上股东；本次 非公开发行股票的发行对象之金道玉 2015 年 12 月至今担任公司董事。上述发行 对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审 议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司 其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易 公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序 合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策 程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将

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《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审 议。

五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司董事会编制的《聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项 报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。 我们同意《聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并同 意将《关于<聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议 案》提交至公司股东大会审议。

六、关于公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的独 立意见

董事会编制的《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资 金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符 合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们 同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于<聚灿 光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 提交至公司股东大会审议。

七、关于《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》以 及《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 的议案》的独立意见

第二届董事会第二十六会议审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施的议案》以及《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补 即期回报措施的承诺的议案》，我们认为，公司根据证监会公告[2015]31 号文的

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有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填 补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东 的利益。我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 以及《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

八、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审阅公司与潘华荣等9 名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》， 我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的股份认购协 议》，并同意将该议案提交股东大会审议。

综上，我们认为：

公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 方案切实可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益的情况，有利于公司长 远发展；公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措 施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。 因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，同意公司按照非公开发行股票方 案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会 审议。

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（本页无正文，为聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十

六次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

苏侃_____________ 施伟力_____________

葛素云_____________

二〇二〇年二月十七日

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