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Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018
Apr 9, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码：300708 证券简称：聚灿光电
公告编号：2018-049
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聚灿光电科技股份有限公司
Focus Lightings Tech CO.,LTD.
（住所：苏州工业园区娄葑镇新庆路 8 号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年四月
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发
行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对聚灿 “ ” “ ” “ ” 光电科技股份有限公司（以下简称 聚灿光电 、 公司 或 发行人 ）的实际情况 及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范 性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债 券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事 会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
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请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。
1 、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2 、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以 后计息年度利息。
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（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1 、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2 、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
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每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1 、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
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可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
2 、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1 、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的 可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2 、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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-
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
（十二）回售条款
1 、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2 、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
-
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率；
-
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
-
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提
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请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协 商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1 、可转债持有人的权利
-
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
-
议并行使表决权；
-
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
-
（3）根据约定的条件行使回售权；
-
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
-
可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
-
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
-
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
-
2 、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
-
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
-
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
-
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
-
偿付可转债的本金和利息；
-
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3 、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
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（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《聚灿光电科 技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书 面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），本次募集资金投资项目为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、 芯片生产研发项目（二期）”，项目实施主体为公司全资子公司聚灿光电科技（宿 迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”），在募集资金到位后，公司将使用募集资 金对聚灿宿迁增资。具体如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED 外延片、芯片生产研发项目（二期） |
40,424.50 | 28,500.00 |
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若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金 投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015-2017 年度（以下简称“报告期”）财务报告已经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。
1 、最近三年合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 291,320,793.48 | 57,219,381.66 | 28,337,672.00 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
- | 230,956.00 | 121,177.70 |
| 应收票据 | 177,748,832.28 | 121,676,955.56 | 35,145,305.60 |
| 应收账款 | 160,971,468.31 | 135,955,487.31 | 136,440,572.11 |
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| 预付款项 | 6,060,669.40 | 4,831,098.47 | 6,537,684.92 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 241,573.57 | 2,735,994.06 | 2,302,005.41 |
| 存货 | 100,968,544.26 | 75,936,690.17 | 86,561,314.00 |
| 其他流动资产 | 14,333,619.37 | 31,356,119.09 | 49,520,475.53 |
| 流动资产合计 | 751,645,500.67 | 429,942,682.32 | 344,966,207.27 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 460,858,749.43 | 462,474,433.85 | 423,010,068.99 |
| 在建工程 | 124,271,311.41 | 35,326,569.82 | 76,894,001.56 |
| 无形资产 | 54,634,207.64 | 55,768,788.89 | 57,177,835.97 |
| 递延所得税资产 | 4,344,884.61 | 3,388,211.39 | 3,150,361.22 |
| 其他非流动资产 | 82,598,199.58 | 5,380,797.83 | 6,190,332.12 |
| 非流动资产合计 | 726,707,352.67 | 562,338,801.78 | 566,422,599.86 |
| 资产总计 | 1,478,352,853.34 | 992,281,484.10 | 911,388,807.13 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 138,636,560.00 | 92,978,424.45 | 85,500,000.00 |
| 应付票据 | 325,973,470.81 | 165,002,473.93 | 45,690,493.90 |
| 应付账款 | 109,749,714.11 | 91,525,095.20 | 113,188,580.06 |
| 预收款项 | 274,203.61 | 227,706.43 | 353,452.86 |
| 应付职工薪酬 | 3,722,165.11 | 3,155,612.14 | 2,546,410.36 |
| 应交税费 | 3,099,191.28 | 4,308,838.32 | 2,883,860.92 |
| 应付利息 | 435,501.41 | 495,076.81 | 304,176.06 |
| 其他应付款 | 459,736.91 | 59,730.38 | 62,572.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,463,171.44 | 26,311,800.00 | 61,511,356.59 |
| 流动负债合计 | 593,813,714.68 | 384,064,757.66 | 312,040,902.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 60,852,385.70 | 8,993,700.00 | 52,319,088.97 |
| 递延收益 | 110,351,062.35 | 129,743,745.52 | 130,454,451.47 |
| 递延所得税负债 | - | 34,643.40 | 18,176.66 |
| 非流动负债合计 | 171,203,448.05 | 138,772,088.92 | 182,791,717.10 |
| 负债合计 | 765,017,162.73 | 522,836,846.58 | 494,832,619.90 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 257,330,000.00 | 193,000,000.00 | 193,000,000.00 |
| 资本公积 | 254,341,144.99 | 173,225,554.37 | 173,225,554.37 |
| 减：库存股 | - | - | - |
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 盈余公积 | 20,866,065.92 | 9,784,331.03 | 4,235,176.18 |
|---|---|---|---|
| 未分配利润 | 180,798,479.70 | 93,434,752.12 | 46,095,456.68 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
713,335,690.61 | 469,444,637.52 | 416,556,187.23 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 713,335,690.61 | 469,444,637.52 | 416,556,187.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,478,352,853.34 | 992,281,484.10 | 911,388,807.13 |
2 、最近三年合并利润表
单位：元
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 620,944,425.22 | 480,151,976.73 | 351,465,235.17 |
| 其中：营业收入 | 620,944,425.22 | 480,151,976.73 | 351,465,235.17 |
| 二、营业总成本 | 517,811,522.54 | 445,089,620.55 | 345,371,097.74 |
| 其中：营业成本 | 441,063,901.96 | 384,325,305.24 | 261,372,000.04 |
| 税金及附加 | 1,454,825.42 | 725,913.48 | - |
| 销售费用 | 11,152,068.31 | 9,381,021.09 | 8,256,983.18 |
| 管理费用 | 53,600,659.38 | 38,448,667.71 | 52,416,979.02 |
| 财务费用 | 7,141,156.56 | 9,188,997.72 | 14,299,128.47 |
| 资产减值损失 | 3,398,910.91 | 3,019,715.31 | 9,026,007.03 |
| 加：公允价值变动损益 | -230,956.00 | 109,778.30 | 121,177.70 |
| 投资收益 | 165,880.00 | 369,562.43 | - |
| 资产处置收益 | 277,986.08 | 635,308.28 | - |
| 其他收益 | 21,300,849.35 | - | - |
| 三、营业利润 | 124,646,662.11 | 36,177,005.19 | 6,215,315.13 |
| 加：营业外收入 | 2,988,237.15 | 33,287,865.79 | 26,938,718.48 |
| 减：营业外支出 | 35,989.45 | 6,380.00 | 5,991,391.36 |
| 四、利润总额 | 127,598,909.81 | 69,458,490.98 | 27,162,642.25 |
| 减：所得税费用 | 17,573,447.34 | 8,850,040.69 | 3,745,326.91 |
| 五、净利润 | 110,025,462.47 | 60,608,450.29 | 23,417,315.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 110,025,462.47 | 60,608,450.29 | 23,417,315.34 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 110,025,462.47 | 60,608,450.29 | 23,417,315.34 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
13
聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 110,025,462.47 | 60,608,450.29 | 23,417,315.34 |
|---|---|---|---|
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.31 | 0.12 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.31 | 0.12 |
3 、最近三年合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 623,847,885.87 | 443,483,582.62 | 344,052,639.99 |
| 收到的税费返还 | 6,479,671.79 | 6,151,426.69 | 313,883.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,888,902.42 | 14,133,548.88 | 7,265,698.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 636,216,460.08 | 463,768,558.19 | 351,632,221.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 391,645,046.11 | 264,823,720.33 | 259,949,489.46 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 68,170,281.05 | 49,045,430.75 | 46,150,808.73 |
| 支付的各项税费 | 22,449,307.58 | 8,245,222.33 | 7,480,887.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,121,716.77 | 16,082,637.81 | 20,392,234.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 507,386,351.51 | 338,197,011.22 | 333,973,419.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,830,108.57 | 125,571,546.97 | 17,658,801.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
|||
| 263,563.00 | 873,222.00 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,240,127.94 | 755,201.04 | 12,554,954.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,503,690.94 | 1,628,423.04 | 12,554,954.98 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
140,625,467.31 | ||
| 126,292,232.34 | 49,167,230.05 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 126,292,232.34 | 49,167,230.05 | 140,625,467.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,788,541.40 | -47,538,807.01 | -128,070,512.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 181,410,600.00 | - | 69,901,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 340,826,560.00 | 147,978,424.45 | 172,134,017.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | 522,237,160.00 | 147,978,424.45 | 242,035,017.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 258,158,367.31 | 200,581,334.60 | 136,936,100.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,247,173.64 | 16,166,188.31 | 12,057,248.78 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 72,925,157.26 | - | - |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流出小计 | 349,330,698.21 | 216,747,522.91 | 148,993,349.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 172,906,461.79 | -68,769,098.46 | 93,041,668.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-1,422,984.86 | -642,166.89 | -4,338,396.38 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 175,525,044.10 | 8,621,474.61 | -21,708,439.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,139,800.36 | 14,518,325.75 | 36,226,764.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 198,664,844.46 | 23,139,800.36 | 14,518,325.75 |
4 、最近三年母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 272,574,344.81 | 56,593,150.61 | 27,581,181.61 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
- | 230,956.00 | 121,177.70 |
| 应收票据 | 177,748,832.28 | 121,676,955.56 | 35,145,305.60 |
| 应收账款 | 160,085,365.00 | 133,140,912.30 | 133,688,731.62 |
| 预付款项 | 6,036,728.94 | 4,757,851.90 | 6,341,163.92 |
| 其他应收款 | 15,287,511.11 | 2,540,941.49 | 2,189,806.61 |
| 存货 | 98,705,853.56 | 73,492,660.22 | 85,752,370.15 |
| 其他流动资产 | 933,014.51 | 30,343,936.55 | 48,126,695.27 |
| 流动资产合计 | 731,371,650.21 | 422,777,364.63 | 338,946,432.48 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 77,649,506.72 | 27,649,506.72 | 27,649,506.72 |
| 固定资产 | 459,693,063.34 | 459,876,833.40 | 418,260,709.14 |
| 在建工程 | 37,437,382.60 | 31,837,869.77 | 69,798,287.02 |
| 无形资产 | 54,634,207.64 | 55,768,788.89 | 57,177,835.97 |
| 递延所得税资产 | 3,828,434.91 | 3,341,014.54 | 3,124,614.20 |
| 其他非流动资产 | 57,486,795.29 | 5,380,797.83 | 6,190,332.12 |
| 非流动资产合计 | 690,729,390.50 | 583,854,811.15 | 582,201,285.17 |
| 资产总计 | 1,422,101,040.71 | 1,006,632,175.78 | 921,147,717.65 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 138,636,560.00 | 92,978,424.45 | 80,500,000.00 |
| 应付票据 | 261,476,916.81 | 165,002,473.93 | 45,690,493.90 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
15
聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 应付账款 | 101,266,169.40 | 90,748,931.85 | 112,500,773.19 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 224,403.02 | 191,120.34 | 347,422.82 |
| 应付职工薪酬 | 3,596,172.17 | 3,090,230.08 | 2,418,229.35 |
| 应交税费 | 3,041,840.66 | 4,304,403.93 | 2,877,385.40 |
| 应付利息 | 435,501.41 | 495,076.81 | 296,694.88 |
| 其他应付款 | 32,906,828.57 | 28,388,760.77 | 23,636,328.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,463,171.44 | 26,311,800.00 | 61,511,356.59 |
| 流动负债合计 | 553,047,563.48 | 411,511,222.16 | 329,778,684.37 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 60,852,385.70 | 8,993,700.00 | 52,319,088.97 |
| 递延收益 | 107,169,287.35 | 129,743,745.52 | 130,454,451.47 |
| 递延所得税负债 | - | 34,643.40 | 18,176.66 |
| 非流动负债合计 | 168,021,673.05 | 138,772,088.92 | 182,791,717.10 |
| 负债合计 | 721,069,236.53 | 550,283,311.08 | 512,570,401.47 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 257,330,000.00 | 193,000,000.00 | 193,000,000.00 |
| 资本公积 | 254,341,144.99 | 173,225,554.37 | 173,225,554.37 |
| 盈余公积 | 20,866,065.92 | 9,784,331.03 | 4,235,176.18 |
| 未分配利润 | 168,494,593.27 | 80,338,979.30 | 38,116,585.63 |
| 所有者权益合计 | 701,031,804.18 | 456,348,864.70 | 408,577,316.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,422,101,040.71 | 1,006,632,175.78 | 921,147,717.65 |
5 、最近三年母公司利润表
| 5、最近三年母公司利润表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 615,163,655.67 | 470,231,445.17 | 341,962,176.79 |
| 减：营业成本 | 438,552,448.28 | 382,371,762.04 | 257,102,743.65 |
| 税金及附加 | 1,401,985.37 | 723,404.38 | - |
| 销售费用 | 9,753,065.50 | 7,903,182.44 | 6,308,095.25 |
| 管理费用 | 52,840,198.69 | 38,215,339.48 | 52,195,396.39 |
| 财务费用 | 7,114,578.57 | 8,997,866.60 | 14,154,838.61 |
| 资产减值损失 | 4,500,477.90 | 2,848,116.66 | 8,940,453.60 |
| 加：公允价值变动收益 | -230,956.00 | 109,778.30 | 121,177.70 |
| 投资收益 | 165,880.00 | 369,562.43 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
16
聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 资产处置收益 | 277,986.08 | - | - |
|---|---|---|---|
| 其他收益 | 24,482,624.35 | - | - |
| 二、营业利润 | 125,696,435.79 | 29,651,114.30 | 3,381,826.99 |
| 加：营业外收入 | 2,984,001.45 | 33,898,664.26 | 26,937,241.35 |
| 减：营业外支出 | 35,989.45 | 6,380.00 | 5,991,391.36 |
| 三、利润总额 | 128,644,447.79 | 63,543,398.56 | 24,327,676.98 |
| 减：所得税费用 | 17,827,098.93 | 8,051,850.04 | 3,382,958.98 |
| 四、净利润 | 110,817,348.86 | 55,491,548.52 | 20,944,718.00 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 110,817,348.86 | 55,491,548.52 | 20,944,718.00 |
6 、最近三年母公司现金流量表
单位：元
| 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 615,377,031.38 | 432,733,715.37 | 334,355,595.81 | ||
| 6,479,671.79 | 6,151,426.69 | 313,883.14 | ||
| 5,297,067.63 | 18,409,533.25 | 16,409,893.72 | ||
| 627,153,770.80 | 457,294,675.31 | 351,079,372.67 | ||
| 379,282,477.94 | 266,672,639.99 | 258,920,894.42 | ||
| 66,913,825.07 | 47,815,079.08 | 44,564,674.60 | ||
| 21,717,400.68 | 7,390,037.94 | 6,706,915.16 | ||
| 35,540,637.87 | 14,995,037.25 | 18,331,393.78 | ||
| 503,454,341.56 | 336,872,794.26 | 328,523,877.96 | ||
| 123,699,429.24 | 120,421,881.05 | 22,555,494.71 | ||
| 263,563.00 | 873,222.00 | - | ||
| - | - | - | ||
| 1,195,902.73 | 749,228.62 | 12,544,848.50 | ||
| 1,459,465.73 | 1,622,450.62 | 12,544,848.50 | ||
| 89,265,383.57 | 49,075,299.03 | 140,264,356.54 | ||
| 50,000,000.00 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
17
聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 投资活动现金流出小计 | 139,265,383.57 | 49,075,299.03 | 140,264,356.54 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -137,805,917.84 | -47,452,848.41 | -127,719,508.04 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 181,410,600.00 | - | 69,901,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 340,826,560.00 | 147,978,424.45 | 167,134,017.90 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 522,237,160.00 | 147,978,424.45 | 237,035,017.90 | |
| 偿还债务支付的现金 | 258,158,367.31 | 195,581,334.60 | 135,836,100.94 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
18,247,173.64 | 15,972,221.65 | 11,922,085.11 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 72,925,157.26 | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 349,330,698.21 | 211,553,556.25 | 147,758,186.05 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 172,906,461.79 | -63,575,131.80 | 89,276,831.85 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-1,395,146.71 | -642,166.89 | -4,338,396.98 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 157,404,826.48 | 8,751,733.95 | -20,225,578.46 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,513,569.31 | 13,761,835.36 | 33,987,413.82 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 179,918,395.79 | 22,513,569.31 | 13,761,835.36 |
（二）合并报表合并范围的变化情况
1 、 2017 年度合并范围的变化
| 1、2017 年度 | 合并范围的变化 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 取得方式 | 设立日 |
| 聚灿光电科技 （宿迁）有限公司 |
20,000.00 | 100.00 | 设立 | 2017.06.05 |
2 、 2016 年度合并范围的变化
无变化。
3 、 2015 年度合并范围的变化
无变化。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会 公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和 每股收益如下：
| 报告期 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2017年度 | 20.41 | 0.54 | 0.54 |
| 2016年度 | 13.68 | 0.31 | 0.31 |
| 2015年度 | 6.08 | 0.12 | 0.12 |
| 2017年度 | 16.43 | 0.43 | 0.43 |
| 2016年度 | 7.14 | 0.16 | 0.16 |
| 2015年度 | 3.94 | 0.08 | 0.08 |
（四）公司财务状况
1 、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 29,132.08 | 19.71 | 5,721.94 | 5.77 | 2,833.77 | 3.11 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | - | 23.10 | 0.02 | 12.12 | 0.01 |
| 应收票据 | 17,774.88 | 12.02 | 12,167.70 | 12.26 | 3,514.53 | 3.86 |
| 应收帐款 | 16,097.15 | 10.89 | 13,595.55 | 13.70 | 13,644.06 | 14.97 |
| 预付款项 | 606.07 | 0.41 | 483.11 | 0.49 | 653.77 | 0.72 |
| 其他应收款 | 24.16 | 0.02 | 273.60 | 0.28 | 230.20 | 0.25 |
| 存货 | 10,096.85 | 6.83 | 7,593.67 | 7.65 | 8,656.13 | 9.50 |
| 其他流动资产 | 1,433.36 | 0.97 | 3,135.61 | 3.16 | 4,952.05 | 5.43 |
| 流动资产合计 | 75,164.55 | 50.84 | 42,994.27 | 43.33 | 34,496.62 | 37.85 |
| 固定资产 | 46,085.87 | 31.17 | 46,247.44 | 46.61 | 42,301.01 | 46.41 |
| 在建工程 | 12,427.13 | 8.41 | 3,532.66 | 3.56 | 7,689.40 | 8.44 |
| 无形资产 | 5,463.42 | 3.70 | 5,576.88 | 5.62 | 5,717.78 | 6.27 |
| 递延所得税资产 | 434.49 | 0.29 | 338.82 | 0.34 | 315.04 | 0.35 |
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
| 其他非流动资产 | 8,259.82 | 5.59 | 538.08 | 0.54 | 619.03 | 0.68 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 72,670.74 | 49.16 | 56,233.88 | 56.67 | 56,642.26 | 62.15 |
| 资产总计 | 147,835.29 | 100.00 | 99,228.15 | 100.00 | 91,138.88 | 100.00 |
报告期内，公司资产规模持续扩张。报告期各期末，公司资产总额分别为 91,138.88 万元、99,228.15 万元和 147,835.29 万元。
2017 年末，公司资产总额较 2016 年末增长 48.99%，增幅较大，主要原因系 业务规模扩大导致存货、应收账款及应收票据增长；同时公司于 2017 年首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市，配套募集资金使得货币资金的余额大幅增长； 另外公司于 2017 年新建聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、芯片生产 研发项目（以下简称“聚灿宿迁项目”），导致在建工程的余额大幅增长。
2 、负债分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 13,863.66 | 18.12 | 9,297.84 | 17.78 | 8,550.00 | 17.28 |
| 应付票据 | 32,597.35 | 42.61 | 16,500.25 | 31.56 | 4,569.05 | 9.23 |
| 应付账款 | 10,974.97 | 14.35 | 9,152.51 | 17.51 | 11,318.86 | 22.87 |
| 预收款项 | 27.42 | 0.04 | 22.77 | 0.04 | 35.35 | 0.07 |
| 应付职工薪酬 | 372.22 | 0.49 | 315.56 | 0.60 | 254.64 | 0.51 |
| 应交税费 | 309.92 | 0.41 | 430.88 | 0.82 | 288.39 | 0.58 |
| 应付利息 | 43.55 | 0.06 | 49.51 | 0.09 | 30.42 | 0.06 |
| 其他应付款 | 45.97 | 0.06 | 5.97 | 0.01 | 6.26 | 0.01 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
1,146.32 | 1.50 | 2,631.18 | 5.03 | 6,151.14 | 12.43 |
| 流动负债合计 | 59,381.37 | 77.62 | 38,406.48 | 73.46 | 31,204.09 | 63.06 |
| 长期借款 | 6,085.24 | 7.95 | 899.37 | 1.72 | 5,231.91 | 10.57 |
| 递延收益 | 11,035.11 | 14.42 | 12,974.37 | 24.82 | 13,045.45 | 26.36 |
| 递延所得税负债 | - | - | 3.46 | 0.01 | 1.82 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 17,120.34 | 22.38 | 13,877.21 | 26.54 | 18,279.17 | 36.94 |
| 负债合计 | 76,501.72 | 100.00 | 52,283.68 | 100.00 | 49,483.26 | 100.00 |
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司负债总额分别为 49,483.26 万元、52,283.68 万元和 76,501.72 万元，呈现逐年增加的趋势。公司负债以流动负债为主，且主要为经 营性负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为 63.06%、73.46% 和 77.62%。
2017 年末，公司负债总额较 2016 年末增长 46.32%，增幅较大，主要原因系 随着公司业务规模的扩大，导致借款余额增幅较大；另一方面，公司业务规模扩 大、采用票据结算方式增多以及与相关银行开展票据池业务，通过质押应收票据 的方式开立应付票据，导致应付票据余额增幅较大。
3 、偿债及营运能力分析
报告期内，公司偿债及营运能力分析如下：
（1）偿债能力分析
| （1）偿债能力分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 51.75% | 52.69% | 54.29% |
| 资产负债率（母公司） | 50.70% | 54.67% | 55.64% |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.12 | 1.11 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 0.92 | 0.83 |
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为 54.29%、52.69%和 51.75%， 流动比率分别为 1.11、1.12 和 1.27，速动比例分别为 0.83、0.92 和 1.10，偿债能 力持续提升，主要原因系公司经营情况保持稳步发展，同时公司首次公开发行 A 股股票配套募集资金的到账使得公司 2017 年末货币资金科目余额大幅增加，进 而使得偿债能力有所提升。
（2）营运能力分析
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（倍） | 4.18 | 3.53 | 2.91 |
| 存货周转率（倍） | 4.99 | 4.73 | 3.51 |
报告期内，公司应收账款周转率从 2.91 倍上升到 4.18 倍，呈逐年上升趋势， 主要原因系公司采取了较为严格的信用政策，销售款项回收较快；公司存货周转
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
率从 3.51 倍上升到 4.99 倍，主要原因系公司产品受到市场认可，公司不断压缩 产品发货时间，导致存货周转速度加快。报告期内，公司应收账款周转率和存货 周转率均保持了较高水平，应收账款回收能力较强，存货管理效率较高。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 62,094.44 | 48,015.20 | 35,146.52 |
| 营业总成本 | 51,781.15 | 44,508.96 | 34,537.11 |
| 营业利润 | 12,464.67 | 3,554.17 | 621.53 |
| 利润总额 | 12,759.89 | 6,945.85 | 2,716.26 |
| 净利润 | 11,002.55 | 6,060.85 | 2,341.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,002.55 | 6,060.85 | 2,341.73 |
报告期内，公司实现营业收入分别为 35,146.52 万元、48,015.20 万元和 62,094.44 万元，增幅分别为 36.61%和 29.32%；实现净利润分别为 2,341.73 万元、 6,060.85 万元和 11,002.55 万元，增幅分别为 158.82%和 81.53%，在业务规模较 快发展的同时实现了盈利能力的持续提高。
公司的主营业务为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，并围绕 LED 照 明应用为核心提供合同能源管理服务，公司的主要产品为 GaN 基高亮度蓝光 LED 芯片及外延片。报告期内，公司盈利能力的持续提高，主要系公司在 LED 外延芯片行业积累了技术、管理、产品、品牌和客户资源等多方面综合竞争优势， 以及 LED 行业复苏所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），本次募集资金投资项目为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、 芯片生产研发项目（二期）”，项目实施主体为公司全资子公司聚灿宿迁，在募 集资金到位后，公司将使用募集资金对聚灿宿迁增资。具体如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED 外延片、芯片生产研发项目（二期） |
40,424.50 | 28,500.00 |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金 投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《聚灿光 电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报 告》。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红 的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能 够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
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聚灿光电科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中 期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
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的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便 社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）最近二年公司利润分配情况
公司 2016 年及 2017 年的利润分配情况如下：
1 、公司 2016 年年度利润分配情况
公司 2016 年度股东大会决议，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 19,300.00 万股为基数，以每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金股利 1,158.00 万元（含税）。2017 年 2 月，该分配方案实施完毕。
2 、公司 2017 年年度利润分配情况
经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议，通过了《关 于 2017 年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大 会审议。根据该议案，公司计划以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 25,733.00 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），共计派发现金 股利 1,543.98 万元。
若该议案获得股东大会通过并予以实施，则公司最近二年每年以现金方式分 配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近二年现金分红情况如 下表所示：
| 下表所示： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 11,002.55 | 6,060.85 |
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| 现金分红金额（含税） | 1,543.98 | 1,158.00 |
|---|---|---|
| 现金分红金额/合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 14.03% | 19.11% |
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近 二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公 司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会 审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融 资计划。”
聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇一八年四月四日
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