Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Jun 21, 2022

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2022-066

聚灿光电科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议（以 下简称“会议”）于 2022 年 6 月 21 日上午 9:00 以现场结合通讯表决的方式召开。 本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由潘华荣先 生召集并主持，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及 《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满 足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的 有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》

为进一步完善公司产品结构，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、 健康发展，经公司研究，拟以创业板向特定对象发行 A 股股票方式募集资金。 公司董事会逐项审议本次公司创业板向特定对象发行 A 股股票的具体方案：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后 12 个 月内实施。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的 投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请 获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承 销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行 申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主 承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 16,300.00 万股，未超过本次发行 前上市公司总股本 30%，最终发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除 以最终询价的发行价格确定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行 日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向 特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深 圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商） 按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日（即自 本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得上市交易。本次向 特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易 所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣 除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目	155,000.00	120,000.00
合计			120,000.00
		155,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金 解决。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自 身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照 相关法律法规要求和程序置换先期投入。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的 新老股东共享。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市

交易。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案的十项子议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会逐项审议。

3、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定， 公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

4、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司

董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《聚灿光电科技股份有限公 司创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

5、《关于公司本次创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定， 公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集 资金投资项目可行性分析报告》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对 象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）等有关法 律法规及规范性文件的规定，公司编制了《聚灿光电科技股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴 证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

7、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司 就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出 了具体填补措施。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

8、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于创业板向特定 对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，作为聚灿光电科技股份有限公司 的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人关于创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺 的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策的透明度和可操作，切实保护公众投资者的合法利益，根据《公司法》中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕 3 号）和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年

— （2022 2024 年）股东回报规划。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东 分红回报规划的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

10、《关于设立公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的 议案》

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律、法规、及规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发 行 A 股股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管 理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议及办理其他相关事项。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司创业板向特定对象发行 A 股 股票具体事宜的议案》

为有效推动公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工 作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，董 事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次

发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国 家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包 括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

（2）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求制作、申报本次发行的申请 文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

（3）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变 拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（4）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，制 定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、 发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体 认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据本次发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司 章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

（7）如法律法规、证券监管部门对本次发行政策有新的规定，以及市场情 况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发 行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募 集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次发行计划；

（8）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章 程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

（9）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

12、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司第三届董事会第十次会议所审议的关于公司向特定对象发行 A 股 股票相关议案需提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议相关议案。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

特此公告。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十一日