Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Jan 28, 2022

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2022-007

聚灿光电科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议（以 下简称“会议”）于 2022 年 1 月 28 日上午 9:00 以现场结合通讯表决的方式召开。 本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由潘华荣先 生召集并主持，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及 《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1、《关于 2021 年年度总经理工作报告的议案》

董事会审议通过了《关于 2021 年年度总经理工作报告的议案》，董事会认为 2021 年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议，圆满完成了 预定经营目标。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

2、《关于 2021 年年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过了《关于2021年年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度董事会工作报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2021年年度股东大会上 进行述职。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

• 3、《关于 2021 年年度财务决算报告的议案》

董事会审议通过了《关于2021年年度财务决算报告的议案》，董事会认为该 决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《2021 年年度财务决算报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》

公司董事会对《关于 2021 年年度利润分配的议案》进行了审议，并发表审 核意见如下：

同意公司 2021 年年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税）， 现暂以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 543,631,746 股为基数测算，共计派发 现金股利 21,745,269.84 元。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

• 5、《关于续聘公司外部审计机构的议案》

董事会审议通过了《关于续聘公司外部审计机构的议案》，同意续聘容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年外部审计机构。

• 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘外部审计机构的公告》。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 6、《关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

董事会审议通过了《关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，议 案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定 2022 年度董事和 高级管理人员薪酬。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

本议案之董事薪酬尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

• 7、《关于内部控制自我评价报告的议案》

董事会审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为公司 已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相 关的内部控制。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

8、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就 的议案》

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第三 个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就 情况及激励对象名单进行了核查，认为公司 2021 年度业绩已达考核目标，个人 业绩考核结果均为合格（含）以上，首次授予限制性股票的 18 名激励对象、预 留授予限制性股票的 20 名激励对象满足解除限售条件。因此，首次授予限制性 股票第三期解除限售人员为 18 人，可解除限售股份数量为 68.58 万股；预留授予 限制性股票第二期解除限售人员为 20 人，可解除限售股份数量为 37.8 万股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计 划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个限售 期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

9、《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购

价格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定，同意暂以 2021 年年度利润分配预案实施完毕后的情况 对激励计划授予限制性股票的回购价格及数量、授予股票期权的行权价格及数 量进行调整。公司首次授予限制性股票回购价格调整为 3.127813 元/股，数量调 整为 5.94 万股，预留授予限制性股票回购价格调整为 4.027813 元/股，数量调整 为 0.9 万股；首次授予股票期权行权价格调整为 6.311147 元/股，数量调整为 71.28 万份，预留授予股票期权行权价格调整为 8.100036 元/股，数量调整为 41.85 万 份。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

10、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性 股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因 个人原因不具备激励对象的资格（高利先生因 2021 年经选举担任监事职务）， 公司将回购以上 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.94 万股并进行注销； 预留授予限制性股票的激励对象中，1 名离职不具备激励对象的资格，公司将回 购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.9 万股并进行注销。公司将注销的限 制性股票共计 6.84 万份。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

11、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第 三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核情 况的核实，首次授予股票期权的 57 名激励对象、预留授予股票期权的 45 名激励 对象的行权资格合法、有效，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期 权第二个行权期行权条件已经满足，同意符合行权条件的首次授予股票期权的 57 名激励对象在第三个行权期可行权 71.28 万份股票期权、预留授予股票期权的 45 名激励对象在第二个行权期可行权 41.85 万份股票期权。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成 就的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

12、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的

议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的激励对象中 6 名离职、1 名因个人 原因不具备激励对象的资格（高利先生因 2021 年经选举担任监事职务）；预留 授予的激励对象中 2 名离职、1 名因个人原因不具备激励对象的资格（罗嫚女士 因 2021 年经选举担任监事职务），上述授予的股票期权将予以注销，公司将已获 授但尚未获准行权的首次授予股票期权 32.40 万份、预留授予股票期权 2.25 万份 进行注销。公司将注销的股票期权共计 34.65 万份。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

13、《关于修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》

董事会同意修订《公司章程》。因公司回购注销“2018 年股票期权与限制性 股票激励计划”中部分不符合解锁条件的限制性股票，公司注册资本及总股本将 随之调整。届时将根据公司实际情况，对公司章程中的相应条款进行修订。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理相应变更登记手 续的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

董事会同意修订《股东大会议事规则》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

董事会同意修订《对外担保管理制度》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<对外担保管理制度>的公告》。 表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

16、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度>的议案》

董事会同意修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度>的公告》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度（2022年1月修订）》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

17、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

董事会审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》，同意公司及控 股子公司向银行申请总额不超过 30.00 亿元的综合授信额度，授权董事长确定具 体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司 2021 年年度 股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

18、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募 集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

19、《关于开展融资租赁业务的议案》

董事会审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司及控股子公 司向融资租赁公司申请不超过 10.00 亿元融资租赁授信额度，授权董事长在上述 授信额度内确定授信公司及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借 款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。本授权有效期从公司 2021

年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

20、《关于为公司授信提供担保的议案》

董事会审议通过了《关于为公司授信提供担保的议案》，同意公司 2022 年度 为下属控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司授信提供担保，担保金额不高 于 20.00 亿元，同时，由聚灿光电科技（宿迁）有限公司为公司授信提供担保， 担保金额不高于 20.00 亿元，上述担保业务包括银行授信、融资租赁等。授权董 事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，上述担保 额度内公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。本担保事项的有 效期从公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之 日止。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

21、《关于开展票据池业务的议案》

董事会审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意与银行开展即期票 据余额不超过 15.00 亿元的票据池业务，该票据池可用于公司和子公司的开具信 用证、银行承兑汇票、提取短期贷款等各种结算业务。本授权有效期从公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

22、《关于开展远期结售汇业务的议案》

董事会审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。同意公司开展远期 结售汇业务，业务余额不超过 5,000 万美金，同时申请授权公司董事长在前述额 度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜，本议案有效期从公司 2021 年年 度董事会审议通过之日起至公司 2022 年年度董事会召开之日止。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

23、《关于使用部分闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》

为充分利用闲置自有资金，增加公司收益，董事会同意公司拟任一时点使用 余额不超过2亿元的闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，期限为一年。在 上述额度内，资金可滚动使用，董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策 权并由财务负责人负责具体购买事宜。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

24、《关于公司为董监高购买责任险的议案》

公司拟每年为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，提请股东大会 授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关 责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法 律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时 或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为董监高购买责任险的公告》。

公司全体董事作为关联方回避表决，该议案未在本次会议上表决。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

25、《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》

公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用于补 充流动资金及偿还银行借款，公司拟向公司控股股东、实际控制人潘华荣先生办 理任一时点余额不超过人民币 50,000 万元（含本数，下同）的借款，借款利率 参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定， 且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息，交易过程中如产 生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款合同生效之日不超过 36 个月。 公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。

交易对方为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》中关联方的认定标准，控股股东、实际控制人潘华荣先生持有股份占 公司总股本的 23.77%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事潘 华荣先生回避了本次关联交易议案的表决，其余六名董事参与表决。此次关联交 易金额为人民币 50,000 万元，占 2021 年度经审计净资产的 30.27%。

表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

26、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

董事会审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》，董事会认为年 度报告及其摘要真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘 要》。

表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。 本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 27、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

董事会同意于 2022 年 2 月 23 日在聚灿光电科技股份有限公司住所的会议室 召开公司 2021 年年度股东大会，审议上述第二项至第六项、第十项、第十三项 至第十五项、第十七项、第十九项至第二十一项、第二十四项至第二十六项共十 六项议案。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知公告》。 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

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