Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

聚灿光电科技股份有限公司

2018 年年度董事会工作报告

2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，公司经营整 体实现盈利，实现了可持续健康发展。

现将 2018 年度董事会工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）经营指标：公司实现营业收入 55，871.89 万元，较上年同期减少 10.02%； 利润总额为 861.89 万元，较上年同期减少 93.25%；归属于母公司股东的净利润 2,037.16 万元，较上年同期减少 81.48%。

（二）募投项目：公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 及时、准确、全面披露募集资金的使用情况，顺利实现达产。

（三）产量提升：扩产项目稳步实施，全年产量外延片、芯片分别较去年同 期提升27.02%、60.01%，高效实现生产基地由苏州向宿迁的平稳过渡，产量达 到建厂以来最高水平。

（四）市场开拓：坚持“深耕大客户、稳抓中客户、挖掘小客户”的营销策 略，增强新产品开发力度，累计投放市场新产品达40余款，实现了国内客户稳健 增长、国际客户深度合作的新局面。

（五）股权激励：公司实施的“2018年股票期权与限制性股票激励计划”覆盖 108名核心骨干员工；进一步增强了员工的凝聚力和向心力，真正将员工利益与 公司整体利益相结合。

（六）资产优化：高效推动资产整合，积极完成了苏州厂区土地回购事项，

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在盘活存量、优化增量的同时，优化了资产结构，提高了资产运营效率，更好助 推公司总体经营战略的实现。

二、报告期内董事会工作情况

报告期内, 公司董事会共召开 17 次会议，会议在通知、召集、议事程序、 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体 情况如下：

编号	会议届次	召开时间
1	第二届董事会第一次会议	2018年01月09日
2	第二届董事会第二次会议	2018年01月17日
3	第二届董事会第三次会议	2018年02月14日
4	第二届董事会第四次会议	2018年02月28日
5	第二届董事会第五次会议	2018年03月19日
6	第二届董事会第六次会议	2018年03月27日
7	第二届董事会第七次会议	2018年04月04日
8	第二届董事会第八次会议	2018年04月19日
9	第二届董事会第九次会议	2018年05月14日
10	第二届董事会第十次会议	2018年06月04日
11	第二届董事会第十一次会议	2018年08月28日
12	第二届董事会第十二次会议	2018年09月06日
13	第二届董事会第十三次会议	2018年10月24日
14	第二届董事会第十四次会议	2018年11月08日
15	第二届董事会第十五次会议	2018年11月30日
16	第二届董事会第十六次会议	2018年11月30日
17	第二届董事会第十七次会议	2018年12月14日

（一）2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议审议 通过了：1、《关于豁免会议通知期限的议案》；2、《关于选举董事长的议案》；3、 《关于选举专门委员会委员的议案》；4、《关于聘任总经理的议案》；5、《关于聘 任高级管理人员的议案》；6、《关于聘任董事会秘书的议案》；7、《关于聘任证券

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事务代表的议案》。

（二）2018 年 1 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）2018 年 2 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议 通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（四）2018 年 2 月 28 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议 通过了：1、《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》；2、《关 于确定募集资金专户并授权董事长签订四方监管协议的议案》；3、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

（五）2018 年 3 月 19 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议 通过了：1、《关于聘任程飞龙先生为公司副总经理的议案》；2、《关于聘任陆叶 女士为公司财务总监的议案》。

（六）2018 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议 通过了：1、《关于 2017 年年度总经理工作报告的议案》；2、《关于 2017 年年度 董事会工作报告的议案》；3、《关于 2017 年年度财务决算报告的议案》；4、《关 于 2017 年度报告及其摘要的议案》；5、《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》； 6、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；7、《关于为公司银行贷款提供担保 的议案》；8、《关于开展票据池业务的议案》；9、《关于采用黄金租赁方式开展流 动资金融资的议案》；10、《关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；11、 《关于续聘公司外部审计机构的议案》；12、《关于 2017 年度内部控制自我评价 报告的议案》；13、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》；15、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。

（七）2018 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议 通过了：1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；2、《关于公

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司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；3、《关于公司公开发行可转换公 司债券预案的议案》；4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的 议案》；5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的 议案》；6、《关于内部控制自我评价报告的议案》；7、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》；8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；9、《关于公司全体董事、高级 管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》；10、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议 规则的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司 债相关事宜的议案》；12、《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的 议案》；13、《关于同意将本次董事会审议之议案作为临时提案提交公司 2017 年 年度股东大会审议的议案》。

（八）2018 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议 通过了：1、《关于 2018 年第一季度报告全文的议案》；2、《关于使用部分闲置自 有资金购买国债逆回购及货币基金的议案》。

（九）2018 年 5 月 14 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议 通过了《关于公司芯片产线及配套设施搬迁的议案》。

（十）2018 年 6 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议 通过了：1、《关于对全资子公司增资的议案》；2、《关于为全资子公司提供担保 的议案》。

（十一）2018 年 8 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议 审议通过了：1、《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于会计政策 变更的议案》；3、《关于开展远期结售汇业务的议案》。

（十二）2018 年 9 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议

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审议通过了：1、《关于撤回公开发行可转换公司债券申请文件的议案》；2、《关 于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

（十三）2018 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会 议审议通过了：1、《关于 2018 年第三季度报告全文的议案》；2、《关于会计政策 变更的议案》。

（十四）2018 年 11 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议 审议通过了：1、《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；4、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

（十五）2018 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会 议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

（十六）2018 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会 议审议通过了：1、《关于豁免会议通知期限的议案》；2、《关于授权董事长全权 办理企业用地回购相关事项的议案》。

（十七）2018 年 12 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会 议审议通过了：1、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》；2、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；3、《关 于变更注册地址、注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》。

三、报告期内对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了 4 次股东大会会议。上述会议均严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

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四、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略与决策委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制 度及《公司董事会专门委员会工作制度》设定的职权范围运作，就专业事项进行 研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

五、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发 表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告 期内，独立董事主要对公司高管换届选举、关联交易、利润分配、募投项目变更、 股权激励等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维 护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司三名独 立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

六、 2019 年董事会工作规划

结合董事会对行业竞争趋势分析及公司发展战略，2019 年董事会将继续创 新发展方式，强化内部管理，加强科研创新，优化人才队伍，着力于生产经营和 市场销售，确保公司持续健康发展。董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：

1、夯实主营业务，稳健高效运营

董事会将坚定深化高光效 LED 外延及芯片主营业务，加大科技投入，提升 科技创新能力，持续推进国内、国际市场布局，实现稳健、高效的运营。

2、强化内部控制，规范运作治理

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董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，继续认真做好信 息披露、投资者关系管理工作，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策 能力、风险评估与内部控制能力。

• 3、健全管理机制，保障健康发展

董事会将进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司 运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，保障公司健康、稳 定和可持续发展。

2019 年，LED 产业整体预期将更加谨慎，企业盈利压力不断加大，董事会 将在股东大会的领导下，在新的一年里，加快创新步伐，落实经营责任，促进公 司健康稳定地发展，努力回报股东！

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十五日

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