Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Mar 20, 2023

中信证券股份有限公司

关于聚灿光电科技股份有限公司 2022 年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：聚灿光电（300708）
保荐代表人姓名：林琳	联系电话：0591-88601207
保荐代表人姓名：张迪	联系电话：0591-88601207

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金 专户资金变动情况和大额资金支取使 用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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项 目	工作内容
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	1、2022年公司营业收入和归属于 上市公司股东的净利润同比大幅下 滑，主要因受到国内外经济环境动荡、 消费市场需求萎缩等多重因素影响所 致。但是，如果上述影响公司短期业 绩的因素无法消除，公司存在2023年 度业绩继续下滑的风险，提请公众投 资者注意投资风险。 2、前次募集资金投资项目“高光 效LED芯片扩产升级项目”2022年效 益未达预期，主要原因为行业市场下 滑。建议公司积极推进产品的市场推 广和客户拓展，并按照募集资金管理 和使用的相关规定及时履行信息披露 等相关义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次

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项 目	工作内容
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次，计划于近期进行培训
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投	无	不适用

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资、委托理财、财务资助、 套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	经营业绩下滑	保荐机构将持续关 注上市公司的业绩情 况，并督导上市公司按 照相关法律法规履行信 息披露义务。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1.首次公开发行前股东的股份减持 承诺 2.关于同业竞争、关联交易、资金 占用方面的承诺 3.关于向特定对象发行股票摊薄即 期回报采用填补措施的承诺 4.关于不为激励对象提供包括担保 在内的财务资助的承诺 5.激励对象关于股份锁定的承诺	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	聚灿光电于2022年6月21日召开第三届董 事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，于

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报告事项	说 明
	2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大 会，审议通过了公司创业板向特定对象发行股票 的相关议案。2022年8月19日，公司发布公告， 聘请中信证券股份有限公司担任本次创业板向特 定对象发行股票工作的保荐机构，并签署相关承 销及保荐协议，持续督导期间为公司本次发行的 证券上市之日起计算的当年剩余时间及其后的两 个完整会计年度。根据中国证监会《证券发行上 市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止 与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构 应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因 此，公司根据相关规定终止了与国泰君安证券股 份有限公司的保荐协议，中信证券股份有限公司 将承接国泰君安证券股份有限公司未完成的持续 督导工作。中信证券委派林琳、张迪担任聚灿光 电持续督导工作的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	2022年1月1日至12月31日，存在以下中 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或 者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管 局对中信证券保荐的思创医惠科技股份有限公司 （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医 惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函 措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的 《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差 异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的 《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，

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报告事项	说 明
	对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期 报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上 市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第 四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关 于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议 和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决， 不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息 披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的 规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银 行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上 市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号） 的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五 名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公 司信息披露管理办法》的规定。 中信证券在上市公司收到监管函件后，与上 市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督 促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织 公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度 及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东 利益。
3.其他需要报告的重大事项	1、2022年2月25日，深圳证券交易所对中 信证券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称 “汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限

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报告事项

说 明

公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》， 监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披 露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实 披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大 差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏 合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试 相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量 不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股 票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第 2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关 于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决 定》，监管措施认定：中信证券保荐代表人孔少 锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服 务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的 完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否 相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务 管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。 3、2022年8月11日，深交所出具《关于对 创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通 报批评处分的决定》。监管函件认定：创意信息 2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告 披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发 生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事

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报告事项

说 明

长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪 尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股 票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第 4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有 重要责任。 4、2022年8月29日，深交所出具《关于对 思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通 报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露 的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为 违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》 相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松 鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽 责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条 的规定，对上述违规行为负有重要责任。 中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后， 督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强 法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所 业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证 上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、 完整。 中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后 高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒， 严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所 业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责 的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高 执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

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报告事项	说 明
	5、公司创业板向特定对象发行A股股票的申 请已于2022年11月17日获得深圳证券交易所创 业板上市审核中心审核通过，并取得中国证监会 于2023年1月18日出具的《关于同意聚灿光电 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可〔2023〕143号）。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司 2022 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

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林 琳 张 迪
中信证券股份有限公司
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年 月 日

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