Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Sep 8, 2022

中信证券股份有限公司 关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板关注函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为聚灿光 电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”“公司”或“上市公司”）持续督导 工作的保荐机构。2022 年 9 月 5 日，聚灿光电收到贵部下发的《关于对聚灿光 电科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 340 号）（以下简称“《关 注函》”）。中信证券根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表 核查意见如下：

一、你公司于 4 月 13 日晚间首次披露该次股权激励计划草案。请补充说明 该股权激励计划首次披露以来公司经营状况以及行业环境发生的主要变化，你 公司短期内即进行修订的具体原因，本次进行修订的合理性、必要性，公司前 期制定股权激励计划草案以及本次修订是否存在不审慎的问题。

回复：

（一）股权激励计划首次披露以来公司经营状况以及行业环境发生的主要 变化

1 、经营状况主要变化

2022 年 4 月 12 日，聚灿光电披露了《2022 年第一季度报告》，公司 2022 年第一季度实现营业收入 4.81 亿元，较上年同期增长 7.15%，实现净利润 2,475.99 万元，较上年同期增长 60.66%；2022 年 8 月 30 日，聚灿光电披露了《2022 年 半年度报告》，公司 2022 年上半年实现营业收入 10.06 亿元，较上年同期增长 4.66%，实现净利润 4,292.49 万元，较上年同期下降 38.77%。

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从以上数据可以看出，聚灿光电 2022 年第二季度经营状况弱于第一季度， 出现营业收入增速下滑、净利润同比下降情形。

2 、行业环境主要变化

（1）外部环境变化

自本次股权激励计划首次披露以来，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复 的不确定性影响，LED 应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同 时，产业链整体存在的时滞性导致 LED 通用照明、显示屏等市场需求增长放缓， LED 行业回暖不及预期。

据 GGII 统计数据显示：2022 年 1-6 月，LED 显示屏应用端出货量同比下降 幅度超过 20%，配套 LED 显示产业链受到波及，产能利用率维持在 6 成左右。 同时，局部疫情反复对国内消费需求、国外订单交付等都有不同程度影响。据中 国照明电器协会统计，2022 年上半年，国内照明产品完成出口额合计 290.08 亿 美元，同比下滑 0.25%，总体弱于出口大盘，行业回暖不及预期。

（2）产业链传递时滞性

2022 年第二季度 LED 产业链中游封装、下游应用出现的阶段性产能管控、 库存消化，对产业链上游造成不利影响。由于 LED 芯片企业的反馈存在时滞， 加之行业整体未能延续去年爆发性增长的趋势，导致 LED 芯片市场回暖不及预 期。

从市场端反馈，截至本核查意见出具日，外部不利环境可能将延续一段时间， 存在需求放缓而致行业出现波动的风险。

（二）短期内即进行修订的具体原因

聚灿光电于 2022 年 4 月 13 日晚间首次披露本次股权激励计划草案，于 2022 年 8 月 31 日发布了该次激励计划修订事项的相关公告，具体修订原因如下：

1 、外部环境变化

自本次股权激励计划首次披露以来，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复 的不确定性影响，应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产

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业链整体存在的时滞性导致 LED 通用照明、显示屏等市场需求增长放缓，LED 行业回暖不及预期。

外部需求波动对行业的影响从同行业可比上市公司发布的 2022 年第一季度 报告、半年度报告可以看出，具体数据如下：

					单位：万元	单位：万元
	项目	三安光电	华灿光电	乾照光电	平均值	聚灿光电
2022 年 第一季度	营业收入	310,727.66	67,651.98	40,349.70	139,576.45	48,112.96
	较上年同期变动比例	14.35%	-4.86%	-7.84%	0.55%	7.15%
	其中：LED 外延芯片收入	未披露	未披露	未披露	未披露	27,680.45
	较上年同期变动比例	未披露	未披露	未披露	未披露	2.91%
2022 年 上半年	营业收入	676,222.46	128,283.37	82,845.09	295,783.64	100,587.05
	较上年同期变动比例	10.60%	-19.53%	-14.89%	-7.94%	4.66%
	其中：LED 外延芯片收入	300,149.15	69,728.52	82,067.53	150,648.40	57,205.09
	较上年同期变动比例	-11.53%	-27.32%	-14.87%	-17.91%	-0.62%

由上表可见：

（1）2022 年第二季度营业收入增速较一季度下滑：同业可比上市公司 2022 年第一季度营业收入增速平均值为 0.55%，2022 年上半年营业收入增速平均值为 -7.94%，第二季度出现下滑；

（2）LED 外延芯片收入下降：同业可比上市公司 2022 年上半年 LED 外延 芯片收入营业收入较上年同期下降，降幅平均值为 17.91%；

（3）聚灿光电营业收入增速、LED 外延芯片收入变动比例优于同行业上市 公司平均值：从营业收入整体增速来看，公司 2022 年上半年营业收入较上年同 期增长 4.66%，同业可比上市公司 2022 年上半年营业收入同比增长率平均值为 -7.94%；从 LED 外延芯片收入较上年同期变动比例来看，公司 2022 年上半年 LED 外延芯片收入较上年同期减少 0.62%，同业可比上市公司 2022 年上半年 LED 外延芯片收入同比增长率平均值为-17.91%。公司营业收入增速、LED 外延芯片 收入变动比例优于同行业上市公司平均值。

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虽然公司上述经营指标优于同行业上市公司平均值，但是从市场端反馈，截 至本核查意见出具日，外部不利环境可能将延续一段时间，存在需求放缓而致行 业出现波动的风险。

在此外部环境变化下，公司更需要鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性， 鼓励核心员工并肯定其工作成绩，稳住公司发展基本面；最终实现公司利益、股 东利益和员工利益的高度统一。

2 、细化考核标准利于激励目的落实

本次修订对原有目标进行了分档细化。

考核标准的分档，使得考核指标的设置更合理、清晰，是对业绩目标达成情 况的考核细化，是对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于稳固 既有人才梯队，激发员工的工作积极性和创造力，不因疫情等客观因素造成激励 失效。推动激励目标的可靠实现，有利于公司吸引行业核心人才，为公司未来发 展储备及吸引更多核心人才，有利于提升公司整体竞争力，最终为股东创造更大 的价值。

（三）本次进行修订的合理性、必要性

1 、修订业绩考核指标的合理性分析

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财 务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是取得利润的重要保障。营业收入同 时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志，营业收入的增长反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。

本次限制性股票激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境 和实际生产经营情况进行的合理预测和修订，在原考核指标基础上进行分档细化， 细化目标与职责，优化激励方案，修订后的业绩考核指标具有合理性、科学性， 能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用， 确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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2 、修订业绩考核指标的必要性分析

基于上述原因，公司综合考虑公司所处行业发展特点、公司历史业绩及行业 内激烈的人力竞争等因素，公司在原考核指标基础上进行分档细化，有利于公司 留住、激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有 利于提升公司的竞争力，为股东创造更大的价值。

综上，聚灿光电本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产 经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性， 能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用， 确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

（四）公司前期制定股权激励计划草案以及本次修订不存在不审慎的问题

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通 过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并将提 交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。

制定原考核目标时，公司已考虑历史业绩增长情况及疫情常态化造成的影响， 并结合公司当时对行业未来发展趋势的判断。但上半年局部疫情反复造成封装、 应用端阶段性产能管控、库存消化不可预见，LED 芯片市场回暖不及预期。

基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对 公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原激励计划中设定的公司层面业绩 考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配，公司预计原激励计划中 各期考核目标实际较难达成。

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基于上述原因，聚灿光电在原考核指标基础上进行分档细化，有利于公司留 住、激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有利 于提升公司的竞争力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激 励作用。

二、根据公告，本次股权激励计划首次授予部分权益的公司层面业绩考核 指标为 2022-2024 各年度营业收入相较于 2019-2021 年营业收入平均值的增长率； 你公司 2019-2022 年半年度的营业收入同比增长率分别为 104.61% 、 23.05% 、 42.83% 、 4.66% 。请你公司补充说明修订后的业绩考核指标的制定依据、合理 性，是否符合公司经营实际，是否有利于达成本次股权激励计划目的，是否存 在不当调整业绩考核指标以向高级管理人员等关键少数输送利益的问题。

回复：

（一）本次股权激励修订的依据、合理性及与公司实际经营相符程度

1 、本次股权激励修订的依据

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通 过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并将提 交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

本次股权激励的修订依据符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关规定。

2 、本次股权激励修订的合理性

公司本次修订考核指标，充分考虑 LED 行业波动的影响。

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2021 年，LED 芯片行业的替代转移效应延续，伴随芯片价格提升明显，叠 加新型应用拓展创新，大部分 LED 企业适时抓住行业发展机遇，业绩较为亮眼， 整体营收规模达到了相对较高的水平，公司营业收入也创历史新高。而随着 2022 年以来宏观经济调整、疫情反复爆发、俄乌战争演变等不利变化时，行业面临严 峻挑战。公司结合 2022 年上半年公司及同行业可比上市公司的营业收入变动情 况，对原考核目标进行分档和细化。

3 、本次股权激励修订与公司实际经营相符程度

本次修订主要情况如下：

对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条 件”里针对公司层面业绩考核要求的内容进行了部分修订：

修订前：

首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于45%
第二个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%
第三个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于70%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩 考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予， 则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%
第二个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于70%
第三个归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于85%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

修订后：

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首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第 一个归 属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
第二个 归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
第三个 归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

• 注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；

• 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入

• 目标值。

若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩 考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予， 则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，

各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率目标值为60%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
第二个 归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率目标值为70%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
第三个 归属期	以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为85%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；

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归属期	业绩考核目标
	R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入 目标值。

在本次股权激励方案修订时，公司结合 2022 年上半年公司及同行业可比上 市公司的 LED 外延芯片产品收入变动情况（同行业可比上市公司 LED 外延芯片 收入跌幅介于-27.32%至-11.53%之间），对原考核目标进行分档和细化。

（ 1 ）关于全额归属的修订

尽管市场尚未看到好转迹象，公司仍然将全额归属的分档目标设定为不低于 历史最好水平，相关数值经取整后设置初始考核档位为 90%。在行业大幅波动情 况下，本次修订后业绩考核指标的实现仍然具有挑战性，若能按上限落实，将成 为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展 奠定良好基础。

（ 2 ）关于档值划分的设定

关于档值的划分，系参考其他上市公司档值多数以 10%为限的案例基础上， 为严考核促提高、鼓干劲聚合力，公司加严缩减为 5%，后续档位设置为 85%、 80%。案例具体如下：

1 ）国轩高科（ 002074 ）

2022 年 4 月 29 日，国轩高科股份有限公司发布股票期权激励计划，其中公 司层面业绩考核指标要求如下：

“根据各考核年度（2022 至 2024 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入 实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全 体激励对象的公司行权系数：

营业收入 实际达成率R	R≥100%	100%>R≥90%	90%>R≥80%	80%>R≥70%	R<70%
公司行权系数	1.0	0.9	0.8	0.7	0

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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

2 ）中来股份（ 300393 ）

2022 年 1 月 27 日，苏州中来光伏新材股份有限公司发布 2022 年限制性股 票激励计划草案，其中公司层面业绩考核指标要求如下：

“根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率 R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来 确定本期可归属的限制性股票数量：

业绩完成情况	R≥100%	100%＞R≥90%	90%＞R≥80%	R＜80%
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

= 各期实际可归属额度 各期计划可归属额度×标准系数

若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对 象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”

3 ）西麦食品（ 002956 ）

2021 年 12 月 16 日，桂林西麦食品股份有限公司发布 2021 年限制性股票激 励计划（草案）摘要修订稿，其中公司层面业绩考核指标要求如下：

“解除限售比例安排如下：

考核指标	业绩完成率	解除限售比例
实际完成率R	R≥100%	100%
	90%≤R＜100%	R
	R＜90%	0

• 注：1、R=实际营业收入（净利润）/达成考核最低目标的营业收入（净利润）*100%

• 2、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购

• 而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。”

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4 ）博创科技（ 300548 ）

2021 年 11 月 4 日，博创科技股份有限公司发布 2021 年股票期权激励计划， 其中公司层面业绩考核指标要求如下：

“根据各年度业绩考核目标的完成情况 R=考核期合计营业收入（A）/2020 年营业收入（B）/目标值（T），依据下表的标准系数来确定公司层面本期可行权 的股票期权数量：

任一年业绩 完成情况	R≥100%	100%＞R≥90%	90%＞R≥80%	80%＞R≥70%	R＜70%
公司层面标准 系数	1	0.9	0.8	0.7	0

= 各期实际可行权额度 各期计划可行权额度×标准系数”

由以上案例可见，对于公司层面的业绩考核指标，在目标值基础上以 10% 或大于 10%数值进行分档，公司以 5%分档，系从严考量，使得细分的目标值兼 顾挑战性与可实现性。

根据 2019-2022 年半年度营业收入同比增长率的数据走势可以看出，公司整 体已由快速成长期向成熟期转型。本次修订，是基于公司发展阶段做出的深度细 化，是基于公司所处行业受疫情冲击等因素造成不利影响作出的及时判断，是公 司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测。

（二）本次修订与目标达成的匹配程度

本次修订后的业绩考核指标采取分档形式进行细化，有利于达成本次股权激 励计划目的，能够更精确、更有效地达到激励效果，将核心骨干员工变为公司的 股东，使其利益与公司、股东利益保持一致。同时，激励计划的精细化分档实施， 有助于在行业受疫情等不可抗力等负面影响下，最大程度地调动核心骨干的工作 积极性，实现“一分耕耘，一分收获”的激励效果，有效提升团队在面临风险时 的向心力与凝聚力，确保公司能够健康、稳定发展，从而应对宏观环境的不利影 响与冲击。

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（三）本次修订不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形

1 、关键少数人员授予人数、股数占比低

本次股权激励计划中，高级管理人员等关键少数获授情况如下：

项目	高级管理人员等关键少数	高级管理人员等关键少数	其他核心骨干	其他核心骨干	合计
	数量	占比	数量	占比
获授人数（人）	5	1.66%	297	98.34%	302
股份数量（万股）	110.00	5.22%	1,997.50	94.78%	2,107.50

注：本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

从上表明显可以看出，公司本次激励对象的绝大部分仍为核心骨干，高级管 理人员等关键少数人员授予人数、股份数量占比均较低。

2 、关键少数人员考核标准一致

高级管理人员与其余核心骨干的考核要求一致，只有在公司层面业绩考核和 个人层面绩效均达标的前提下，才可以全额予以归属，考核并未进行区分对待。

综上所述，本次激励计划是基于稳定公司中坚核心力量，激励核心骨干团队， 绑定优秀人才，强化公司中高层和公司、股东利益一致性的目的，对核心骨干授 予占比大，激励强度高，不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。

此外，公司已履行现阶段应当履行的实施本计划的相关程序，符合《管理办 法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定；本次激励计划的修订还需经公 司股东大会审议通过后方可实施。

三、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、聚灿光电本次对股权激励计划的修订是在综合考虑公司经营状况、行业 环境变化等因素后进行的调整，相关业绩考核指标的细化有利于激励目的的落实， 更加符合公司的实际经营状况，有利于公司未来的长期发展，针对业绩考核指标 的修订具备合理性、必要性；

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2、聚灿光电本次修订后的股权激励计划不存在区别对待高级管理人员和其 他激励对象的情形，所设置的考核指标一致，且高级管理人员获授股数及人数比 例较低，不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对聚灿光电科技股份有限公司创 业板关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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林 琳 张 迪
中信证券股份有限公司
2022 年 9 月 8 日
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