Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

May 25, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于聚灿光电科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

发行过程和认购对象合规性

之

审核报告

保荐机构（主承销商）

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二零二一年五月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意聚灿光电 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 “ ” “ ” “ 号）批复，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称 聚灿光电 、 发行人 或 公 司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总 额不超过人民币 100,000 万元。

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、保荐机构（主承销商）） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事 会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021 年 4 月 26 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.05 元/ 股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《聚灿光电科技股份有限公司向特定对 象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则， 确定本次发行价格为 17.05 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的 比率为 80.05%。

（三）发行数量

1

本次向特定对象发行股票的数量为 41,146,637 股，全部采取向特定对象发行 股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注 册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行 股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 18 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 701,550,160.85 元，扣除不含税的发行费用 人民币 7,215,094.19 元，实际募集资金净额为人民币 694,335,066.66 元，其中计 入股本人民币 41,146,637.00 元，计入资本公积人民币 653,188,429.66 元。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020 年 5 月 22 日，发行人召开公司第二届董事会第三十一次会议，审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》等相关议案；

2、2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》等相关议案，股东大会决议有效期截至 2021 年 6 月 7 日；

2

3、2020 年 6 月 29 日，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权， 发行人召开第二届董事会第三十三次会议决议，审议并通过《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关 议案，对本次非公开发行预案进行了修订；

• 4、2021 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通

• 过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2020 年 8 月 28 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于聚灿 光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核 函〔2020〕020170 号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

2、2020 年 10 月 13 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意聚灿 光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号）。

经核查，国泰君安认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准 程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和保荐机构（主承销商）于2021年4月19日向深交所报送《聚灿光电 科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《聚灿光电科技股份有限公 司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计127名特定投资者。

2021年4月23日，在上海天衍禾律师事务所的见证下，本次共向127名特定对 象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：

3

发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司22家；证 券公司12家；保险机构9家；其他机构52家；个人投资者12位。

经核查，国泰君安认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符 合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的 相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关 于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信 息。

（二）申购报价情况

2021 年 4 月 28 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 6 份申购报价单。经保荐机构（主承销商）及上海天衍禾律 师事务所共同核查，6 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均 符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

因首轮认购中投资者的认购金额均未达到本次发行募集资金总额的上限，经 发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认购 程序。本次发行的追加认购截止时间为 2021 年 5 月 14 日 17:00，在追加认购期 间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 12 家投资者提交的《追加认购申购 单》，投资者均按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，均为有效认购。

本次发行全部申购报价情况如下：

序号	投资者名称	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
一、参与首轮申购的投资者报价情况
1	郑素婵	个人	17.05	15,000.00	是
2	殷作钊	个人	17.05	5,800.00	是
3	黄光辉	个人	17.05	22,000.00	是
4	张欣	个人	17.05	4,900.00	是
5	黄宗鸿	个人	17.05	6,000.00	是

4

6	JPMorgan Chase Bank, National Association	其他	19.57	3,000.00	是
二、首轮申购不足时引入的其他投资者认购情况
1	张玥	个人	17.05	2,000.00	是
2	徐志军	个人	17.05	914.00	是
3	徐桦	个人	17.05	1,035.6170	是
4	余贤凡	个人	17.05	2,074.8445	是
5	曹玉飞	个人	17.05	985.1490	是
6	郭金辉	个人	17.05	938.2615	是
7	王艳丽	个人	17.05	550.00	是
8	陈刚毅	个人	17.05	500.00	是
9	邓继红	个人	17.05	620.00	是
10	杨颖	个人	17.05	650.00	是
11	吴和兵	个人	17.05	800.1565	是
12	余水清	个人	17.05	2,387.00	是

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 17.05 元/股，最终发行规模为 41,146,637 股，募集资金 总额 701,550,160.85 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2020〕2495 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项 目资金总额 100,000 万元（含 100,000 万元）。本次发行对象最终确定为 18 家， 最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

序 号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	黄光辉	个人	12,903,225	219,999,986.25	6
2	郑素婵	个人	8,797,653	149,999,983.65	6
3	黄宗鸿	个人	3,519,061	59,999,990.05	6
4	殷作钊	个人	3,401,759	57,999,990.95	6
5	张欣	个人	2,873,900	48,999,995.00	6
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	其他	1,759,530	29,999,986.50	6
7	余水清	个人	1,400,000	23,870,000.00	6

5

8	余贤凡	个人	1,216,917	20,748,434.85	6
9	张玥	个人	1,173,020	19,999,991.00	6
10	徐桦	个人	607,400	10,356,170.00	6
11	曹玉飞	个人	577,800	9,851,490.00	6
12	郭金辉	个人	550,300	9,382,615.00	6
13	徐志军	个人	536,070	9,139,993.50	6
14	吴和兵	个人	469,300	8,001,565.00	6
15	杨颖	个人	381,231	6,499,988.55	6
16	邓继红	个人	363,636	6,199,993.80	6
17	王艳丽	个人	322,580	5,499,989.00	6
18	陈刚毅	个人	293,255	4,999,997.75	6
合计			41,146,637	701,550,160.85	-

经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利 益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次获配的投资者均以自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需 履行相关备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认

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定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。 普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳 健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次聚灿光电向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次聚灿光电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配
1	郑素婵	普通投资者C4（积极型）	是
2	殷作钊	普通投资者C4（积极型）	是
3	黄光辉	普通投资者C5（激进型）	是
4	张欣	普通投资者C4（积极型）	是
5	黄宗鸿	普通投资者C4（积极型）	是
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	当然机构专业投资者（A）	是
7	张玥	普通投资者C4（积极型）	是
8	徐志军	普通投资者C4（积极型）	是
9	徐桦	普通投资者C4（积极型）	是
10	余贤凡	普通投资者C4（积极型）	是
11	曹玉飞	普通投资者C5（激进型）	是
12	郭金辉	普通投资者C5（激进型）	是
13	王艳丽	普通投资者C4（积极型）	是
14	陈刚毅	自然人专业投资者（C）	是
15	邓继红	普通投资者C4（积极型）	是
16	杨颖	普通投资者C5（激进型）	是
17	吴和兵	普通投资者C4（积极型）	是
18	余水清	普通投资者C4（积极型）	是

经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、黄光辉、郑素婵、黄宗鸿、殷作钊、张欣、余水清、余贤凡、张玥、 徐桦、曹玉飞、郭金辉、徐志军、吴和兵、杨颖、邓继红、王艳丽、陈刚毅共计 18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年5月17日向上述18家 发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年5月19日17时止，上述18家发行对象已 将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于2021年5月20日出具了容诚验字[2021]230Z0107号《验证 报告》。根据该报告，截止2021年5月19日，保荐机构（主承销商）指定的股东缴 存款的开户行上海银行的31600703003370298账号已收到JPMorgan Chase Bank, National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志军、郭金 辉、曹玉飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗鸿、郑素婵、 黄光辉共18家特定投资者缴付的认购资金18笔，资金总额人民币701,550,160.85 元（柒亿零壹佰伍拾伍万零壹佰陆拾元捌角伍分）。

2021年5月20日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2021年5月21日出具了容诚验字[2021]230Z0106号《验资报 告》。根据该报告，截至2021年5月20日止，公司已向JPMorgan Chase Bank, National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志军、郭金辉、曹玉 飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉发 行人民币普通股股票4,114.66万股，募集资金总额人民币701,550,160.85元，扣除 不含税的发行费用人民币7,215,094.19元，贵公司实际募集资金净额为人民币 694,335,066.66元，其中计入股本人民币41,146,637.00元，计入资本公积人民币 653,188,429.66元。各投资者全部以货币出资。

（七）关于认购对象资金来源的说明

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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行18家认购对象均承诺本次认购不存在聚灿光电及其控股股东或实 际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020年10月13日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意聚灿光电科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495号）。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关 于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务 和披露手续。

五、本次向特定对象发行对象的核查

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办

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法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限 公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

保荐代表人（签字）： 董 帅 高 鹏

法定代表人（签字）：

贺 青

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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