Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于聚灿光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

持续督导保荐总结报告书

聚灿光电科技股份有限公司（股票代码 300708，以下简称“聚灿光电”、 “公司”、“发行人”）于 2017 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市，持 续督导期至 2020 年 12 月 31 日止。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”、“保荐机构”）作为聚灿光电首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，在持续督导期内对聚灿光电进行持续督导。截至本报告出具日，国泰君 安对聚灿光电的持续督导期已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：	国泰君安证券股份有限公司
注册地址：	中国（深圳）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼16层
法定代表人：	贺青

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保荐代表人：	丁小文、韩宇鹏
项目联系人：	丁小文、韩宇鹏
联系电话：	010-8393-9191

三、上市公司基本情况

发行人名称：	聚灿光电科技股份有限公司
股票代码：	300708
股票简称：	聚灿光电
注册资本：	26,026.80万元
注册地址：	江苏省苏州市工业园区月亮湾路15 号中新大厦32 楼 01-05室
法定代表人：	潘华荣
第一大股东：	潘华荣
本次证券发行类型：	首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券上市时间：	2017年10月16日
本次证券上市地点：	深圳证券交易所

四、本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]1694 号）核准，并经深圳证券交易所《关于聚灿光电科技 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]644 号） 同意，聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,433 万 股，自 2017 年 10 月 16 日起在深圳证券交易所创业板上市。

五、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在聚 灿光电本次公开发行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务，具体包括：

• 1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人切实

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履行所做出的各项承诺；

2、督导公司健全并有效执行《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议 事规则等公司治理制度；

3、督导公司健全并有效执行公司内控制度，防止出现控股股东和其他关联 方违规占用上市公司资源的情形出现，防止高管人员利用职务之便损害上市公司 及股东的利益；

4、持续重点关注公司日常生产经营、非经营性资金占用、对外担保、募集 资金使用、对外投资、关联交易等事项；

5、督导公司有效执行信息披露制度并履行信息披露义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

6、定期及不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督 导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）董事殷作钊误操作构成短线交易

1、问题描述

公司董事殷作钊先生因个人资金需要，于 2018 年 9 月 25 日披露了减持计划， 拟在 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日期间内，减持公司的股票不超过 581.87 万股，减持价格根据减持时的市场价格确定。

2018 年 11 月 14 日，殷作钊先生在实施减持公司股份操作时，由于操作失 误，将一笔“卖出”指令误操作成“买入”，错误委托买入公司股票 3 万股，买 入成交价格为 12.427 元/股，买入股票成交金额为 37.28 万元，买入股份数量占 公司总股本的 0.012%。

2、整改措施

上市公司方面：（1）公司向殷作钊先生详细告知了法律、法规中关于短线 交易股票的有关规定，并要求其严格规范买卖公司股票的行为；（2）殷作钊先

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生提前终止原股份减持计划，自 2018 年 11 月 15 日起之后 6 个月内，不再操作 买卖公司股票；（3）根据买卖成交价格情况，殷作钊先生在本次交易中未获得 收益，但已将该笔 3 万股股票减持税后所得 50%上交公司；（4）公司董事会向 全体董事、监事和高级管理人员对殷作钊先生的短线交易行为予以了通报，并要 求引以为戒。

保荐机构方面：（1）督促公司董事、监事、高级管理人员加强对《证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规学习，并加强此 方面培训；（2）督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好相关信息披露工作。

（二）公司业绩下滑后逐步回暖

1、问题描述

受市场竞争加剧、扩产项目处于建设期、原有工厂搬迁、项目建设导致费用 投入较高等因素综合影响，公司 2018 年营业收入、归属于母公司所有者净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润等财务数据较 2017 年同期均 有所下降。2019 年，聚灿宿迁扩产项目逐步达产，产能得到有效释放，产量大 幅增长业绩逐步回暖。

2、整改措施

保荐机构持续督导上市公司做好以下工作：（1）持续关注产品价格变动趋 势、聚灿宿迁扩产项目建设、搬迁进展以及产能释放后的消化措施；（2）按照 深圳证券交易所相关规定做好信息披露工作；（3）做好内幕信息的管理工作。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定、保荐协议约定的方式向保 荐机构及时通报相关信息并送交相关文件，积极配合保荐机构及保荐代表人的现 场检查等督导工作，为保荐工作提供必要的便利。

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八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告并保持 专业独立，对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券 发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。持续督导期间，公司 聘请的证券服务机构能够积极配合保荐机构的持续督导工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，公司的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相 关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1694 号文《关于核准聚灿光电科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 10 月向社会公 开发行人民币普通股（A 股）6,433 万股，每股发行价为 2.82 元募集资金总额人 民币 18,141.06 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律 师费、发行手续费等）合计人民币 3,596.50 万元后，实际募集资金净额为人民币 14,544.56 万元。该募集资金已于 2017 年 10 月到位。上述资金到位情况业经华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5122 号《验资报告》验证。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完 毕，募集资金专户已注销。

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资 金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 对募集资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017 年 10 月 30 日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及苏州银 行股份有限公司工业园区支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在苏

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州银行股份有限公司工业园区支行开设募集资金专项账户（账号： 51788400000100），共同对募集资金的存储和使用进行监管，对募集资金的存放 和使用实行专户管理。

2018 年 2 月 28 日公司第二届董事会第四次会议和 2018 年 3 月 19 日公司 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子 公司增资的议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司 LED 芯片生产研发项目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED 外延片、 芯片生产研发项目（一期）”。2018 年 3 月 20 日，公司注销了原公司在苏州银 行股份有限公司工业园区支行开设的募集资金专户。同时，公司与全资子公司聚 灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）、保荐机构国泰君安证 劵股份有限公司、苏州银行股份有限公司宿迁分行签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》，在苏州银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专项账户（账号： 51610200000195）对募集资金的存放和使用实行专户管理。

保荐机构对聚灿光电募集资金的存放与使用情况进行审阅后认为：聚灿光电 本次公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行原 三方监管协议及变更后四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

丁小文

韩宇鹏

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人签字：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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