Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

国泰君安证券股份有限公司 关于聚灿光电科技股份有限公司

2018 年度跟踪报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：聚灿光电
保荐代表人姓名：丁小文	联系电话：010-5931-2928
保荐代表人姓名：韩宇鹏	联系电话：010-5931-2938

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3次（2018年3月公司募集资金已使用完毕， 募集资金专户已销户）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是

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（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、董事殷作钊误操作构成短线交易 （1）问题描述：2018年11月14日，公司董 事殷作钊先生在按照披露的减持计划减持公 司股份时，由于操作失误，将一笔“卖出”指令 误操作成“买入”，错误委托买入公司股票3 万股，买入成交价格为12.427元/股。 （2）整改情况： 上市公司：1）公司向殷作钊先生告知法律、 法规中关于短线交易股票的规定，要求其严格 规范买卖公司股票行为；2）殷作钊先生提前 终止原股份减持计划，自2018年11月15日 起6个月内，不再买卖公司股票；3）殷作钊 先生在本次交易中未获得收益，但已将该笔3 万股股票交易税后所得50%上交公司。 保荐机构：1）督促公司董事、监事、高级管 理人员加强对《证券法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等相关法律法规学习，并在年度 培训中对此部分内容进行了重点讲解；（2） 督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好 相关信息披露工作。 2、公司2018年业绩下滑 （1）问题描述：2018年前三季度，公司营业 收入、扣除非经常性损益前后的归属于母公司 所有者净利润等经营业绩数据大幅下滑。 （2）整改情况： 上市公司：1）加快聚灿宿迁一期、二期扩产 项目建设，四季度已有部分产能释放；2）加 强成本费用等管控，努力提升业绩。 保荐机构：1）持续关注行业变化情况及公司 聚灿宿迁一期、二期扩产项目建设、搬迁进展 以及产能释放后的消化措施；2）督促公司按 照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工 作；3）督促公司做好内幕信息的管理工作。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

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（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、公司2018年业绩下滑 2018 年，公司实现营业收入、归属于母公司 所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润分别为55,871.89万元、 2,037.16 万元和-12,193.11 万元，分别较上年 同期下降10.02%、81.48%和237.67%。 亏损主要原因如下：（1）2018年，公司综合 毛利率同比有所下降，除受市场竞争加剧、产 品价格下降影响外，更主要系聚灿宿迁一期、 二期扩产项目处于建设期，未能充分释放产 能，而原苏州工厂设备全部搬迁至宿迁工厂， 又损失了一部分产能，导致产品单位生产成本 未能与价格保持同步下降；（2）2018年，公 司期间费用率同比大幅上升，主要原因为①聚 灿宿迁一期、二期扩产项目建设过程中研发投 入较多及新增部分管理人员，综合导致管理费 用大幅增加，②为保证扩产和提供必要的营运 资金，公司新增银行借款及其他应付款，同时 受汇率波动影响，汇兑损失有所增长，综合导 致财务费用大幅增加。 2、公司厂区搬迁及注册地址变更 为更好整合生产资源、提高生产协同率，公司 于2018年将苏州工厂生产设备及配套设施搬 迁至宿迁工厂，由于苏州工业园区产业园项目 整体规划需要，已将公司原位于苏州工业园区 新庆路8号的土地和闲置厂房进行回购，鉴于 公司在苏州另一处位于泾东路东、望江路南土 地尚在建设，公司将注册地址变更至苏州工业 园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室。
（3）关注事项的进展或者整改情况	1、持续关注LED行业变化情况及公司聚灿宿 迁一期、二期扩产项目建设及产能释放情况， 持续关注公司产能释放后的市场消化情况；2、 督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好 信息披露工作；3、督导公司做好内幕信息的 管理工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月19日
（3）培训的主要内容	上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则、上市公司融资规则 讲解、上市公司重大资产重组规则讲解等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决 措施
1.全体股东关于股份锁定及减持意 向的承诺	是	不适用
2.公司及控股股东、公司董事、高级 管理人员作出的关于稳定公司股价 的承诺	是	不适用
3.公司、公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员关于招股说明书信息 披露方面的承诺	是	不适用

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4.公司董事、高级管理人员关于填补 被摊薄即期回报的承诺	是	不适用
5.主要股东关于避免同业竞争的承 诺	是	不适用
6.控股股东、实际控制人关于减少关 联交易、不占用发行人资金的承诺	是	不适用
7.公司关于利润分配政策的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限 公司 2018 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签字：

丁小文 韩宇鹏

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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