Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 17, 2018

证券简称：聚灿光电 证券代码：300708

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 12 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 7 四、股权激励计划的授权与批准 ............................................................................... 8 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 10 （二）本次授予情况 .............................................................................................. 10 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12 （四）结论性意见 .................................................................................................. 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、聚灿光电：指聚灿光电科技股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通

5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级 管理人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。

8. 股票期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段

9. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的 股票的行为

11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让（含偿 还债务）的期间

15. 解除限售期：本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间

16. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必

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需满足的条件

1. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

2. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

3. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

4. 《公司章程》：指《聚灿光电科技股份有限公司章程》

5. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

6. 证券交易所：指深圳证券交易所

7. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚灿光电提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对聚灿光电股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚灿光电的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的授权与批准

1、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过 了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立 意见。

2、2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年11月9日至2018年11月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2018年11月20日，公司监事会发表了《监事会关于 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说 明》。

4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关 于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的议案、关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会

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第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制 性股票的激励对象名单进行了核实。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

• 1、聚灿光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，聚灿光电及其激励计划激 励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已 经成就。

（二）本次授予情况

• 1、股票期权首次授予的具体情况

（1）首次授予日：2018年12月14日

（2）首次授予数量：249.00万份

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（3）首次授予人数：101人

（4）首次行权价格：11.46元/股

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• （6）股票期权的授予对象及数量：

首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

股票期权数量 （万份）	占拟授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
249	100%	0.97%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• （7）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 2、限制性股票首次授予的具体情况

• （1）首次授予日：2018 年 12 月 14 日

（2）首次授予数量：205.50 万股

• （3）首次授予人数：27 人

• （4）首次授予价格：5.73 元/股

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• （6）限制性股票的授予对象及数量：

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
王艳丽	副总经理	20.00	9.73%	0.08%
程飞龙	副总经理、董事会 秘书	20.00	9.73%	0.08%
陆叶	财务总监	10.00	4.87%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（24 人）		155.50	75.67%	0.60%
合计		205.50	100.00%	0.80%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

（7）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 3、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

4、鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“本激励计划”、“本计划”）涉及的激励对象中部分激励对象因个人原因 自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票、股票期权。根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象人员名单及授 予数量进行调整。调整后，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象调整为 27人，授予的限制性股票数量调整为205.50万股。授予股票期权的激励对象调 整为101人，授予的股票期权调整为249.00万份。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整之外，公 司本次实施的激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。聚灿光 电本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议聚灿光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同

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时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电和本次激励计划 的激励对象均符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的首次授 予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规 定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理 相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚灿光电科技 股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 14 日

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