Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Sep 18, 2017

安徽承义律师事务所关于 聚灿光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

安徽承义律师事务所

ANHUICHENGYILAWFIRM

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-6560901 65609615

发行人律师文件 律师工作报告

释 义

在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：

聚灿光电、发行人、公司、 股份公司	指	聚灿光电科技股份有限公司
聚灿有限	指	发行人前身，聚灿光电科技（苏州）有限公司
玄照光电	指	苏州玄照光电有限公司
聚灿能源	指	苏州聚灿能源管理有限公司
知尚投资	指	苏州知尚投资管理有限公司
知涛投资	指	苏州知涛投资管理中心（有限合伙）
京福投资	指	北京京福投资管理中心（有限合伙）
金谷包装	指	浙江金谷包装印刷有限公司，曾为发行人股东
鑫谷光电	指	鑫谷光电股份有限公司，曾为发行人股东
国泰君安/保荐机构/主承销 商	指	国泰君安证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	安徽承义律师事务所
本律师	指	本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华普天健《审计报告》	指	会审字[2015]2523 号《审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》	指	《聚灿光电科技股份有限公司章程》
本次发行、上市	指	发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创 业板上市之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、近三年及一期	指	2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月
元、万元	指	如无特别指明，指人民币元、人民币万元

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发行人律师文件

律师工作报告

安徽承义律师事务所关于

聚灿光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

承义证字[2015]第92-2 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据本所与聚灿光电签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律师以特聘 专项法律顾问的身份，参与聚灿光电本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公 司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要 求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有 关事项进行了法律核查和验证，出具了承义证字[2015]第92-1 号《法律意见书》，同 时出具本律师工作报告。

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发行人律师文件 律师工作报告

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

(一)本所简介

1、注册地及时间

本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于2000 年12 月28 日成立的 合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层。2004 年7 月26 日，经上海市司法局(2004)005 号文批准，本所在上海设立了分所，注册地 址为上海市长宁区长宁路969 号2107 室。本所是一家综合性的律师事务所，连续两届 在安徽省司法厅、安徽省律师协会举办的 “全省律师事务所综合实力五十强”评比中 均位列第一名。

2、业务范围

本所主要业务范围：为企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务；担 任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问；法律咨询；受聘担任民事、刑 事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。

(二)本次签名律师简介

1、鲍金桥

鲍金桥律师，1981 年9 月至1988 年6 月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法 学硕士学位，1988 年7 月至1993 年2 月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学 理论研究工作，1993 年3 月至2000 年12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年1 月 至今，在本所执业，为本所创始合伙人，1993 年获得从事证券法律业务资格。通讯地 址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层，邮政编码为230041，联系电 话为0551-5609215、0-13805691239。

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发行人律师文件

律师工作报告

证券业务执业记录：

担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股 份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生 物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥 股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵 三佳模具股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽 华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织 科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建 发展股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、 芜湖长信科技股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、苏州春兴精工股份 有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽金禾实业股份有限公司、安徽桑乐 金股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、上海龙韵广告传播股份有限公司、 安徽富煌钢构股份有限公司、宁波GQY 视讯股份有限公司、苏州东山精密制造股份有 限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股 份有限公司、安徽新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化 工股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、时代出 版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司的首发、配股、增发、 重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。

2、司慧

司慧律师，安徽大学法学学士，宁波大学法学硕士；2005 年5 月至今在本所执业， 现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场十五层，

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发行人律师文件 律师工作报告

邮政编码为230041，联系电话为0551-5609815、0-13955196156。

证券业务执业记录：

担任东华工程科技股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩 具股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、苏州春兴精工股份有限公司、 苏州天华超净科技股份有限公司、上海龙韵广告传播股份有限公司、华芳纺织股份有 限公司、江苏亨通光电股份有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、安徽中鼎 密封件股份有限公司、铜陵中发三佳科技股份有限公司等上市公司的首发、配股、增 发、重组、可转换公司债券的发行人律师。

二、律师的工作范围与工作过程

• 1、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本律师在本次发行上市中所涉及的工 作范围及义务主要包括：

• (1)对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规范运作、

• 财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件及 中国证监会规定的发行条件；

• (2)就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议；

• (3)从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案；

• (4)协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发行人公

• 司章程和其他与公司治理有关的法律文件；

• (5)根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具法律意见书、律师工作

• 报告、产权证书及相关签名文件真实性的鉴证意见书；

• (6)其他与本次发行上市有关的法律事务。

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发行人律师文件 律师工作报告

• 2、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

(1)本律师直接参与了聚灿光电的上市辅导工作，为聚灿光电起草了相关规范性文 件；列席了聚灿光电董事会及股东大会；与聚灿光电、券商(保荐机构)、会计师事务 所等共同拟定了聚灿光电申请公开发行股票的计划和安排。本律师对聚灿光电办公场 所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。本律师走访了有关工商行政管理部门， 调档查阅并复制了聚灿光电及其关联公司的相关的工商登记资料；此外，本律师向聚 灿光电提供文件清单，要求聚灿光电按本律师的要求向本律师提供股份公司历次股东 大会、董事会、监事会的会议决议及记录、聚灿光电公司章程、土地使用权证及其他 有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师在收到聚灿光电提 供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料， 详细核查了发行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关 联交易、组织结构等情况。

(2)2012 年11 月21 日至2015 年7 月15 日，本律师先后多次进驻聚灿光电现场， 指导发行人完成改制、引进投资者、增资扩股等工作；协助发行人按照相关法律法规 的要求制定和修改了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进 行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证 券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。

(3)本律师基于对聚灿光电相关情况的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了 《招股说明书(申报稿)》全文基础上，出具了承义证字[2015]第92-1 号《法律意见书》 和本律师工作报告，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了聚灿光电本次公开 发行股票并上市的全套申报材料。

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发行人律师文件 律师工作报告

(4)本律师经过了累计300 余个工作日的工作，在与聚灿光电、保荐机构及其它中 介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 开展了聚灿光电本次公开发行股票并上市所需的法律顾问工作。

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本律师列席了聚灿光电2015 年第三次临时股东大会，查阅了发行人第一届董事会 第六次会议的会议通知、议案、表决票及会议决议、2015 年第三次临时股东大会的会 议通知、议程、议案、表决票、表决结果汇总表及会议决议。

(一)董事会通过本次发行的议案

2015 年5 月10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首 次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行A 股股 票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等议案，并决议将该等议 案提交发行人股东大会审议。

(二)股东大会的批准与授权

2015 年5 月26 日，聚灿光电召开了2015 年第三次临时股东大会，就本次股票发 行上市所涉事项形成如下决议：

1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 议案》，公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市，具 体方案如下：

(1)发行的种类及面值

本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元人 民币；

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(2)发行数量

本次公开发行数量为不超过6,433 万股，公开发行股份比例不低于发行后总股本 的25%，本次股票发行不包含公司股东公开发售股份（具体发行数额由公司董事会根据 实际情况确定）

(3)发行对象

本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者 适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）；

• (4)发行方式

本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式，最终股票发行 方式与主承销商协商确定；

• (5)承销方式

本次公开发行股票的承销方式采用由主承销商以余额包销方式承销；

(6)定价方式

本次公开发行股票的定价方式为通过向网下投资者询价的方式，由公司与主承销

商协商确定发行价格或采用中国证监会核准的其他方式确定；

• (7)股票拟上市地点

本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市；

• (8)决议有效期

本议案自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行A 股股票并在

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创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行上市有关的事宜如 下：

(1)依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制作并 上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国证监会等有 关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准；

(2)按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与保荐机构协商确定并实施本次发 行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、 定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的事项；

(3)出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律文 件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；

(4)在本次发行后，根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的《公司章程（草 案）》中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本总额等相关条款 及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相关手续；

(5)在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相关事 宜；

(6)授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，待募集 资金到位后予以置换；

(7)在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政 策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整；

(8)在发行有效期内，若有关首次公开发行A 股股票的法规、政策发生变化，根据 新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；

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• (9)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。 本次授权自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

• 3、审议通过《关于首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》，

• 发行人首次公开发行A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将根据发行

人《募集资金管理办法》专户存储、使用，并拟投资下列项目：

项目名称	项目投资总额（万元）	拟用募集资金投入总额（万元）
LED 芯片生产研发项目	61,599.90	60,000.00

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对项目作先行投入，

待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目 建设。本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的，公司将通过向银行申请 贷款等方式自筹资金解决。

4、审议通过《关于首次公开发行A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共 享的议案》，决定公司首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前 老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

• 5、审议通过《关于公司首次公开发行A 股股票上市后三年内公司股价低于每股净

• 资产时的稳定公司股价的预案》；

• 6、审议通过《就首次公开发行股票A 股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应

• 措施的议案》；

• 7、审议通过《关于对报告期内有关关联交易事项予以确认的议案》；

• 8、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）的议案》；

• 9、审议通过《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市后适用的<公

• 司章程(草案)>的议案》。

• (二)发行人2015 年第三次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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发行人律师文件

律师工作报告

等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、 表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容合法有 效。

(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并在创业板上市有关事宜， 其授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及 规范性文件所要求的公司内部批准和授权程序。

(四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排 其股票上市的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

本律师查阅了发行人前身聚灿有限的设立、历次变更的工商登记资料，发行人股 份制变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照，组织机构代码证、历次年检资 料和现行《公司章程》。

(一)发行人为依法设立的股份有限公司

经核查，聚灿光电系由聚灿有限于2014 年12 月30 日以整体变更方式设立的股份 有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为320594000159104 号 的《营业执照》。聚灿光电的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序，符合 国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司

经核查，聚灿光电现已完成2014 年度企业年度报告公示，依法有效存续。根据发 行人《营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发行人工商登记档案的核 查，发行人不存在因营业期限届满股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清 偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

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等需要终止的情形。

(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

经核查，聚灿有限成立于2010 年4 月8 日，于2014 年12 月30 日(以2014 年9 月30 日经审计净资产并扣除股利分配后的净资产值折股)整体变更设立聚灿光电。聚 灿光电持续经营时间已超过三年。

综上，本律师认为：聚灿光电符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，聚灿光电本次发行在主体资格 上不存在法律障碍。

三、本次发行上市的实质条件

本律师取得了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备案及环评 文件、土地使用权证、董事会及股东大会决议、华普天健《审计报告》、相关主管部门 的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等文件资料， 并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规和规范性文件规定，对聚灿光电本次发行上市依法应当满足的实质 性条件逐项进行了审查。

• (一)经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。

1、根据发行人陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见 本律师工作报告之“五、聚灿光电的独立性”、“十四、聚灿光电股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

• 2、根据华普天健《审计报告》、发行人确认并经本律师核查，发行人具有持续盈

• 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

• 3、根据华普天健《审计报告》，发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则》

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和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2012 年12 月 31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日及2015 年3 月31 日的财务状况和2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月的经营成果及现金流量情况。发行人最 近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项的规定。

4、发行人本次发行上市前股本总额为19,300 万股，本次拟向社会公开发行A 股 6,433 万股，公开发行股份比例不低于发行后总股本的25%，根据发行人承诺、有关主 管部门出具的证明及本律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券 法》第五十条的规定。

• 5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权，同次发行的同种类股票

• 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二)经核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件，具体如下：

1、经核查，聚灿有限成立于2010 年4 月8 日，于2014 年12 月30 日整体变更为 股份有限公司，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师 工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”），符合《管理办法》第十一条第一款的 规定。

• 2、根据华普天健《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第二款、第三

• 款、第四款规定的下列条件：

(1)发行人2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月份实现的净利润分 别为人民币442,576.78 元、11,541,657.57 元、57,045,777.74 元和2,046,516.26 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币-12,428,824.59 元、

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5,229,395.76 元、34,004,895.37 元、5,622,219.31 元，符合最近两年连续盈利且最 近两年净利润累计不少于一千万元；

(2)截至2015 年3 月31 日，发行人净资产为395,185,388.15 元，其中未分配利 润为26,819,129.40 元，符合股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存 在未弥补亏损的情形；

(3)发行人发行前股本总额为19,300 万元，本次拟发行6,433 万股，每股面值1 元，本次发行完成后的股本总额为25,733 万元，符合股份公司发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。

3、根据苏州心宇会计师事务所苏心验字[2010]第0122 号《验资报告》、苏州衡平 会计师事务所有限公司苏衡字[2010]B057 号《验资报告》、苏州衡平会计师事务所有限 公司苏衡[2011]B004 号《验资报告》、苏州衡平会计师事务所有限公司苏衡[2011]B011 号《验资报告》、华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4425 号《验资 报告》、苏州心宇会计师事务所苏心验字[2011]第458 号《验资报告》、华普天健会计 师事务所(北京)有限公司会验字[2012]2267 号《验资报告》、苏州常兴会计师事务所 （普通合伙）苏常会验字[2012]263 号《验资报告》、华普天健会验字[2014]3322 号《验 资报告》、江苏华星会计师事务所有限公司华星会验字[2015]0022 号《验资报告》、江 苏华星会计师事务所有限公司华星会验字[2015]0031 号《验资报告》及华普天健会验 字[3223]号《验资复核报告》，发行人的注册资本均已足额缴纳（详见本律师工作报 告“七、聚灿光电的股本及演变”），发行人股东用作出资资产的财产权转移手续已经 办理完毕；根据华普天健《审计报告》，截至2015 年3 月31 日，发行人的主要资产包 括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备、存货、专利、商标等， 经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、聚灿光

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发行人律师文件 律师工作报告

电的主要资产”），符合《管理办法》第十二条之规定。

4、经核查，发行人的经营范围为：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装 生产和销售，LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相 应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮 度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》 第十三条之规定。

5、根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人最近两年经营范围的变更情况的 核查，发行人最近两年内的主营业务均为LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务， 并围绕LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务，主营产品主要为GaN 基高亮度蓝 光LED 芯片及外延片。发行人近两年的主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作 报告“八、聚灿光电的业务”），符合《管理办法》第十四条之规定。

6、经核查，发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、法规、 部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人的董事及高级管理人员最近 两年未发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、聚灿光电董事、监事和高级管理 人员及其变化”），符合《管理办法》第十四条之规定。

7、经核查，发行人的控股股东及实际控制人为潘华荣，实际控制人最近两年内未 发生变更（详见本律师工作报告“六、聚灿光电的发起人和股东”），符合《管理办法》 第十四条之规定。

8、经核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （详见本律师工作报告“七、聚灿光电的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条

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律师工作报告

之规定。

9、经核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、运输工具、电子设备、办 公设备、其他设备和商标、专利、房产、土地的所有权或使用权（详见本律师工作报 告“十、聚灿光电的主要资产”），具有独立的原材料采购和产品销售系统，符合《管 理办法》第十六条之规定。

10、经核查，发行人的业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告“五、聚灿光电的独立性”）， 符合《管理办法》第十六条之规定。

11、经核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于股东及关 联企业；发行人与股东及股东控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响发行人独 立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）， 符合《管理办法》第十六条之规定。

12、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立了健全的股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度（董事 会专门委员会中包括审计委员会、战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会），相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、聚灿光电股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、聚灿光电董事、监事和高级管 理人员及变化”），符合《管理办法》第十七条之规定。

13、根据华普天健《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理

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发行人律师文件

律师工作报告

办法》第十八条之规定。

14、根据华普天健出具的会专字[2015]2526 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理 办法》第十九条之规定。

15、经发行人确认并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：

• (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；

• (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

• 有明确结论意见的。

16、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十一条之规定。

17、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前 仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。

18、发行人本次募集资金拟用于LED 芯片生产研发项目（详见本律师工作报告“十 八、聚灿光电募集资金的运用”），发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用 途，符合《管理办法》第二十二条之规定。

19、经核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务

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发行人律师文件

律师工作报告

状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。

基于上述，本律师认为：聚灿光电本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行人具 备本次发行上市的实质性条件。

四、聚灿光电的设立

• (一)聚灿光电的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式

本律师查阅了聚灿有限变更设立聚灿光电的工商登记资料，包括但不限于变更设 立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议，自然人股东的 身份证、法人股东《营业执照》，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企 业名称预先核准通知书》等资料。

1、设立程序

(1)2014 年12 月2 日，聚灿有限全体股东召开股东会，决议通过以截至2014 年9 月30 日经华普天健审计的聚灿有限账面净资产值为基准，将聚灿有限整体变更为股份 有限公司。

(2)2014 年12 月8 日，华普天健出具会审字[2014]3155 号《审计报告》，对发行 人前身聚灿有限的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，确认截至2014 年9 月 30 日，公司经审计的净资产值为297,078,354.37 元。

(3)2014 年12 月17 日，聚灿有限的全体股东作为聚灿光电发起人签署了《发起人 协议》，根据该协议，截至2014 年9 月30 日，聚灿有限的净资产为297,078,354.37 元。2014 年11 月25 日，聚灿有限召开临时股东会，决议将公司经审计的未分配利润 20,743,518.93 元，以公司现有股份171,530,000 股为基数，向全体股东每10 股派发 0.6 元（含税），合计派发现金股利10,291,800 元，分红后公司净资产为286,786,554.37

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发行人律师文件

律师工作报告

元。上述分红后的净资产按1：0.5981 比例折为股份公司股本171,530,000 股，每股 面值为人民币1 元，其余115,256,554.37 元计入资本公积。变更设立后股份公司的名 称为“聚灿光电科技股份有限公司”，聚灿有限的全体股东均作为股份公司的发起人。

(4)2014 年12 月18 日，华普天健出具会验字[2014]第3322 号《验资报告》，对聚 灿光电(筹)的注册资本实收情况予以了验证，确认截至2014 年12 月18 日，聚灿光电 已经收到全体股东缴纳的注册资本合计171,530,000 元，出资方式为经审计的净资产。

(5)2014 年12 月18 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席并审议通过了《关 于设立聚灿光电科技股份公司的报告》等相关议案，并选举产生聚灿光电第一届董事 会和第一届监事会。

(6)2014 年12 月30 日，聚灿光电在江苏省工商行政管理局注册登记，领取了《营 业执照》，注册号为320594000159104，住所为苏州工业园区娄葑镇新庆路8 号，法定 代表人为潘华荣，注册资本为人民币17,153 万元，经营范围为：照明器件、显示器件、 光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、 生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原 辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修； 合同能源管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、设立资格

经核查，变更前的聚灿有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公 司法》规定的变更设立股份有限公司的资格和条件。自然人股东均具有完全民事行为 能力，法人股东依法设立并有效存续，具备担任股份公司发起人的资格。

3、设立条件

• (1)发行人由聚灿有限整体变更设立，发起人为7 名，均在中国境内有住所，发起

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发行人律师文件 律师工作报告

人数及住所地均符合《公司法》的规定。

• (2)“聚灿光电科技股份有限公司”名称已经2014 年9 月17 日江苏省工商行政管

• 理局核发的（国）名称变核内字[2014]第2185 号《名称变更核准通知书》依法核准。

• (3)截至2014 年12 月18 日，聚灿光电注册资本实收金额为171,530,000 元。发

• 起人出资已经华普天健验证确认，发行人股本总额为171,530,000 元。

• (4)聚灿光电筹办事项均依法进行，符合法律规定；

• (5)聚灿光电创立大会通过了公司章程，公司章程符合《公司法》的有关规定；

• (6)聚灿光电建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等

• 法人治理结构；

• (7)聚灿光电有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。

• 4、设立方式

聚灿光电系由聚灿有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的设立方式 符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的备案登记。

• (二)设立过程中所签订的协议

2014 年12 月17 日，各发起人签署《发起人协议》，就变更设立股份公司名称及住 所、设立方式及组织形式、经营宗旨、经营范围、注册资本及股份认购、发起人各方 的权利和义务、筹备事项、设立费用、声明与保证及违约责任等相关条款进行了详细 约定。

本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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发行人律师文件

律师工作报告

• (三)设立时的资产审计和验资

1、发行人设立过程中的审计事项

华普天健对聚灿有限截至2014 年9 月30 日的财务情况进行审计，并于2014 年12 月8 日出具了会审字[2014]第3155 号《审计报告》，确认截至2014 年9 月30 日，聚 灿有限的账面净资产为人民币297,078,354.37 元。

2、发行人设立过程中的验资事项

华普天健对拟设立的聚灿光电实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性予以 审验，并于2014 年12 月18 日出具了会验字[2014]第3322 号《验资报告》，确认聚灿 有限截至2014年9月30日的净资产为297,078,354.37元，在扣除现金分红10,291,800 元后公司净资产为286,786,554.37 元。上述分红后的净资产按1：0.5981 比例折为股 份公司股本17,153 万股，每股面值为1 元，其余115,256,554.37 元计入资本公积。

经核查，该《验资报告》中所述的股份公司股本及全体股东的出资金额、出资比 例、出资方式和出资币种与《公司章程》、《发起人协议》的规定一致。发行人设立过 程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

经核查，2014 年12 月18 日，聚灿光电召开了创立大会，出席会议的股东及股东 代表共7 名，代表有表决权股份总数17,153 万股，占公司总股本的100%。会议审议通 过了《关于设立聚灿光电科技股份有限公司的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、

《关于设立聚灿光电科技股份有限公司相关费用的报告》等相关议案，同意原聚灿有 限股东按原持股比例所对应的聚灿有限净资产作为出资，投入变更设立后的股份公司， 批准了《聚灿光电科技股份有限公司章程》，审议通过了《聚灿光电科技股份有限公司 股东大会议事规则》、《聚灿光电科技股份有限公司董事会议事规则》、《聚灿光电科技

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发行人律师文件 律师工作报告

股份有限公司监事会议事规则》、《聚灿光电科技股份有限公司重大经营决策程序规则》 相关制度，选举产生了聚灿光电第一届董事会、第一届监事会，授权公司董事会办理 公司登记有关事宜。

本律师认为：发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、聚灿光电的独立性

本律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定，查验了发行人及其控股子 公司、《公司章程》、税务登记证、银行开户许可证、内部组织机构、相关资产的权 属证明等资料文件，调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同书》，现场查看了发行人 的生产厂房、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。

• (一)聚灿光电的业务独立

1、根据公司章程和《营业执照》，聚灿光电经营范围为：照明器件、显示器件、 光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、 生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原 辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修； 合同能源管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、经核查，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具备独立营运所需的场所、 设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。聚灿光电业务由其股 东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，聚灿光电设立后，各股东均未进行 与聚灿光电业务相近或相同的业务。

(二)聚灿光电的资产独立完整

• 1、经核查，聚灿光电系由聚灿有限整体变更设立，聚灿有限的各项资产权利由聚

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发行人律师文件 律师工作报告

灿光电依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此聚灿光电成立后 保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。

2、经核查，聚灿光电属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利 的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

• 3、经核查，聚灿光电与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于

• 其股东，不存在股东违规占用聚灿光电的资金、资产及其它资源的情况。

• (三)聚灿光电人员独立

• 1、聚灿光电的董事长、总经理由潘华荣担任。经核查，潘华荣除在公司任职外，

• 未在其他公司担任行政职务。

2、经核查，聚灿光电总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职在聚灿光电工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；聚灿光电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

• 3、经核查，聚灿光电不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股

• 股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

4、经核查，聚灿光电生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全 独立的，其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用聚灿光电 人员的情况。

• (四)聚灿光电的财务独立

• 1、经核查，聚灿光电已按其公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照

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发行人律师文件

律师工作报告

有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核 算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。

2、经核查，聚灿光电在中国工商银行苏州工业园区支行以自己的名义独立开设了 银行账户（账号为1102020319000355543），不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户及将资金存入股东单位的情况。聚灿光电持有苏州工业园区 国家税务局和苏州工业园区地方税务局共同颁发的苏园国税三税字321700553774401 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

• 3、聚灿光电确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。

• (五)聚灿光电的机构独立

经核查，聚灿光电建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是聚灿光电董事会 依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务总监及其它相关部门和 机构，该等机构依据聚灿光电的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

发行人的内部组织结构如下图所示：

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发行人律师文件 律师工作报告

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股东大会
战略与决策委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
审计委员会
高管团队
人 营 芯 芯 外 外
研
事 总 财 品 采 生 销 生 厂 片 片 延 延 证 内
发
行 经 务 质 购 管 市 产 务 设 技 设 技 券 审
政 办 部 部 部 部 场 部 部 部 部 备 术 备 术 中 部 部
心
部 部 部 部 部 部
EHS IT
----- End of picture text -----

• (六)聚灿光电资产独立完整，主业突出，独立从事LED 外延片、LED 芯片的研发、

生产和销售，已建立起独立的采购、生产、销售系统；聚灿光电经营管理中自主设立 独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关 业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备 面向市场自主经营的能力。

六、聚灿光电的发起人和股东

• (一)聚灿光电发起人和股东的资格

本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证，取得发行人法人股东的营业 执照复印件、现行有效的章程、工商局企业登记信息查询表、发行人股东变更的工 商登记资料（包含股东大会决议、股权转让协议、新增股东身份证等）。

1、聚灿光电发起人的资格

(1)自然人发起人

序号	股东姓名	性别	国籍	身份证号码	住所
1	潘华荣	男	中国	3303271969****0610	浙江省苍南县金乡镇金星街17 号

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发行人律师文件 律师工作报告

序号	股东姓名	性别	国籍	身份证号码	住所
2	孙永杰	男	中国	3303271993****0633	浙江省苍南县龙港镇购物中心商住 楼2单元402 室
3	徐英盖	男	中国	3303271989****0016	北京市海淀区万寿路西街甲11 号1 楼4 门1702号
4	殷作钊	男	中国	3303271964****0653	上海市浦东新区锦绣路800 弄8 号 102 室
5	郑素婵	女	中国	3303271967****0620	浙江省苍南县灵溪镇公园路36 号
6	唐 菂	女	中国	5001071985****6540	重庆市九龙坡区红育坡92 号6-3

经核查，上述6 名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备担任聚灿光电发 起人的资格。

(2)法人发起人—知尚投资

该公司系发行人内部职工于2011 年12 月21 日投资成立的持股平台公司，企 业类型为有限责任公司，注册地址为苏州工业园区娄葑镇新庆路8 号，法定代表人 为项芳南，注册资本为人民币536 万元，经营范围为投资咨询、企业管理咨询；企 业管理策划、企业形象策划；财务信息咨询、法律信息咨询、经济信息咨询、商务 信息咨询。股权结构为王艳丽持有22.39%的股权；陈立人持有20.52%的股权；项 芳南持有10.63%的股权；刘慰华持有7.46%的股权；程飞龙持有5.97%的股权；徐 桦持有4.29%的股权；王辉、李忠武、刘朝军、张义颖、李庆分别持有2.99%的股 权；刘涛持有2.61%的股权；李明春、陆叶、陈伟、潘大军、刘恒山分别持有1.49% 的股权；王东芬、凌华山、廖俊、冯猛分别持有0.75%的股权；刘撰、刘浩分别持 有0.37%的股权。经核查，该公司依法设立并有效存续，具备担任聚灿光电发起人 资格。

2、聚灿光电股东变化情况

(1)2015 年2 月27 日，聚灿光电召开2015 年第一次临时股东大会，决议同意 将公司注册资本由17,153 万元增至17,655 万元，本次增资全部由知涛投资认缴。

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律师工作报告

经核查，知涛投资系发行人职工于2015 年2 月25 日投资成立的持股平台企业， 企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区新庆路8 号，执行事务合 伙人为徐纹纹，经营范围为投资管理、投资咨询、经济信息咨询、财务信息咨询。 出资结构为徐桦出资占12.15%；王辉、程飞龙、李忠武出资分别占9.96%；刘慰华 出资占6.37%；张义颖出资占5.78%；王艳丽出资占5.58%；刘少云出资占4.98%； 潘大军出资占4.38%；刘涛出资占3.59%；张荧荧出资占2.39%；黄朝葵、周君豪 出资分别占1.99%；陆叶、周传星、李忠原出资分别占1.39%；杨之、赵久玲、廖 俊、孔祥帅、冯猛、邓少华、童露出资分别占1.00%；朱建海、肖晓亮、高孟、汪 琼芳、周鹏出资分别占0.80%；徐纹纹、张群、苏国平出资分别占0.60%；黄伟、 吴伟、凌华山、王国杰、卜伟芳、陈祥峰、李娜、赵忠浩、黎格、李亮亮出资分别 持有0.40%。经核查，知涛投资依法设立并有效存续，具备担任聚灿光电股东资格。

(2)2015 年3 月18 日，聚灿光电召开2015 年第二次临时股东大会，决议同意 将公司注册资本由17,655 万元增至19,300 万元，本次增资全部由京福投资认缴。 经核查，京福投资成立于2010 年12 月13 日，企业类型为有限合伙企业，主 要经营场所为北京市海淀区曙光花园中路11 号农科大厦B 座15 层1517 室，执行 事务合伙人为京福资产管理有限公司（委派陈山为代表），经营范围为投资管理、 投资咨询。出资结构为京福资产管理有限公司出资占1%；天津市宏泰伟业投资发 展有限公司出资占48%；林加团出资占35%；伦源投资顾问（北京）有限公司出资 占16%。经核查，京福投资依法设立并有效存续，具备担任聚灿光电股东资格，目 前已在中国证券投资基金业协会进行了备案（备案号：P1008789），其管理人京福 资产管理有限公司已经取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号： P1000655）。

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3、现有股东及其资格

经过上述增资扩股，公司现有股东9 名。经核查，公司现有股东均具有完全民 事行为能力，其出资行为合法合规。

综上，本律师认为：聚灿光电发起人和股东均有效存续，具备法律、法规和规 范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。

(二)聚灿光电设立时发起人为7 名；各发起人均在中国有固定住所，符合《公 司法》及有关法律法规的规定；聚灿光电各发起人以其所持有的聚灿有限股权所对 应的净资产值扣除分红后折股认购聚灿光电股份，持有的股份比例符合法律规定。

(三)聚灿光电的发起人均系聚灿有限的股东，聚灿光电的发起人以其在聚灿有 限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。

(四)根据聚灿光电提供的材料并经本律师核查，发行人是由聚灿有限经审计的 净资产值扣除分红后折股整体变更设立的股份有限公司，聚灿有限的全部资产、负 债、净资产已进入发行人，相关资产的权利证书已变更至发行人名下，发行人拥有 和使用上述资产不存在法律障碍或风险。

七、聚灿光电的股本及演变

本律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，包括但不限于 股东会决议、股权转让协议/合同、增资协议、相关《审计报告》、《验资报告》、历 次股本变更后的《章程修订案》、《企业法人营业执照》、发起人协议、创立大会决 议等，本律师还查阅了潘华荣与聚灿有限债务往来的相关财务凭证等相关资料。

• (一)发行人前身聚灿有限的历次股本变动情况

1、2010 年4 月聚灿有限的设立（首期出资）

经核查，2010 年4 月，鑫谷光电和自然人潘华荣共同出资设立聚灿有限，公

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发行人律师文件 律师工作报告

司注册资本为人民币25,000 万元，实收资本5,000 万元，由股东于2012 年4 月之 前分期缴足，出资比例分别为鑫谷光电95%、潘华荣5%；公司首期出资5,000 万元 已由鑫谷光电于2010 年4 月6 日之前缴足，并经苏州心宇会计师事务所出具苏心 验字[2010]第0122 号《验资报告》验证确认。2010 年4 月8 日，聚灿有限于江苏 省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，取得了注册号为320594000159104《企 业法人营业执照》。

经核查，聚灿有限设立时股权结构如下表所示：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	鑫谷光电	23,750	5,000	95%
2	潘华荣	1,250	0	5%
合计		25,000	5,000	100%

2、2010 年9 月聚灿有限第一次股权转让

经核查，2010 年9 月25 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东鑫谷光电将 所持聚灿有限52.8%的股权转让给金谷包装，转让价为人民币2,640 万元；同意股 东鑫谷光电将其持有聚灿有限42.2%的股权转让给潘华荣，转让价为人民币1,560 万元。同日，上述股权转让交易双方分别签订了《股权转让合同》，对相关具体事 项进行了约定。2010 年9 月30 日，聚灿有限就上述股权转让事宜在工商行政管理 部门办理了工商登记变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股本结构变更为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	金谷包装	13,200	2,640	52.80%
2	潘华荣	11,800	2,360	47.20%

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发行人律师文件 律师工作报告

合计 25,000 5,000 100.00%

3、2011 年1 月聚灿有限二期出资

经核查，2010 年11 月，聚灿有限收到股东二期出资额人民币5,000 万元，其 中：金谷包装出资人民币2,500 万元；潘华荣出资人民币2,500 万元。二期出资 5,000 万元已分别由股东金谷包装、潘华荣于2010 年11 月24 日之前缴足，并经 苏州衡平会计师事务所有限公司出具苏衡[2010]B057 号《验资报告》验证确认。 2011 年1 月9 日，聚灿有限就上述变更实收资本等事项在江苏省苏州工业园区工 商行政管理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次出资完成后，聚灿有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	金谷包装	13,200	5,140	52.80%
2	潘华荣	11,800	4,860	47.20%
合计		25,000	10,000	100.00%

4、2011 年4 月聚灿有限三期、四期出资及第二次股权转让

经核查，2011 年2 月，聚灿有限收到股东第三期出资，出资额为人民币1,200 万 元，三期出资1,200 万元已由股东潘华荣于2011 年2 月11 日缴足，并经苏州衡平会 计师事务所有限公司苏衡[2011]B004 号《验资报告》验证确认；2011 年3 月23 日， 聚灿有限收到股东第四期出资，出资额为人民币800 万元，四期出资800 万元已由股 东潘华荣于2011 年3 月22 日缴足，并经苏州衡平会计师事务所有限公司苏衡 [2011]B011 号《验资报告》验证确认。

2011 年3 月8 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意股东金谷包装将所持聚 灿有限16.4%股权分别按原始出资额作价转让给吴高令4%、姜小鸽0.8%、关战军 0.4%、金晓炜0.4%、唐菂0.4%、江素珍0.4%、孙永杰10%，同日，上述股权转让

3-3-2-31

发行人律师文件 律师工作报告

交易双方分别签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2011 年4 月 13 日，聚灿有限就上述变更实收资本及股权转让事项在江苏省苏州工业园区工商 行政管理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次出资及股权转让完成后，聚灿有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	11,800	6,860	47.20%
2	金谷包装	9,100	1,040	36.40%
3	孙永杰	2,500	2,500	10.00%
4	吴高令	1,000	1,000	4.00%
5	姜小鸽	200	200	0.80%
6	关战军	100	100	0.40%
7	金晓炜	100	100	0.40%
8	唐菂	100	100	0.40%
9	江素珍	100	100	0.40%
合计		25,000	12,000	100.00%

5、2011 年6 月聚灿有限减资

经核查，2011 年4 月18 日，聚灿有限召开股东会,决议同意公司注册资本由 25,000 万元减少至12,000 万元，减少的13,000 万元注册资本为潘华荣及金谷包 装尚未到位的出资部分，分别为4,940 万元、8,060 万元。

2011 年4 月22 日，聚灿有限在《苏州日报》刊登了《减资公告》，聚灿有限 债权人可自公告之日起45 日内要求公司清偿债务或提供担保。同时，在公告期间 内所有债务由减资后全体股东担保。

2011 年6 月16 日，聚灿有限就上述减资事宜在江苏省苏州工业园区工商行政 管理局办理了工商登记变更手续。

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经核查，聚灿有限在减资过程中未损害债权人利益和股东利益，履行了法定通 知和公告程序，符合相关法律法规的规定，不存在程序瑕疵或潜在纠纷的风险。

本次注册资本变更完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	57.17%
2	孙永杰	2,500	20.83%
3	金谷包装	1,040	8.67%
4	吴高令	1,000	8.33%
5	姜小鸽	200	1.67%
6	关战军	100	0.83%
7	金晓炜	100	0.83%
8	唐菂	100	0.83%
9	江素珍	100	0.83%
合计		12,000	100.00%

6、2011 年7 月聚灿有限第一次增资

经核查，2011 年7 月8 日，聚灿有限召开股东会，决议同意将公司注册资本 由12,000 万元增至14,300 万元，本次增资由孙永杰、徐英盖、殷作钊、郑素婵以 分别持有公司的债权5000 万元、4000 万元、1500 万元、1000 万元进行认缴，其 中孙永杰1,000 万元、徐英盖800 万元、殷作钊300 万元、郑素婵200 万元计入注 册资本，其余债权计入公司资本公积金，同日，上述各方与聚灿有限签订了《债转 股协议》。2011 年7 月10 日，上述增资已经华普天健会计师事务所(北京)有限公 司出具会验字[2011]4425 号《验资报告》验证确认。2011 年7 月21 日，聚灿有限 就上述增资事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次增资完成后，聚灿有限股权结构变更为：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例

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发行人律师文件 律师工作报告

1	潘华荣	6,860	47.97%
2	孙永杰	3,500	24.48%
3	金谷包装	1,040	7.27%
4	吴高令	1,000	6.99%
5	徐英盖	800	5.59%
6	殷作钊	300	2.10%
7	郑素婵	200	1.40%
8	姜小鸽	200	1.40%
9	关战军	100	0.70%
10	金晓炜	100	0.70%
11	唐菂	100	0.70%
12	江素珍	100	0.70%
合计		14,300	100.00%

7、2011 年12 月聚灿有限第二次增资（首期出资）

经核查，2011 年12 月8 日，聚灿有限召开临时股东会，决议同意将公司注册 资本由14,300 万元增至15,053 万元，其中由刘红宇认缴120 万元、杭华认缴97 万元、知尚投资认缴536 万元。本次增资分两期出资，首期出资553 万元已于2011 年12 月26 日之前缴足，其中刘红宇出资90 万元、杭华出资71.9375 万元、知尚 投资出资391.0625 万元。上述增资已经苏州心宇会计师事务所于2011 年12 月26 日出具苏心验字[2011]第458 号《验资报告》验证确认。2011 年12 月30 日，聚 灿有限就上述增资事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管理部门办理了工商登记 变更手续。

经核查，本次增资完成后，聚灿有限股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	6,860	45.57%

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发行人律师文件 律师工作报告

2	孙永杰	3,500	3,500	23.25%
3	金谷包装	1,040	1,040	6.91%
4	吴高令	1,000	1,000	6.64%
5	徐英盖	800	800	5.31%
6	知尚投资	536	391.0625	3.56%
7	殷作钊	300	300	1.99%
8	郑素婵	200	200	1.33%
9	姜小鸽	200	200	1.33%
10	刘红宇	120	90	0.80%
11	杭华	97	71.9375	0.67%
12	关战军	100	100	0.66%
13	金晓炜	100	100	0.66%
14	唐菂	100	100	0.66%
15	江素珍	100	100	0.66%
合计		15,053	14,853	100.00%

8、2012 年5 月聚灿有限第三次转让股权

经核查，2012 年4 月28 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东金晓炜将其 持有的聚灿有限0.66%股权作价100 万元转让给郑素婵、同意股东江素珍将其持有 的聚灿有限0.66%股权作价100 万元转让给郑素婵。同日，上述股权转让双方分别 签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2012 年5 月25 日，聚灿 有限就上述股权转让事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记 变更手续。

经核查，本次股权转让后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	6,860	45.57%

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发行人律师文件 律师工作报告

2	孙永杰	3,500	3,500	23.25%
3	金谷包装	1,040	1,040	6.91%
4	吴高令	1,000	1,000	6.64%
5	徐英盖	800	800	5.31%
6	知尚投资	536	391.0625	3.56%
7	郑素婵	400	400	2.66%
8	殷作钊	300	300	1.99%
9	姜小鸽	200	200	1.33%
10	刘红宇	120	90	0.80%
11	关战军	100	100	0.66%
12	唐菂	100	100	0.66%
13	杭华	97	71.9375	0.64%
合计		15,053	14,853	100.00%

9、2012 年7 月聚灿有限第四次转让股权

经核查，2012 年7 月12 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东杭华将其持 有聚灿有限0.64%的全部股权作价97 万元转让给殷作钊、同意股东金谷包装将其 持有聚灿有限1.99%股权作价300 万元转让给殷作钊。上述股权转让交易双方分别 在2012 年7 月12 日、7 月6 日签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了 约定。2012 年7 月31 日，聚灿有限就上述股权转让事宜在江苏省苏州工业园区工 商行政管理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	6,860	45.57%
2	孙永杰	3,500	3,500	23.25%
3	吴高令	1,000	1,000	6.64%

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发行人律师文件 律师工作报告

4	徐英盖	800	800	5.31%
5	金谷包装	740	740	4.92%
6	殷作钊	697	671.9375	4.63%
7	知尚投资	536	391.0625	3.56%
8	郑素婵	400	400	2.66%
9	姜小鸽	200	200	1.33%
10	刘红宇	120	90	0.80%
11	关战军	100	100	0.66%
12	唐菂	100	100	0.66%
合计		15,053	14,853	100.00%

10、2012 年11 月聚灿有限第三次增资

经核查，2012 年10 月10 日，聚灿有限召开临时股东会，决议同意将公司注 册资本由15,053 万元增至17,153 万元，本次增资由孙永杰、徐英盖、殷作钊、分 别以货币1,500 万元、1,200 万元、450 万元进行认缴，其中孙永杰1,000 万元、 徐英盖800 万元、殷作钊300 万元计入注册资本，其余计入公司资本公积金，同日， 上述各方与聚灿有限及其他股东签订了《增资协议》。本次新增注册资本2,100 万 元已于2012 年11 月16 日之前缴足，上述增资已经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司于2012 年11 月16 日出具会验字[2012]2267 号《验资报告》验证确认。 2012 年11 月21 日，聚灿有限就上述增资事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管 理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次增资完成后，聚灿有限股本结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	6,860	39.99%
2	孙永杰	4,500	4,500	26.23%
3	徐英盖	1,600	1,600	9.33%

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发行人律师文件 律师工作报告

4	吴高令	1,000	1,000	5.83%
5	殷作钊	997	971.9375	5.81%
6	金谷包装	740	740	4.31%
7	知尚投资	536	391.0625	3.12%
8	郑素婵	400	400	2.33%
9	姜小鸽	200	200	1.17%
10	刘红宇	120	90	0.70%
11	关战军	100	100	0.58%
12	唐菂	100	100	0.58%
合计		17,153	16,953	100.00%

11、2012 年12 月聚灿有限第五次转让股权

经核查，2012 年12 月17 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东姜小鸽将 其持有聚灿有限1.17%的全部股权作价200 万元转让给唐菂，同日，姜小鸽与唐菂 签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2012 年12 月24 日，聚灿 有限就上述股权转让事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记 变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	6,860	39.99%
2	孙永杰	4,500	4,500	26.23%
3	徐英盖	1,600	1,600	9.33%
4	吴高令	1,000	1,000	5.83%
5	殷作钊	997	971.9375	5.81%
6	金谷包装	740	740	4.31%
7	知尚投资	536	391.0625	3.12%
8	郑素婵	400	400	2.33%

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发行人律师文件 律师工作报告

9	唐菂	300	300	1.75%
10	刘红宇	120	90	0.70%
11	关战军	100	100	0.58%
合计		17,153	16,953	100.00%

12、2012 年12 月聚灿有限第二次增资（二期出资）

经核查，2012 年12 月，聚灿有限股东刘红宇、殷作钊、知尚投资对未缴资本 进行认缴，其中刘红宇缴纳出资30 万元、殷作钊缴纳出资25.0625 万元、知尚投 资缴纳出资144.9375 万元。本期出资额200 万元已由刘红宇、殷作钊、知尚投资 于2012 年12 月26 日之前缴足，并经苏州常兴会计师事务所（普通合伙）出具苏 常会验字[2012]263 号《验资报告》验证确认。2012 年12 月31 日，聚灿有限就上 述实收资本变更事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记变更 手续。

经核查，本次实收资本变更完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	39.99%
2	孙永杰	4,500	26.23%
3	徐英盖	1,600	9.33%
4	吴高令	1,000	5.83%
5	殷作钊	997	5.81%
6	金谷包装	740	4.31%
7	知尚投资	536	3.12%
8	郑素婵	400	2.33%
9	唐菂	300	1.75%
10	刘红宇	120	0.70%
11	关战军	100	0.58%
合计		17,153	100.00%

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发行人律师文件 律师工作报告

13、2013 年7 月聚灿有限第六次转让股权

经核查，2013 年3 月14 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东金谷包装将 其持有聚灿有限1.36%的股权作价233 万元转让给殷作钊；同意股东关战军将其持 有聚灿有限股权0.58%的股权作价100 万元转让给殷作钊。2013 年5 月5 日，上述 股权转让双方分别签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2013 年 7 月10 日，聚灿有限就上述股权转让事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局 办理了工商登记变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	6,860	39.99%
2	孙永杰	4,500	26.23%
3	徐英盖	1,600	9.33%
4	殷作钊	1,330	7.75%
5	吴高令	1,000	5.83%
6	知尚投资	536	3.12%
7	金谷包装	507	2.96%
8	郑素婵	400	2.33%
9	唐菂	300	1.75%
10	刘红宇	120	0.70%
合计		17,153	100.00%

14、2014 年9 月聚灿有限第七次转让股权

经核查，2014 年8 月28 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东刘红宇将其 持有聚灿有限0.7%的股权作价210 万元转让给潘华荣；同日，刘红宇与潘华荣签 订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2014 年9 月9 日，聚灿有限 就上述股权转让事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记变更

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发行人律师文件 律师工作报告

手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	6,980	40.69%
2	孙永杰	4,500	26.23%
3	徐英盖	1,600	9.33%
4	殷作钊	1,330	7.75%
5	吴高令	1,000	5.83%
6	知尚投资	536	3.12%
7	金谷包装	507	2.96%
8	郑素婵	400	2.33%
9	唐菂	300	1.76%
合计		17,153	100.00%

15、2014 年11 月聚灿有限第八次转让股权

经核查，2014 年11 月16 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东吴高令将 其持有聚灿有限5.83%的股权分别作价1,440 万元、360 万元转让给徐英盖4.66% 股权、孙永杰1.17%股权。同日，上述股权转让双方分别签订了《股权转让协议》， 对相关具体事项进行了约定。2014 年11 月28 日，聚灿有限就上述股权转让事项 在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	6,980	40.69%
2	孙永杰	4,700	27.40%
3	徐英盖	2,400	13.99%
4	殷作钊	1,330	7.75%
5	知尚投资	536	3.12%
6	金谷包装	507	2.96%

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发行人律师文件 律师工作报告

7	郑素婵	400	2.33%
8	唐菂	300	1.76%
合计		17,153	100.00%

16、2014 年12 月聚灿有限第九次转让股权

经核查，2014 年12 月1 日，聚灿有限召开股东会，决议同意股东金谷包装将 其持有聚灿有限2.96%的股权作价507 万元转让给潘华荣。同日，上述股权转让双 方签订了《股权转让协议》，对相关具体事项进行了约定。2014 年12 月8 日，聚 灿有限就上述股权转让事项在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登 记变更手续。

经核查，本次股权转让完成后，聚灿有限股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	潘华荣	7,487	43.65%
2	孙永杰	4,700	27.40%
3	徐英盖	2,400	13.99%
4	殷作钊	1,330	7.75%
5	知尚投资	536	3.12%
6	郑素婵	400	2.33%
7	唐菂	300	1.76%
合计		17,153	100.00%

(二)整体变更设立股份公司

• 1、2014 年12 月2 日，聚灿有限召开股东会，决议进行股份制改制、以整体

• 变更的方式设立股份有限公司。2014 年12 月17 日，潘华荣等7 名股东共同签署 了关于出资设立聚灿光电的《发起人协议》，以2014 年9 月30 日为基准日，聚灿 有限经审计扣除股利分配后的净资产为286,786,554.37 元，各发起人以其持有的 聚灿有限股权比例所对应的净资产折为股份公司的股份。

• 2、根据华普天健出具的会审字[2014]3155 号《审计报告》，截至2014 年9 月

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发行人律师文件 律师工作报告

30 日，聚灿有限的净资产为297,078,354.37 元。2014 年11 月25 日，聚灿有限召 开临时股东会，决议将公司经审计的未分配利润20,743,518.93 元，以公司现有股 份171,530,000 股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税），合计派发现金 股利10,291,800 元，分红后公司净资产为286,786,554.37 元。上述净资产按1： 0.5981 比例折为股份公司股本171,530,000 股，每股面值为1 元，其余 115,256,554.37 元计入资本公积。2014 年12 月18 日，华普天健出具了会验字 [2014]3322 号《验资报告》，验证各发起人投入的股本全部到位。

3、2014 年12 月30 日，聚灿光电在江苏省工商行政管理局办理了变更设立登

记手续。聚灿光电各股东所持股份及持股比例为：

序号	股东名称或姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	潘华荣	7,487	43.65
2	孙永杰	4,700	27.40
3	徐英盖	2,400	13.99
4	殷作钊	1,330	7.75
5	知尚投资	536	3.12
6	郑素婵	400	2.33
7	唐菂	300	1.76
合计		17,153	100.00

(三)聚灿光电增资及历次股权变动

• 1、2015 年3 月聚灿光电第一次增资

经核查，2015 年2 月27 日，聚灿光电召开2015 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 17,153 万元增至17,655 万元，本次增资由知涛投资以903.60 万元进行认缴，其 中502 万元计入公司注册资本，401.60 万元计入资本公积。

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2015 年3 月11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字[2015]0022 号），经审验，截至2015 年3 月11 日止，聚灿光电收到由知涛 投资缴纳的新增注册资本502 万元。

3 月13 日，聚灿光电就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了工商登 记变更手续。

经核查，本次增资完成后，公司股本结构变更为：

序号	股东名称或姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	潘华荣	7,487	42.41
2	孙永杰	4,700	26.62
3	徐英盖	2,400	13.59
4	殷作钊	1,330	7.53
5	知尚投资	536	3.04
6	知涛投资	502	2.84
7	郑素婵	400	2.27
8	唐菂	300	1.70
合计		17,655	100.00

2、2015 年3 月聚灿光电第二次增资

经核查，2015 年3 月18 日，聚灿光电召开2015 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 17,655 万元增至19,300 万元，本次增资由京福投资以6,086.50 万元进行认缴， 其中1,645 万元计入公司注册资本，4,441.50 万元计入资本公积。

2015 年3 月23 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字[2015]0031 号），经审验，截至2015 年3 月23 日止，聚灿光电收到由知涛 投资缴纳的新增注册资本1,645 万元。

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2015 年3 月23 日，聚灿光电就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了 工商登记变更手续。

经核查，本次增资完成后，公司股本结构变更为：

序号	股东名称或姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	潘华荣	7,487	38.79
2	孙永杰	4,700	24.35
3	徐英盖	2,400	12.44
4	京福投资	1,645	8.52
5	殷作钊	1,330	6.89
6	知尚投资	536	2.78
7	知涛投资	502	2.60
8	郑素婵	400	2.07
9	唐菂	300	1.56
合计		19,300	100.00

(四)鉴于苏州心宇会计师事务所、苏州衡平会计师事务所有限公司、苏州常兴会 计师事务所（普通合伙）、江苏华星会计师事务所有限公司未取得《证券、期货相关业 务许可证》，华普天健于2015 年5 月10 日出具了会验字[3223]号《验资复核报告》， 对上述验资机构出具的苏心验字[2010]第0122 号《验资报告》、苏衡[2010]B057 号《验 资报告》、苏衡[2011]B004 号《验资报告》、苏衡[2011]B011 号《验资报告》、苏心验 字[2011]第458 号《验资报告》、苏常会验字[2012]263 号《验资报告》、华星会验字 [2015]0022 号《验资报告》、华星会验字[2015]0031 号《验资报告》进行了复核，认 为上述《验资报告》在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第1602 号—验 资》的相关规定。

• (五)经核查，聚灿光电（聚灿有限）上述增资扩股、股权转让行为均履行了完

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备的法律手续，办理了相应的工商登记变更；股权转让行为依照转让各方自愿平等 原则，协商转让给相关股权受让方，系其依法处置自有财产的行为，合法有效；上 述股权转让所涉股权转让价款已全部支付完毕，相关股权转让协议/合同亦已履行 完毕，不存在权利瑕疵或产生法律纠纷的风险；发行人历次股权变动合法、合规、 真实、有效。

(六)经核查，持有发行人5%以上的股东所持有的聚灿光电股份不存在设定质 押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。

八、聚灿光电的业务

本律师查阅了发行人历年工商登记资料和历次《企业法人营业执照》，发行人 所持的与经营业务相关的主要资质、认证证书，以及华普天健《审计报告》。

• (一)聚灿光电的经营范围

• 1、聚灿光电的经营范围和经营方式

经江苏省工商行政管理局核准，聚灿光电的经营范围为：照明器件、显示器件、 光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研 发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技 术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调 试、维修；合同能源管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

本律师认为：聚灿光电的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

• 2、经核查，发行人持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书如下表所示：

证书名称 证书编号 颁发单位 有效期限

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高新技术企业证书	GR201232001836	江苏省科学技术厅 等	2012.10.25-2015.10.25
ISO9001：2008 质量体系	44100122048	汉德技术监督服务 （亚太）有限公司	有效期至2018 年2 月16 日
ISO14001：2004 环境管理 体系	44104122049	汉德技术监督服务 （亚太）有限公司	有效期至2018 年2 月16 日
计量合格确认证书	（2014 ）量认企 (苏)字（059044） 号	江苏省苏州质量技 术监督局	2014.7.9-2019.7.9
中华人民共和国海关进出 口货物收发货人报关注册 登记证书	3205260724	中华人民共和国苏 州工业园区海关	2013.7.24-2016.7.24
IECQCertificateofConfo rmityHanzardousSubstan ceProcessManagement	IECQ-HTUVNTW12.0 014	TUVNORD ECCC	2012.5.17-2018.5.16
排放污染物许可证	苏园环排证字 [20150051 号]	苏州工业园环保局	2015.4.30-2016.4.29

(二)经核查，发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行，不存在在中国大 陆以外开设工厂或公司、在境外开展经营活动的情形。

(三)经核查，聚灿光电自成立至今，主营业务均为LED 外延片及芯片的研发、 生产和销售业务，并围绕LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务，其主营业务 没有发生变更。

(四)经核查，根据华普天健《审计报告》，聚灿光电2012、2013、2014 年度及 2015 年1-3 月实现的营业总收入分别130,286,871.47 元、168,771,488.40 元、 295,821,973.02 元及72,309,233.49 元，其中主营业务收入分别占发行人同期营 业总收入的93.51%、91.02%、88.96%、89.67%，发行人主营业务突出。

(五))经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章 程规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、 拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本律师根据《公司法》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》、《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》的相关规定，查阅了发行人及其控股子公司的工商登记 资料，就发行人关联关系情况向公司及关联方进行查询并取得上述人员出具的对外 投资情况说明；同时查阅了华普天健《审计报告》，相关董事会与股东大会决议， 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、 《关联交易决策制度》等有关内部制度文件，取得了持有发行人5%以上股份的股 东出具的有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。

• (一)聚灿光电的关联方及关联关系

• 1、控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为潘华荣，为公司的关联自然人。

2、持股5%以上股东及其他主要股东

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	孙永杰	持股5%以上股东	持有公司24.35%股权
2	徐英盖	持股5%以上股东、董事	持有公司12.44%股权
3	京福投资	持股5%以上股东	持有公司8.52%股权
4	殷作钊	持股5%以上股东、董事	持有公司6.89%股权
5	知尚投资	其他主要股东	持有公司2.78%股权，公司员工持股平台
6	知涛投资	其他主要股东	持有公司2.60%股权，公司员工持股平台

3、控股子公司、参股公司

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	聚灿能源	控股子公司	公司持有100%股权
2	玄照光电	控股子公司	公司持有100%股权

• 4、关联自然人

• （1）公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份自然人股东及其关

• 系密切的家庭成员，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 （2）聚灿光电董事、监事、高级管理人员

关联方姓名 在发行人处任职情况

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潘华荣	董事长、总经理
孙绍丁	董事
徐英盖	董事
殷作钊	董事
项芳南	董事
秦臻	董事
朱祖龙	独立董事
施伟力	独立董事
葛素云	独立董事
徐桦	监事会主席
李忠武	监事
刘慰华	监事
梁奕架	监事
王艳丽	副总经理
陈立人	副总经理
王辉	副总经理
程飞龙	董事会秘书、财务总监

5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	富康集团有限公司	关联自然人控制企业	公司股东孙永杰持股90%，
2	上海富雅投资管理有限公司	关联自然人控制企业	孙永杰之姐孙丽华持股100%
3	温州富恒国际贸易有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股100%
4	温州富彩印刷材料有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股100%
5	苍南融合小额贷款股份有限公 司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股30%
6	浙江悦欣投资有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股45%
7	浙江博达光电有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股40%
8	苍南县潜龙科教有限公司	关联自然人控制企业	公司股东徐英盖持股55%
9	上海盈泰塑胶有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司股东殷作钊持股22.44%
10	温州市盈泰塑胶有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司股东殷作钊持股10.67%
11	江苏盈泰塑胶有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司股东殷作钊持股10.67%

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12 13 14 15	上海秦韩餐饮管理有限公司	关联自然人控制企业	公司董事秦臻持股80%
	上海臻业餐饮管理有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司董事秦臻持股49%
	上海曼斯雷德光电有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司独立董事施伟力持股 30%
	浙江金谷包装印刷有限公司	曾为公司股东，现为关 联自然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华 伟控制的企业

6、历史关联方

序号	关联方名称	曾经关联关系	备注
1	吴高令	曾为公司持股5%以上股东	2014年11月吴高令转让了 其持有的公司股权，不再是 公司关联自然人
2	青岛创豪集团有限公司	吴高令控制的企业	吴高令转让公司股权后，不 再是公司关联方

• (二)聚灿光电近三年及一期发生的重大关联交易

• 1、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易。

• 2、偶发性关联交易

• （1）关联方担保情况

报告期内，潘华荣夫妇及殷作钊夫妇为公司累计提供了总额为13,200 万元的

担保，具体情况如下表所示：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	起始日	到期日	是否已 履行完毕
潘华荣	聚灿光电	1,100	2012.09.05	2015.09.05	否
潘华荣	聚灿光电	3,500	2012.11.23	2013.11.23	是
潘华荣夫妇、 殷作钊夫妇	聚灿光电	300	2013.06.28	2014.06.27	是
潘华荣夫妇、 殷作钊夫妇	聚灿光电	2,000	2013.10.01	2014.10.01	是
潘华荣夫妇、 殷作钊夫妇	聚灿光电	300	2014.10.27	2015.10.26	否
潘华荣	聚灿光电	5,500	2015.01.29	2016.01.29	否
潘华荣夫妇	聚灿光电	500	2015.02.25	2017.02.25	否

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（2）关联方资金拆借

①公司向关联方拆入资金情况

年度	拆出方	起始日	终止日	累计金额（万元）
2012 年	金谷包装	2012 年8 月	2012 年11 月	300
	潘华荣	2012 年7 月	2012 年12 月	251.27
2013 年	温州富彩印刷材料有限公司	2013 年4 月	2013 年5 月	500
合计				1,051.27

2012 年，公司向原股东金谷包装累计借款300 万元，向潘华荣累计借款251.27 万元。2013 年，公司向关联自然人控制的温州富彩印刷材料有限公司累计借款500 万元。

上述资金拆入为公司临时资金周转使用，资金拆借时间间隔较短，未结算利息。 ②公司向关联方拆出资金情况

年度	拆入方	起始日	终止日	累计金额（万元）
2012 年	潘华荣	2012 年1 月	2012 年8 月	228.73
	青岛创豪集团有限公司	2012 年1 月	2012 年12 月	2,000
2013 年	潘华荣	2013 年1 月	2014 年9 月	595.41
	殷作钊	2013 年1 月	2013 年12 月	1,000
2014 年	潘华荣	2014 年1 月	2014 年9 月	183.38
合计				4,007.52

注：上表2013-2014年聚灿有限向潘华荣的拆出资金中包括向其累计提供的备用金485.78万元。

2012 年，潘华荣向公司累计借款228.73 万元，上述资金拆出为潘华荣临时资 金周转使用，资金拆借时间间隔较短，未结算利息。

2011 年12 月1 日，聚灿有限召开股东会，审议通过向吴高令及其控制的青岛 创豪集团有限公司拆出资金事项，聚灿有限向吴高令及其控制的青岛创豪集团有限 公司提供2,000 万元额度借款，为期一年。聚灿有限与吴高令于2011 年12 月签署 了《借款协议》。2012 年1 月，聚灿有限向青岛创豪集团有限公司提供借款2,000

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万元。2012 年8 月，青岛创豪集团有限公司偿还聚灿有限300 万元；2012 年12 月，因吴高令及其控制的青岛创豪集团有限公司出现经营困难，无力偿还余款，公 司控股股东、实际控制人潘华荣代为偿付余款。聚灿有限对上述借款未收取利息。

2012 年12 月27 日，聚灿有限召开股东会，审议通过向潘华荣拆出资金事项， 聚灿有限向潘华荣提供300 万元额度借款，为期两年。聚灿有限与潘华荣于2012 年12 月签署了《借款协议》。2013 年、2014 年，聚灿有限向潘华荣累计提供借款 293 万元，潘华荣于2014 年9 月末前全部偿还完毕，聚灿有限按借款期间实际占 用资金加权平均数及银行同期贷款利率向潘华荣收取了18.34 万元的借款利息。

2012 年12 月27 日，聚灿有限召开股东会，审议通过向殷作钊拆出资金事项， 聚灿有限向殷作钊提供1,000 万元额度借款。聚灿有限与殷作钊于2012 年12 月签 署了《借款协议》。2013 年1 月，聚灿有限向殷作钊提供借款1,000 万元，殷作钊 分别于2013 年4 月偿还233 万元、2013 年5 月偿还267 万元、2013 年6 月偿还 50 万元、2013 年12 月偿还450 万元。聚灿有限按借款期间实际占用资金加权平均 数及银行同期贷款利率向殷作钊收取了38.23 万元的借款利息。

公司改制为股份有限公司后，规范了财务管理制度，严禁关联方资金占用。2015 年5 月，控股股东、实际控制人潘华荣出具了《避免资金占用承诺函》，承诺内容 如下：

“除申报审计报告披露的情形外，本人及本人控制的其他企业2012 年1 月1 日至本声明与承诺出具日不存在占用聚灿光电科技股份有限公司资金的情况，本人 承诺未来不以任何方式占用聚灿光电科技股份有限公司的资金。”

自公司改制为股份有限公司至本律师工作报告出具日，公司未再发生向关联方 提供非经营性资金行为。

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3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司与关联方应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款余额 情况如下：

情况如下：
项目	关联方名称	2015年3月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日（万元）	2012 年12 月 31 日
其他应收款	潘华荣	-	-	560.41	-

(三)经核查，上述资金拆入与拆出的关联交易均系股份公司设立前发生，根据 股东会决议或相关约定进行，合法有效；潘华荣夫妇及殷作钊夫妇为公司提供担保 系为了公司向银行借款而作出的，符合公司及其他股东的利益。

公司独立董事对报告期内关联交易发表了意见：公司2015 年第三次临时股东 大会对公司在改制为股份有限公司前的关联交易进行了确认，上述交易为交易双方 按照自愿、平等、有偿的原则进行，且该等交易合理公允，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。在股份有限公司设立后，公司制定了《关联交易决策制度》和《独 立董事工作制度》，完善了关联交易决策制度，同时采取有效措施减少关联交易， 其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。

(四)聚灿光电已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定了关联交易公 允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

1、《公司章程》第六十五条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《公司章程》第九十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交

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股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》第五十六条规定“股东大会审议有关关联交易提案时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。”

《股东大会议事规则》第七十四条规定“股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。”

3、《董事会议事规则》第十条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

《董事会议事规则》第五十二条规定“关联董事在董事会表决时，应当自动回 避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。”

4、《独立董事工作制度》第十二条、第十三条分别对独立董事审核关联交易事 项的职权作了如下规定：

(1)重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上，或者与 关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联

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交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(2)独立董事应当对以下关联交易事项向公司董事会或股东大会发表独立意 见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款。公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司拟与关联方 达成的金额在500 万元以上（含500 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上（含5%）的关联交易。

5、发行人召开2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关联交易决策制度》， 将公司章程、股东大会议事规则涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具 体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。

6、持有聚灿光电5%以上股份的股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊、京福 投资分别于2015 年5 月26 日出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规 范关联交易作出承诺：

“(1)本承诺人将善意履行作为发行人股东或董事的义务，不利用在发行人的 地位与职务便利，就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合 法权益的决议。

(2)本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业将尽量避免与发行人发生关联交 易。本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业如在今后的经营活动中与发行人之间 发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按公平合理和正常的商业条件进行，并

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且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求 或接受发行人在任何一项交易中给予本承诺人优于给予任何其他独立第三方的条 件。

(3)本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人 签订的各种关联交易协议。本承诺人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。”

(五)根据发行人控股股东和实际控制人出具的《承诺函》并经本律师核查，目 前发行人控股股东、实际控制人潘华荣除持有聚灿光电38.79%股份外，未控制其 他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与聚灿光电相同或相似的业务。

基于上述，本律师认为：发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞 争。

(六)为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人潘华荣及持 股比例5%以上股东孙永杰、徐英盖、殷作钊、京福投资分别向公司出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜作出承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的、参股的 除聚灿光电及其子公司以外的企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以 其他任何方式直接或间接从事与聚灿光电及其子公司相同、相似或构成实质竞争业 务的情形；

2、在直接或间接持有发行人的股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、 自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与聚灿光电及其子公司 现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与聚灿光电及其子公司现在和将来业务范

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律师工作报告

围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在直接或间接持有发行人的股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其 他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本 承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同 的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控 制的其他企业将来从事的业务与聚灿光电及其子公司现在或将来业务之间的同业 竞争可能构成或不可避免时，则本承诺人将在聚灿光电及其子公司提出异议后，及 时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终 止该等业务；如聚灿光电及其子公司进一步要求，聚灿光电及其子公司享有该等业 务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与聚灿光电经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机 会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知聚灿光电，并尽力 将该商业机会让与聚灿光电及其子公司；

6、如本承诺人违反上述承诺，聚灿光电及其子公司、聚灿光电及其子公司的 其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿聚灿光电 及其子公司、聚灿光电及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人 因违反上述承诺所取得的利益归聚灿光电所有。

本承诺函有效期限自签署之日起至本承诺人不再持有发行人股份或发行人股 票终止在证券交易所上市之日止。”

(七)根据聚灿光电提供的材料并经本律师核查，聚灿光电本次申报材料已就聚 灿光电的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了

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发行人律师文件 律师工作报告

充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、聚灿光电的主要财产

本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书，就发行 人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家商标局官方网站中国商标 网商标综合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查，实地查看了发行人现有 的房屋、土地、车辆及主要生产经营设备，并查阅了有关资产抵押担保合同、发行 人及其子公司签署的《房屋租赁合同》等相关资料。

(一)房屋、建筑物

经核查，聚灿光电现拥有总计建筑面积14,610.30 平方米的房屋所有权，具体

如下表所示：

如下表所示：
权证号	房屋座落	建筑面积 （㎡）	抵押情况
苏房权证园区字第 00620054 号	苏州工业园区新庆路8 号 6 幢	14,610.30	抵押权人：工行苏州工业园区支 行 抵押期：2010/11/2-2015/11/23

根据华普天健《审计报告》，截至2015 年3 月31 日，聚灿光电拥有的房屋、 建筑物净值为人民币4,644.58 万元。

• (二)无形资产

• 1、土地使用权

• (1)经核查，聚灿光电通过出让方式，共取得2 宗土地使用权，使用面积合计

150,909.03 平方米，具体情况如下表所示：

序号	权证号	面积 （㎡）	用途	终止日期	座落	抵押情况
1	苏工园国用 （2015）第 00028 号	98,608.60	工业	2060.5.5	苏州工业园区 新城路南、金 尚路西	抵押权人：工行苏州工业 园区支行；抵押期限： 2010/11/2-2015/11/23
2	苏工园国用 （2015）第	52,300.43	工业	2065.6.28	苏州工业园区 泾东路东、望	否

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发行人律师文件 律师工作报告

00076 号 江路南

(2)根据华普天健《审计报告》，截至2015 年3 月31 日，聚灿光电拥有的土地 使用权净值为人民币3,081.77 万元。

2、商标

经核查，聚灿光电拥有在国内注册的下列1 枚注册商标所有权，具体情况如下

表所示：

表所示：
商标名称	注册号	核定使用商品	注册有效期
	9494204	第9 类	2014.5.14-2024.5.13

3、专利

经核查，聚灿光电目前共计拥有27 项专利，具体如下表所示：

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	聚灿光电	发明	一种发光二极管基板 及其制造方法	ZL201110045103.6	2011.02.25
2	聚灿光电	发明	高显色指数高可靠性 COB 集成封装LED	ZL201110457935.9	2011.12.31
3	聚灿光电	实用新型	LED 芯片	ZL201120047055.X	2011.02.25
4	聚灿光电	实用新型	均匀发光LED	ZL201120572070.6	2011.12.31
5	聚灿光电	实用新型	高电流取出效率LED	ZL201120571980.2	2011.12.31
6	聚灿光电	实用新型	高出光效率蓝光LED芯 片	ZL201120571837.3	2011.12.31
7	聚灿光电	实用新型	加热装置	ZL201220041944.X	2012.02.10
8	聚灿光电	实用新型	高效甩干花篮	ZL201120571656.0	2011.12.31
9	聚灿光电	实用新型	平板式光刻板	ZL201120571973.2	2011.12.31
10	聚灿光电	实用新型	无铬光刻板	ZL201220004519.3	2012.01.07
11	聚灿光电	实用新型	均匀电流分布LED	ZL201120571841.X	2011.12.31
12	聚灿光电	实用新型	一种蓝宝石LED图形衬 底	ZL201220470651.3	2012.09.17
13	聚灿光电	实用新型	用于制备LED倒装芯片 的图形化衬底	ZL201220470653.2	2012.09.17
14	聚灿光电	实用新型	一种有效提高LED侧面	ZL201220470721.5	2012.09.17

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			出光的外延结构
15	聚灿光电	实用新型	大功率COB 封装LED 结 构	ZL201220606802.3	2012.11.16
16	聚灿光电	实用新型	基于倒装芯片的封装 基板与包括该封装基 板的LED 芯片	ZL20132006560.9	2013.01.08
17	聚灿光电	实用新型	一种LED表面粗化芯片	ZL201320576587.1	2013.09.17
18	聚灿光电	实用新型	发光角度可调的LED灯 具	ZL201320604782.0	2013.09.27
19	聚灿光电	实用新型	一种垂直结构的LED芯 片	ZL201420588391.9	2014.10.11
20	聚灿光电	实用新型	一种气相沉淀设备用 喷淋头孔径监测装置	ZL201420684848.6	2014.11.14
21	聚灿光电	实用新型	一种GaN基LED 外延 结构	ZL201420846907.5	2014.12.26
22	聚灿光电	实用新型	一种大尺寸GaN基LED 外延结构	ZL201420796311.9	2014.12.05
23	聚灿光电	实用新型	一种气相沉淀设备用 喷淋头清洁装置	ZL201420720023.5	2014.11.25
24	聚灿光电	实用新型	LED 芯片	ZL201320006510.0	2013.01.08
25	聚灿光电	实用新型	LED 芯片及使用该LED 芯片的发光装置 注	ZL201520104556.5	2015.02.12
26	玄照光电	实用新型	高可靠性的集成封装 LED 芯片	ZL201220086178.9	2012.03.09
27	玄照光电	实用新型	多芯片集成封装LED	ZL201220010045.3	2012.01.11

注：该专利已取得授予实用新型专利权通知书，尚未取得专利证书。

(三)主要生产经营设备

经核查，截至2015 年3 月31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要机械设备

如下表所示：

序 号	设备名称	数量（台/ 套）	原值（万元）	净值（万元）	成新率	取得方式	分布情况
1	MOCVD	27	25,879.83	21,405.87	82.71%	购买	聚灿光电
2	分选机（分类 机）	70	2,415.58	2,000.41	82.81%	购买	聚灿光电
3	测试机	95	1,649.31	1,472.21	89.26%	购买	聚灿光电
4	划片机	13	1,433.69	1,189.01	82.93%	购买	聚灿光电
5	刻蚀机	3	875.86	691.75	78.98%	购买	聚灿光电
6	镀膜机	2	834.00	717.65	86.05%	购买	聚灿光电

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发行人律师文件 律师工作报告

7	光刻机	4	793.76	630.78	79.47%	购买	聚灿光电
8	Sputter 设备	1	761.07	743.00	97.63%	购买	聚灿光电
9	裂片机	14	678.74	601.57	88.63%	购买	聚灿光电
10	RPD（反应等离 子体蒸镀装置）	1	457.53	423.38	92.54%	购买	聚灿光电
11	匀胶机	6	430.23	355.85	82.71%	购买	聚灿光电
12	烤盘炉	4	385.54	322.06	83.53%	购买	聚灿光电
13	PECVD（等离子 增强化气相沉 积设备）	2	339.39	266.33	78.47%	购买	聚灿光电
14	蒸发台	3	289.45	220.50	76.18%	购买	聚灿光电
15	研磨机	4	286.87	239.91	83.63%	购买	聚灿光电
16	气体配管和检 测系统	1	277.61	191.90	69.12%	购买	聚灿光电
17	BSGS 设备	1	254.40	177.37	69.72%	购买	聚灿光电
18	抛光机	3	245.09	190.89	77.89%	购买	聚灿光电
19	探针机	15	189.18	130.77	69.12%	购买	聚灿光电
20	高温磷酸机	1	156.67	135.58	86.54%	购买	聚灿光电
21	有机排及酸排 改善设备	1	126.5	123.49	97.62%	购买	聚灿光电

根据华普天健《审计报告》，截至2015 年3 月31 日，发行人拥有的机械设备 净值为人民币34,256.83 万元。

• (四)经核查，聚灿光电对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，

• 产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。

• (五)经核查，聚灿光电的上述资产系聚灿光电自购、自建、自主研发形成，相关

• 资产权属证书已办在聚灿光电名下。

(六)聚灿光电所拥有的苏房权证园区字第00545236 号房产及苏工园国用（2015） 第00028 号国有土地使用权、24 台MOCVD 设备已抵押给银行。经核查，此种抵押系聚 灿光电向银行申请贷款而设置，未损害聚灿光电及其股东的合法权益。除此之外，聚 灿光电主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。

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(七)发行人长期股权投资

公司名称	持股 比例 (%)	企业 类型	法定代 表人	注册资 本 (万元)	注册地	主营业务
玄照光电	100	有限公司 （法人独 资）私营	潘华荣	2,000	苏州工业园区 娄葑镇华云路 20 号4 号厂房	LED 电子产品及元器 件、照明器材、灯具灯 饰、电光源的生产、销 售。
聚灿能源	100	有限公司 （法人独 资）私营	潘华荣	1,500	苏州工业园区 娄葑镇新庆路8 号	围绕LED照明应用为核 心提供合同能源管理 服务。

(八)发行人拥有的房屋租赁使用权情况

经核查，发行人目前使用的部分生产经营场所系通过租赁取得，截至本律师工

作报告出具日，通过签署相关协议，发行人所享有的房屋租赁使用权基本情况如下：

序 号	出租方	房屋建筑物坐落	租赁时间	租赁面积 （㎡）	租金（元）	租赁房屋 产权证书 编号
1	深圳市 汇潮物 业管理 有限公 司	深圳市宝安区西乡 街道盐田社区金海 路汇潮科技大厦9层 901	2015 年4 月1 日 -2017年9 月9 日	116	7992 元/月， 从2015 年9 月 10 日开始递 增，每年递增 一次，递增幅 度10%。	-
2	李兆辉	中山市古镇镇中兴 大道翠盈明珠4 幢 1002 房	年	111.74	3100 元/月	粤房地证 字第 C6706414
			2015 3月10 日 -2016年3 9 日
			月

本律师认为：发行人上述办事处与李兆辉租赁的办公场所合法拥有相关产权证

书或使用权；与深圳市汇潮物业管理有限公司租赁的办公场所暂时未办理房产证， 因该办事处租赁的房产系用于公司行政办公，非生产经营性场所，该租赁无证房产

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行为不会导致发行人生产经营困难，不会对本次发行上市构成实质性障碍。上述租 赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。

十一、聚灿光电的重大债权债务

本律师查阅并复制了聚灿光电正在履行、将要履行的重大合同/协议，并取得 了质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明，查阅并复制了华普天健 《审计报告》。

• (一)聚灿光电正在履行、将要履行的重大合同

• 1、重大采购合同（标的为200 万元以上）

经核查，发行人签订采购合同主要通过框架协议形式，在遵照框架协议前提下， 具体采购行为结合各次订单确定。截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的 或将要履行的重大采购合同如下：

(1)2015 年5 月4 日，聚灿光电与上海正帆科技有限公司签订《10 台MOCVD 特气工程合同》（合同编号FLEA1505001），约定由上海正帆科技有限公司承包10 台MOCVD 特气工程项目，合同总价330 万元。

(2)2015 年5 月8 日，聚灿光电向艾强（上海）贸易有限公司发出采购订单（订 单号FLPO15050047），约定向艾强（上海）贸易有限公司采购石墨载片盘，合同总 价304.84 万元。

（3）2015 年5 月20 日，浙江东晶博蓝特光电有限公司向聚灿光电发出采购 订单（FLPO15050156）,约定向浙江东晶博蓝特光电有限公司采购PSS 衬底片，合 同总价270 万元。

• 2、重大销售合同（标的为200 万元以上）

经核查，发行人签订销售合同主要通过框架协议形式，在遵照框架协议前提下，

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发行人律师文件 律师工作报告

具体采购行为结合各次订单确定。截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的 或将要履行的重大销售合同如下：

（1）2014 年10 月16 日，杭州联华华商集团有限公司与聚灿光电签订《合同 能源管理项目合同》，约定聚灿光电向杭州联华华商集团有限公司杭州世纪联华超 市各店LED 条形灯改造项目提供节能专项节能服务，合同期限为5 年。

（2）2015 年6 月30 日，深圳市斯迈得光电子有限公司与聚灿光电签订《采 购合同》（合（合同编号CG201506000300），约定向聚灿光电采购LED 芯片，合同 总价1,200 万元。

（3）2015 年7 月，杭州士兰明芯科技有限公司向聚灿光电发出《订货单》（订 单编号SLAD15E141）,约定向聚灿光电采购LED 外延片，合同总价428.75 万元。

（4）2015 年7 月9 日，湘能华磊光电股份有限公司向聚灿光电发出《采购单》 （订单编号PONO300220150709008），约定向聚灿光电采购LED 外延片，合同总价 240 万元。

3、借款合同

序号	贷款银行	借款金额 （万元）	借款期限	年利率	借款方式
1	工行苏州工业园区支 行	299.40 （美元）	2011/1/20- 2015/11/23	3个月Libor加600BP	抵押借款
2	浦发银行苏州分行、 浦发硅谷银行有限公 司	1,200 （人民币） 和775 （美元）	2014/9/19- 2017/9/19	人民币基准利率上浮 16% 美元一年期Libor加 550BP	抵押借款
3	工行苏州工业园区支 行	1,800	2014/11/05- 2015/10/09	4.5%	信用借款
4	江苏银行股份有限公 司	500	2015/2/25- 2015/8/24	5.6%	保证借款
5	工商银行苏州工业园 区支行	1,300	2015/3/13- 2016/3/9	人民币基准利率上浮 10%	信用借款
6	工商银行苏州工业园 区支行	1,400	2015/6/19- 2016/6/19	人民币基准利率 +0.45%	信用借款

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发行人律师文件 律师工作报告

	7	浦发银行苏州分行、 浦发硅谷银行有限公 司	3,150 （人民币） 和500 （美元）	2015/6/30- 2018/8/12	人民币基准利率上浮 16% 美元一年期Libor加 525BP	抵押借款

4、担保合同

(1)2015 年4 月，聚灿光电与工商银行苏州工业园区支行签订《最高额抵押合 同》，合同编号为0110200009-2015 年园区（抵）字0075 号，将苏工园国用（2015） 第00028 号土地使用权、苏房权证园区字第00620054 号房屋所有权进行抵押，为 聚灿光电2015 年4 月24 日至2020 年12 月31 日期间在7,211.22 万元的最高债权 限额内的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等债权提供最高额抵押 担保。

（2）2014 年9 月，聚灿光电与浦发银行苏州分行签订《最高额抵押合同》， 合同编号为ZD8901201400000054，将20 台MOCVD 设备进行抵押，用以取得浦发银 行苏州分行授信，为自2014 年9 月10 日至2017 年9 月10 日期间在6,600 万元的 最高余额内浦发银行苏州分行与聚灿光电办理的各类融资业务所发生的债权进行 担保。

（3）2015 年1 月，聚灿光电与民生银行苏州分行签订《最高额抵押合同》， 合同编号为2015 年苏（机构）最高抵字第0513 号，将4 台MOCVD 设备进行抵押， 为聚灿光电与民生银行苏州分行签订编号为2015 年苏（机构）综字第0541 号的《综 合授信合同》自2015 年1 月29 日至2016 年1 月29 日期间在2,794.82 万元以内 的主债权提供担保。

(4)2015 年2 月15 日，聚灿光电与浦发银行苏州分行签订《最高额保证合同》， 合同编号ZB8901201500000011，被担保的主债权为浦发银行苏州分行自2015 年2 月15 日至2018 年2 月15 日止期间内最高不超过110 万元，与聚灿能源办理各类

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发行人律师文件

律师工作报告

融资业务所发生的债权。

5、其他重大合同

2015 年7 月20 日，聚灿光电与国泰君安签订《关于首次公开发行股票之保荐 协议》和《关于公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，上述协议就聚灿光 电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和承销事宜做出了约定，聚灿光电将依 据上述协议向国泰君安支付保荐和承销费用。

经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合 法、有效，依约履行不存在潜在法律纠纷。

• (二)上述合同主体均为聚灿光电或其子公司，聚灿光电或其子公司作为上述合

• 同的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

• (三)根据聚灿光电的承诺并经本律师核查，聚灿光电没有因环境保护、知识产

• 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

• (四)根据发行人的承诺及本律师核查，聚灿光电没有为其股东提供担保的情况。

• 截至2015 年3 月31 日，聚灿光电与股东之间不存在重大债权债务关系。

(五)根据华普天健《审计报告》，截至2015 年3 月31 日，聚灿光电应收账款为 125,868,136.11 元，预付款项为4,921,120.91 元，其他应收款为670,899.63 元；应 付账款为105,704,106.68 元，其他应付款为96,016.83 元。经核查，上述应收、应付 款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十二、聚灿光电重大资产变化及收购兼并

本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次 股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《企业法人营业执照》等相关资料。

• (一)经核查，聚灿光电自设立以来，没有合并、分立及重大资产收购或出售的情

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发行人律师文件

律师工作报告

况，发行人及其前身聚灿有限共经历过5 次增资扩股和1 次减资行为，具体详见本律 师工作报告第(七)节“聚灿光电的股本及演变”。发行人历次增资扩股及2011 年6 月 减资行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经核查，发行人公开发行股票不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购 兼并等行为。

十三、聚灿光电章程的制定与修改

(一)聚灿光电章程的制定及修改情况

本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司成立后历次股东大会审议通过 的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议。

1、2014 年12 月18 日，聚灿光电召开创立大会，会议通过了聚灿光电章程。该章 程共12 章、178 条，规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会， 总经理及其他高管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，合并、分立、 增资、减资、解散和清算，通知，修改章程和附则。

2、2015 年2 月27 日，聚灿光电召开2015 年第一次临时股东大会，因公司注册资 本增加及新增股东，决议对公司章程相关内容进行修改。

3、2015 年3 月18 日，聚灿光电召开2015 年第二次临时股东大会，因公司注册资 本增加及新增股东，决议对公司章程相关内容进行修改。

(二)经核查，发行人章程的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有关 规定，由股东大会审议通过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

(三)聚灿光电2015 年5 月26 日股东大会通过的《公司章程（草案）》是根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）和中国证监会、深圳证券交易

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发行人律师文件

律师工作报告

所的相关规定和要求，结合聚灿光电的实际情况制订的，待公司本次发行上市成功后 适用。《公司章程（草案）》共12 章、198 条，分别就总则，经营宗旨和范围，股份， 股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度，利 润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内 容作了详细的规定。聚灿光电已按照有关制定上市公司章程的规定修订了《公司章程 （草案）》，并获得股东大会通过。

十四、聚灿光电股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本律师查阅了发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和发行人董事、监事、高级管理人员的履历， 还查阅了发行人自股份公司设立以来召开的历次股东大会、董事会和监事会全套会议 资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果表、会议记录及会议决议。

(一)根据《公司法》和《公司章程》的规定，聚灿光电建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，每年应召开一次年度 股东大会，遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因，应召开临时股东大会。董事 会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人。董事会由公司股东大会选举 产生，负责执行股东大会的决议，董事会每年至少召开二次。监事会是公司的监督管 理机构，由4 名监事组成，其中职工代表出任的监事比例不低于1/3，负责对公司的董 事、高级管理人员、公司财务及重大投资事项等进行监督，监事会每6 个月至少召开 一次。公司设总经理1 名，由董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动， 向董事会负责，董事会根据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人 员。

(二)聚灿光电制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

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1、《股东大会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制 定的，于2014 年12 月18 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共9 章86 条， 对发行人股东权利与义务、股东大会职权、股东大会召集与通知、股东大会提案、股 东大会召开决议等内容作出了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、《董事会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制定 的，于2014 年12 月18 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共8 章58 条，对 发行人董事会的职责、董事会的召开、审议、表决程序等内容作出了详细的规定，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、《监事会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制定

• 的，于2014 年12 月18 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共9 章50 条，对 发行人监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容作出了详细的规定，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• (三)聚灿光电历次股东大会、董事会、监事会的情况

• 1、聚灿光电设立以来历次股东大会召开情况：

(1)2014 年12 月18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于设立聚灿光电科技股份有限公司情况的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、《关 于设立聚灿光电科技股份有限公司费用情况的报告》、《聚灿光电科技股份有限公司章 程（草案）》、《聚灿光电科技股份有限公司股东大会议事规则》、《聚灿光电科技股份有 限公司董事会议事规则》、《聚灿光电科技股份有限公司监事会议事规则》及《聚灿光 电科技股份有限公司重大经营决策程序规则》；选举产生了公司第一届董事会和监事 会，授权公司董事会全权办理公司设立登记的有关事宜。

• (2)2015 年2 月27 日，发行人召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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发行人律师文件 律师工作报告

于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关 于提请授权公司董事会全权办理增资扩股有关事宜的议案》、《关于制订<独立董事工作 制度>的议案》、《关于制订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制订<对外担保管理制 度>的议案》。

(3)2015 年3 月18 日，发行人召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关 于提请授权公司董事会全权办理增资扩股有关事宜的议案》。

(4)2015 年5 月10 日，发行人召开2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年年 度董事会工作报告》、《2014 年年度监事会工作报告》、《2014 年年度财务决算报告》、 《2014 年年度利润分配预案》、《关于聘请公司外部审计机构的议案》、《关于向银行申 请贷款授信额度的议案》和《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》。

(5)2015 年5 月26 日，发行人召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关 于首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行A 股股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案》、《就首次公 开发行股票A 股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于对 报告期内有关关联交易事项予以确认的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划 （2016-2018）的议案》和《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市后适 用的<公司章程(草案)>的议案》。

2、聚灿光电设立以来历次董事会召开情况

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(1)2014 年12 月18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任 公司高级管理人员的议案》。

(2)2015 年1 月28 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 董事会下设战略与决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》、《关于制定董事会 各专门委员会实施细则的议案》、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》、《关于制订< 控股子公司管理制度>的议案》、《关于制订<内部审计制度>的议案》、《关于制订<董事 会秘书工作制度>的议案》、《关于制订<总经理工作细则>的议案》、《关于向中国民生银 行股份有限公司苏州分行申请授信额度的议案》。

(3)2015 年2 月11 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于 拟引进投资者对公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关 于提请授权公司董事会全权办理增资扩股有关事宜的议案》、《关于制订<独立董事工作 制度>的议案》、《关于制订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制订<对外担保管理制 度>的议案》和《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

(4)2015 年3 月1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟 引进投资者对公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于 提请授权公司董事会全权办理增资扩股有关事宜的议案》和《关于召开2015 年第二次 临时股东大会的议案》。

(5)2015 年4 月11 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《2014 年年度总经理工作报告》、《2014 年年度董事会工作报告》、《2014 年年度财务决算报告》、 《2014 年年度利润分配预案》、《关于聘请公司外部审计机构的议案》、《关于向银行申 请贷款授信额度的议案》、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》、

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《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于银行承兑汇票抵押权限的议案》和 《关于召开2014 年年度股东大会的议案》。

(6)2015 年5 月10 日，聚灿光电召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关 于首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行A 股股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案》、《就首次公 开发行A 股股票并上市事项出具的有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于对公 司报告期内有关关联交易事项予以确认的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规 划（2016-2018）的议案》、《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市后适 用的<公司章程>(草案)的议案》、《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在创业板上 市后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定公司首次公开发行A 股股票并在 创业板上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》、《关于华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的会审字[2015]2533 号<审计报告>的议案》、《公司董事会关于内部 控制有效性的自我评价报告》和《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》。

3、聚灿光电设立以来历次监事会召开情况

(1)2014 年12 月18 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

(2)2015 年4 月11 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《2014 年年度监事会工作报告》、《2014 年年度财务决算报告》、《2014 年年度利润分配预案》、 《关于聘请公司外部审计机构的议案》。

• (3)2015 年5 月10 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于

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公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发 行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》和《关于首次公开发行A 股股票并上 市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划 （2016-2018）的议案》和《关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审 字[2015]2523 号<审计报告>的议案》。

通过上述核查，本律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的的召 开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

• (四)经核查，聚灿光电股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据《公司章

• 程》、相关议事规则等规定进行的，合法、合规、真实、有效。

十五、聚灿光电董事、监事和高级管理人员及变化

本律师查阅了发行人选举董事（含独立董事）、监事的历次股东大会决议，选 聘公司董事长、高级管理人员及监事会主席的历次董事会决议、监事会决议和选举 职工监事的职工代表大会决议，本律师还查阅了发行人现行公司章程及现任董事 （含独立董事）、监事、高级管理人员的履历及《独立董事工作制度》。

• (一)聚灿光电现有董事、监事和高级管理人员

1、董事

聚灿光电现任董事9 名，其成员为：潘华荣、孙绍丁、徐英盖、殷作钊、项芳 南、秦臻、朱祖龙、施伟力、葛素云，上述董事均系聚灿光电创立大会选举产生， 其中朱祖龙、施伟力、葛素云系独立董事。

经核查，上述9 名董事均不属于《公司法》第146 条规定的人员，任职符合法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、监事

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聚灿光电现有监事4 名，其成员为：徐桦、刘慰华、李忠武和梁奕架，其中徐 桦、李忠武系由聚灿光电职工代表大会选举产生，刘慰华、梁奕架系聚灿光电创立 大会选举产生。

经核查，4 名监事均不属于《公司法》第146 条规定的人员，任职符合法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定。

• 3、高级管理人员

聚灿光电现任总经理为潘华荣，副总经理为王艳丽、陈立人、王辉，财务总监 为程飞龙，董事会秘书为程飞龙，聚灿光电总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书的聘任均由第一届董事会第一次会议审议通过。

经核查，聚灿光电董事兼任高级管理人员未超过董事人数的一半，现任高级管 理人员均不属于《公司法》第146 条规定的人员，专职于聚灿光电，未在其他公司 担任除董事以外的其他职务，任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规 定。

本律师认为：聚灿光电现任董事、监事及高级管理人员均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

• (二)报告期聚灿光电董事、监事和高级管理人员的变动情况

• 1、董事变动情况

（1）2013 年初至股份公司设立以前，聚灿有限未设董事会，潘华荣任聚灿有 限执行董事。

（2）2014 年12 月18 日聚灿光电召开创立大会暨第一次股东大会选举产生第 一届董事会，由潘华荣、孙绍丁、徐英盖、殷作钊、项芳南、秦臻、朱祖龙、施伟 力、葛素云9 名董事共同组成聚灿光电第一届董事会。董事任期三年，自2014 年

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12 月至2017 年12 月。

• 2、监事变动情况

（1）2013 年初至股份公司设立以前，聚灿有限未设监事会，潘华伟任聚灿有 限监事。

• （2）2014 年12 月18 日聚灿光电召开的创立大会暨选举刘慰华、梁奕架为监

• 事，与发行人职工代表大会选举产生的职工监事徐桦、李忠武共同组成聚灿光电第 一届监事会。同日，聚灿光电第一届监事会第一次会议选举徐桦为监事会主席。监 事任期三年，自2014 年12 月至2017 年12 月。

3、高级管理人员变动情况

（1）2013 年初，公司的高级管理人员构成情况如下：潘华荣任聚灿有限总经 理，王艳丽、陈立人、余长治任聚灿有限副总经理，刘红宇任聚灿有限副总经理、 财务负责人。

• （2）2014 年1 月，余长治因个人原因离职。

• （3）2014 年2 月，刘红宇因个人原因离职。2014 年9 月，聚灿有限聘任王辉

• 为副总经理、程飞龙为财务总监。

（4）2014 年12 月18 日，聚灿光电第一届董事会第一次会议审议通过，聘任 潘华荣为公司总经理，聘任王艳丽、陈立人、王辉和蔡睿彦为公司副总经理，程飞 龙为股份公司财务总监兼任董事会秘书。高级管理人员任期三年，自2014 年12 月至2017 年12 月。

• （5）2015 年5 月，蔡睿彦因个人原因离职。

通过上述核查，本律师认为：最近两年，公司董事、监事的变化主要系公司完 善法人治理结构的需要所致。同时，由于公司业务发展的需要和个人职业发展的规

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划，公司对经营管理团队进行了调整和补充。公司董事、监事以及高级管理人员的 变动均履行了必要程序，不会对公司经营管理和本次发行上市构成重大影响。

截至本律师工作报告出具日，除上述变化外，发行人的董事、监事以及高级管 理人员近两年内无其他变化。

• (三)独立董事制度

为健全公司法人治理结构,发行人建立了完整的独立董事制度。2014 年12 月 18 日，公司召开创立大会，选举了公司第一届董事会独立董事；2015 年2 月27 日，发行人召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。 发行人独立董事占公司董事总人数的三分之一。

• 1、独立董事任职资格

• (1)根据《独立董事工作制度》第五条规定，下列人员不得担任独立董事： ①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

②直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属；

③在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• ⑥《公司章程》规定的其他人员；

⑦中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

• (2)根据公司《独立董事工作制度》第四条规定，担任独立董事应当符合以下

条件：

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①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

②具有公司章程规定的独立性；

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ⑤《公司章程》规定的其他条件。

2、独立董事的提名、选举和更换。

根据《独立董事工作制度》第六条、第七条和第九条规定，独立董事的提名、 选举和更换应当依法、规范地进行。

(1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

• (3)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

• 但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。 3、独立董事的职权

(1)根据《独立董事工作制度》第十二条规定，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

①重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上，或者与 关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中

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发行人律师文件 律师工作报告

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

②公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

③向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

④向董事会提请召开临时股东大会；

⑤提议召开董事会会议；

⑥独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑦在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(2)根据《独立董事工作制度》第十三条规定，独立董事应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任或者解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

⑤公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司拟与关联方达成的金额在500 万元以上（含500 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的 关联交易；

⑥股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益；

⑦对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；

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⑧董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

⑨独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； ⑩公司章程规定的其他事项。

根据《独立董事工作制度》第十三条规定，独立董事应当对上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。

4、独立董事的撤换与辞职

《独立董事工作制度》第十条规定：“独立董事连续出现3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”

《独立董事工作制度》第十一条规定：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独 立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。”

本律师认为：朱祖龙、施伟力、葛素云3 名独立董事具备有关法律、法规和《公 司章程》规定的任职资格，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定； 聚灿光电独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求。

十六、聚灿光电的税务

本律师查阅了发行人及其控股子公司的《税务登记证》、近三年及一期的纳税 申报表、高新技术企业证书、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件、华普天 健《审计报告》及江苏省苏州工业园区国家税务局、江苏省苏州工业园区地方税务

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局出具的证明。

• (一)税种、税率及优惠政策

• 1、主要税种及税率

聚灿光电及全资子公司玄照光电、聚灿能源的主要税种及税率情况如下：

税种	计税依据	税率	税率	税率
		聚灿光电	玄照光电	聚灿能源
增值税	销售、加工及修理修配劳务收入	17%、6%	17%	6%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%	5%	5%
教育费附加	应纳流转税额	3%	3%	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%	2%	2%
房产税	房产原值减除30.00%后余额	1.2%	—	—
土地使用税	按实际占用的土地面积	4 元/平米	—	—
企业所得税	应纳税所得额	25%	25%	25%

2、税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业 所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）并经税务局备案，聚灿光电、聚灿 能源的节能服务收入免征营业税及增值税；聚灿能源自2012 年至2014 年免征企业 所得税，2015 年至2017 年减半征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税”。发行人已于2012 年10 月25 日取得江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》 （证书编号GR201232001836），有效期三年，经税务局备案，从2012 年度起享受高新 技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

3、其他税项

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其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

本律师认为：聚灿光电及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的规定，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• (二)发行人享有的财政补贴情况

经核查，发行人及其控股子公司近三年及一期获得的单笔5 万元以上政府财政补贴

的情况如下表所示：

的情况如下表所示：	的情况如下表所示：	的情况如下表所示：
	2012 年度
政府补助名目	金额(元)	批准机关/发放机关
MOCVD 设备补贴	27,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
省级科技创新与成果转化专项引导资金	4,000,000	苏州工业园区管委会
企业补贴资金	2,922,060	苏州工业园区娄葑招商中心
省级科技创新与成果转化专项引导资金	2,000,000	苏州工业园区管委会
苏州市第十三批科技计划补贴款	300,000	苏州工业园区管委会
合计	36,222,060
	2013 年度
政府补助名目	金额(元)	批准机关/发放机关
MOCVD 设备补贴	25,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
MOCVD 设备补贴	15,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
MOCVD 设备补贴	10,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
娄葑贴息款	2,650,000	苏州工业园区娄葑招商中心
国家进口设备贴息资金	1,504,780	苏州工业园区管委会
省级科技创新与成果转化专项引导资金	1,000,000	苏州工业园区管委会
市工业产业转型升级拨款	250,000	苏州工业园区管委会
紧缺人才培训项目补贴款	136,500	苏州工业园区管委会
高新技术企业配套补贴	100,000	苏州工业园区管委会
娄葑镇科技奖	50,000	苏州工业园区斜塘街道办事处

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发行人律师文件 律师工作报告

合计	55,691,280
2014 年度
政府补助名目	金额（元）	批准机关/发放机关
MOCVD 设备补贴	20,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
MOCVD 设备补贴	20,000,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业 园区财政局
国家进口设备贴息资金	7,872,493	苏州工业园区管委会
科技成果转化省拨款-贴息	4,000,000	苏州工业园区管委会
江苏省发改委工业及信息化转型升级	150,000	苏州工业园区管委会
合计	52,022,493
2015 年1-3 月
政府补助名目	金额（元）	批准机关/发放机关
上市奖励款	1,500,000	苏州工业园区管委会
合计	1,500,000

本律师认为：聚灿光电近三年及一期享受的有关政府补助合法、合规、真实、有 效。

• (三)发行人及其主要控股子公司近三年及一期纳税情况

• 1、聚灿光电纳税情况

• (1)经核查，聚灿光电现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业区区地方税务局

• 共同颁发的苏园国税三税字321700553774401 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

• (2)2015 年5 月6 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认聚灿光电自2012 年1 月1 日至2015 年3 月31 日期间经中国税收征管信息系统查 询，暂未发现有重大税务违法违章记录。

• (3)2015 年5 月11 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认聚灿光电2012 年1 月至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和 地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到任何处罚。

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发行人律师文件

律师工作报告

2、玄照光电纳税情况

(1)经核查，玄照光电现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局 共同颁发的苏园国税地登字321700564278892 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

• (2)2015 年5 月6 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认玄照光电自2012 年1 月1 日至2015 年3 月31 日期间经中国税收征管信息系统查 询，暂未发现有重大税务违法违章记录。

• (3)2015 年5 月11 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认玄照光电2012 年1 月至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和 地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到任何处罚。

3、聚灿能源纳税情况

(1)经核查，聚灿能源现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局 共同颁发的苏园国税地登字321700586656698 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

• (2)2015 年5 月6 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认聚灿能源自2012 年1 月1 日至2015 年3 月31 日期间经中国税收征管信息系统查 询，暂未发现有重大税务违法违章记录。

• (3)2015 年5 月11 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证明》，

• 确认聚灿能源2012 年1 月至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和 地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到任何处罚。

基于上述，本律师认为：聚灿光电及其主要控股子公司近三年均依法纳税，执行 的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，不存在被税务部门处 罚的情形。

十七、聚灿光电的环境保护和产品质量、技术等标准

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发行人律师文件

律师工作报告

(一)经核查，因产能扩大，发行人生产过程中产生的部分废气超标排放，苏州工 业园区环境保护局于2014 年6 月27 日对发行人进行了现场检查与监测，并于2014 年 7 月31 日向发行人发出了《限期改正通知书》，要求发行人“于2014 年9 月30 日完成 整改工作”，“整改期限到期后，污染物排放仍然超标，或拒不履行整改要求的，将依 法予以处罚，情节严重的责令限产、限排。”

发行人于2014 年7 月1 日与常州氮源光电科技有限公司签订了《含氨废气处理及 回收系统合同》，约定自合同签订50 日内（2014 年8 月20 日）完成废气处理环保工程 的改造。因关键设备的国外生产商未能依合同及时履行交货义务，导致该环保工程延 期至2014 年10 月底完工，致使发行人在2014 年10 月15 日的废气排放抽检中仍未达 标，为此苏州工业园区环境保护局于2015年1月6日向发行人下达苏园环行罚字（2015） 第001 号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款50,000 元。2015 年1 月8 日，发行 人履行上述处罚决定，依法缴纳罚款50,000 元。发行人废气环保工程完成后已通过了 相关检测机构的检测，取得了苏园环排证字[20150051]号《排放污染物许可证》。

本律师认为：发行人在获知废气超标排放后及时启动了环保设施改造工程，因施 工方违约致工程未能如期完工，导致发行人在规定的整改期限到期后污染物排放仍未 达标而受到环保部门的罚款处罚，但未受到限产、限排的处罚，因此，发行人的上述 违法行为不构成情节严重，不属于重大违法行为；发行人已通过环保工程验收，依法 取得了《排放污染物许可证》，故发行人上述超标排放并受到行政处罚的事实对本次发 行不构成法律障碍。

(二)经核查，除上述行政处罚外，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护 的要求；发行人子公司玄照光电、聚灿能源自2012 年1 月1 日以来不存在因违反环境 保护方面法律法规而受到行政处罚；发行人本次公开发行股票拟投资项目的环境评价

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发行人律师文件

律师工作报告

报告已经获得苏州工业园区环境保护局出具的[002073600]号文批准。

(三)2015 年5 月5 日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具证明，确认发 行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2012 年1 月1 日至今未有因违反产品质量 方面的法律法规而受到行政处罚之记录。

（四）2015 年5 月8 日，苏州工业园区国土房产局出具《证明函》，确认发行 人自2012 年1 月1 日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，执行国家 及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法 律法规而受到处罚的情形。

（五）2015 年5 月13 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具证明，确 认发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源近三年在该局辖区内未被发现违反工商行 政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。

（六）2015 年5 月13 日，苏州工业园区海关出具证明（苏园关2015 年24 号）， 确认发行人自2013 年7 月24 日至今未发现因违反法律法规而受到海关处罚的情 事；出具证明（苏园关2015 年25 号），确认发行人子公司玄照光电自2011 年10 月28 日至今未发现因违反法律法规而受到海关处罚的情事。

（七）2015 年5 月15 日，苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金 管理局出具《劳动和社会保险情况证明》，确定发行人自2012 年至今、发行人子公司 聚灿能源自2012 年5 月至今、发行人子公司玄照光电自2012 年1 月至2013 年7 月， 认真遵守国家、省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定， 严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区公积金 （社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容； 未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。

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发行人律师文件

律师工作报告

（八）2015 年5 月18 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具证明，确认发行 人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2012 年1 月1 日至2015 年5 月10 日期间未受到 安全生产行政处罚。

（九）2013 年7 月3 日，公司车间因电线发生短路，发生火灾，苏州市公安消防 支队工业园区大队及时出警，控制了火情。事后，苏州市公安消防支队工业园区大队 对公司消防设施进行了检查，发现公司在消防安全方面存在如下问题：（1）公司因乙 类危险品仓库未申报消防手续，未经消防验收擅自投入使用；（2）公司喷淋管道内无 水，部分室内消火栓无水，消防设施未保持完好有效；（3）公司消防控制室制度未上 墙、未按规定落实消防控制室管理制度。针对上述情况，苏州市公安消防支队工业园 区大队于2013 年8 月28 日向公司下达《公安行政处罚决定书》（苏园公（消）决定［2013］ 第0197 号），于2013 年9 月2 日向公司下达《公安行政处罚决定书》（苏园公（消） 决定［2013］第0198 号）和《公安行政处罚决定书》（苏园公（消）决定［2013］第 0199 号），分别对公司处以罚款30,000 元、5,000 元和1,000 元。公司于2013 年9 月 30 日缴纳了前述罚款并积极进行了整改。

2015 年6 月9 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，认定公司上述 行政处罚不属于情节严重情形，也不属于重大违法违规。

本律师认为：发行人的上述违法行为不构成情节严重，不属于重大违法行为，对 本次发行不构成法律障碍。

十八、聚灿光电募集资金的运用

本律师查阅了发行人2015 年第三次临时股东大会的决议、《关于首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、本次募集资金项目可研报告，项目建设地 环保部门的批复及项目备案主管部门的通知。

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发行人律师文件 律师工作报告

（一）2015 年5 月26 日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于首 次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》，根据该议案，发行人本次拟 公开发行不超过6,433 万股社会公众股，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理， 做到专款专用。本次发行股票募集资金将用于投资建设以下项目：

项目名称	项目投资总额（万元）	拟用募集资金投入总额（万元）
LED 芯片生产研发项目	61,599.90	60,000.00

此次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出 的战略性安排，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的发展和行业 地位的不断提升。

1、LED 芯片生产研发项目

• (1)项目概况

该项目总投资为人民币61,599.90 万元，其中建设投资54,504.40 万元，包括工 程费用50,168.50 万元，工程建设其他费用3,320.10 万元；基本预备费1,015.80 万 元；铺底流动资金7,095.50 万元。发行人拟用募集资金投入金额人民币60,000.00 万 元。本项目的建设期为18 个月。

(2)项目实施单位及实施方式

该项目由发行人自主实施。

• (3)项目备案情况

该项目符合国家产业政策的要求，该项目已于2015 年5 月8 日取得苏州工业园区 经济贸易发展局苏园经投登字[2015]28 号《企业投资项目备案通知书》。

(4)项目环评情况

该项目已经苏州工业园区环境保护局2015年7月20日出具的[档案编号002073600] 号《建设项目环保审批意见》批准同意建设。

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发行人律师文件 律师工作报告

(5)项目用地情况

本项目建设地址位于苏州工业园区，为配合本次募投项目的实施，公司于2015 年 6 月29 日与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编 号：3205032015CR0014），受让编号为38706 号宗地，该块宗地坐落于苏州工业园区泾 东路东、望江路南、总面积为52,300.43 平方米。公司已按照合同约定支付了国有建 设用地使用权出让价款，并已取得上述地块土地使用权证，证号为苏工园国用（2015） 第00076 号。

2、实际募集资金量与项目投资需求出现差异时的安排

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行 投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投 入项目建设。本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过向银 行申请贷款等方式自筹资金解决。

(二)经核查，上述募集资金投资项目已获聚灿光电2015 年第三次临时股东大会批 准。

(三)经核查，上述募投项目由聚灿光电独立完成，聚灿光电本次募集资金投资项 目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。

十九、聚灿光电业务发展目标

根据本律师向发行人管理层进行的询问、了解、谈话及查阅《招股说明书》(申报 稿)之“未来发展与规划”部分，聚灿光电的业务发展目标如下：

（一）公司一直专注于LED 外延片、芯片的研发、生产和销售。

公司将秉持“传统光源的颠覆者，绿色照明的领航人”的企业愿景，紧紧抓住国 家大力贯彻节能减排、低碳经济发展战略有利时机和LED 广阔的行业发展前景，充分

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发行人律师文件

律师工作报告

发挥公司技术优势、管理优势、产品优势、品牌和客户优势，积极调动公司各部门能 动性，努力提升行业技术水平，加快完成现有产品的工艺改进和新产品研究开发，结 合资本市场进行产能扩充，解决公司可持续发展问题，继续为推进绿色LED 照明事业 做出贡献。

公司计划：（1）进一步优化公司现有产品的技术和工艺水平，在稳定公司产品质 量的基础上，提高产品发光效率等各项性能；（2）紧跟行业技术发展趋势，稳步、有 效地开展LED 外延芯片新产品的研发与应用；（3）继续巩固并提升公司的管理能力， 降低公司产品的生产成本，增强公司的核心竞争力；（4）立足于现有客户同时，积极 开拓新的大型客户，扩大公司产品的市场份额。

经核查，本律师认为：聚灿光电的业务发展目标与其主营业务一致。

(二)经核查，聚灿光电业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、《审计报告》等资料，核实有无纠纷、 诉讼等营业外支付费用发生；并取得了发行人董事、监事、高管人员及持有发行人5% 以上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处罚的承诺。

• (一)截至本律师工作报告出具日，聚灿光电存在如下诉讼：

1、2014 年4 月3 日，公司与上海坤杰精密自动化设备有限公司签订《采购合同》， 向其购买半自动酸洗清洗台等设备，货款共135 万元。公司在使用上述设备时发现设 备存在质量问题，截至本律师工作报告出具日公司向其支付货款87.75 万元。

2014 年9 月6 日，上海坤杰精密自动化设备有限公司以买卖合同纠纷为由，向苏 州工业园区人民法院提请诉讼，要求公司支付设备尾款47.25 万元。该案案号为（2014）

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发行人律师文件

律师工作报告

年园商初字第2602 号。

苏州工业园区人民法院正在审理上述案件，如原告上海坤杰精密自动化设备有限 公司请求全部得到支持，公司作为被告将要向上海坤杰精密自动化设备有限公司支付 47.25 万元。

2、2015 年4 月14 日，公司以买卖合同纠纷为由，向深圳市宝安区人民法院提请 诉讼，要求被告深圳市天晟光电有限公司支付欠款4.8 万元及逾期付款的利息损失。 该案案号为（2015）深宝法龙民初字第576 号。

2015 年5 月29 日，深圳市天晟光电有限公司在收到深圳市宝安区人民法院送达的 上述应诉材料后，以产品质量纠纷为由，向深圳市宝安区人民法院提请反诉，要求公 司赔偿损失20 万元。

深圳市宝安区人民法院正在合并审理上述案件，如公司请求全部得到支持，公司 将得到4.80 万元及逾期付款的利息损失；如深圳市天晟光电有限公司请求全部得到支 持，公司将要向深圳市天晟光电有限公司支付20 万元。

3、2015 年5 月25 日，公司以买卖合同纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请 诉讼，要求被告常州市腾辉电子有限公司及交易担保人孙利支付所欠货款125 万元及 逾期违约金。该案案号为（2015）年园商初字第01656 号。

苏州工业园区人民法院正在审理上述案件，如公司请求全部得到支持，公司将得 到125 万元及逾期违约金。

4、2014 年7 月1 日，公司以买卖合同纠纷为由，向台州市黄岩区人民法院提请诉 讼，要求被告台州松鹏照明有限公司支付所欠货款7.9 万元及逾期付款利息损失。

台州市黄岩区人民法院目前正在立案受理阶段，如公司请求全部得到支持，公司 将得到7.9 万元及逾期付款利息损失。

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发行人律师文件

律师工作报告

经核查，聚灿光电正在履行的诉讼均系基于正常生产经营过程中产生的货款支付 纠纷且金额较小，本律师认为：上述诉讼不会对公司的正常生产经营产生影响，不会 对本次发行上市构成法律障碍。

(二)根据聚灿光电出具的《承诺函》，截至本律师工作报告出具日，聚灿光电不存 在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5% 以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行 的潜在性纠纷。

(三)根据持有聚灿光电5%以上股份的股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊、京 福投资出具的《承诺函》，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要 股东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的 净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影 响本次发行的潜在性纠纷。

(四)根据聚灿光电控股子公司玄照光电、聚灿能源出具的《承诺函》，截至本律师 工作报告出具日，上述公司均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计 发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

(五)根据发行人董事长、总经理潘华荣出具的《承诺函》，截至本律师工作报告出 具日，发行人董事长及总经理均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累 计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

(六)根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，截至本律师工作报 告出具日，上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生

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发行人律师文件

律师工作报告

金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

二十一、需要说明的其它事项

（一）本律师依据《公司法》、深圳证券交易所《进一步规范创业板高管买卖本公 司股票行为的通知》及中国证监会中关于《关于新股发行改革的意见》的相关规定和 要求，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任 主体所作出的承诺及相关约束措施。

1、公司控股股东、实际控制人潘华荣承诺:

(1)“自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起36 个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发 行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6 个月末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股份 的锁定期限自动延长6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。

在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人将向发行人如实申报所直接 或间接持有的股份及其变动情况。

在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人每年转让的股份不超过本承 诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本承诺人离职后半年内，不转让所直接 或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份，在发行人股票 上市之日起第7 个月至12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。

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发行人律师文件

律师工作报告

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让股份总 数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股份总数（包括由该部分股 份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的50%。上述期限内的减持价格不低于 发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价将相应作除权、除息调整。”

(2)除潘华荣之外，其他作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东徐英盖、殷 作钊承诺:

“在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人将向发行人如实申报所直 接或间接持有的股份及其变动情况。

自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起12 个月内，本承诺人不转让或者委 托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发行人回 购本承诺人持有的股份。发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6 个月末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股份的锁定 期限自动延长6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。

在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人每年转让的股份不超过本承 诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本承诺人离职后半年内，不转让所直接 或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份，在发行人股票 上市之日起第7 个月至12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。

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发行人律师文件

律师工作报告

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，每年对外转让股 份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股份总数（包括由该部 分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减持价格 不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

• (3)发行人其他自然人股东孙永杰、唐菂、郑素婵承诺承诺:

“自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起12 个月内，本承诺人不转让或者 委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发行人 回购本承诺人持有的股份。

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的发行 人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份总数（包括 由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减 持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

• (4)发行人法人股东知尚投资承诺:

“自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起12 个月内，本承诺人不转让或者 委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发行人 回购本承诺人持有的股份。发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6 个月末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股份的锁 定期限自动延长6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本

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发行人律师文件

律师工作报告

等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的发行 人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份总数（包括 由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减 持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

(5)发行人法人股东京福投资承诺：

“自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起36 个月内，本承诺人不转让或者 委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发行人 回购本承诺人持有的股份。

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的发行 人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份总数（包括 由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减 持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

(6)发行人法人股东知涛投资承诺：

“自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起36 个月内，本承诺人不转让或者 委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份，也不由发行人 回购本承诺人持有的股份。发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股份的

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发行人律师文件

律师工作报告

锁定期限自动延长6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。

本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期 满之日起24 个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的发行 人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份总数（包括 由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减 持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

(7)发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺:

“在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人将向发行人如实申报所直 接或间接持有的股份及其变动情况。

自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起12 个月内，本承诺人不转让或者委 托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知尚投资管理有限公司间接 持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）， 也不由发行人回购本承诺人持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资 本公积转增股本等）。自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起36 个月内，本承 诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知涛投资 管理中心（有限合伙）间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送 股、资本公积转增股本等），也不由发行人回购本承诺人持有的股份（包括由该部分股 份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）。发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月末收盘价低于发行价，本承诺人 持有发行人股份的锁定期限自动延长6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、

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发行人律师文件

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资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。

在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本承诺人每年转让的股份不超过本承 诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本承诺人离职后半年内，不转让所直接 或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份，在发行人股票 上市之日起第7 个月至12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。

本承诺人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后24 个月内减持的，其减持价 格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。”

2、稳定股价及股份回购的承诺与措施

• (1)启动条件

当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应启动股价稳定措施。 (2)启动程序

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内 制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程 序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予 以公告。

自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现， 则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级 管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新

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的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

(3)停止条件

自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

③继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第(1)项的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。

• (4)稳定股价的具体措施

①公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

A、公司回购公司股票；

B、公司控股股东增持公司股票；

C、公司董事、高级管理人员增持公司股票。

②各措施具体安排如下：

A、公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交 易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、 回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，

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对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东潘华荣承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司 承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

B、公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东潘华荣将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所 以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于最近一期公司经审计的 每股净资产，公司控股股东当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年 度分红总额，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权 分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定。

C、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自 然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员当年用于稳定股价的增 持公司股票金额合计不超过上一年度自公司及其子公司所获工资薪酬总额，增持计划 完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规 的规定。

(5)未履行稳定公司股价措施的约束措施

①若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及控股股东增持计划，而控股股东未 能实际履行，则自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后，公司有权将与控股股 东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至其履行其增持义

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务。

②若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及董事、高级管理人员增持计划，而 董事、高级管理人员未能实际履行，则自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后， 公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留，直至其履行其增持义务。

③如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股最低持股比例的 规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持 义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

(6)对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作 出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

(1)聚灿光电承诺：

“如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交 股东大会审议批准。本公司将依照股份回购方案依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。 若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，本公司将接受如下约束措 施：

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①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减 或停发薪酬或津贴；

③暂扣控股股东、实际控制人及负有个人责任的董事、监事、高级管理人员应得 现金分红。”

(2)聚灿光电控股股东、实际控制人潘华荣承诺：

“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回本人已 转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市 场交易价格，以孰高者为准。若公告后公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，回购价格将相应进行除权、除息调整。回购的股份包括已转让 的原限售股份及其派生股份。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为公司的控股股东、实际控制人， 将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本人未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：

①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；

②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收 益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

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③主动通知公司暂扣本人应得现金分红，直至本人履行承诺为止。”

(3)公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：

①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；

②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有，本人应在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

④主动通知发行人暂扣本人应得现金分红，直至本人履行承诺为止。”

(4)保荐机构承诺：

“由于保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但保荐机 构没有过错的除外。”

(5)发行人律师承诺：

“因安徽承义律师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致安徽承义律师事 务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，将依法按照相关监管机构 或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但律师没有过错的除外。”

(6)发行人会计师承诺：

“因华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为聚灿光电股份有限公司首次公开

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发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但会计师没有过错 的除外。”

• 4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

• (1)填补被摊薄即期回报的措施

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施， 以提高投资者回报。具体如下：

①加强募集资金管理

A、加强募集资金安全管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项 存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保 障投资者特别是中小投资者利益。

B、加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。 随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效率、技术水 平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

②提高公司盈利能力和水平

A、实行成本管理，加大成本控制力度

公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整 体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控 制力度，提升公司盈利水平。

B、择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场

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本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机 开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强 盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

③进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文 件中作出制度性安排，同时，制订《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》， 尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

(2)填补被摊薄即期回报的承诺

公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在 公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿。

本律师认为：上述各承诺方的承诺是对其财产权利的一种处置，系其真实意思表 示，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

(二)根据发行人股东出具的承诺，发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的， 不存在以代理、信托等方式代他人持有聚灿光电的股份或他人以代理、信托等方式代 现有股东持有聚灿光电的股份。

二十二、聚灿光电《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

(一)聚灿光电《招股说明书》（申报稿）由聚灿光电会同保荐机构国泰君安依照《证 券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证 监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号-创业板公司招股 说明书》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》（申报稿），本律师与聚灿光电、

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保荐机构一起参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改。

(二)聚灿光电《招股说明书》（申报稿）由聚灿光电的全体董事、监事、高级管理 人员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 (三)本律师对《招股说明书》（申报稿）的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招 股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没 有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

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第三部分 结论意见

通过对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：聚灿光 电本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获聚灿光电股东大会批准 和授权；聚灿光电申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无 实质性的法律障碍；《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；聚 灿光电本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。

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（此页无正文，为承义证字[2015]第92-2 号《律师工作报告》之签字盖章页）

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安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司 慧
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二〇一五年七月 日

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