Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 18, 2017

安徽承义律师事务所

关于聚灿光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

承义证字[2015]第92-15 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

作为聚灿光电首次股票发行、上市的发行人律师，本律师现依据中国证监会 的要求，对口头反馈中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具补充法律意 见，具体详见本补充法律意见书第一部分。

鉴于华普天健对发行人截至2016 年12 月31 日止及前三个年度的会计报表 进行了审计，并于2017 年1 月16 日出具了标准无保留意见的会审字[2017]0125 号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了 变化，本律师现就2016 年9 月30 日至本补充法律意见书出具日期间发行人与本 次发行上市相关的变动事项进行了核查并出具补充法律意见，具体详见本补充法 律意见书第二部分。

为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法 得到独立证据支持的事实，本律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位

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出具的证明出具意见。

• 3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若

• 涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本律师尽到适当注意义务。

• 4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本律师

• 同意，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求 部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

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释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

聚灿光电、发行人	指	聚灿光电科技股份有限公司
聚灿有限	指	发行人前身，聚灿光电科技（苏州）有限公司
鑫谷光电	指	鑫谷光电股份有限公司
金谷包装	指	浙江金谷包装印刷有限公司
浙江博达光电	指	浙江博达光电有限公司
山东博达	指	山东博达光电有限公司
国泰君安/保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
华普天健/申报会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	安徽承义律师事务所
华普天健《审计报告》		华普天健会审字[2017]0125 号《审计报告》
元、万元	指	如无特别指明，指中国法定货币人民币元

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第一部分 补充法律意见——《反馈意见》

一、请发行人将主要客户供应商的核查范围扩大到报告期各期前10 名。重 点说明成立时间晚于2010 年的客户、供应商的股权结构、历次法人代表、历史 沿革，是否存在与发行人及其关联方、发行人的其他股东之间的关系，是否存 在发行人的在职或离职员工任职的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反 馈问题1）

本律师调阅发行人报告期内前十大客户、供应商《营业执照》、工商信息简 档，核查其基本信息、法定代表人及历次股权变更信息，通过全国企业信用信息 查询系统查询上述客户、供应商穿透到自然人股东名单，并对上述情况予以验证； 本律师重点核查了成立时间晚于2010 年主要客户、供应商工商信息简档记载的 股东名称、法定代表人、董监高信息，与发行人及其关联方、发行人的其他股东 交叉对比，核查其是否存在关联关系，是否存在发行人的在职或离职员工在其任 职的情形；本律师会同保荐机构对上述客户、供应商发送《调查表》并实地及电 话访谈，查看其生产车间等经营情况，核查其是否与发行人及其关联方、发行人 的其他股东存在关联关系；是否存在发行人在职或离职员工在其任职的情形，并 通过国家企业信用信息公示系统查询和互联网搜索等方式对相关信息进行验证。

除上述外，本律师还会同保荐机构及申报会计师于2015 年5 月对发行人首 次申报报告期2012 年-2014 年和2015 年1-3 月前十大客户、供应商进行第一次 实地走访；于2015 年12 月，对发行人2015 年1-9 月新增重要客户、供应商进 行补充实地走访；2016 年8 月-10 月，对发行人2015 年和2016 年1-6 月前十大 新增客户、供应商和部分重要客户、供应商进行补充实地走访；2016 年12 月， 对发行人报告期2013 年-2015 年和2016 年1-6 月成立时间晚于2010 年的前十

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大客户、供应商进行电话访谈；2017 年1 月，对发行人2016 年前十大新增客户、 供应商进行补充实地走访。

（一）关于发行人前十名客户和供应商情况

1、经核查，发行人报告期各期前十名客户如下表所示：

单位：万元

时间	客户名称	销售产品类别	金额	占比
2014 年	江门市中阳光电科技有限公司	芯片	4,173.91	14.11%
	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	2,870.11	9.70%
	深圳中电投资股份有限公司	芯片	2,017.19	6.82%
	深圳市强森光电有限公司	芯片	1,795.00	6.07%
	深圳市灏天光电有限公司	芯片	1,790.64	6.05%
	深圳市迈克光电子科技有限公司	芯片	1,584.15	5.36%
	湘能华磊光电股份有限公司	外延片等	825.71	2.79%
	深圳市钧雅鑫电子科技有限公司	芯片	817.83	2.76%
	深圳市星光宝光电科技有限公司	芯片	661.63	2.24%
	深圳市晶鼎源光电科技有限公司	芯片	617.40	2.09%
	合计		17,153.56	57.99%
2015 年	江门市中阳光电科技有限公司	芯片	4,426.39	12.59%
	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	3,096.23	8.81%
	湘能华磊光电股份有限公司	外延片等	2,106.96	5.99%
	深圳市斯迈得光电子有限公司	芯片	2,094.02	5.96%
	杭州士兰明芯科技有限公司	自产外延片、代工 外延片	1,552.53	4.42%
	深圳市绿明光电有限公司	芯片	1,300.48	3.70%
	深圳中电投资股份有限公司	芯片	1,239.37	3.53%
	深圳市科纳实业有限公司	芯片	1,228.28	3.49%
	泰谷光电科技股份有限公司	外延片	1,135.64	3.23%
	广东华辉煌光电科技有限公司	芯片	776.22	2.21%
	合计		18,956.13	53.93%
2016 年	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	6,440.03	13.41%
	江门市中阳光电科技有限公司	芯片	4,753.42	9.90%
	泰谷光电科技股份有限公司	外延片	4,369.20	9.10%

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	深圳市斯迈得半导体有限公司	芯片	2,927.02	6.10%
	湘能华磊光电股份有限公司	外延片等	2,723.19	5.67%
	广东聚科照明股份有限公司	芯片	1,748.64	3.64%
	华灿光电（苏州）有限公司	外延片	1,317.98	2.74%
	深圳市绿明光电有限公司	芯片	1,315.28	2.74%
	广东锐陆光电科技有限公司	芯片	1,277.36	2.66%
	杭州士兰明芯科技有限公司	自产外延片、代工 外延片	1,161.59	2.42%
	合计		28,033.71	58.39%

注：发行人对光洋应用材料科技股份有限公司的销售金额为光洋化学应用材料科技（昆 山）有限公司与昆山全亚冠环保科技有限公司合并数据，上述两家公司同受光洋应用材料科 技股份有限公司最终控制。

2、发行人报告期各期前十名供应商如下表所示：

单位：万元

年度	供应商名称	采购主要内容	采购金额	占总采购 金额比例
2014 年	东莞市中镓半导体科技有限公司	PSS 衬底片	5,312.63	29.08%
	北京达博有色金属焊料有限责任公 司	黄金	2,585.01	14.15%
	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	1,175.79	6.44%
	浙江东晶博蓝特光电有限公司	PSS 衬底片	1,122.91	6.15%
	艾强（上海）贸易有限公司	石墨载片盘等	1,059.29	5.80%
	苏州金宏气体股份有限公司	特种气体	813.29	4.45%
	江西佳因光电材料有限公司	MO 源	471.12	2.58%
	苏州东山精密制造股份有限公司	灯具	451.25	2.47%
	深圳市联合万利商贸有限公司	PSS 衬底片	405.35	2.22%
	江苏南大光电材料股份有限公司	MO 源	385.97	2.11%
	合计		13,782.61	75.43%
2015 年	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	4,008.04	18.99%
	浙江东晶博蓝特光电有限公司	PSS 衬底片	3,795.20	17.98%
	东莞市中镓半导体科技有限公司	PSS 衬底片	2,427.20	11.50%
	艾强（上海）贸易有限公司	石墨载片盘等	1,534.43	7.27%

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	江西佳因光电材料有限公司	MO 源	948.82	4.50%
	苏州金宏气体股份有限公司	特种气体	948.08	4.49%
	湘能华磊光电股份有限公司	PSS 衬底片	947.97	4.49%
	苏州海泰科技发展有限公司	PSS 衬底片	538.66	2.55%
	杭州士兰明芯科技有限公司	PSS 衬底片	533.52	2.53%
	徐州同鑫光电科技股份有限公司	PSS 衬底片	474.27	2.25%
	合计		16,156.17	76.55%
2016 年	光洋应用材料科技股份有限公司	黄金	7,585.79	28.64%
	徐州同鑫光电科技股份有限公司	衬底片	5,186.97	19.58%
	浙江东晶博蓝特光电有限公司	PSS 衬底片	2,247.84	8.49%
	福建中晶科技有限公司	PSS 衬底片	1,621.91	6.12%
	东莞市中图半导体科技有限公司	PSS 衬底片	1,510.78	5.70%
	艾强（上海）贸易有限公司	生产设备辅助材 料	1,009.55	3.81%
	江西佳因光电材料有限公司	MO 源	834.49	3.15%
	苏州金宏气体股份有限公司	特种气体	705.06	2.66%
	元鸿（山东）光电材料有限公司	PSS 衬底片	625.80	2.36%
	上海宝钢气体有限公司	特种气体	406.40	1.53%
	合计		21,734.60	82.04%

注：发行人对光洋应用材料科技股份有限公司的采购金额为光洋化学应用材料科技（昆 山）有限公司与昆山全亚冠环保科技有限公司合并数据，上述两家公司同受光洋应用材料科 技股份有限公司最终控制。

基于上述核查，本律师认为：发行人报告期主要客户、供应商真实，相关 交易具有商业实质，与发行人及其股东等关联方不存在关联关系，不存在为发 行人支付成本、费用或提供经济资源情形。

（二）关于发行人报告期各期前十名客户、供应商中成立时间晚于2010 年 的公司的基本情况、股权结构、历次法人代表、历史沿革，是否与发行人及其 关联方、发行人的其他股东之间的关系，是否存在发行人的在职或离职员工任 职的情形。

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1、发行人报告期内成立时间晚于2010 年主要客户、供应商情况清单

经核查，发行人报告期内各期前十名客户、供应商中成立时间晚于2010 年

客户、供应商情况清单如下表所示：

序号	分类	名称	成立时间	合作时间
1	客户	广东聚科照明股份有限公司	2010 年01 月14 日	2015 年04 月
2		广东华辉煌光电科技有限公司	2010 年11 月01 日	2014 年12 月
3		深圳市强森光电有限公司	2011 年09 月09 日	2012 年07 月
4		江门市中阳光电科技有限公司	公司设立于2012 年05 月17 日，其前身江门市 蓬江区中阳光电科技厂 设立时间2010 年9 月	2012 年04 月
5		华灿光电（苏州）有限公司	2012 年09 月19 日	2016 年06 月
6		广东锐陆光电科技有限公司	设立于2015 年03 月20 日，其前身为创建于 1998年的东莞精锐电器 五金有限公司光电事业 部	与东莞精锐电 器五金有限公 司开始合作时 间2013 年10 月
7	供应商	上海宝钢气体有限公司	2010 年08 月09 日	2016 年02 月
8		艾强（上海）贸易有限公司	2011 年01 月31 日	2013 年12 月
9		江西佳因光电材料有限公司	2011 年06 月15 日	2013 年05 月
10		徐州同鑫光电科技股份有限公司	2012 年01 月13 日	2013 年03 月
11		浙江东晶博蓝特光电有限公司	2012 年10 月15 日	2014 年05 月
12		东莞市中图半导体科技有限公司	2013 年12 月31 日	2015 年04 月
13		苏州海泰科技发展有限公司	2014 年04 月09 日	2014 年08 月
14		福建中晶科技有限公司	2015 年06 月24 日	2016 年05 月

• 2、发行人报告期各期前十名客户、供应商中成立时间晚于2010 年的公司的

• 基本情况、股权结构、历次法人代表、历史沿革

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期各期前十名客户、供 应商中成立时间晚于2010 年的公司的基本情况、股权结构、历次法人代表、历 史沿革情况如下：

• （1）广东聚科照明股份有限公司（新三板挂牌企业，代码430654）

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1）基本情况

广东聚科照明股份有限公司成立于2010 年1 月14 日，注册资本2,500 万元， 法定代表人周建华，住所江门市江海区金瓯路223号，经营范围为研发、生产、 加工、销售：照明灯饰及其配件、LED、半导体、网络摄像机及互联网监控设备； 货物进出口。

2）历次法定代表人变更情况

广东聚科照明股份有限公司自设立至今，法定代表人均为周建华，未发生变 更。

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	江门市稳卓投资有限公司	510.00	51.00%	20100114
	周建华	290.00	29.00%
	苏静安	200.00	20.00%
	合计	1,000.00	100.00%
第一次股 权转让	江门市稳卓投资有限公司	550.00	55.00%	20100331
	周建华	200.00	20.00%
	黄玉玲	150.00	15.00%
	王俊华	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%
第二次股 权转让	江门市稳卓投资有限公司	700.00	70.00%	20100702
	周建华	200.00	20.00%
	王俊华	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%
第三次股 权转让	梁耀强	650.00	65.00%	20121219
	周建华	200.00	20.00%
	王俊华	100.00	10.00%
	黄兴秀	50.00	5.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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	第一次增 资	梁耀强	1,625.00	65.00%	20130823
		周建华	500.00	20.00%
		王俊华	250.00	10.00%
		黄兴秀	150.00	5.00%
		合计	2,500.00	100.00%

截至2016 年6 月30 日，广东聚科照明股份有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
梁耀强	1,622.00	64.88%
周建华	500.00	20.00%
王俊华	250.00	10.00%
黄兴秀	150.00	5.00%
伍耀堂	3.00	0.12%
合计	2,500.00	100.00%

2015 年和2016 年1-6 月，广东聚科照明股份有限公司主要经营业绩如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年
	金额	同比增幅	金额	同比增幅
营业收入	2,493.00	30.78%	4,645.95	2.89%
净利润	107.84	153.23%	17.38	-94.05%

• （2）广东华辉煌光电科技有限公司

• 1）基本情况

• 广东华辉煌光电科技有限公司成立于2010 年11 月1 日，注册资本1,000

• 万元，法定代表人冯挺，住所江门市江海区高新东路46 号4 幢，经营范围为研

• 发、生产、加工、销售：照明灯具、半导体发光二极管（LED）。

• 2）历次法定代表人变更情况

• 广东华辉煌光电科技有限公司自设立至今，法定代表人均为冯挺，未发生

变更。

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3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	冯挺	1,000.00	100.00%	20101101
	合计	1,000.00	100.00%

（3）深圳市强森光电有限公司

1）基本情况

深圳市强森光电有限公司成立于2011 年9 月9 日，注册资本50 万元，法定 代表人石丽娟，住所深圳市宝安区福永街道怀德社区咸田三区一巷1 号7 楼 711，经营范围为从事电子产品、电子元器件、家用电器的批发、进出口及相关 配套业务。

2）历次法定代表人变更情况

深圳市强森光电有限公司自设立至今，法定代表人均为石丽娟，未发生变 更。

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	GREEN HOUSE HOLDING LIMITED	50.00	100.00%	20110909
	合计	50.00	100.00%

（4）江门市中阳光电科技有限公司

1）基本情况

江门市中阳光电科技有限公司成立于2012 年5 月17 日（其前身江门市蓬江 区中阳光电科技厂成立于2010 年9 月），注册资本1,000 万元，法定代表人陈 广明，住所江门市蓬江区潮连坦边跃龙商业物流园（嘉兴路36 号2 幢）厂房， 经营范围为研发、生产、加工、销售：发光二极管，LED 灯饰，LED 电源驱动，

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灯饰电器，灯饰及配件，电器电子原件，照明器具；货物进出口、技术进出口 2）历次法定代表人变更情况

江门市中阳光电科技有限公司自设立至今，法定代表人均为陈广明，未发 生变更。

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	陈广明	66.67	66.67%	20120517
	陈广胜	33.33	33.33%
	合计	100.00	100.00%
第一次股 权变更	陈广明	666.70	66.67%	20160303
	陈广胜	333.30	33.33%
	合计	1,000.00	100.00%

（5）华灿光电（苏州）有限公司

1）基本情况

华灿光电（苏州）有限公司成立于2012 年9 月19 日，注册资本60,000 万 元，法定代表人周福云，住所张家港经济开发区晨丰公路，经营范围为半导体 材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。

2）历次法定代表人变更情况

华灿光电（苏州）有限公司自设立至今，法定代表人均为周福云，未发生变 更。

3）历史沿革情况

单位：万元

事项 股东名称 出资额 出资比例 时间

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公司设立	华灿光电股份有限公司	50,000.00	100.00%	20120919
	合计	50,000.00	100.00%
第一次增资	华灿光电股份有限公司	54,000.00	100.00%	20140324
	合计	54,000.00	100.00%
第二次增资	华灿光电股份有限公司	60,000.00	100.00%	20140827
	合计	60,000.00	100.00%

注：华灿光电股份有限公司为2012 年在深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票代码

300323。

2015 年、2016 年，其母公司华灿光电股份有限公司主要经营业绩如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	同比增幅	金额	同比增幅
营业收入	158,230.70	65.62%	95,539.36	35.31%
净利润	26,719.04	378.43%	-9,596.39	-205.56%

（6）广东锐陆光电科技有限公司

1）基本情况

广东锐陆光电科技有限公司成立于2015 年3 月20 日（其前身东莞精锐电器 五金有限公司的光电事业部创建于1998 年），注册资本1,000 万元，法定代表 人陆学中，住所东莞市高埗镇护安围村，经营范围为发光二极管封装和集成模 组光源的研发设计、生产和销售，货物进出口。

2）历次法定代表人变更情况

广东锐陆光电科技有限公司自设立至今，法定代表人均为陆学中，未发生 变更。

3）历史沿革情况

单位：万元

事项 股东名称 出资额 出资比例 时间

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公司设立	东莞精锐电器五金有限公司	750.00	75.00%	20150320
	陈志明	150.00	15.00%
	董新立	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%

4）穿透后股权结构

东莞精锐电器五金有限公司股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	陆学中	1,019.31	100.00%
合计		1,019.31	100.00%

（7）上海宝钢气体有限公司

1）基本情况

宝钢金属有限公司成立于2010 年8 月9 日，注册资本118,085.24 万元，法 定代表人盛中克，住所宝山区锦宏路518 号，经营范围为压缩气体和液化气 体：易燃气体、不燃气体的批发（以上不包括燃气、剧毒化学品、特定种类危险 化学品；涉及特别许可凭许可经营；上述经营场所内不准存放危险化学品）；从 事货物及技术的进出口业务；机械设备、一般化学品、食品添加剂、环保设备 销售；从事气体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环 境污染治理工程总承包；环保设备设计；机械设备租赁；清洁服务。

2）历次法定代表人变更情况

宝钢金属有限公司自设立至今，法定代表人均为盛中克，未发生变更。 3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	宝钢金属有限公司	106,853.00	100.00%	20100809
	合计	106,853.00	100.00%

3-3-1-6-14

	第一次增资	宝钢金属有限公司	118,085.24	100.00%	20150804
		合计	118,085.24	100.00%

4）穿透后股权结构

宝钢金属有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	中国宝武钢铁集团有限公司	405,499.01	100.00%
合计		405,499.01	100.00%

注：中国宝武钢铁集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会出资设立企业。

（8）艾强（上海）贸易有限公司

1）基本情况

艾强（上海）贸易有限公司成立于2011 年1 月31 日，注册资本15,000 万 元，法定代表人MARTIN FRED LUDWIG GOETZELER，住所上海市长宁区华山路1568 号1103 单元，经营范围为半导体制造设备及其相关零配件的批发、进出口、佣 金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2）历次法定代表人变更情况

法定代表人	变更前	变更后	变更时间
公司设立	-	Wolfgang Breme	20110131
第一次变更	Wolfgang Breme	MARTIN FRED LUDWIG GOETZELER	20141208

3）历史沿革

单位：万元

				单位：万元
事项	名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	AIXTRON SE	15,000.00	100.00%	20110131
	合计	15,000.00	100.00%

注：AIXTRON SE 为纳斯达克上市公司，股票代码AIXG.O。

3-3-1-6-15

（9）江西佳因光电材料有限公司

1）基本情况

江西佳因光电材料有限公司成立于2011 年6 月15 日，注册资本8,000 万 元，法定代表人廖婧，住所江西省南昌经济技术开发区昌北大道，经营范围为 光电材料的研发、生产及销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

2）历次法定代表人变更情况

截至本补充法律意见书出具日，江西佳因光电材料有限公司自设立至今法 定代表人为廖婧，未发生变化。

3）历史沿革

事项	名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	江西苏克尔新材料有限公司	4,200.00	52.50%	20110615
	江西当红药业有限公司	3,600.00	45.00%
	张国妹	200.00	2.50%
	合计	8,000.00	100.00%

4）穿透后股权结构

①江西苏克尔新材料有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	廖维林	900.00	90.00%
2	江西博特利新材料有限公司	100.00	10.00%
合计		100.00%	1,000.00

江西博特利新材料有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	廖婧	55.00	55.00%
2	陈飞彪	15.00	15.00%
3	杨茝	15.00	15.00%

3-3-1-6-16

合计 100.00 100.00%

②江西当红药业有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	江西苏克尔新材料有限公司	1,000.00	50.00%
2	廖婧	600.00	30.00%
3	江西博特利新材料有限公司	400.00	20.00%
	合计	2,000.00	100.00%

• （10）徐州同鑫光电科技股份有限公司（新三板挂牌企业，代码835088） 1）基本情况

徐州同鑫光电科技股份有限公司成立于2012 年1 月13 日，注册资本6,600 万元，法定代表人胡晓艳，住所徐州经济技术开发区杨山路98 号，经营范围为 光电器件用蓝宝石图形化衬底的研发、生产以及图形化衬底设备的研发、制 造；电子器件的研发、制造；销售自产产品并提供相关的技术服务。

2）历次法定代表人变更

法定代表人	变更前	变更后	变更时间
公司设立	-	许天长	20120113
第一次变更	许天长	胡晓艳	20150831

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	徐州协鑫光电科技有限公司	255.00（美元）	50.00%	20120113
	株式会社 AND Corporation	255.00（美元）	50.00%
	合计	510.00（美元）	100.00%
第一次股 权变更	徐州协鑫光电科技有限公司	510.00（美元）	50.00%	20120216
	株式会社 AND Corporation	510.00（美元）	50.00%
	合计	1,020.00（美元）	100.00%
第二次股	徐州协鑫光电科技有限公司	510.00（美元）	50.00%	20150615

权变更

3-3-1-6-17

	时涛有限公司	510.00（美元）	50.00%
	合计	1,020.00（美元）	100.00%
第三次股 权变更	徐州协鑫光电科技有限公司	3,300.00	50.00%	20150831
	时涛有限公司	3,300.00	50.00%
	合计	6,600.00	100.00%

注：时涛有限公司为注册地在香港的公司。

4）穿透后股权结构

徐州协鑫光电科技有限公司股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	时涛有限公司	22,000.00	100.00%
合计		22,000.00	100.00%

（11）浙江东晶博蓝特光电有限公司

• 1）基本情况

浙江东晶博蓝特光电有限公司成立于2012 年10 月15 日，注册资本6,600 万元，法定代表人徐良，住所浙江省金华市婺城区南二环西路2688 号，经营范 围为一般经营项目：半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半 导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工

业机器人的研发、生产、销售。

2）历次法定代表人变更情况

法定代表人	变更前	变更后	变更时间
公司设立	-	李庆跃	20121215
第一次变更	李庆跃	林土全	20151230
第二次变更	林土全	徐良	20160324

3）历史沿革情况

单位：万元

事项 股东名称 出资额 出资比例 时间

3-3-1-6-18

公司设立	浙江东晶电子股份有限公司	720.00	90.00%	20121015
	韩国CTLab 有限责任公司	80.00	10.00%
	合计	800.00	100.00%
第一次股 权变更	浙江东晶电子股份有限公司	720.00	90.00%	20140425
	金华天富运科技有限公司	70.00	8.75%
	株式会社IKE	10.00	1.25%
	合计	800.00	100.00%
第二次股 权变更	浙江东晶电子股份有限公司	4,530.21	89.99%	20150529
	金华天富运科技有限公司	504.14	10.01%
	合计	5,034.35	100.00%
第三次股 权变更	徐良	1,735.84	34.48%	20151230
	金华德盛通投资合伙企业（有限 合伙）	1,314.97	26.12%
	金华天富运科技有限公司	1,101.52	21.88%
	刘忠尧	882.02	17.52%
	合计	5,034.35	100.00%
第四次股 权转让	徐良	2,294.73	41.72%	20160324
	金华德盛通投资合伙企业（有限 合伙）	1,271.69	23.12%
	刘忠尧	1,090.12	19.82%
	金华天富运科技有限公司	843.45	15.34%
	合计	5,500.00	100.00%
第五次股 权转让	徐良	2,294.73	34.77%	20160330
	金华德盛通投资合伙企业（有限 合伙）	1,271.69	19.27%
	金华天富运科技有限公司	1,201.78	18.21%
	刘忠尧	1,090.12	16.52%
	苏州宝思蓝投资管理合伙企业 （有限合伙）	741.67	11.24%
	合计	6,600.00	100.00%

4）穿透后股权结构

①金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 名称 出资额 出资比例

3-3-1-6-19

1	赵付强	311.91	20.5882%
2	王臻	162.03	10.6952%
3	林土全	153.93	10.1604%
4	李霞	145.83	9.6257%
5	盛晓艳	121.52	8.0214%
6	潘春琴	89.12	5.8824%
7	吴海虹	81.02	5.3476%
8	陈余恒	72.91	4.8128%
9	余雅俊	68.86	4.5455%
10	吴佳慧	64.81	4.2781%
11	黄文俊	60.76	4.0107%
12	杨胜花	56.71	3.7433%
13	徐雁芬	32.41	2.1390%
14	傅宝善	32.41	2.1390%
15	辜批林	24.30	1.6043%
16	钱建昀;	16.20	1.0695%
17	刘金刚	12.15	0.8021%
18	王明才	8.10	0.5348%
合计		1514.98	100.00%

②金华天富运科技有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	骆红莉	262.00	19.3955%
2	盛彦鑫	240.00	17.7669%
3	刘忠尧	220.94	16.3559%
4	陆春新	160.00	11.8446%
5	余雅俊	85.60	6.3368%
6	陈媛婷	63.13	4.6734%
7	刘建哲	40.00	2.9611%
8	金秀玲	40.00	2.9611%
9	陈素春	40.00	2.9611%
10	林土全	31.56	2.3363%
11	方小林	30.00	2.2209%

3-3-1-6-20

12	余壮杰	28.00	2.0728%
13	杨新鹏	24.00	1.7767%
14	傅宝善	24.00	1.7767%
15	褚君尉	16.00	1.1845%
16	金帆	16.00	1.1845%
17	付金璐	12.00	0.8883%
18	彭艳亮	8.00	0.5922%
19	郑小琳	5.60	0.4146%
20	张磊	4.00	0.2961%
合计		1,350.83	100.00%

③苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	黄琴	200.00	17.3913%
2	张卫国	200.00	17.3913%
3	周玮	200.00	17.3913%
4	徐冬华	100.00	8.6957%
5	钱培红	100.00	8.6957%
6	高洪良	100.00	8.6957%
7	曹建明	50.00	4.3478%
8	徐良	50.00	4.3478%
9	徐亚琴	50.00	4.3478%
10	蒋健	50.00	4.3478%
11	汤大鹏	30.00	2.6087%
12	祝小林	20.00	1.7391%
合计		1,150.00	100.00%

（12）东莞市中图半导体科技有限公司

1）基本情况

东莞市中图半导体科技有限公司成立于2013 年12 月31 日，注册资本 30,931.03 万元，法定代表人康凯，住所东莞市松山湖高新技术产业开发区工

3-3-1-6-21

业北二路4 号，经营范围为设计、研发及产销：半导体材料、半导体器件、纳 米材料、半导体检测设备及其配件；半导体技术及光电技术的咨询；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限 制的项目须取得许可后方可经营）。

2）历次法定代表人变更情况

法定代表人	变更前	变更后	变更时间
公司设立	-	陈健民	20131231
第一次变更	陈健民	康凯	20151123

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	广东聚光电子科技有限公司	100.00	100.00%	20131231
	合计	100.00	100.00%
第一次股 权转让	广东聚光电子科技有限公司	3,000.00	100.00%	20140422
	合计	3,000.00	100.00%
第二次股 权转让	广东聚光电子科技有限公司	13,000.00	100.00%	20151126
	合计	13,000.00	100.00%
第三次股 权转让	通宝（湖北）产业投资壹号基金 （有限合伙）	17,931.03	57.97%	20160812
	广东聚光电子科技有限公司	13,000.00	42.03%
	合计	30,931.03	100.00%

4）穿透后股权结构

①通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交银施罗德资产管理有限公司	32,000.00	64.00%
2	左洪波	16,500.00	33.00%
3	奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司	1,500.00	3.00%
合计		50,000.00	100.00%

3-3-1-6-22

交银施罗德资产管理有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交银施罗德基金管理有限公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

交银施罗德基金管理有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交通银行股份有限公司	13,000.00	65.00%
2	施罗德投资管理有限公司（香港）	6,000.00	30.00%
3	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	1,000.00	5.00%
合计		20,000.00	100.00%

注：交通银行股份有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司为上海证券交 易所挂牌公司；施罗德投资管理有限公司为注册地在香港的公司。

奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	奥瑞德光电股份有限公司	76,707.89	100.00%
合计		76,707.89	100.00%

注：奥瑞德光电股份有限公司为上海证券交易所挂牌的上市公司。

②广东聚光电子科技有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	广东光大企业集团有限公司	18,700.00	93.50%
2	陈健民	1,300.00	6.50%
合计		20,000.00	100.00%

广东光大企业集团有限公司股权结构如下：

3-3-1-6-23

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	陈润光	9,000.00	90.00%
2	陈健民	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

注：陈润光与陈健民为父子关系。

（13）苏州海泰科技发展有限公司

1）基本情况

苏州海泰科技发展有限公司成立于2014 年4 月9 日，注册资本500 万元， 法定代表人严海峰，住所苏州市留园路53 号206 室，经营范围为研发、销售： 塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、水净化产品、气体净化产品、环保材料、环 保设备、电气设备、包装材料、阀门管道设备、标准件、汽配专用轴承及紧固 件、铝型材料、阀门、压缩机及配件、印刷机械、电子系统设备、电子原器 件、电子材料及耗材、工程机械配件设备、制冷设备、胶浆、机械设备、电子 产品、通信设备（除专控）、电讯器材（除专控）、机械模具、通用零部件、电 光源产品、照明设备、不锈钢制品、仪器仪表、电力铁附件及电缆保护管；电 子科技领域内的技术开发、技术服务；机电科技领域内的技术开发、技术服 务；医疗器械科技领域内的技术转让、技术服务；电气工程、通风工程、管道 及配件、五金交电、机电设备（除特种设备）的安装、电子系统工程及成套设备 设计及安装、电子设备、洁净管道工程的设计、安装、研究、开发；危险化学 品经营（类别限危险化学品核定范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2）历次法定代表人变更情况

苏州海泰科技发展有限公司自设立至今，法定代表人均为严海峰，未发生

3-3-1-6-24

变更。

3）历史沿革情况

单位：万元

				单位：万元
事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	严海峰	150.00	30.00%	20140409
	包雪云	130.00	26.00%
	黄勇	100.00	20.00%
	王义昇	85.00	17.00%
	封顺	35.00	7.00%
	合计	500.00	100.00%
第一次股权 变更	严海峰	150.00	30.00%	20141212
	封奕	130.00	26.00%
	黄勇	100.00	20.00%
	王义昇	85.00	17.00%
	封顺	35.00	7.00%
	合计	500.00	100.00%
第二次股权 变更	严海峰	500.00	100.00%	20160503
	合计	500.00	100.00%
第三次股权 变更	严海峰	470.00	94.00%	20161117
	戴捷	20.00	4.00%
	蔡东校	10.00	2.00%
	合计	500.00	100.00%

（14）福建中晶科技有限公司

1）基本情况

福建中晶科技有限公司成立于2015 年6 月24 日，注册资本20,000 万元， 法定代表人熊洪光，住所龙岩市永定区高陂镇永定工业园区，经营范围为蓝宝 石图形化衬底产品的研发、生产和销售。

2）历次法定代表人变更情况

法定代表人 变更前 变更后 变更时间

3-3-1-6-25

公司设立	-	沈清全	20150624
第一次变更	沈清全	熊洪光	20160623

3）历史沿革情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
事项	名称	出资额	出资比例	时间
公司设立	福建德晖实业有限公司	13,000.00	65.00%	20150624
	Light Global Semiconductor Co., Ltd	7,000.00	35.00%
	合计	20,000.00	100.00%
第一次股 权变更	福建德晖实业有限公司	13,000.00	65.00%	20161230
	龙岩市国有资产投资经营有限 公司	7,000.00	35.00%
	合计	20,000.00	100.00%

4）穿透到自然人股权结构

福建德晖实业有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	龙岩市国有资产投资经营有限公司	7800.00	65.00%
2	德泓（福建）光电科技有限公司	4200.00	35.00%
合计		12,000.00	100.00%

①龙岩市国有资产投资经营有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	龙岩工贸发展集团有限公司	28,852.00	100.00%
合计		28,852.00	100.00%

注：龙岩工贸发展集团有限公司为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出

资设立企业。

②德泓（福建）光电科技有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

3-3-1-6-26

序号	名称	出资额	出资比例
1	福建德泓投资有限公司（中国）	3,858.83	67.11%
2	王龙招（中国）	1,095.95	19.06%
3	陈威雄（马来西亚）	307.05	5.34%
4	林日健（台湾省）	219.08	3.81%
5	厦门环兴汽车技术服务有限公司	136.28	2.37%
6	厦门砺信企业管理有限公司	71.88	1.25%
7	黎永生（中国）	60.95	1.06%
合计		5,000.00	100.00%

厦门环兴汽车技术服务有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	李国平	60.00	60.00%
2	王美兰	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

厦门砺信企业管理有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	胡书婷	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

基于上述核查，本律师认为：上述客户、供应商与发行人之间除正常经营业 务往来外，与发行人及其关联方、发行人的其他股东之间不存在关联关系；亦不 存在发行人在职或离职员工在上述客户、供应商为股东或任职的情形。

二、鑫谷光电为发行人设立时的股东，因不看好发行人行业减持了发行人 股份，该公司的大股东曾为发行人实际控制人控制的公司。但该公司的主营业 务为LED。请发行人详细说明，鑫谷光电及其穿透后的股权结构，实际从事的业 务，成立时间、注册地址、历史沿革，主要原材料、设备情况和主要产品情况，

主要客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠的客户供应商。发行人实际控

3-3-1-6-27

制人曾全面管理该公司，负责采购销售工作，说明发行人的业务、客户、技术、 资源是否来源于鑫谷光电。发行人的员工是否来源于鑫谷光电，如是，说明相 关人数及薪酬情况，及其与其原工资薪酬的差异。说明鑫谷光电实际控制人的 法定代表人Densen Cao、李红锦、李冬梅的简历，主要对外投资情况，是否持 股控制与发行人从事相同业务的公司或存在资金业务往来的公司，是否与发行 人的主要股东存在资金业务往来。说明鑫谷光电自己从事LED 业务，但因不看 好行业从发行人撤资之间是否存在矛盾。请保荐机构、律师及申报会计师说明 核查过程，并发表意见。（反馈问题2）

本律师调阅了鑫谷光电《营业执照》、工商档案，通过国家企业信用信息公 示系统对上述信息予以验证并核查其穿透到自然人股东信息；本律师还会同保荐 机构及申报会计师对鑫谷光电实地走访，参观其生产厂区，了解其主要生产设备， 并对相关负责人进行访谈；此外，本律师还要求发行人主要股东潘华荣、孙永杰、 徐英盖、殷作钊、郑素婵出具了《银行账号说明》并提供相关银行账号2013 年 至今资金流水，会同保荐机构及申报会计师通过查阅发行人报告期内所有银行账 户流水、主要客户、供应商工商资料、发行人关联自然人名单与Den Sencao、 李红锦、李冬梅进行交叉对比并对主要股东及管理层访谈的方式，核查Den Sencao、李红锦、李冬梅是否持股控制与发行人从事相同业务的公司或存在资金 业务往来的公司，是否与发行人的主要股东存在资金业务往来。

（一）关于鑫谷光电及其穿透后的股权结构，实际从事的业务，成立时间、

注册地址、历史沿革，主要原材料、设备情况和主要产品情况，主要客户和供 应商情况，是否与发行人存在重叠的客户供应商。

1、鑫谷光电基本情况

公司名称 鑫谷光电股份有限公司

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统一社会信用代码	91131000607430779Y
公司类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址	河北省廊坊经济技术开发区
法定代表人	DENSEN CAO
注册资本	11,500 万元人民币
成立日期	2001 年6 月21 日
营业范围	研究、开发、生产光电及电子材料和器件、照明及显示器材和电子 测试设备以及矿灯产品，销售自产产品，并提供相应的技术服务。
主营业务	LED 灯具的研发、生产、销售

2、鑫谷光电历史沿革

根据2009 年5 月26 日河北省工商行政管理局出具的《鑫谷光电股份有限公 司登记档案情况说明》，确认该公司原登记机关为国家工商总局，2004 年由国 家局转河北省工商局，其原登记档案在转递过程中丢失，鑫谷光电设立至2005 年1 月4 日期间及部分工商资料遗失，无法还原其2005 年1 月4 日前相关工商 信息。

鑫谷光电2005 年1 月4 日后历史沿革如下：

事项	股东名称	出资额	出资比例	时间
第一次 股权变更	美国CAO HOLDING,LLC	990.00	33.00%	20050104
	美国CAO GROUP,LLC	870.00	29.00%
	四川省川喜酒业集团有限公司	540.00	18.00%
	浙江富康包装印刷有限公司	360.00	12.00%
	北京海伦金太科技发展有限公司	240.00	8.00%
	合计	3,000.00	100.00%
第二次 股权变更	美国CAO HOLDING,LLC	990.00	33.00%	20060118
	美国CAO GROUP,LLC	870.00	29.00%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	18.00%
	浙江金谷包装印刷有限公司	360.00	12.00%
	北京海伦金太科技发展有限公司	240.00	8.00%
	合计	3,000.00	100.00%
第一次	美国CAO GROUP,LLC	1,670.00	33.40%	20061031
~~增资~~

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	美国CAO HOLDING,LLC	990.00	19.80%
	北京海伦金太科技发展有限公司	1,440.00	28.80%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	10.80%
	浙江金谷包装印刷有限公司	360.00	7.20%
	合计	5,000.00	100.00%
第三次 股权变更	美国CAO GROUP,LLC	1,670.00	33.40%	20070329
	北京海伦金太科技发展有限公司	1,440.00	28.80%
	美国CAO HOLDING,LLC	790.00	15.80%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	10.80%
	浙江金谷包装印刷有限公司	360.00	7.20%
	廊坊捷和科技发展有限公司	200.00	4.00%
	合计	5,000.00	100.00%
第二次 增资	美国CAO GROUP,LLC	2,810.00	35.12%	20080107
	北京海伦金太科技发展有限公司	2,640.00	33.00%
	浙江金谷包装印刷有限公司	900.00	11.25%
	美国CAO HOLDING,LLC	790.00	9.88%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	6.75%
	廊坊捷和科技发展有限公司	320.00	4.00%
	合计	8,000.00	100.00%
第三次 股权变更	北京海伦金太科技发展有限公司	3,140.00	39.25%	20091009
	美国CAO GROUP,LLC	2,020.00	25.25%
	浙江金谷包装印刷有限公司	1,390.00	17.37%
	美国CAO HOLDING,LLC	790.00	9.88%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	6.75%
	廊坊捷和科技发展有限公司	120.00	1.50%
	合计	8,000.00	100.00%
第三次增 资及第四 次股权变 更	北京海伦金太科技发展有限公司	4,890.00	42.52%	20100301
	浙江金谷包装印刷有限公司	2,640.00	22.95%
	美国CAO GROUP,LLC	2,020.00	17.57%
	美国CAO HOLDING,LLC	790.00	6.87%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	4.70%
	北京名元均投资有限公司	500.00	4.35%
	廊坊捷和科技发展有限公司	120.00	1.04%
	合计	11,500.00	100.00%

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第五次股 权变更	北京海伦金太科技发展有限公司	7,530.00	65.48%	20101217
	CAO GROUP,INC.	2,020.00	17.57%
	CAO HOLDING ,LLC.	790.00	6.87%
	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	4.70%
	北京名元均投资有限公司	500.00	4.35%
	廊坊捷和科技发展有限公司	120.00	1.04%
	合计	11,500.00	100.00%

3、鑫谷光电及其穿透后的股权结构

截至本补充法律意见书出具日，鑫谷光电股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	北京海伦金太科技发展有限公司	7,530.00	65.48%
2	CAO GROUP,INC.	2,020.00	17.57%
3	CAO HOLDING ,LLC.	790.00	6.87%
4	四川省川喜实业集团有限公司	540.00	4.70%
5	北京名元均投资有限公司	500.00	4.35%
6	廊坊捷和科技发展有限公司	120.00	1.04%
合计		11,500.00	100.00%

（1）北京海伦金太科技发展有限公司

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	李红锦	544.00	80.00%
2	李冬梅	136.00	20.00%
合计		680.00	100.00%

（2）四川省川喜实业集团有限公司

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	李琼芬	4,800.00	80.00%
2	朱立智	1,200.00	20.00%
合计		6,000.00	100.00%

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（3）北京名元均投资有限公司

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	孙丽霞	200.00	20.00%
2	王黎民	800.00	80.00%
合计		1,000.00	100.00%

（4）廊坊捷和科技发展有限公司

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	王艳丽	13.50	11.25%
2	朱火生	10.00	8.33%
3	刘子华	9.50	7.92%
4	潘大军	8.50	7.01%
5	谢尚京	8.30	6.92%
6	胡彦军	7.70	6.42%
7	肖燕	7.60	6.33%
8	赵静	7.50	6.25%
9	杨树人	7.50	6.25%
10	伍行云	6.80	5.67%
11	吴德军	6.50	5.42%
12	代刚	6.00	5.00%
13	尚新纬	5.90	4.92%
14	李文贵	5.50	4.58%
15	牛江涛	5.50	4.58%
16	张俊芳	3.70	3.15%
合计		120.00	100.00%

经核查，发行人现任副总经理王艳丽、审计部副经理潘大军为廊坊捷和科技 发展有限公司股东，持股比例分别为11.25%、7.01%，间接持有鑫谷光电股权 比例为0.12%、0.07%。本律师会同保荐机构及申报会计师对王艳丽、潘大军进 行访谈，了解上述二人出资廊坊捷和科技发展有限公司时间为2009 年6 月，廊

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坊捷和科技发展有限公司为鑫谷光电员工团队持股平台，投资时上述二人均在 鑫谷光电任职。上述二人分别自2010 年12 月、2011 年10 月从鑫谷光电离职 后，未曾转让其持有的廊坊捷和科技发展有限公司股权，亦未在该公司担任任 何职务，仅作为其个人的财务性投资。

4、鑫谷光电主要原材料、设备情况和主要产品情况，主要客户和供应商情 况，是否与发行人存在重叠的客户供应商

2016 年10 月，发行人律师会同保荐机构对鑫谷光电实地走访，参观其生产 厂区，并对相关负责人进行访谈，2017 年2 月，发行人律师会同保荐机构、会 计师对鑫谷光电实际控制人李红锦访谈。根据走访、访谈情况及公开信息查询 验证，鑫谷光电主要业务相关情况及与发行人对比如下：

①主营业务。LED 产业链包括LED 衬底制作、LED 外延生长、LED 芯片制 造、LED 封装和LED 应用五个主要环节，一般将衬底制作、外延生长和芯片制造 视为LED 产业的上游，封装视为中游，应用视为下游。鑫谷光电主营业务是LED 封装、LED 灯具的研发、生产、销售，处于LED 产业链中下游。发行人主营业务 是LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务，处于LED 产业链上游。

②主要原材料和产品。鑫谷光电主要原材料为LED 芯片封装后形成的LED 器件，主要产品为LED 封装体和指示灯、显示屏、LED 照明灯具等LED 应用灯 具。发行人主要原材料为PSS 衬底片、特种气体、MO 源和黄金等，主要产品是 LED 外延片和LED 芯片。

③主要设备。鑫谷光电主要设备包括帖装机、剥线机和激光打标机等。发 行人主要设备为MOCVD 设备（外延炉）、蒸发台、光刻机、研磨机、测试机和分 选机等。

④主要客户和供应商。鑫谷光电主要供应商为LED 封装企业，主要客户为

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LED 应用产品的终端消费者。发行人主要供应商为PSS 衬底片生产商，主要客户 为LED 芯片企业和LED 封装企业。

根据访谈及现场走访了解的相关信息，鑫谷光电近几年来生产经营状况相 对较差，LED 封装业务已全部停产，仅剩部分LED 灯具应用业务仍在间断性运 营，以现场走访观察的生产车间面积和生产设备数量判断，业务规模较小。

根据2016 年12 月鑫谷光电出具的《情况说明》及2017 年2 月本律师会同 保荐机构及申报会计师对鑫谷光电实际控制人李红锦的访谈，自2010 年9 月鑫 谷光电持有的发行人股权全部转让予浙江金谷包装印刷有限公司、潘华荣后， 鑫谷光电与发行人选择不同的经营方向，不再有任何资金业务往来，鑫谷光电 不存在与发行人重叠的客户和供应商，且与发行人主要客户、供应商不存在任 何关联关系或资金业务往来，具体财务数据情况、客户和供应商信息因涉及商 业机密不便配合提供。

针对鑫谷光电与发行人是否存在重叠的客户和供应商事项，发行人律师通 过向发行人报告期内前十大客户、供应商发送《调查表》、电话访谈等方式进行 了补充核查，经该方式核查，发行人报告期内前十大客户、供应商均不是鑫谷 光电的客户或供应商、且与其不存在资金业务往来情形。

经上述核查，本律师认为：发行人与鑫谷光电分属于LED 产业链不同环 节，业务完全不同，各自面临不同的供应商和客户，不存在重叠客户、供应商 的情形，且鑫谷光电近年来经营状况相对较差，LED 封装业务已全部停产，仅 剩部分LED 灯具应用业务仍在间断性运营，发行人报告期内的主要客户、供应 商与鑫谷光电不存在资金业务往来情形。

（二）发行人实际控制人曾全面管理该公司，负责采购销售工作，说明发 行人的业务、客户、技术、资源是否来源于鑫谷光电。发行人的员工是否来源

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于鑫谷光电，如是，说明相关人数及薪酬情况，及其与其原工资薪酬的差异。 1、关于发行人的业务、客户、技术、资源是否来源于鑫谷光电

（1）经核查，鑫谷光电设立至今主营业务涉及LED 封装及LED 应用环节， 为LED 产业链的中游和下游环节。LED 封装是指将外引线连接至LED 芯片电极， 形成LED 器件的环节；LED 应用环节是针对各类市场需求利用LED 器件制成面向 终端用户的LED 应用产品，如指示灯、显示屏、LCD 背光源、LED 照明灯具等。 而发行人自设立至今，主营业务为LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业 务，为LED 产业链上游环节。LED 外延生长是指在LED 衬底上利用各种外延生长 法如气相淀积法、液相淀积法和金属有机化学气相淀积法，形成半导体发光材 料薄膜从而制成LED 外延片的过程；LED 芯片制造环节首先需对LED 芯片结构和 工艺进行设计，然后通过退火、光刻、刻蚀、金属电极蒸发、合金化和介质膜 等工序形成发光二极管结构，通过关键指标测试后再进行磨片、切割、分选和 包装。

基于对上述公司主营业务的甄别与比较，鑫谷光电与发行人主营业务分属 LED 产业链下游和上游，生产用机器设备及所使用技术均有较大差别。

（2）经核查，发行人自2010 年4 月设立至鑫谷光电2010 年9 月转让其股 权期间，公司尚处于建设厂房、购置设备阶段，未开展生产经营，由于鑫谷光 电与发行人分处LED 产业链不同环节，所需技术、设备、客户、供应商等企业 经营资源差异较大，鑫谷光电除向发行人出资并履行股东职责外，未向发行人 提供其他资源支持。鑫谷光电转让发行人股权后，鑫谷光电不再与发行人有任 何关联关系，鑫谷光电既无义务亦无能力向发行人提供与日常经营有关的任何 资源，发行人现拥有的业务、技术、客户等企业经营资源均为发行人自身经营 积累，与鑫谷光电没有任何关系。

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根据2016 年12 月鑫谷光电出具的《情况说明》及2017 年2 月本律师会同 保荐机构及申报会计师对鑫谷光电实际控制人李红锦的访谈，自2010 年9 月鑫 谷光电将发行人股权全部转让予浙江金谷包装印刷有限公司、潘华荣后，发行 人开发的业务、客户、技术、资源等均与鑫谷光电无关。

2、关于发行人的员工是否来源于鑫谷光电，如是，说明相关人数及薪酬情 况，及其与其原工资薪酬的差异

经本律师查阅发行人员工花名册并对发行人董事长潘华荣访谈，核查到发 行人员工来源于鑫谷光电的共有2 人，分别为王艳丽和潘大军。本律师会同保 荐机构及申报会计师对上述人员进行了访谈，了解其工作经历及薪酬情况，具 体情况如下：

王艳丽2002 年至2010 年12 月在鑫谷光电任总经理助理，主要负责行政事 务管理工作；2011 年2 月入职发行人，任总经办主任，入职后因苏州当地工资 水平较高，且王艳丽因异地工作需要一定的补助，工资薪酬较鑫谷光电有所提 高；2012 年9 月至今任发行人副总经理，主管销售工作，其薪酬按发行人高级 管理人员薪酬标准及其业绩确定。王艳丽在鑫谷光电任职期间未从事技术研发、 生产、销售工作，2011 年 2 月入职发行人后，不存在将鑫谷光电技术、客户带 至发行人的情形。

潘大军2001 年至2011 年10 月在鑫谷光电任财务经理，离职后至其他第三 方就职，2014 年6 月入职发行人任内审部副经理。潘大军在发行人薪酬按发行 人部门负责人岗位确定，因工作岗位、工作地及时间间隔等原因，潘大军目前 薪酬与其在鑫谷光电薪酬水平不具可比性。潘大军在鑫谷光电及发行人任职期 间，主要从事财务或审计工作，未从事技术研发、生产、销售工作，不存在将鑫 谷光电技术、客户带至发行人的情形。

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基于上述核查，本律师认为：发行人的业务、客户、技术等企业经营资源 全部来源于发行人日常经营积累，不存在来源于鑫谷光电的情形。

（三）关于鑫谷光电实际控制人的法定代表人densencao、李红锦、李冬梅 的简历，主要对外投资情况，是否持股控制与发行人从事相同业务的公司或存 在资金业务往来的公司，是否与发行人的主要股东存在资金业务往来

1、本律师会同保荐机构及申报会计师通过访谈李红锦及查询相关工商信 息，访谈王艳丽、潘华荣了解相关情况，李红锦、李冬梅主要情况如下：

经核查，李红锦自2010 年以来主要从事旅游、地产及文化产业投资，除担 任鑫谷光电监事外，还主要担任北京海伦金太科技发展有限公司总经理、海南 中睦投资有限公司董事、海南瀚锋旅游投资有限公司董事兼总经理、北京豪峰 科技发展有限公司董事长、经理、豪峰投资（北京）有限公司董事。主要对外投 资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
北京海伦金太科技 发展有限公司	680.00	李红锦持股80.00%	投资管理、经营保健食品等
鑫谷光电	11,500.00	北京海伦金太科技发展 有限公司持股65.48%	LED 封装、LED 应用等
豪峰投资（北京）有 限公司	2,100.00	北京海伦金太科技发展 有限公司持股47.62%	投资管理等
南京万全信息技术 有限公司	218.00	北京海伦金太科技发展 有限公司持股48.99%	电子计算机系统集成及应用软 件开发等
海南清水湾瑞地旅 游投资有限公司	5,000.00	李红锦持股50.00%	旅游项目投资、房地产项目投资 等
海南清水湾瑞地旅 游投资有限公司	3,000.00	海南清水湾瑞地旅游投 资有限公司持股 100.00%	房地产开发，旅游开发，养生养 老产业开发
海南瑞洲旅游投资 有限公司	3,000.00	李红锦持股100.00%	旅游项目投资开发
海南清水湾铭家置 业有限公司	1,000.00	李红锦持股50.00%	房地产开发，旅游开发，养生养 老产业开发

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北京豪峰科技发展 有限公司	2,625.00	李红锦持股85.00%	软件研发；计算机技术咨询、技 术服务、技术培训、技术转让等
海南中睦投资有限 公司	10,000.00	李红锦持股37.00%	宾馆、酒店投资开发，旅游项目 投资开发等
海南卡拉万旅业有 限公司	2,125.00	海南中睦投资有限公司 持股52.00%	房车营地经营及管理
三亚中睦投资有限 公司	1,000.00	海南中睦投资有限公司 持股92.00%
海南瀚锋旅游投资 有限公司	5,500.00	-	旅游项目开发及经营，房车营地 经营及管理，酒店投资经营管理 等

经核查，李冬梅系李红锦的妹妹，目前自由职业，主要在其姐姐李红锦投资 公司担任一定职务，主要任职有北京海伦金太科技发展有限公司执行董事、三亚 中睦投资有限公司董事、海南卡拉万旅业有限公司董事长、豪峰投资（北京）有 限公司董事长、经理。主要对外投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
北京海伦金太科技 发展有限公司	680.00	李冬梅持股20.00%	投资管理、经营保健食品等
豪峰投资（北京）有 限公司	2,100.00	李冬梅持股4.76%	投资管理等

基于上述核查，本律师认为：李红锦和李冬梅未持股控制与发行人从事相同 业务的公司或存在资金业务往来的公司，与发行人及其主要股东不存在资金业务 往来。

2010 年，潘华荣在担任鑫谷光电总经理职务时与原总经理DENSEN CAO 就具 体经营及聚灿光电股权转让等事项产生严重矛盾且无法调和，且经访谈李红锦女 士得知，DENSEN CAO 目前主要工作地在美国。为了解DENSEN CAO 简历和对外投 资情况，本律师会同保荐机构及申报会计师多次尝试通过鑫谷光电联系此人，但 对方均未予以回应。

2、针对李红锦、李冬梅和DENSEN CAO 是否持股控制与发行人从事相同业务

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的公司或存在资金业务往来的公司和是否与发行人的主要股东存在资金业务往 来事项，本律师会同保荐机构及申报会计师进行了补充核查，核查方式及结论如 下：1）根据发行人关联自然人名单进行比对分析是否存在DENSEN CAO、李红锦、 李冬梅三人名字，并对发行人主要股东及管理层进行访谈，询问DENSEN CAO、 李红锦、李冬梅是否与其存在关联关系，经核查，上述三人与发行人关联自然人 不存在关联关系；2）对发行人报告期内所有银行账户流水进行了核查，确认发 行人与鑫谷光电及DENSEN CAO、李红锦、李冬梅不存在资金往来；3）经对发行 人报告期内主要客户、供应商工商资料进行查看，确认发行人主要客户、供应商 均不存在鑫谷光电及DENSEN CAO、李红锦、李冬梅为其股东的情形；4）要求发 行人主要股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊、郑素婵出具了《银行账号说明》 并提供相关银行账号2013 年至今资金流水，通过与DENSEN CAO、李红锦、李冬 梅名单交叉对比，确认不存在与鑫谷光电及DENSEN CAO、李红锦、李冬梅存在 资金业务往来情形。

基于上述核查，本律师认为：鑫谷光电法定代表人DENSEN CAO、实际控制 人李红锦、北京海伦金太科技发展有限公司法定代表人李冬梅与发行人及其关联 自然人不存在关联关系，报告期内发行人与鑫谷光电及DENSEN CAO、李红锦、 李冬梅不存在资金往来，报告期内发行人主要客户、供应商均不存在鑫谷光电及 DENSEN CAO、李红锦、李冬梅为其股东的情形，发行人的主要股东与鑫谷光电及 DENSEN CAO、李红锦、李冬梅均不存在资金业务往来。

（四）关于鑫谷光电自己从事LED 业务，但因不看好行业从发行人撤资之

间是否存在矛盾

经核查，虽发行人和鑫谷光电同处LED 产业链，但二者分属不同子行业，在 主要技术、生产工艺、主要设备等个方面存在重大差异。发行人主要从事LED

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外延片及芯片的研发、生产和销售业务，处于产业链上游，投资规模大、技术含 量高，是资本和技术双重密集型行业。而鑫谷光电主要从事LED 封装和应用业务， 处于产业链中下游，资金和技术需求相对较低，且具备一定的劳动密集型属性。

2010 年4 月，鑫谷光电计划通过与潘华荣先生共同出资设立聚灿有限以向 产业链上游延伸，聚灿有限设立时注册资本为2.5 亿元，鑫谷光电首期出资仅为 5,000 万元。在聚灿有限设立后LED 行业整体出现了短期调整，面对未来还需要 的大规模资金投入，鑫谷光电认为如继续对聚灿有限投资将可能出现较大的投资 风险，投资风险主要体现在：

1、鑫谷光电资金实力有限，聚灿有限发展芯片业务尚需大量资金，鑫谷光 电没有足够资金履行剩余资金出资义务，以其有限资金支持聚灿有限发展后其自 身将缺乏业务发展资金，对自身业务发展带来风险；

2、聚灿有限发展芯片业务需要外延片和芯片技术，鑫谷光电自身从事LED 应用，不掌握外延片和芯片技术，难以把握LED 芯片行业技术发展趋势，面临较 大的技术研发风险；

3、LED 芯片业务投资规模大，固定资产高，若出现行业调整，亏损风险会 较大，鑫谷光电将面临投资损失。

鉴于上述投资风险，2010 年9 月，鑫谷光电决定放弃向产业链上游拓展的 计划，将持有的发行人全部股权转让予潘华荣及其兄长潘华伟控制的金谷包装， 同时，潘华荣先生辞任了鑫谷光电董事、总经理职务，将全部精力投入到发行人 的建设与发展中。2010 年11 月，金谷包装亦将持有的鑫谷光电全部股权转让予 北京海伦金太科技发展有限公司。自此之后，鑫谷光电与潘华荣先生、金谷包装 之间未存在任何关联关系和资金业务往来。因此，鑫谷光电因投资风险大而不看 好向产业链上游LED 外延芯片行业投资与其自身从事LED 封装、应用业务不存在

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矛盾。

2017 年2 月，本律师会同保荐机构及申报会计师通过对鑫谷光电实际控制 人李红锦的访谈对上述情况进行了确认。

综上所述，本律师认为：鑫谷光电与发行人分属LED 产业链不同行业，在 2010 年下半年LED 芯片价格出现下降情况下，鑫谷光电根据其自身经营状况对 向LED 上游投资进行了投资风险判断，在判断继续投资发行人将导致其自身经 营出现风险的前提下，放弃了向LED 上游拓展。鑫谷光电投资设立聚灿有限及 放弃投资、转让聚灿有限股权均是鑫谷光电发展过程中根据行业及其自身发展 状况在对经营风险进行判断基础上做出的，风险判断的变化导致了投资决策的 变化，因此，鑫谷光电因投资风险大而不看好向产业链上游LED 外延芯片行业 投资与其自身从事LED 封装、应用业务不存在矛盾。

三、发行人的部分股东使用了债权增资，其中2 人年纪较小，且债权签订 日与债权转股日时间较近，部分股东的借款入账时间接近债转股决定日，中间 发行人曾经减资。请发行人详细说明债权人的简历，家庭成员及简历情况，资 金来源及其合法合规性，说明债权人及其家庭成员的对外投资情况，是否直接 或间接持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。 说明相关股东曾任职的浙江博达光电、山东博达等公司的股权结构、实际控制 人情况，主要设备、技术、人员资产等方面与发行人及其股东的关系，是否与 发行人、鑫谷光电存在相同的客户和供应商，或资金业务往来。说明相关股东 及其持股公司，家庭成员及其持股公司是否与发行人的其他股东、鑫谷光电及 其股东存在资金业务往来。补充披露相关股东债权入股发行人的真实性，发行 人对借款的具体用途，是否全部使用完毕，仅几个月便转为股权的原因，说明 债权增资与减资之间的关系，是否存在特殊利益安排或协议，发行人的信息披

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露是否符合真实、准确、完整的信息披露要求。请保荐机构、律师及申报会计 师详细核查上述事项，详细核查上述股东的背景对外投资及资金来源情况，说 明核查过程，发表明确意见。（反馈问题3）

本律师会同保荐机构、申报会计师通过对债权人孙永杰、徐英盖、殷作钊和 郑素婵进行访谈、要求其填写《自然人调查表》等方式，了解其工作及任职经历、 家庭成员情况，向其家庭成员发放了《调查表》，了解其家庭成员简历、对外投 资情况。本律师还要求四名债权人提供了其银行账户，查询了其银行流水情况， 对上述人员及其家庭成员进行访谈，了解其家庭财富积累过程；并取得了四名债 权人分别出具的《资金来源情况说明》。此外，本律师对《自然人调查表》中记 载的家庭成员、对外投资情况并通过国家企业信用信息公示系统对上述信息予以 验证；对上述家庭成员发放《调查表》，核查其对外投资情况，并取得了上述债 权人及其家庭成员对外投资企业出具的《企业情况说明》；本律师会同保荐机构 及申报会计师核查了上述各企业所处行业、主营业务、主要产品、生产场地、资 产、设备、人员，主要客户、供应商等情况；对上述债权人进行访谈，核查其对 外投资及家庭成员对外投资企业是否存在与发行人从事相同业务或资金业务往 来，并要求其出具《承诺函》。

本律师通过调阅浙江博达光电、山东博达出具的《企业情况说明》和工商档 案资料核查其股权结构、实际控制人，并通过国家企业信用信息公示系统予以核 实，通过实地走访查看、了解上述公司主要生产设备、技术、人员、资产资料以 及报告期内主要客户、供应商名单；要求其出具《银行账号说明》并提供相关银 行账号2013 年至今资金流水，通过与发行人及其主要客户、供应商交叉对比， 核查是否与发行人客户、供应商存在资金业务往来。

本律师调阅孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵分别与发行人签订的《借款协

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议》、上述债权人向发行人转账凭证、发行人2011 年临时股东会决议及相关《债 转股协议》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司（华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）之前身）出具《验资报告》（会验字[2011]4425 号），核查相 关股东债权入股发行人的真实性；要求发行人出具关于借款使用情况的说明及相 关凭证，核查发行人对借款的使用情况。

（一）关于债权人的简历，家庭成员及简历情况，资金来源及其合法合规 性；债权人及其家庭成员的对外投资情况，是否直接或间接持股、经营或实际 控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。

• 1、关于债权人的简历，家庭成员及简历情况，资金来源及其合法合规性 （1）经核查，前述四名债权人及其家庭成员简历情况如下：

• 1）债权人简历情况

孙永杰先生，1993 年6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读。 2014 年3 月至今，任浙江强盟实业股份有限公司董事。

徐英盖先生，1989 年4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任湖州比德弗高科技产业园开发有限公司监事；2012 年7 月至今，任浙江悦 欣投资有限公司董事长兼总经理；2013 年6 月至今，任浙江博达光电有限公司 董事长、山东博达光电有限公司董事；2015 年1 月至今，任浙江潜龙教育科技 有限公司执行董事；2014 年12 月至今，任发行人董事。

殷作钊先生，1964 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 曾任浙江省苍南金乡高级中学教研室主任、温州盈泰塑胶有限公司总经理，2003 年1 月至今，任上海盈泰塑胶有限公司董事长；2003 年7 月至今，任温州市盈 泰塑胶有限公司董事长；2011 年11 月至今，任江苏盈泰新材料科技有限公司董 事长；2014 年12 月至今，任发行人董事。

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郑素婵女士，1967 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任浙江省苍南县邮电局人力资源部教育干事，2015 年5 月至今任浙江省邮政 集团公司苍南县分公司副总经理。

2）四名债权人家庭成员及简历情况

四名债权人孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵家庭成员简历情况如下： ①孙永杰家庭成员：

孙绍丁先生，系孙永杰父亲，1961 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历。曾任浙江省苍南县新华商标塑料厂营销科长、厂长；1995 年6 月至今，任富康集团有限公司执行董事兼总经理；2005 年6 月至今，历任浙江 苍南农村商业银行股份有限公司董事、监事；2005 年8 月至今，任上海富雅投 资管理有限公司执行董事兼总经理；2008 年2 月至今，任温州富彩印刷材料有 限公司执行董事；2009 年3 月至今，任温州富恒国际贸易有限公司总经理；2012 年3 月至今，任苍南融合小额贷款股份有限公司董事长；2014 年12 月至2015 年12 月，任发行人董事。1998 年3 月至2012 年2 月，任苍南县政协第六、七、 八届副主席；2003 年4 月至2012 年3 月，任温州市政协第八、九届常委；2012 年11 月至今，任浙江省人民代表大会代表；2014 年4 月至今，任浙江省光彩事 业促进会副会长；2011 年3 月至今，任浙江省工商业联合会常委；2006 年12 月至今，任温州市工商业联合会副主席。

陈满香女士，系孙永杰母亲，1964 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居

留权，初中学历。1995 年6 月至今在富康集团有限公司任监事。

②徐英盖家庭成员：

徐象广先生，系徐英盖父亲，1963 年1 月生，中国国籍，无境外永久居留

权，硕士学历。2008 年6 月在任苍南财政局局长、苍南地税局局长职务，2016

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年7 月退休。

• 李玉成女士，系徐英盖母亲，1965 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留

• 权，本科学历。1999 年至今任苍南县龙港潜龙学校董事长。

③殷作钊家庭成员

王帼影女士，系殷作钊配偶，1963 年11 月生，中国国籍，无境外永久居留 权，中专学历。2008 年至今，担任上海盈泰塑料有限公司采购员。

殷同阳女士，系殷作钊女儿，1987 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士学历。2012 年至2014 年12 月任瑞华会计师事务所审计一职，2015 年 至今担任上海搏林进出口有限公司行政人员。

④郑素婵家庭成员

林志东先生，系郑素婵的配偶，1966 年6 月生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。1995 年至1999 年任苍南县进达文具有限公司副总经理，2000 年至2015 年任苍南县人民法院法警大队副队长，2015 年至今担任苍南县人民法 院监察科副主任。

林郑颖女士，系郑素婵的女儿，1992 年2 月生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历，2013 年7 月至2015 年6 月在苍南县中学担任教师，2015 年7 月至今在苍南县嘉禾中学担任教师。

（2）关于四名债权人资金来源合法合规性

本律师要求四名债权人提供了其银行账户，查询了其银行流水情况，对上述 人员及其家庭成员进行访谈，了解其家庭财富积累过程；四名债权人分别出具了 《资金来源情况说明》，并分别承诺其资金来源合法合规。四名债权人资金来源 具体情况如下：

①孙永杰资金来源情况

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孙永杰父亲孙绍丁1995 年创立富康集团，从事包装印刷行业，经营状况良 好，在浙江省包装印刷行业领域具有一定影响力，多年来通过企业经营孙绍丁积 累了雄厚资金。孙绍丁为发行人实际控制人潘华荣之舅舅（该关联关系已在首次 申报招股说明书中披露），发行人2011 年上半年资金紧张，潘华荣向孙绍丁提出 借款并可转为对发行人投资时，孙绍丁出于扶持潘华荣并实现多元化投资之目 的，愿意为其提供资金；同时为培养家族接班人，锻炼儿子孙永杰投资能力，遂 以孙永杰名义向发行人提供借款5,000 万元。孙永杰以其个人名义向发行人提供 借款时已年满18 岁，具有完全民事行为能力，其资金为家庭拥有的企业经营积 累资金，资金来源合法合规。

2016 年12 月20 日，孙永杰出具承诺：2011 年7 月以债权增资发行人资金 来源系家庭经营企业资金积累，资金来源合法合规，不存在借贷资金入股、他人 委托资金入股的情形。

②徐英盖资金来源情况

自然人股东徐英盖母亲李玉成女士自1999 年创办苍南县龙港潜龙学校，从 事民办基础教育事业，经营状况良好，2007 年被评为“省I 类标准化学校”，截 至2010 年前后，苍南县龙港潜龙学校在校生达1,400 人左右，年收入2,500 万 元以上（2016 年在校生达近2,000 人、年收入近4,000 万元），徐英盖家庭多年 经营苍南县龙港潜龙学校基础上积累了丰厚财富；因温州浓厚的房产投资氛围， 徐英盖家庭通过房产投资也获得了较高的投资回报。徐英盖父亲徐象广系国家公 务人员，徐英盖家庭无法以其名义进行对外投资，为考虑培养家族接班人，遂以 徐英盖名义向发行人提供借款4,000 万元。徐象广现已退休，在任职期间均按照 国家规定如实申报了个人及家庭财产状况，苍南县财政局于2017 年1 月23 日出 具了《证明》：“徐象广同志，身份证号码330327196301050037，为我局退休干

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部。在其任职期间，均有按照有关规定向组织进行家庭财产申报，其中包括其子 徐英盖持有聚灿光电科技股份有限公司2400 万股情况”。徐英盖以其个人名义向 发行人提供借款时已年满23 岁，具有完全民事行为能力，其资金为家庭拥有的 企业经营和房产投资积累资金，资金来源合法合规。

2016 年12 月20 日，徐英盖出具承诺：2011 年7 月以债权增资发行人资金 来源系家庭积累所得，资金来源合法合规，不存在借贷资金入股、他人委托资金 入股的情形。

③殷作钊资金来源情况

股东殷作钊自1991 年起开始经办企业，曾前后投资温州市盈泰塑胶有限公 司、上海盈泰塑胶有限公司和江苏盈泰新材料科技有限公司，主要从事生产、销 售PVC 薄膜及充气玩具制品业务，企业经营状况良好，截至2010 年前后，上海 盈泰塑胶有限公司收入规模已达到2 亿元左右，温州市盈泰塑胶有限公司收入规 模已达到1 亿元左右。殷作钊在经营企业过程中积累了丰厚的个人财务，向发行 人提供的1,500 万元借款系其自有资金原始积累及多年来的投资回报。

2016 年12 月20 日，殷作钊出具承诺：2011 年7 月以债权增资发行人资金 来源系自有资金原始积累及多年来的投资回报，资金来源合法合规，不存在借贷 资金入股、他人委托资金入股的情形。

④郑素婵资金来源情况

股东郑素婵系企业高层管理人员，经过多年工作收入积累和房产买卖等投资 取得了一定家庭财富，另外郑素婵父亲郑新贵曾于2000 年-2006 年投资苍南县 鸿程包装有限公司，持股50%并担任执行董事兼总经理职务，该公司最高年营业 额达近1,500 万元，2006 年出售股权取得700 万元转让款，具有较强的财务实

力。郑素婵向发行人提供的1,000 万元借款系其自有资金，资金来源包括家庭收

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入积累、房产投资收益、亲属支持及其他投资所得。

2016 年12 月20 日，自然人股东郑素婵出具承诺：2011 年7 月以债权增资 发行人资金来源系自有资金，资金来源合法合规，不存在借贷资金入股、他人委 托资金入股的情形。

经核查，本律师认为：上述四名债权人2011 年7 月以债权对发行人增资资 金均系其家庭多年积累所得，资金来源合法合规，不存在借贷资金入股、他人委 托资金入股的情形。

2、关于债权人及其家庭成员的对外投资情况，是否直接或间接持股、经营 或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司

经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述四名债权人及家庭成员对外投

资情况如下表所示：

序号	姓名	投资企业名称	出资比例	主营业务
1	孙永杰	上海红嘉科技有限公司	100.00%	自有房屋租赁
2	徐英盖	浙江悦欣投资有限公司	50.00%	实业投资、投资管理、投 资咨询
		浙江博达光电有限公司	40.00%	光学低通滤波器的生产、 销售
		山东博达光电有限公司注	92.50%	石英晶体和光学棒的生 产销售
		浙江潜龙教育科技有限公司	48.00%	教育、培训
3	殷作钊	上海盈泰塑胶有限公司	12.20%	PVC 压延膜、吹气玩具的 生产、销售
		温州市盈泰塑胶有限公司	10.67%	人造革制品的生产、销售
		江苏盈泰新材料科技有限公司	10.67%	PVC 压延膜生产、销售
		上海瑞苍源投资中心（有限合伙）	6.00%	股权投资
4	郑素婵	无	-	-
5	孙绍丁	浙江强盟实业股份有限公司	20.56%	塑料薄膜、塑料制品生 产、销售、经营进出口业 务
6	李玉成	浙江省苍南县龙港潜龙学校	90.00%	小学初中教育

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注：浙江博达光电有限公司持有山东博达光电有限公司92.5%股权。

上述企业中，浙江博达光电有限公司主营业务为光学低通滤波器的研发、 生产和销售，光学低通滤波器主要作用是消除一些由于光的干涉作用所产生的 对影像质量不利的莫尔条纹，上游供应商主要为低通滤波器的原材料研磨片、 蓝玻璃、直角玻璃的生产商，下游客户为照相机、摄像头等镜头生产商，与发 行人分属不同行业。山东博达光电有限公司主营业务为石英晶体和光学棒的生 产销售，其下游客户主要为浙江博达光电有限公司，与发行人分属不同行业。

经核查，本律师认为：上述四名债权人及家庭成员对外投资企业与发行人分 属不同的行业，不存在直接或间接持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务 或资金业务往来的公司。

（二）关于相关股东曾任职的浙江博达光电、山东博达等公司的股权结构、 实际控制人情况，主要设备、技术、人员资产等方面与发行人及其股东的关系， 是否与发行人、鑫谷光电存在相同的客户和供应商，或资金业务往来

本律师通过调阅浙江博达光电、山东博达出具的《企业情况说明》和工商档 案资料核查其股权结构、实际控制人，并通过国家企业信用信息公示系统予以核 实，通过实地走访查看、了解上述公司主要生产设备、技术、人员、资产资料以 及报告期内主要客户、供应商名单；要求其出具《银行账号说明》并提供相关银 行账号2013 年至今资金流水，通过与发行人及其主要客户、供应商交叉对比， 核查是否与发行人客户、供应商存在资金业务往来。核查情况如下：

（1）浙江博达光电有限公司

截至本补充法律意见书出具日，浙江博达光电有限公司股权结构如下表所 示：

单位：万元

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序号	名称	出资额	出资比例
1	徐英盖	2,000.00	40.00%
2	刘德辉	1,140.00	22.80%
3	易际让	500.00	10.00%
4	周慧	500.00	10.00%
5	刘晓杭	400.00	8.00%
6	李人杰	250.00	5.00%
7	鲍宗纯	210.00	4.20%
合计		5,000.00	100.00%

徐英盖持有浙江博达光电有限公司40.00%股权，为其实际控制人。 浙江博达光电有限公司营业范围：生产、销售光学低通滤波器，销售人工石 英晶体、石英晶片；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。主营业务为光学低通滤波器的 生产与销售。主要生产经营地点为临安市青山湖街道青山湖科技城北环北二路， 主要设备为生产车间、办公楼和低通滤波器所需生产设备，自有员工76 名，拥 有技术主要为光学镀膜。

浙江博达上游供应商主要为低通滤波器的原材料研磨片、蓝玻璃、直角玻璃 的生产商，下游客户为照相机、摄像头等镜头生产商，与发行人分属不同行业。 报告期内，浙江博达光电前五名客户如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年度	项目	销售内容	金额	占比
2016 年	上海旼旼光电有限公司	光学低通滤波器	542.57	53.97%
	浙江水晶光电科技股份有限公司	光学低通滤波器	126.09	12.54%
	深证市奇盟光电子有限公司	光学低通滤波器	85.56	8.51%
	杭州银本光电有限公司	光学低通滤波器	78.63	7.82%
	晶华光电（无锡）有限公司	光学低通滤波器	46.64	4.64%
	合计	-	879.49	87.48%
2015 年	上海旼旼光电有限公司	光学低通滤波器	608.00	82.16%

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	晶华光电（无锡）有限公司	光学低通滤波器	50.00	6.76%
	江苏星浪光学仪器有限公司	光学低通滤波器	47.00	6.35%
	深圳市奇盟光电子有限公司	光学低通滤波器	35.00	4.73%
	合计		740.00	100.00%
2014 年	-	-	-	-
	合计	-	-	-

浙江博达2016 年新增客户浙江水晶光电科技股份有限公司曾为发行人衬底 片供应商，发行人2012 年、2013 年及2015 年均从浙江水晶光电科技股份有限 公司采购衬底片，报告期内的2015 年向其采购金额192.18 万元，占发行人当期 外延片采购总额的1.98%，发行人2016 年未曾从浙江水晶光电科技股份有限公 司采购衬底片。浙江水晶光电科技股份有限公司成立时间2008 年8 月2 日，于 2008 年9 月19 日在深证证券交易所挂牌上市，股票代码002273，主营业务为光 学影像、LED、微显示、反光材料等领域相关产品的研发、生产和销售。

经核查，报告期内，除上述情况外，浙江博达与发行人不存在重叠客户的情 形。

报告期内，浙江博达光电前五名供应商如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年度	项目	采购内容	金额	占比
2016 年	山东博达光电有限公司	研磨片	204.61	69.52%
	东莞市田旺光电贸易有限公司	平板玻璃	62.55	21.25%
	上海凌波光电有限公司	平板玻璃	12.00	4.08%
	丹阳市英福康光电仪器有限公司	膜料	9.06	3.08%
	嘉兴晶控电子有限公司	晶振片	6.09	2.07%
	合计	-	294.30	100.00%
2015 年	山东博达光电有限公司	研磨片、蓝玻璃、 直角玻璃	612.00	87.93%
	东莞市田旺光电贸易有限公司	平板玻璃	79.00	11.35%
	上海凌波光电有限公司	平板玻璃	5.00	0.72%
	合计		696.00	100.00%

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	2014 年	山东博达光电有限公司	研磨片、蓝玻璃、 直角玻璃	241.00	100.00%
		合计	-	241.00	100.00%

经核查，报告期内，浙江博达光电与发行人不存在重叠供应商的情形。 （2）山东博达光电有限公司

截至本补充法律意见书出具日，山东博达光电有限公司股权结构如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	浙江博达光电有限公司	1,850.00	92.50%
2	来志诚	150.00	7.50%
合计		2,000.00	100.00%

浙江博达光电有限公司持有山东博达光电有限公司92.50%股权，为其控股 股东，徐英盖为其实际控制人。

山东博达光电有限公司营业范围：人造石英晶体、光学晶棒的生产销售。主 营业务为石英晶体和光学棒的生产销售。主要经营地为山东省东平县经济开发 区，主要设备为人造晶体和光学棒生产相关设备，自有员工80 人。

经核查，山东博达主要客户为浙江博达光电，向其提供研磨片、蓝玻璃、直 角玻璃等生产光学低通滤波器的原材料，主要供应商为人造石英晶体、光学晶棒 生产商。与发行人主营业务分属不同行业，亦不存在重叠客户、供应商的情形， 与鑫谷光电主营业务分属不同行业，亦不存在重叠客户、供应商的情形。

基于上述核查，本律师认为：浙江博达光电有限公司、山东博达光电有限公 司实际控制人均为徐英盖，徐英盖亦为发行人持股12.44%自然人股东。除上述 关联情况外，浙江博达光电有限公司、山东博达光电有限公司在资产、主要设备、 技术、人员等方面均独立于发行人及其他股东，与发行人、鑫谷光电不存在相同

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的客户和供应商，亦不存在资金业务往来的情形。

（三）说明相关股东及其持股公司，家庭成员及其持股公司是否与发行人 的其他股东、鑫谷光电及其股东存在资金业务往来

本律师调阅孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵《自然人调查表》了解其对外 投资情况及家庭成员，对其家庭成员发放调查表，了解其对外投资情况；要求发 行人主要股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊、郑素婵及家庭成员出具了《银 行账号说明》并提供相关银行账号2013 年至今资金流水，核查其是否与发行人 的其他股东、鑫谷光电及其股东存在资金业务往来；调阅上述股东及其家庭成员 所持股公司出具的《企业情况说明》和相关工商资料，核查上述公司主要生产设 备、技术、人员、资产情况，报告期前五大主要客户、供应商名单，核查发行人、 鑫谷光电是否为其客户或供应商；要求上述公司出具《银行账号说明》并提供相 关银行账号2013 年以来资金流水，与发行人其他股东、鑫谷光电及其股东交叉 对比，核查是否存在资金业务往来；调阅上述发行人股东出具的与鑫谷光电及其 股东不存在资金业务往来的《说明》。

基于上述核查，本律师认为：报告期内，除徐英盖因个人资金短缺，于2014 年11 月26 日向发行人实际控制人潘华荣借款400 万元外，相关股东及其持股公 司，家庭成员及持股公司与发行人其他股东、鑫谷光电及其股东不存在资金业务 往来的情形。

（四）关于相关股东债权入股发行人的真实性，发行人对借款的具体用途， 是否全部使用完毕，仅几个月便转为股权的原因，说明债权增资与减资之间的 关系，是否存在特殊利益安排或协议，发行人的信息披露是否符合真实、准确、 完整的信息披露要求。

本律师调阅孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵分别与发行人签订的《借款协

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议》、上述债权人向发行人转账凭证、发行人2011 年临时股东会决议及相关《债 转股协议》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司（华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）之前身）出具的《验资报告》（会验字[2011]4425 号），核查 相关股东债权入股发行人的真实性；并要求发行人出具关于借款使用情况的说明 及相关凭证，核查发行人对借款的使用情况。具体核查情况如下：

1、相关股东债权入股的真实性

2011 年3 月，孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵分别与发行人签订《借款 协议》，协议约定上述自然人于2011 年7 月15 日前分别以5,000 万元、4,000 万元、1,500 万元和1,000 万元向发行人提供借款，并于2011 年7 月底前以所 持债权向发行人增资，增资价格为5.00 元/股。

上述四名自然人向发行人提供借款时间如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	债权人	转账时间	转账金额
1	孙永杰	2011.04.28	2,000
		2011.05.13	1,000
		2011.07.07	2,000
	小计	-	5,000
2	徐英盖	2011.04.15	700
		2011.04.19	1,000
		2011.04.26	1,300
		2011.04.28	500
		2011.06.28	500
	小计	-	4,000
3	殷作钊	2011.03.29	700
		2011.04.08	200
		2011.04.27	400
		2011.05.09	200
	小计	-	1,500

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4	郑素婵	2011.03.28	300
		2011.03.30	100
		2011.04.18	400
		2011.04.28	200
	小计	-	1,000
	合计	-	11,500

2011 年7 月8 日，发行人召开2011 年临时股东会，同意上述四名自然人以 各自持有发行人的债权转为股权；同日，上述四人与发行人及其原股东签订《债 转股协议》，对上述债权予以确认并同意。

2011 年7 月10 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报 告》（会验字[2011]4425 号），经审验，截至2011 年7 月8 日止，发行人收到孙 永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵新增注册资本合计2,300 万元，为各股东以持有 发行人债权出资。

综上，本律师认为：自然人股东孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵以债权入 股的行为真实、合法、有效。

2、发行人对借款的具体用途及使用情况

经核查，2011 年初，发行人正处于基建基本结束、启动经营阶段，急需流 动资金，借款主要用于购买机器设备、原材料及基建配套工程。具体使用情况如 下表所示：

单位：万元

月份	设备	原材料	工程	职工薪酬	能耗	小计
2011 年4 月	1,667.95	336.90	546.17	75.03	64.20	2,690.25
2011 年5 月	938.35	448.08	487.81	114.81	79.10	2,068.15
2011 年6 月	980.72	440.64	278.29	123.26	57.17	1,880.08
2011 年7 月	2,668.37	922.13	124.36	135.08	62.17	3,912.12
2011 年8 月	-	770.47	36.00	126.85	55.00	988.32
小计	6,255.38	2,918.22	1,472.63	575.04	317.64	11,538.92

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3、关于债权增资与减资之间的关系

发行人设立时，原股东鑫谷光电根据项目投资规划将注册资本确定为25,000 万元，鑫谷光电于2010 年9 月将持有的发行人股权全部转出。2011 年初，潘华 荣等全部股东认为发行人该注册资本过大，与当时盈利情况不匹配，且不利于通 过增资方式引进其他投资者，拟计划进行减资。由于减资程序流程时间长，而发 行人处于急需资金发展的阶段，且孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵有意愿及早 进行出资以确定投资份额，所以经发行人当时所有股东及拟增资投资者协商一 致，确定了增资投资者先行通过借款方式将资金借予发行人使用，发行人同时开 展减资相关工作，将潘华荣及金谷包装待缴出资部分予以减资，减资完成后投资 者以债权转股权的方式对发行人进行增资。

本律师认为：发行人上述减资和增资均履行了必要的法定程序，先减资再以 债权增资行为未违反《公司法》等法律法规规定，发行人已在申报材料中《发行 人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认 意见》对上述减资和增资的变更均进行了披露，信息披露符合真实、准确、完整 的信息披露要求。

四、反馈意见显示，京福投资的股东承诺，与发行人及其关联方、发行人 的客户、供应商不存在关联关系。请保荐机构、律师是否本着勤勉尽责的原则 进行了核查，说明核查过程，发表明确意见。（反馈问题4）

本律师本着勤勉尽责的原则对京福投资及其股东是否与发行人及其关联方、 发行人客户、供应商存在关联关系进行了详细核查，核查过程如下：

（一）调阅京福投资2014 年及2015 年1-2 月财务报表及2014 年至2015 年2 月末银行账户流水，核查在投资发行人前其资金状况；调阅京福投资设立及 增资时各股东出资凭证，核查其注册资金来源；通过电话访谈京福投资穿透到自

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然人股东，核查各股东出资资金来源情况，并调阅相应银行资金流水及《借款协 议》；要求上述自然人出具相关《承诺函》。

（二）调阅了京福投资工商档案核查其股权结构，通过国家企业信用信息公 示系统对上述信息予以验证并核查穿透到自然人股东情况，对京福投资穿透到自 然人股东发放《调查表》并进行访谈；与发行人各股东出具的《自然人调查表》 记载的家庭成员交叉对比、与发行人关联自然人交叉对比、与发行人关联企业穿 透到自然人股东交叉对比、与发行人主要客户和供应商穿透到自然人股东交叉对 比，核查京福投资穿透到自然人股东与上述人员是否存在关联关系。经核查，未 发现京福投资穿透到自然人股东与发行人股东及其家庭成员、发行人主要客户和 供应商穿透到自然人股东存在重叠情况。

（三）调阅发行人、发行人主要股东潘华荣、孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑 素婵及其对外投资企业2013 年以来相关银行账户流水，调阅京福投资及其法人 股东2015 年以来银行账户流水，核查发行人、发行人主要股东潘华荣、孙永杰、 徐英盖、殷作钊和郑素婵及其对外投资企业是否与京福投资及其股东是否存在资 金往来。经核查，未发现发行人、发行人主要股东及其投资企业与京福投资及其 自然人股东存在资金往来。

（四）对发行人主要客户、供应商发放《调查表》并进行访谈，调阅京福投 资及其法人股东2015 年以来银行账户流水，核查其是否与京福投资及其股东存 在关联关系及资金业务往来。经核查，发行人主要客户、供应商与京福投资及其 股东不存在关联关系及资金业务往来。

（五）要求京福投资及穿透到自然人股东出具与发行人关联方、主要客户、 供应商不存在关联关系的《承诺函》。

经核查，京福投资成立时间2010 年12 月13 日，注册资本400 万元，法定

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代表人陈山，营业范围投资管理、投资咨询。

京福投资设立至今历次股权变更情况如下：

事项	股东名称	出资额	出资比例	变更时间
设立	京福资产管理有限公司	200.00	50.00%	2010 年12 月
	北京时代天闻文化传媒股份有限公司	200.00	50.00%
	合计	400.00	100.00%
减资及股 权转让	京福资产管理有限公司	198.00	99.00%	2015 年02 月
	陈山	2.00	1.00%
	合计	200.00	100.00%
增资及股 权转让	京福资产管理有限公司	63.91	1.00%	2015 年03 月
	天津市宏泰伟业投资发展有限公司	3,067.60	48.00%
	林加团	2,236.79	35.00%
	伦源投资顾问（北京）有限公司	1,022.53	16.00%
	合计	6,390.83	100.00%

2015 年3 月18 日-20 日，京福投资各出资人分别将其认购出资额转入京福 投资账户。京福投资向发行人出资时注册资本、实收资本均为6,390.83 万元。 京福投资在对发行人投资前，未投资其他企业，其自有资金充裕，对发行人 6,086.50 万元投资来源于其自有资金。

京福投资出具承诺，其投资于发行人资金为自有资金，资金来源为股东出资， 资金来源合法。

京福投资各出资人出资来源为自有资金及借款，情况如下表所示：

股东名称	出资额	资金来源	资金来源	资金来源
		自有资金	借款	出借人
京福资产管理有限公司	63.91	63.91	-	-
天津市宏泰伟业投资发展有限公 司	3,067.60	15.10	200.00	吴媛媛
			2,852.50	天津市万达宏顺 投资有限公司
林加团	2,236.79	2,236.79	-	-
伦源投资顾问（北京）有限公司	1,022.53	22.53	1,000.00	周菊霞

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合计 6,390.83 2,388.33 4,052.50 -

注：天津市万达宏顺投资有限公司同为天津市宏泰伟业投资发展有限公司出资人耿玉宏 和于秀爽出资设立，注册资本3,000.00 万元，持股比例分别为51.00%和49.00%。

• 1、京福资产管理有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
陈山	4,750.00	95.00%
赵春梅	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

京福资产管理有限公司及其股东分别出具承诺：京福资产管理有限公司投资 于京福投资资金均为自有资金，资金来源合法。

• 2、天津市宏泰伟业投资发展有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
于秀爽	900.00	90.00%
耿玉宏	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

经核查，2015 年3 月17 日，天津市宏泰伟业投资发展有限公司分别与天津 市万达宏顺投资有限公司和自然人吴媛媛签订《借款协议》，向上述两方分别借 款2,852.50 万元和200.00 万元。其中天津市万达宏顺投资有限公司注册资本 3,000.00 万元，亦为自然人于秀爽和耿玉宏出资设立企业，出资比例分别为 49.00%和51.00%；吴媛媛为于秀爽和耿玉宏系多年朋友关系。

天津市宏泰伟业投资发展有限公司自然人股东于秀爽和耿玉宏出具承诺，其 投资于天津市宏泰伟业投资发展有限公司的资金及提供的借款均为其家庭收入 及投资所得，来源合法；自然人吴媛媛出具承诺，其向天津市宏泰伟业投资发展

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有限公司提供借款为个人收入及投资所得，来源合法。

• 3、自然人林加团出具承诺，其投资于京福投资资金均来源为家庭收入及投

• 资所得，来源合法。

• 4、伦源投资顾问（北京）有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
周菊霞	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

经核查，2015 年3 月2 日，伦源投资顾问（北京）有限公司与周菊霞签订 《借款协议》，向其借款1,000.00 万元。

伦源投资顾问（北京）有限公司股东周菊霞承诺，其投资于伦源投资顾问（北 京）有限公司的资金及向其提供的借款，均为个人家庭收入及投资所得，来源合 法。

天津市宏泰伟业投资发展有限公司与天津市万达宏顺投资有限公司和自然 人吴媛媛签署的《借款协议》、伦源投资顾问（北京）有限公司与其自然人周菊 霞签署的《借款协议》及相关银行转账凭证等文件是各方真实意愿表示，协议真 实、有效、合法，京福投资投入发行人的资金来源合法合规。

京福投资直接股东及间接自然人股东均出具承诺，除通过上述持股情况间接 持有发行人股份外，与发行人及其关联方、发行人客户、供应商均不存在关联关 系；亦未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。 基于上述核查，本律师认为：京福投资及其股东除直接或间接持有发行人股 份外，与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商不存在关联关系。

五、反馈意见显示，未发现金谷包装与发行人主要客户、供应商存在资金 业务往来，请保荐机构说明对金谷包装的核查过程。请发行人说明金谷包装及

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其股东是否与发行人的主要股东、鑫谷光电及其股东存在资金业务往来。请保 荐机构、律师及中报会计师核查并发表意见。（反馈问题5）

1、本律师调阅了金谷包装营业执照、工商档案和相关财务资料，核查其基 本信息及历史沿革；调阅金谷包装出具的《关于我司基本情况的说明》，了解其 主营业务，资产、设备、人员、核心技术，报告期主要客户、供应商；对金谷包 装及其股东发放《调查表》并实地走访，查看了金谷包装生产经营地，访谈金谷 包装主要管理人员，了解其经营情况，询问其是否与发行人主要客户、供应商存 在资金业务往来，是否与发行人主要股东、鑫谷光电及其股东存在资金业务往来。 本律师还要求金谷包装及其股东潘华伟、潘玲玲出具《银行账户说明》并提供相 关账号2013 年至今银行流水，核查其是否与发行人主要客户、供应商存在资金 业务往来，是否与发行人主要股东、鑫谷光电及其股东存在资金业务往来。

此外，本律师还向发行人覆盖报告期前十大客户、供应商发放《调查表》并 进行访谈，询问其是否与金谷包装及其股东存在资金业务往来。

2、除前述核查方式外，本律师还要求发行人主要股东潘华荣、孙永杰、徐 英盖、殷作钊和郑素婵出具《银行账户说明》并提供相关银行账户2013 年至今 资金流水，与金谷包装及其股东潘华伟、潘玲玲交叉对比，核查是否存在资金 业务往来。

根据2016 年12 月鑫谷光电出具的《情况说明》及2017 年2 月本律师会同 保荐机构及申报会计师对鑫谷光电实际控制人李红锦的访谈获悉，自2010 年9 月鑫谷光电将发行人股权全部转让予浙江金谷包装印刷有限公司、潘华荣后，鑫 谷光电及主要股东与金谷包装及其股东不存在资金业务往来。

基于上述核查，本律师认为：报告期内，金谷包装及其股东与发行人主要股 东、鑫谷光电及其股东不存在资金业务往来。

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六、请发行人补充披露实际控制人的专业背景，曾同时经营包装公司和光 电企业的原因，补充披露发行人核心技术来源，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈问题6）

本律师会同保荐机构对潘华荣先生进行了访谈，重点关注其专业背景、任职 经历及核心技术来源情况。本律师取得了发行人出具的《关于拥有技术情况说 明》，知悉其拥有的全部技术，访谈发行人核心技术人员，了解发行人全部技术 的形成过程和来源；访谈发行人研发部、法务部，了解发行人全部技术是否存在 纠纷或潜在纠纷；通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国 法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）、苏州工业园区市场监督管 理局网（http://www.sipac.gov.cn/dept/scjdglj/）进行案件检索查询，核查 发行人全部技术是否因侵权产生纠纷或引起诉讼。

（一）请发行人补充披露实际控制人的专业背景，曾同时经营包装公司和 光电企业的原因

经核查，发行人实际控制人潘华荣出生于以包装印刷基地闻名全国的浙江省 苍南县金乡镇，步入社会后主要从事酒类包装盒、笔记本等包装印刷品销售工作， 积累了丰富的销售、管理经验。潘华荣在完成原始积累后，于2001 年6 月设立 金谷包装，担任执行董事兼总经理；鑫谷光电成立后，潘华荣受浙江富康包装印 刷有限公司（鑫谷光电发起人之一）委托出任鑫谷光电董事；2005 年8 月，浙 江富康包装印刷有限公司将所持鑫谷光电的全部股权转让给金谷包装；2008 年6 月，潘华荣将所持金谷包装股权全部转让，同时辞任金谷包装一切职务。在此期 间，潘华荣主要经营金谷包装，虽担任鑫谷光电董事，但未担任管理职务，且持 股比例较低，未参与鑫谷光电经营，因此上述期间不存在同时经营金谷包装和鑫 谷光电情形。

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2009 年9 月，潘华荣出任鑫谷光电总经理，负责鑫谷光电的运营、销售工 作；2010 年4 月聚灿有限成立，潘华荣受鑫谷光电指派，担任执行董事；2010 年8 月，潘华荣辞任鑫谷光电总经理，2010 年12 月，潘华荣辞任鑫谷光电董事。

基于上述核查，本律师认为：发行人实际控制人不存在同时经营包装公司和 光电企业的情形。

• （二）补充披露发行人核心技术来源，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷

本律师取得了发行人出具的《关于拥有技术情况说明》，访谈发行人核心技 术人员，了解发行人全部技术的形成过程和来源。经核查，公司高亮度蓝光 LED 相关技术来源如下：

• 1、公司高亮度蓝光LED 核心技术部分源于通用技术

蓝光LED 外延生长与芯片加工技术包括通用技术和专有技术，通用技术主 要是LED 外延片结构设计、芯片制备等环节的基础性技术，专有技术主要体现 为提高生产效率与产品性能的各种技术诀窍和技术秘密。经过数十年的高速发 展，蓝光外延生长与芯片加工的通用技术已成熟并固化，包括公司在内的绝大 多数LED 厂商在生产过程中都会用到很多行业公知的通用技术。

2、日常持续性研发与承担各种项目期间专项研发相结合，加速了公司高亮 度蓝光LED 外延生长与芯片加工技术的改进和提升

自2010 年成立以来，公司核心技术人员和研发团队依靠领先的研发实力， 紧跟蓝光LED 技术发展趋势，开展多项LED 外延生长、芯片加工工艺的持续性研 发。同时，公司承担并圆满完成了多项省市级LED 研发项目，包括江苏省科技 厅“重大科技成果转化项目”、苏州市科技局“创新能力提升项目”、苏州市 经济和信息化委员会“工业经济升级版专项资金”、江苏省科技厅“江苏省工 程技术研究中心”课题、苏州市科技局“企业技术创新专项—重点实验室”课

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题等，其中公司“结合超薄缓冲层的高速外延技术”等技术还在上述研发项目 过程中荣获了江苏省科学技术奖、苏州市科学技术进步奖等奖项。在实施以上 众多持续性研发及特定项目专项研发过程中，公司研发技术人员不断完善、丰 富、提高对各项技术的理解、掌握和应用，对传统技术、生产工艺、流程控制 进行创造性的改进，逐步积累形成了公司高亮度蓝光LED 外延生长与芯片加工 技术。

3、公司利用美国VEECO 和德国AIXTRON 的MOCVD 设备发展出独特的LED 专 有技术，为行业整体提升技术水平贡献力量

不同品牌的MOCVD 设备具有各自不同的技术特点，这些差异很大程度上决 定了LED 的生产工艺、技术路线的不同。公司高亮度蓝光LED外延生长与芯片加 工技术，是基于对美国VEECO 和德国AIXTRON设备及其工艺特点的深刻理解，结 合行业公知的通用技术，投入大量人力物力，通过“实验-生产-总结改进-提高

-再实验-再生产-再总结改进-再提高”的螺旋上升过程形成的。公司现有高亮 度蓝光LED 外延生长与芯片加工专有技术，显著提升LED 外延片和芯片产品的良 品率、发光效率等性能指标，使公司蓝光LED 外延片和芯片产品主要性能指标 达到或超过国内和我国台湾地区先进厂商水平，为行业整体技术提升贡献了力 量。

自成立以来，公司仅在六年内已就研究成果申请专利达150 余项，并获得 70 项专利授权，其中发明专利13 项、实用新型57 项，专利成果显著。公司确 认所掌握和使用的技术及技术所涉及的专利不存在与他人现有专利实质相同或 相似之处，公司未在产品生产中使用他人已获得的有效专利；公司目前掌握和 使用的技术为公知领域的技术和公司成立之后自行研发取得且拥有完全知识产 权的技术。

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本律师查阅了发行人出具的关于拥有技术情况说明，了解其拥有的全部技 术，访谈发行人核心技术人员，了解发行人全部技术的形成过程和来源；访谈发 行人研发负责人、法务负责人，了解发行人全部技术是否存在纠纷或潜在纠纷； 通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国法院网 （http://www.chinacourt.org/index.shtml）、苏州工业园区市场监督管理局网 （http://www.sipac.gov.cn/dept/scjdglj/）进行案件检索查询，核查发行人 全部技术是否因侵权产生纠纷引起的诉讼。

综上，本律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人掌握和使用的技 术为公知领域的技术和发行人成立之后自行研发取得且拥有完全知识产权的技 术，不存在专利或其他与技术有关的纠纷和诉讼。

七、发行人股东徐英盖以债权入股发行人，报告期内向发行人实际控制人 借款400 万，发行人实际控制人其他分红款交由配偶处理。请发行人说明上述 借款的合理性，徐英盖对相关款项的用途，是否存在为发行人分担成本费用的 情形，说明实际控制人的配偶对分红款的使用情况，是否存在为发行人分担成 本费用的情形。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。（反馈问题8）

本律师会同保荐机构及申报会计师查阅了发行人历次分红股东会决议及分 红资金支付明细，访谈了实际控制人分红款使用情况，查阅了发行人实际控制人 与自然人股东徐英盖签订的《借款协议》，核查《借款协议》中记载的借款金额、 借款期限、还款方式；查阅借款的银行转账凭证；访谈徐英盖关于向潘华荣借款 情况，核实借款的真实性；调阅徐英盖与李薇薇具体使用款项的转账凭证；要求 发行人实际控制人出具了关于分红款使用的说明及承诺函。核查情况如下：

（一）说明上述借款的合理性，徐英盖对相关款项的用途，是否存在为发 行人分担成本费用的情形

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2014 年11 月25 日，发行人召开临时股东会，决定以发行人现有股本 171,530,000 股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税），合计派发现金 股利10,291,800 元。发行人实际控制人潘华荣按照持股数量依法获得税后分红 款合计3,350,400 元。

发行人自然人股东徐英盖因个人需求资金短缺，向潘华荣提出借款400 万 元，潘华荣遂将收到的分红款及自有资金合计400 万元借予徐英盖，双方于2014 年11 月26 日签订了《借款协议》。同日，徐英盖将上述款项支付吴高令，以结 清2014 年11 月16 日受让吴高令聚灿有限5.84%股权转让款。

2017 年1 月18 日，徐英盖通过银行转账方式将上述400 万元借款全部归还。 经核查，本律师认为：上述分红款流向清晰、用途明确，不存在为发行人分

担成本费用的情形。

（二）说明实际控制人的配偶对分红款的使用情况，是否存在为发行人分 担成本费用的情形

2016 年4 月26 日，发行人召开2015 年年度股东大会，决议以发行人股本 193,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发0.4 元（含税），合计派发现金 股利7,720,000 元。发行人实际控制人潘华荣按照持股数量依法获得税后分红款 合计2,395,840 元。

2016 年7 月21 日，发行人实际控制人潘华荣通过转账方式将上述分红款200 万元交付其配偶李微微女士。2016 年8 月19 日，李薇薇女士将其中190 万元通 过银证转账形式转入其个人证券账户用于股票投资操作。

经核查，本律师认为：上述分红款流向清晰、用途明确，不存在为发行人分

担成本费用的情形。

八、发行人的主要设备是MOVCD，且2014 年到2016 年采购的设备单价明显

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低于市价，价格与原设备相差1 倍，且基本全新。请发行人说明，报告期内全 部设备的采购与市价的差异；说明报告期内销售给发行人设备的企业的成立时 间、注册地、办公地址、注册资本、生产规模，说明相关设备供应商的股权结 构、是否与发行人及其关联方、发行人的实际控制人及其关联方、主要股东、 鑫谷光电的主要股东存在关联关系或资金业务往来。说明发行人报告期内相关 设备的供应商的设备买入时间、买入价格，及其低价卖给发行人的交易合理性 及公允性，说明设备供应商除销售给发行人的设备外，在手其他MOCVD 设备数 量情况，在手MOCVD 数量是否与该企业生产规模相匹配，是否在转卖设备方面 与发行人通过关联方垫付资金或存在其他形式的利益安排。说明相关供应商是 否与发行人的其他主要供应商和客户存在关联关系，或资金业务往来。请保荐 机构、律师及申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程、发表明确意见。（反 馈问题12）

本律师会同保荐机构及申报会计师在尽职调查过程中已通过查阅全部MOCVD 设备采购合同、发票和付款凭证、实地查看MOCVD 设备使用及运转情况等方式核 查了发行人MOCVD 设备采购业务的真实性，并已于2015 年5 月对艾强（上海） 贸易有限公司（德国AIXTRON）进行了现场走访，就其成立时间、注册资本、主 营业务、股东结构、实际控制人信息、与发行人业务开展情况、定价原则、是否 与发行人及其股东等关联方存在利益关系或关联关系、是否存在为发行人分摊成 本或提供经济资源等情形进行了核查，并请其在《聚灿光电科技股份有限公司供 应商调查表》加盖公章，对相关核查信息进行确认。

本律师、保荐机构及申报会计师在收到反馈意见后对维易科精密仪器国际贸 易（上海）有限公司、艾强（上海）贸易有限公司、江苏汉莱科技有限公司、台 湾格雷蒙股份有限公司和晶宝有限公司实际控制方协鑫集团控制单位徐州同鑫

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光电科技股份有限公司进行了现场走访，并通过邮件方式对美国ALLIANCE MOCVD,LLC 进行了访谈，核查了MOCVD 设备供应商成立时间、办公地址、注册资 本、生产规模、股权结构、交易定价合理性及公允性、发行人付款方式、设备初 始采购价格、在手MOCVD 设备情况、是否与发行人及其股东等关联方存在利益关 系或关联关系、是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系等相关内容。

（一）发行人采购MOCVD 设备情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计采购了50 台MOCVD 设

备，其采购时间、采购对象、规格型号、采购价格等情况如下：

年份	设备 序号	供应商	采购合同 时间	规格型号	采购单价 （含税）	入账原值 （万元）
2010 年	1	维易科精 密仪器国 际贸易 （上海） 有限公司	2010.08.18	K465i 54*2	249.50 万美元	1,717.05
	2			K465i 54*2		1,717.05
	3			K465i 54*2	245.00 万美元	1,669.00
	4			K465i 54*2		1,667.29
	5			K465i 54*2		1,639.12
	6			K465i 54*2		1,632.17
2012 年	7	AIXTRONS E	2012.10.25	CRIUSII-L 69*2	150.00 万美元	906.98
	8			CRIUSII-L 69*2		906.95
	9			CRIUSII-L 69*2		907.27
	10			CRIUSII-L 69*2		939.86
	11			CRIUSII-L 69*2		939.86
	12			CRIUSII-L 69*2		902.64
2013 年	13		2013.01.17	CRIUSII-L 69*2	115.00 万美元	682.49
	14			CRIUSII-L 69*2		682.49
	15			CRIUSII-L 69*2	112.00 万美元	674.90
	16			CRIUSII-L 69*2		694.40
	17			CRIUSII-L 69*2		694.40
	18			CRIUSII-L 69*2		691.04
	19			CRIUSII-L 69*2		691.04
	20			CRIUSII-L 69*2		691.04

3-3-1-6-68

	21			CRIUSII-L 69*2		691.04
	22			CRIUSII-L 69*2		691.04
	23			CRIUSII-L 69*2		691.04
	24			CRIUSII-L 69*2		691.04
	25		2013.06.14	CRIUSII-L 69*2	112.00 万美元	691.04
	26			CRIUSII-L 69*2		688.80
	27			CRIUSII-L 69*2		688.80
2014 年	28		2014.08.04	CRIUSII-L 31*4	80.98 万美元	497.26
2015 年	29	艾强（上 海）贸易 有限公司	2015.01.28	CRIUSII-L 69*2	217.00 万元	185.47
	30	江苏汉莱 科技有限 公司	2015.02.15	K465i 54*2	383.33 万元	329.74
	31			K465i 54*2		329.74
	32			K465i 54*2		329.74
	33	晶宝有限 公司	2015.02.08	CRIUSII-L 69*2	60.80 万美元	387.61
	34			CRIUSII-L 69*2		387.61
	35			CRIUSII-L 69*2		387.61
	36			CRIUSII-L 69*2		387.61
	37			CRIUSII-L 69*2		387.61
	38			CRIUSII-L 69*2		387.61
	39			CRIUSII-L 69*2		387.61
	40			CRIUSII-L 69*2		387.61
	41			CRIUSII-L 69*2		387.61
	42			CRIUSII-L 69*2		393.63
	43	台湾格雷 蒙股份有 限公司	2015.08.24	K465i 54*2	33.50 万美元	240.32
	44			K465i 54*2		240.32
2016 年	45	ALLIANCE MOCVD,LL C	2016.05.19	K465i 54*2	21.00 万美元	160.20
	46			K465i 54*2		160.20
	47	中晟光电 设备( 上 海) 股份 有限公司 注	2016.10.26	ProMaxy 17*4	351.00 万元	-
	48			ProMaxy 17*4		-
	49			ProMaxy 17*4		-
	50			ProMaxy 17*4		-

注：向中晟光电设备（上海）股份有限公司采购的设备尚未转入固定资产。

3-3-1-6-69

（二）发行人MOCVD 设备供应商情况

发行人MOCVD 设备供应商成立时间、注册地、办公地址、注册资本等情况如

下：

下：
供应商名称	成立时间	办公地址	注册资本	股权结构
维易科精密 仪器国际贸 易（上海）有 限公司	2003 年3 月5 日	中国（上海）自由贸易试 验区华申路180 号综合楼 第4 层401B 部位	100 万美元	VEECO INSTRUMENTS INC 持 股100%（纳斯达克上市公 司）
AIXTRON SE （纳斯达克 上市公司）	1983 年	Dornkaulstrasse 2, 52134 Herzogenrath, Germany	11,158 万欧元	Argonaut Capital Partners LLP 持股7.66%（公众公司）
艾强（上海） 贸易有限公 司	2011 年1 月31 日	上海市长宁区华山路 1568 号1103 单元	15,000 万元	AIXTRON SE 持股100%
江苏汉莱科 技有限公司	2010 年1 月21 日	武进国家高新技术产业 开发区凤林南路198 号	10,000 万元	陈祖伟持股10% 常州天禄建设开发有限公司 持股90%（陈祖伟持有其75% 股权）
晶宝有限公 司	2010 年11 月11 日	香港	1 元港币	协鑫集团在香港成立的投资 控股公司，出售的是其控股 子公司协鑫光电科技（张家 港）新材料有限公司准备使 用的设备
台湾格雷蒙 股份有限公 司	1978 年	台北市松山区民权东路3 段170 号9 楼	24,000 万新台 币	叶礼诚持股100%
ALLIANCE MOCVD,LLC 注	2013 年2 月	1818 MLK Jr Blvd, Suite 110	Chapel Hill, NC 27514 · USA	-
中晟光电设 备（上海）股 份有限公司	2011 年5 月9 日	中国（上海）自由贸易试 验区华佗路168 号3 幢B 区	9,036.00 万元	江苏中晟半导体设备有限公 司持股99.98%； 施建新持股0.02%

注：ALLIANCE MOCVD,LLC 为美国公司，因涉及商业机密该公司未能提供注册资本和股

权结构信息。

（三）发行人采购MOCVD 设备公允性和合理性

MOCVD 设备是LED 外延生长关节最关键的生产设备，不仅对LED 芯片产品性

3-3-1-6-70

能起到重要影响，而且也在很大程度上影响生产成本。本律师为核查发行人 MOCVD 设备采购的合理性和公允性，查阅了发行人全部MOCVD 设备采购合同、发 票和付款凭证、实地查看MOCVD 设备使用及运转情况，在尽职调查工作期间、答 复反馈意见期间会同保荐机构及申报会计师对发行人MOCVD 设备供应商进行了

现场走访、电话访谈或视频访谈，具体访谈情况如下：

序号	客户名 称	访谈时 间和方 式	相关中介机构访谈人员	相关中介机构访谈人员	相关中介机构访谈人员	被访谈 人员	核查内容
			保荐机构	申报会计 师	发行人律 师
1	艾 强 （ 上 海）贸 易有限 公 司 （设备 制 造 商）	2015.05 现场走 访	董帅	沈旺	郑朔	凌云	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2016.09 现场走 访	杨学雷	台建震	张亘	王立轩、 凌云	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 现场走 访	韩宇鹏	汪俊	陈野然	叶惟	设备原始采购信息、使用状 况、定价依据、售后其他在 手设备情况、款项支付情 况、二手设备市场价格信息 等
2	维易科 精密仪 器国际 贸 易 （ 上 海）有 限公司 （设备 制 造 商）	2016.09 现场走 访	杨学雷	台建震	张亘	俞建伟、 王喆	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 现场走 访	韩宇鹏	汪俊	陈野然	王喆	新设备、二手设备市场价格 信息
3	江苏汉 莱科技 有限公 司 （二手 设备供 应商）	2016.10 现场走 访	杨学雷	台建震	张亘	武乐可	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 现场走 访	韩宇鹏	汪俊	陈野然	武乐可	设备原始采购信息、使用状 况、定价依据、售后其他在 手设备情况、款项支付情况 等

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4	晶宝有 限公司 注 （二手 设备供 应商）	2016.09 现场走 访	杨学雷	台建震	张亘	魏明德	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 现场走 访	韩宇鹏	汪俊	陈野然	穆家敏	设备原始采购信息、使用状 况、定价依据、售后其他在 手设备情况、款项支付情况 等
5	台湾格 雷蒙股 份有限 公司	2016.10 现场走 访	杨学雷	台建震	张亘	杨伟晟	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 电话访 谈	韩宇鹏	汪俊	陈野然	严烽	设备原始采购信息、使用状 况、定价依据、售后其他在 手设备情况、款项支付情 况、二手设备市场价格信息 等
6	ALLIAN CE MOCVD, LLC	2016.10 邮件访 谈	董帅	俞国徽	张亘	Jeremy Cloud	股东结构、交易情况、定价 原则、是否存在关联关系、 是否为发行人分摊成本费 用等
		2017.02 视频访 谈	韩宇鹏	汪俊	陈野然	张峰翊	设备原始采购信息、使用状 况、定价依据、售后其他在 手设备情况、款项支付情 况、二手设备市场价格信息 等

注：访谈对象为晶宝有限公司实际控制方协鑫集团控制单位徐州同鑫光电科技股份有限

公司。

1、发行人采购MOCVD 设备的合理性和相关背景

MOCVD 设备是LED 外延生长关节最关键的生产设备，不仅对LED 芯片产品性 能起到重要影响，而且也在很大程度上影响生产成本。我国LED 行业整体起步较 晚，核心生产设备MOCVD 的相关技术主要掌握在欧美国家，全球超过90%的MOCVD 设备均由美国VEECO 和德国AIXTRON 供应，呈现较高的垄断特征。上述两家设备 供应商利用其在MOCVD 设备供应的垄断地位，通过制定较高售价获取垄断利润， 因此设备投资强度大是LED 外延芯片行业重要壁垒之一。

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2009 年，我国各地政府意识到LED 产业良好的发展前景，出台了一系列政 策大力支持当地LED 产业的发展，其中重要政策即是对MOCVD设备进行高额补贴， 在政策刺激下，长三角地区、珠三角地区和环渤海地区出现了一波LED 产业投资 热潮。2010 年4 月，发行人在苏州成立并设立工厂。在发展初期（2010 年-2013 年），因苏州工业园区给予MOCVD 设备较高的采购补贴，发行人采购的前27 台设 备均为全新设备。但自2014 年以来，随着LED 外延芯片行业已进入不依赖补贴 能够实现盈利周期以及技术进步、竞争加剧引起MOCVD 设备定价逐步下降，我国 LED 产业聚集的各地政府大部分逐渐减少了对MOCVD 设备的采购补贴。另外，LED 外延芯片行业在逐渐发展成熟过程中规模化优势愈发重要，部分小规模企业难以 在成本、技术等方面保持竞争力，加之2015 年我国LED 行业出现短期调整，部 分企业选择卖出主要设备及时止损，二手MOCVD 设备市场开始逐渐活跃。

发行人采购的前27 台设备中最后7 台于2014 年12 月全部验收完成转入固 定资产，在制定2015 年及后续扩产策略时，发行人高管团队经过讨论确定了集 中资金优先发展LED 外延段产能、以采购二手MOCVD 设备为主的短期发展战略。 该策略具备以下优点：①发行人LED 外延段技术、成本具备优势，2014 年LED 外延片直接对外销售已初具规模，且毛利率水平较为稳定；②通过购买价格相对 较低的二手设备可以降低外延片产品平均生产成本，有效缓解行业竞争以及补贴 减少给企业经营带来的压力；③抓住市场上出现的二手设备机遇，利用有限资金 实现在行业短暂低谷整合同行业其他小规模公司，提高自身竞争力和市场占有 率。发行人2015 年和2016 年采购的第29-46 台设备均为二手设备，其各自采购 背景如下：

发行人第29 台MOCVD 设备采购自德国AIXTRON 在我国境内的全资子公司艾 强（上海）贸易有限公司。该设备是德国AIXTRON 的一台实验室设备，因实验室

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更换新机型设备而出售，此台设备为2012 年初安装，截至2015 年初已使用三年， 但出于实验目的每日仅生产一炉，按照发行人MOCVD 设备使用频次换算（每天三 炉左右），该设备使用期为1 年。

发行人第30-32 台MOCVD 设备采购自江苏汉莱科技有限公司。江苏汉莱科技 有限公司主营业务之一为LED 全产业链业务，包括LED 外延片、芯片、封装和应 用等，但江苏汉莱科技有限公司仅有3 台MOCVD 设备，外延片业务运营成本较高， 故放弃LED 外延片业务而专注LED 芯片业务。此3 台设备使用时间为2013 年上 半年-2014 年末，设备使用期为1-2 年。

发行人第33-42 台MOCVD 设备采购自晶宝有限公司，出售的是其控股子公司 协鑫光电科技（张家港）新材料有限公司准备使用的设备。协鑫（集团）控股有 限公司（以下简称“协鑫集团”）是一家以环保能源和再生能源为主营业务的专 业性能源投资控股公司，总部设立在中国香港。2011 年，协鑫集团拟在我国江 苏省张家港经济开发区设立LED 产业基地，计划总投资25 亿美元，购买500 台 MOCVD 设备和芯片配套设备。2011 年6 月，晶宝有限公司向德国AIXTRON 购买首 批MOCVD 设备50 台，约定价格为280 万美元/台，并预付了2,800 万美元采购款。 随后协鑫集团整体战略进行了调整，放弃LED 外延芯片项目转而改建太阳能光伏 项目，晶宝有限公司要求德国AIXTRON 取消合同、退回预付款，双方最终在新加 坡法院调解下，德国AIXTRON 将2,800 万美元折成10 台MOCVD 设备交付晶宝有 限公司，并于2014 年10 月重新签署了合同。由于该设备在海关仓储费用较高， 且德国AIXTRON 于2015 年已推出新机型，原机型设备价格将持续下降，协鑫集 团急于出售，经与各意向购买者议价后，发行人付款条件相对优越（预付40%、 到货50%、验收10%），最终选定发行人为购买方。该10 台设备为全新设备。

发行人第43-44 台MOCVD 设备采购自台湾格雷蒙股份有限公司。华新丽华股

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份有限公司是我国台湾地区著名电线电缆业公司，2000 年以后准备涉足LED 业 务，在我国台湾地区采购了少量LED 业务设备，并于2009 年在陕西省西安市设 立了大陆地区的LED 产业基地，计划总投资2 亿美元。因长期以来一直经营不善， 华新丽华股份有限公司决定于2015 年终止LED 业务，将大陆地区子公司西安华 新联合科技有限公司出售，并将台湾地区的LED 业务设备全部打包出售予专业从 事设备贸易的台湾格雷蒙股份有限公司。该2 台设备使用时间为2011 年底-2014 年底，设备使用期为3 年。

发行人第45-46 台MOCVD 设备采购自ALLIANCE MOCVD,LLC。ALLIANCE MOCVD,LLC 是MOCVD 设备贸易的公司，向发行人出售的两台MOCVD 设备是其2016 年上半年自美国东芝瑞普公司采购，美国东芝瑞普公司于2015 年放弃LED 业务 故而将设备出售。该2 台设备使用时间为2010 年底-2015 年底，设备使用期为5 年。

2、发行人采购MOCVD 设备的定价公允性

发行人前27 台MOCVD 设备和第47-50 台MOCVD 设备均是采购自原生产厂商 的全新设备，采购价格即是市场价格，其中第47-50 台MOCVD 设备是国产设备， 因此价格相对较低。2014 年，发行人向德国AIXTRON 采购的第28 台设备也是全 新设备，因发行人在2012、2013 年期间一次性向德国AIXTRON 采购了21 台设备， 对方在市场价格基础上给予了一定优惠。

发行人购买的第29-46 台MOCVD 是二手设备，价格低于新设备价格，但是均 是发行人与设备出售方根据市场和设备情况协商确定的价格，交易具备公允性， 具体分析如下：

（1）发行人与MOCVD 设备供应商不存在任何关联关系

经本律师会同保荐机构及申报会计师对发行人MOCVD 设备供应商进行访谈、

3-3-1-6-75

公开信息查询，确认发行人与MOCVD 设备供应商不存在关联关系，发行人购买二 手MOCVD 设备不构成关联交易，MOCVD 设备供应商均对设备交易价格的公允性进 行了确认，并确认不存在为发行人支付成本、费用或其他向发行人提供经济资源 情形。

（2）二手MOCVD 设备折扣率较高，发行人设备采购价格与二手设备市场价 格不存在较大差异

与大部分二手设备市场类似，二手MOCVD 设备折扣率较高，主要系出售方为 快速变现、补充营运资金而急于将设备销售，二手设备的售后服务相对较弱、维 护成本相对较高。另外，二手MOCVD 设备价格较低存在一定政府补贴因素，国内 企业在购买MOCVD 设备时大部分获得了政府补助，扣除补助后其采购成本相对较 低。经本律师会同保荐机构及申报会计师对MOCVD 设备生产商、设备贸易商访谈

并对其他二手设备贸易公司询价，MOCVD 设备市场价格信息如下：

供应商名称	MOCVD 设备价格信息
维易科精密仪器国 际贸易（上海）有限 公司	VEECO 目前已主推新机型，K465i 机型设备交易较少，K465i 机型新机 价格仍在200 万美元左右，二手K465i 机型设备流通数量较少，价格偶 然性较大，在200 万元-80 万美元价格区间均有成交； VEECO 了解的市场信息与发行人采购情况相符，发行人采购的二手 K465i 机型设备价格合理。
艾强（上海）贸易有 限公司	AIXTRON 目前已主推新机型，CRIUSII-L 机型设备价格较2013 年未出现 大幅下降，二手CRIUSII-L 机型设备价格在40 万美元左右（300 万元）。
台湾格雷蒙股份有 限公司	K465i 机型二手设备价格大体在160 万元-500 万元区间（新机型的1-5 折）。
ALLIANCE MOCVD,LLC	二手MOCVD 设备价格大体是新机型的2-4 折，向其他公司出售的K465i 机型二手设备价格为30 万美元/台； 发行人单台购买价格为21 万美元，低于其他设备成交价格，主要系该 设备已使用年限相对较长，且发行人自行负责运输、安装、调试等， ALLIANCE MOCVD,LLC 为开拓我国大陆地区市场，达成了较低的成交价 格。
江苏晶瑞半导体有 限公司	江苏晶瑞半导体有限公司曾于2016 年10 月向澳洋顺昌（股票代码： 002245）出售2 台二手CRIUSII-L 机型设备，单台价格250 万元
苏州光筑激光设备 有限公司	二手K465i 机型市场价格区间为200-600 万元。

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发行人购买的二手MOCVD 设备价格对比情况如下：

供应商 名称	购买 台数	型号	购买单价（原 币）	入账原值（人 民币）	二手设备价格 （区间）	新设备价格 注1	是否在市 场价格区 间
艾强（上 海）贸易 有限公 司	1	CRIUSII-L 69*2	217.00 万元	185.47 万元	40 万美元左右	112.00 万美元	是
江苏汉 莱科技 有限公 司	3	K465i 54*2	383.33 万元	329.74 万元	200-600 万元	200.00 万美元	是
晶宝有 限公司	10	CRIUSII-L 69*2	60.80 万美元	387.61 万元	40 万美元左右	112.00 万美元	是
台湾格 雷蒙股 份有限 公司	2	K465i 54*2	33.50 万美元	240.32 万元	200-600 万元	200.00 万美元	是
ALLIANC E MOCVD,L LC	2	K465i 54*2	21.00 万美元	160.20 万元	200-600 万元	200.00 万美元	否 注2

注：1、发行人2013 年购买的CRIUSII-L 机型最低单价为112.00 万美元，经访谈艾强

（上海）贸易有限公司，2013 年后该机型设备价格未明显下降，因此CRIUSII-L 机型新设 备价格112.00 万美元；经访谈维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司，K465i 机型新 设备价格为200.00 万美元；

2、发行人向ALLIANCE MOCVD,LLC 单台购买价格为21 万美元，低于其他设备成交价格， 主要系该设备已使用年限相对较长，且发行人自行负责运输、安装、调试等，ALLIANCE MOCVD,LLC 为开拓我国大陆地区市场，达成了较低的成交价格。

基于上述核查，本律师认为：发行人购买的二手MOCVD 设备价格均在设备供 应商提供的市场参考价格范围内，且与本律师、保荐机构及申报会计师查询的其 他公司已成交价格不存在较大差异。

• 3、按照全新设备价格测算，发行人购买二手MOCVD 设备对报告期内利润数

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据影响较小

发行人2013 年向AIXTRONSE 购买的全新CRIUSII-L 型设备最低价格 （112.00 万美元）的固定资产入账原值为688.80 万元。CRIUSII-L 机型设备和 K465i 机型设备产能相差较小，为扩充产能发行人可全部选购价格相对较低的设 备型号，因此可假定发行人购买的二手MOCVD 设备均按照2013 年购买的 CRIUSII-L 型设备的入账原值进行测算，在不考虑补贴因素的情况下，对发行人 报告期内利润数据影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年	2015年	2014年
利润总额	6,945.85	2,716.26	6,503.10
净利润	6,060.85	2,341.73	5,704.58
扣除非经常性损益后净利润	3,164.25	1,515.76	3,400.49
固定资产折旧增加额 注	383.22	37.54	0.00
对利润总额影响	-363.11	-13.63	0.00
对利润总额影响比例	-5.23%	-0.50%	0.00%
对净利润影响	-308.64	-11.59	0.00
对净利润影响比例	-5.09%	-0.49%	0.00%
对扣除非经常性损益后净利润影响	-308.64	-11.59	0.00
对扣除非经常性损益后净利润影响 比例	-9.75%	-0.76%	0.00%

注：固定资产折旧增加额和对发行人利润数据的影响是在将二手MOCVD 设备入账原值全

部调整为688.80 万元基础上，调整各月成本费用分摊明细后计算得出。

综上所述，本律师认为：发行人购买二手设备对报告期内利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后净利润影响均相对较小，未影响发行人满足《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》要求的净利润指标。

（四）发行人报告期内MOCVD 设备供应商在手其他MOCVD 设备数量情况，

是否在转卖设备方面与发行人通过关联方垫付资金或存在其他形式的利益安排

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经核查，发行人报告期内MOCVD 设备供应商的在手其他MOCVD 设备数量情况 如下：

• 1、AIXTRON SE 及其子公司艾强（上海）贸易有限公司是MOCVD 设备制造商，

• 根据设备订单情况有一定规模在产MOCVD 设备；

• 2、台湾格雷蒙股份有限公司和ALLIANCE MOCVD,LLC 是专业的设备贸易商，

• 目前无其他在手MOCVD 设备，但ALLIANCE MOCVD,LLC 曾向其他公司出售的K465i 机型二手设备，交易价格为30 万美元/台；

3、晶宝有限公司是协鑫集团控制的香港企业，出售的是其控股子公司协鑫 光电科技（张家港）新材料有限公司计划投产设备，该企业因战略方向转移决定 放弃LED 外延片领域，售出后无其他在手MOCVD 设备；

• 4、江苏汉莱科技有限公司仅有3 台MOCVD 设备，外延片业务运营成本较高，

• 故放弃LED 外延片业务而专注LED 芯片业务，售出后无其他在手MOCVD 设备。

经本律师会同保荐机构及申报会计师对发行人MOCVD 设备供应商访谈，查阅 发行人相关付款凭证，并核查比对发行人关联方报告期内的银行流水，确认发行 人均以自有资金支付MOCVD 设备采购款，除2016 年第四季度向晟光电设备（上 海）股份有限公司购买的设备外，其他设备货款均已支付完毕，不存在关联方垫 付资金或存在其他形式的利益安排情形。

（五）保荐机构、律师及申报会计师对发行人MOCVD 设备供应商的核查方 式和核查结论

本律师会同保荐机构及申报会计师对报告期内发行人MOCVD 设备供应商、主 要原材料供应商、主要客户访谈，并查询相关公开信息

基于上述核查，本律师认为：除晶宝有限公司与发行人PSS 衬底片供应商徐 州同鑫光电科技股份有限公司同受协鑫集团控制外，发行人MOCVD 设备供应商与

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其他主要供应商和客户不存在关联关系或资金业务往来。

九、请发行人说明报告期各期前十名客户的主营业务，是否均为白光LED 生产企业，说明成立时间晚于2010 年的客户的主营业务、注册地、注册资本， 其生产能力是否与向发行人的采购能力匹配。说明发行人的客户是否存在经销 商，如是，说明发行人招股说明书中未披露经销模式的原因，是否存在信息披 露的重大遗漏；说明经销商的前几名最终客户和最终销售情况，经销商是否与 发行人的徐英盖等主要股东及家庭成员及其控制的公司、实际控制人，鑫谷光 电、发行人的关联方存在资金业务往来，是否与发行人及其关联方存在关联关 系。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。（反馈问题13）

本律师会同保荐机构及申报会计师已于2015 年5 月、2015 年12 月和2016 年8 月对发行人报告期内全部前十大客户进行了现场走访，就其成立时间、注册 资本、主营业务、股东结构、实际控制人信息、与发行人业务开展情况、向发行 人采购的商品展同类原材料比重、是否与发行人及其股东等关联方存在利益关系 或关联关系、是否存在为发行人分摊成本或提供经济资源等情形进行了核查，并 请对方提供了营业执照、公司章程等资料，通过查询国家企业信息用信息公示系 统和互联网搜索等方式对相关信息进行核对，最后由相关客户在《聚灿光电科技 股份有限公司客户调查表》加盖公章，对相关核查信息进行确认。

本律师在收到本次反馈意见后对发行人成立时间晚于2010 年的客户通过访 谈、出具调查表、网络搜索等方式进行了再次核查，核查内容包括相关客户成立 时间、主营业务、注册地址、注册资本、生产规模、收入规模、与发行人及其股 东等关联方的关联关系等；会同保荐机构及申报会计师针对前十大客户中非LED 行业生产型企业进行了重点核查分析，调阅了销售订单、物流单据、回款凭证等 资料。

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（一）关于报告期各期前十名客户的主营业务情况和是否属于白光LED 生

产企业情况

经核查，报告期内，发行人各年前十名客户共有19 家企业，其主营业务情

况是否属于白光LED 企业如下：

客户名称	主营业务	是否属于白光 LED 生产企业
光洋应用材料科 技股份有限公司	薄膜溅镀靶材、贵金属产品（含贵重金属及稀有金属资 源回收）	否（黄金回收商）
泰谷光电科技股 份有限公司	研发生产绿光、蓝光、紫外光LED 磊晶片、晶粒及其他 LED 产品	是
江门市中阳光电 科技有限公司	发光二极管、LED 灯饰、LED 电源驱动、灯饰电器、灯 饰及配件、电器电子原件、照明器具研发、生产、加工、 销售	是
湘能华磊光电股 份有限公司	发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相 关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED 照明工 程及提供相关的技术咨询、节能服务	是
深圳市斯迈得半 导体有限公司	半导体器件、光电子器件、其他电子器件、发光二极管、 LED 材料、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具研 发与销售	是
广东聚科照明股 份有限公司	专业从事LED 封装、LED 照明灯具、LED 应用工程设计 及相关应用电子产品研发、生产和销售	是
杭州士兰明芯科 技有限公司	发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设 备的设计与制造	是
广东锐陆光电科 技有限公司	发光二极管封装和集成模组光源的研发设计、生产和销 售	是
深圳市绿明光电 有限公司	发光二极管、LED 灯饰及灯具的销售及其他国内贸易	是
深圳中电投资股 份有限公司	以电子信息产业为主营行业，提供电子外贸专业服务	否（专业从事电 子元器件外贸）
深圳市科纳实业 有限公司	专业从事LED 照明应用光源、灯具及LED 封装	是
广东华辉煌光电 科技有限公司	研发、生产、加工、销售：照明灯具、半导体发光二极 管（LED）	是
深圳市强森光电 有限公司	从事电子产品、电子元器件、家用电器的批发、进出口	否（专业从事电 子元器件外贸）
深圳市灏天光电 有限公司	LED 灯、LED 光源、LED 驱动、LED 半导体照明材料的技 术开发及销售	是
深圳市迈克光电 子科技有限公司	LED 二极管、LED 数码管、发光管及LED 照明灯的研发、 批发、进出口及相关配套业务	是

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深圳市钧雅鑫电 子科技有限公司	发光二极管、电子产品的技术开发及购销	是
深圳市星光宝光 电科技有限公司	灯饰照明应用产品及电子元器件研发及销售；发光二极 管的技术开发、生产及销售	是
深圳市晶鼎源光 电科技有限公司	SMDLED 灯的生产及销售；LED 光电产品、电子器件的技 术开发与销售	是
华灿光电（苏州） 有限公司	半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备 的设计、制造、销售	是

（二）成立时间晚于2010 年的客户的主营业务、注册地、注册资本，其生

产能力是否与向发行人的采购能力匹配

经核查，报告期内，发行人成立时间晚于2010 年的客户的主营业务、注册地、

注册资本、收入规模情况如下：

客户名称	成立时间	主营业务	注册地址	注册资本	收入规模	发行人 产品占 其比重
江门市中阳 光电科技有 限公司	2012 年5 月 17 日	发光二极管、LED 灯饰、LED 电源驱动、灯饰电器、灯 饰及配件、电器电子原件、 照明器具研发、生产、加 工、销售	江门市蓬江区 潮连坦边跃龙 商业物流园（嘉 兴路36 号2 幢） 厂房	1,000 万元	2015 年营 业收入约 2.4 亿元	约25%
广东聚科照 明股份有限 公司	2010 年1 月 14 日	专业从事LED 封装、LED 照明灯具、LED 应用工程设 计及相关应用电子产品研 发、生产和销售	江门市江海区 金瓯路223 号	2,500 万元	2015 年约 4,600 万元	约25%
广东锐陆光 电科技有限 公司	2015 年3 月 20 日	发光二极管封装和集成模 组光源的研发设计、生产 和销售	东莞市高埗镇 护安围村	1,000 万元	2015 年约 6,000 元	约 10~17%
广东华辉煌 光电科技有 限公司	2010 年11 月1 日	研发、生产、加工、销售： 照明灯具、半导体发光二 极管（LED）	江门市江海区 高新东路46 号 4 幢	1,000 万元	2015 年约 0.9 亿	约 15-20%
深圳市强森 光电有限公 司	2011 年9 月 9 日	从事电子产品、电子元器 件、家用电器的批发、进 出口	深圳市宝安区 福永街道怀德 社区咸田三区 一巷1 号7 楼 711	50 万元	2014 年营 业收入约 1.5 亿元	约10%
华灿光电（苏 州）有限公司	2012 年09 月19 日	半导体材料与器件、电子 材料与器件、半导体照明 设备的设计、制造、销售	张家港经济开 发区晨丰公路	60,000 万 元	2016 年营 业收入为 15.82 亿元 （华灿光 电数据）	约 40%-50 %

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（三）说明发行人的客户是否存在经销商

经核查，发行人主要产品为高亮度蓝光LED 外延片和芯片，产品用途是供给 下游LED 封装或应用端生产最终的LED应用产品，发行人采用直销模式销售产品， 客户中不存在经销商。

发行人报告期各期前十名客户中除光洋应用材料科技股份有限公司、深圳中 电投资股份有限公司、深圳市强森光电有限公司外其他客户全部是LED 行业生产 型企业，采购发行人商品用于自有产品生产。光洋应用材料科技股份有限公司是 发行人黄金采购和回收业务合作商，主要是向发行人提供生产芯片用蒸发金丝并 将生产过程中未使用的黄金进行回收，不属于发行人的经销商。深圳中电投资股 份有限公司、深圳市强森光电有限公司虽然不属于LED 芯片或封装生产型企业， 但在购买发行人商品后均根据其客户需求进行贴牌等简单加工，其购销模式与经 销商模在品牌特征等方面存在显著差别。

（四）保荐机构、律师及申报会计师对主要客户的核查方式及结论

本律师会同保荐机构及申报会计师已于2015 年5 月、2015 年12 月、2016 年8-10 月、2016 年12 月和2017 年1 月对发行人报告期内全部前十大客户进行 了实地走访及电话采访，就其成立时间、注册资本、主营业务、股东结构、实际 控制人信息、与发行人业务开展情况、向发行人采购的商品占同类原材料比重、 是否与发行人及其股东等关联方存在利益关系或关联关系、是否存在为发行人分 摊成本或提供经济资源等情形进行了核查，并请对方提供了营业执照、公司章程 等资料，通过查询国家企业信用信息公示系统和互联网搜索等方式对相关信息进 行核对，最后由相关客户在《客户调查表》加盖公章，对相关核查信息进行确认。

本律师在收到本次反馈意见后对发行人成立时间晚于2010 年的客户通过访

谈、出具调查表、网络搜索等方式进行了再次核查，核查内容包括相关客户成立

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时间、主营业务、注册地址、注册资本、生产规模、收入规模、与发行人及其股 东等关联方的关联关系等。会同保荐机构及申报会计师针对前十大客户中非LED 行业生产型企业进行了重点核查分析，调阅了销售订单、物流单据、回款凭证等 资料。

基于上述核查，本律师认为：发行人主要客户真实，业务规模与向发行人的 采购能力匹配，与发行人及其股东等关联方不存在关联关系，不属于发行人经销 商。

十、请发行人说明，东晶、东莞中稼、中图、深圳晶纳几家公司的成立时 间、生产场地、注册资本、实际从事的业务，主要产品情况，公司的规模，成 立后即成为发行人客户和供应商的原因，相关公司及其股东的其他公司是否与 鑫谷光电、金谷包装，发行人的主要股东及其关联方控制的公司等存在资金业 务往来。说明中图的控制人认定为陈健民的依据。说明上述公司与发行人交易 的必要性和公允性。请保荐机构、律师及申报会计师详细说明对上述公司的核 查过程并发表意见。（反馈问题14）

本律师查阅了上述公司提供的营业执照、工商信息简档，了解其基本信息， 并通过国家企业信用信息公示系统对上述信息予以验证并核查其穿透到自然人 股东信息；对上述公司发放《供应商调查表》并实地访谈，了解主要生产场地、 从事的业务，主要产品情况和公司规模等。本律师还向上述四家公司发放《调查 表》并电话访谈，核查其股东的其他公司是否与鑫谷光电、金谷包装，发行人的 主要股东及其关联方控制的公司等存在资金业务往来；查阅发行人主要股东孙永 杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵出具的《调查表》，了解其对外投资及家庭成员， 向上述家庭成员发放《调查表》了解其对外投资情况，要求上述自然人及企业提 供《银行账号说明》并提供相关银行账号2013 年至今银行流水，核查其与上述

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四家企业及其股东是否存在资金业务往来；要求金谷包装及其股东提供《银行账 号说明》并提供相关银行账号2013 年至今银行流水，核查其是否与上述四家公 司及其股东是否存在资金业务往来。此外，本律师向东莞市中图半导体科技有限 公司发放《供应商调查表》并实地走访、电话访谈，了解其公司运营情况、股权 结构、实际控制人情况；通过国家企业信用信息公示系统对上述相关信息予以验 证并查询其穿透到自然人股东情况。

（一）关于东晶、东莞中稼、中图、深圳晶纳几家公司的成立时间、生产 场地、注册资本、实际从事的业务，主要产品情况，公司的规模，成立后即成 为发行人客户和供应商的原因，相关公司及其股东的其他公司是否与鑫谷光电、 金谷包装，发行人的主要股东及其关联方控制的公司等存在资金业务往来。 1、上述四家公司基本情况

（1）浙江东晶博蓝特光电有限公司

成立时间：	2012-10-15
注册资本：	6,600.00 万元
注册地址：	浙江省金华市婺城区南二环西路2688 号
生产场地：	浙江省金华市婺城区南二环西路2688 号
主营业务：	PSS 衬底片的生产、销售
主要产品情况：	PSS 衬底片
公司规模：	2015 年总资产32,200.00 万元

（2）东莞市中镓半导体科技有限公司

成立时间：	2009-01-12
注册资本：	13,000.00 万元
注册地址：	东莞市企石镇科技工业园
生产场地：	东莞市企石镇科技工业园
主营业务：	PSS 衬底片的生产、销售
主要产品情况：	PSS 衬底片
公司规模	2016 年末总资产为14,988 万元

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（3）东莞市中图半导体科技有限公司

成立时间：	2013-12-31
注册资本：	30,931.03 万元
注册地址：	东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北二路4 号
生产场地：	东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北二路4 号
主营业务：	PSS 衬底片的生产、销售
主要产品情况：	PSS 衬底片
公司规模	2015 年末总资产33,850.00 万元，总收入10,845.00 万元

（4）深圳市晶纳光电有限公司

成立时间：	2005-11-11
注册资本：	50.00 万元
注册地址：	深圳市龙岗区龙城街道五联社区协力路10 号
生产场地：	深圳市龙岗区龙城街道五联社区协力路10 号
主营业务：	LED 封装、LED 照明应用
主要产品情况：	LED 封装及灯具等产品
公司规模	拥有10 年以上封装经验，30 条封装生产线，主要生产LED 灯珠贴 片，月产量30KK 以上（来源于其公司网站介绍）

2、上述四家公司成立后即成为发行人客户和供应商的原因

经核查，上述四家公司与发行人合作情况如下：

公司名称	成立时间	与发行人开始 合作时间	是否存在成立后即成为发 行人客户供应商的情形
浙江东晶博蓝特光电有限公司	2012-10-15	2014 年3 月	否
东莞市中镓半导体科技有限公司	2009-01-12	2013 年5 月	否
东莞市中图半导体科技有限公司	2013-12-31	2015 年3 月	否
深圳市晶纳光电有限公司	2005-11-11	2013 年1 月	否

经核查，本律师认为：上述四家公司中浙江东晶博蓝特光电有限公司和东莞 市中图半导体科技有限公司均为成立一年半后开始跟发行人合作，其余两家公司 均为成立3 年以上开始跟发行人合作，故不存在成立后即成为发行人客户、供应 商的情形。

本律师向上述四家公司发放《客户调查表》、《供应商调查表》并电话访谈，

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核查其股东的其他公司是否与鑫谷光电、金谷包装，发行人的主要股东及其关联 方控制的公司等存在资金业务往来；查阅发行人主要股东孙永杰、徐英盖、殷作 钊和郑素婵出具的《调查表》，了解其对外投资及家庭成员，向上述家庭成员发 放《调查表》了解其对外投资情况，要求上述自然人及企业提供《银行账号说明》 并提供相关银行账号2013 年至今银行流水，核查其与上述四家企业及其股东是 否存在资金业务往来；要求金谷包装及其股东提供《银行账号说明》并提供相关 银行账号2013 年至今银行流水，核查其是否与上述四家公司及其股东是否存在 资金业务往来。

经核查，本律师认为：上述四家公司及其股东的其他公司在报告期内与鑫谷 光电、金谷包装、发行人主要股东及其关联方控制的公司不存在资金业务往来的 情形。

（二）说明中图的控制人认定为陈健民的依据

本律师向东莞市中图半导体科技有限公司发放了《供应商调查表》并进行了 实地走访、电话访谈，了解其公司运营情况、股权结构、实际控制人情况；通过 国家企业信用信息公示系统对上述相关信息予以验证并查询其穿透到自然人股 东情况。核查结果如下：

1、东莞市中图半导体科技有限公司成立于2013 年12 月31 日，注册资本 100 万元，法定代表人陈健民，由广东聚光电子科技有限公司出资设立，陈健民 担任董事长、经理。后历经2014 年4 月，2015 年11 月两次增资后，注册资本 增至13,000 万元。上述股本演变过程及其穿透到自然人股东情况如下：

单位：万元

				单位：万元
变更事项	股东名称	出资额	出资比例	变更时间
~~公司设立~~	广东聚光电子科技有限公司	100.00	100.00%	~~20131231~~

3-3-1-6-87

	合计	100.00	100.00%
第一次增 资	广东聚光电子科技有限公司	3,000.00	100.00%	20140422
	合计	3,000.00	100.00%
第二次增 资	广东聚光电子科技有限公司	13,000.00	100.00%	20151126
	合计	13,000.00	100.00%

广东聚光电子科技有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	广东光大企业集团有限公司	18,700.00	93.50%
2	陈健民	1,300.00	6.50%
合计		20,000.00	100.00%

广东光大企业集团有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	陈润光	9,000.00	90.00%
2	陈健民	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

本律师会同保荐机构及申报会计师分别于2015 年12 月和2016 年8 月对东 莞市中图半导体科技有限公司实地访谈，因公司决策管理运营均为陈健民负责， 故认定其为实际控制人。

2、2016 年8 月，通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）以增资方式 成为东莞市中图半导体科技有限公司大股东，增资后股权结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	占比
通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）	17,931.03	57.97%
广东聚光电子科技有限公司	13,000.00	42.03%
合计	30,931.03	100.00%

• 3、通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）股权结构如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交银施罗德资产管理有限公司	32,000.00	64.00%
2	左洪波	16,500.00	33.00%
3	奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司	1,500.00	3.00%
合计		50,000.00	100.00%

• 4、通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）穿透到自然人股权结构如

• 下表所示：

• （1）交银施罗德资产管理有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交银施罗德基金管理有限公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

交银施罗德基金管理有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	出资额	出资比例
1	交通银行股份有限公司	13,000.00	65.00%
2	施罗德投资管理有限公司（香港）	6,000.00	30.00%
3	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	1,000.00	5.00%
合计		20,000.00	100.00%

注：交通银行股份有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司为上海证券交

易所挂牌公司；施罗德投资管理有限公司为注册地在香港的公司。

（2）奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司股权结构如下表所示：

序号	名称	出资额	出资比例
1	奥瑞德光电股份有限公司	76,707.89	100.00%
合计		76,707.89	100.00%

注：奥瑞德光电股份有限公司为上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码为600666。

本律师会同保荐机构于2016 年12 月26 日对东莞市中图半导体科技有限公

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司相关负责人电话访谈，了解到通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）仅 作为财务投资人，未实际参与公司经营管理，公司主要决策层、管理层仍来自广 东聚光电子科技有限公司。东莞市中图半导体科技有限公司法定代表人康凯自 2015 年11 月23 由陈健民变更而来，康凯曾担任东莞市中图半导体科技有限公 司副总经理，受广东聚光电子科技有限公司委派担任法定代表人，并主持日常工 作。康凯不存在持股或通过投资关系、协议或者其他安排，实际支配东莞市中图 半导体科技有限公司的情况。

综上所述，本律师认为：东莞市中图半导体科技有限公司成立至今，实际控 制人应认定为陈健民，期间未发生变更。

（三）上述公司与发行人交易的必要性和公允性

经向发行人采购部相关负责人了解，发行人对供应商的选择会通过采购部主 动查找、同行推荐、各类产品展销会、新闻媒体等多种途径开发新的供应商，并 保证每一种物料有两到三家供应商。对于新的供应商需先进行资质调查，然后安 排样品试用流程和多次小批量试用流程，全部试用合格后的供应商可以加入合格 供应商名录。

浙江东晶博蓝特光电有限公司、东莞市中镓半导体科技有限公司和东莞市 中图半导体科技有限公司均是专业从事衬底片业务的公司，在国内LED 行业上 游衬底片细分领域占有一定市场份额。发行人对上述三家公司的了解均通过公 开渠道获得，通过资质审查、样品试用和多次小批量试用等考核标准后进入发 行人合格供应商名录。自合作以来，上述供应商均能为发行人按照当期市场价 格提供质量合格、货源充足的外延片，未发生因其提供产品导致重大质量异常 等情形，双方合作良好。

报告期各期，发行人衬底片采购单价受行业调整影响差异较大，分别为

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75.35元/片、52.34 元/片和35.00元/片，整体呈下降趋势，发行人前五大衬底

片供应商采购明细情况如下：

时间	供应商名称	数量（片）	单价 （元/片）	采购金额 （万元）	占总采购 金额比例
2016 年	徐州同鑫光电科技股份有限公司	1,435,643	36.13	5,186.97	44.58%
	浙江东晶博蓝特光电有限公司	638,514	35.20	2,247.84	19.32%
	福建中晶科技有限公司	475,424	34.12	1,621.91	13.94%
	东莞市中图半导体科技有限公司	436,629	34.60	1,510.78	12.98%
	元鸿（山东）光电材料有限公司	177,620	35.23	625.80	5.38%
	合计			11,193.31	96.19%
2015 年	浙江东晶博蓝特光电有限公司	761,171	49.86	3,795.20	17.98%
	东莞市中镓半导体科技有限公司 注	424,190	57.22	2,427.20	11.50%
	湘能华磊光电股份有限公司	181,477	52.24	947.97	4.49%
	苏州海泰科技发展有限公司	85,762	62.81	538.66	2.55%
	杭州士兰明芯科技有限公司	99,719	53.50	533.52	2.53%
	合计			7,709.02	79.34%
2014 年	东莞市中镓半导体科技有限公司	714,256	74.38	5,312.63	66.20%
	浙江东晶博蓝特光电有限公司	145,585	76.97	1,120.50	13.96%
	深圳市联合万利商贸有限公司	53,825	75.31	405.35	5.05%
	深圳市捷孚凯科技有限公司	45,388	77.62	352.28	4.39%
	深圳市霍源鼎科技有限公司	34,037	78.63	267.64	3.33%
	合计			7,458.40	92.93%

注：东莞市中镓半导体科技有限公司合并统计，包括东莞市中镓半导体科技有限公司 和东莞市中图半导体科技有限公司，上述两家公司同受广东光大企业集团有限公司最终控 制。

报告期内，浙江东晶博蓝特光电有限公司、东莞市中图半导体科技有限公 司（含东莞市中镓半导体科技有限公司）均为发行人稳定的衬底片供应商。发行 人在采购相关衬底片时，均是由对方提供基本报价，双方根据当期市场价、采 购数量、供货时间等协商确定最终价格，采购价格即为当期的市场价，价格公

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允。上述两家公司面向的外延芯片业务客户群体较多，其部分客户因自身外延 片产能或技术不足等原因在向其采购衬底片时会有一定的外延片产品需求，上 述两家公司为维护其客户关系，多方位满足客户需求，在接到其客户订单时， 便从发行人采购外延片。浙江东晶博蓝特光电有限公司2015年和2016年从发行 人采购外延片金额分别为15.69 万元和113.54 万元，占发行人当期营业收入比 例分别为0.04%和0.24%；东莞市中镓半导体科技有限公司2014年向发行人采购 外延片金额为32.69 万元，占发行人当期营业收入比例为0.11%。上述交易定价 均采用当期市场可比价，双方协商定价，交易价格公允。

深圳市晶纳光电有限公司是LED 封装应用厂商，发行人仅在2014 年向其销售 LED 芯片产品合计金额107.51 万元，占当期收入比例为0.36%，定价方式均采用 同期市场价格；因发行人子公司聚灿能源合同能源管理等业务需要在2014 年向其 采购了少量灯具，合计金额75.94 万元，占发行人总采购金额比例为0.42%，采 购价格亦采用同期市场价格，价格公允。

基于上述核查，本律师认为：发行人与上述四家公司发生交易均为市场化行 为，交易价格采用同期市场机构，价格公允。

十一、请发行人说明MOCVD 设备补贴及全部政府补贴占利润总额的比例。 请保荐机构、发行人律师就政府补贴的合法合规性及发行人是否对政府补贴存 在重大依赖发表意见。（反馈问题17）

本律师查阅了发行人及其子公司取得的所有税收优惠政策批准文件及报告期 内获得政府补贴相关文件、政府补贴资金支付凭证及发行人会计凭证。

（一）请发行人说明MOCVD 设备补贴及全部政府补贴占利润总额的比例

报告期内，发行人MOCVD 设备补贴及全部政府补贴占利润总额比例情况如下： 单位：万元

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项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业利润	3,554.17	621.53	3,852.82
加：营业外收入	3,392.32	2,693.87	2,684.51
其中：政府补助	3,320.45	2,678.37	2,533.80
（ MOCVD 设备补 贴）	1,864.48	1,775.85	1,270.00
减：营业外支出	0.64	599.14	34.23
利润总额	6,945.85	2,716.26	6,503.10
政府补贴占利润总额比例	47.80%	98.61%	38.96%
MOCVD 设备补贴占利润总额比例	26.84%	65.38%	19.53%

（二）请发行人说明MOCVD 设备补贴及全部政府补贴占利润总额的比例 经查阅发行人报告期内全部政府补助的财务凭证、收款流水和相关政府规范 性文件，本律师认为发行人报告期内全部政府补助合法、合规、真实、有效。

报告期内，发行人收到的政府补助款和确认的政府补助如下：

单位：万元

			单位：万元
补助项目	2016 年	2015 年	2014 年
收到政府补助款	1,405.02	1,926.07	5,213.60
确认政府补助	3,320.45	2,678.37	2,533.80
计入当期与设备采购 相关的政府补助	1,915.43	1,867.30	1,320.20

发行人与资产相关的递延收益尚未计入损益总额及未来三年可确认计入当期

损益的递延收益金额情况如下：

补助项目	尚未计入损益 总额	2017 年	2018 年	2019 年
与资产相关递延收益	13,862.17	1,981.50	1,981.50	1,981.50
其中MOCVD 补助	13,247.17	1,891.50	1,891.50	1,891.50

苏州工业园区对发行人的政府补助主要集中在发展前期阶段，随着LED 产业

热潮减退以及发行人迅速发展成行业成熟企业，发行人收到的政府补助款逐步降

低。发行人各报告期确认了较高金额的政府补助，主要是受MOCVD 设备补助款确 认政策的影响，发行人计入与资产相关的政府补助是购置相关设备在折旧期限（10

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年）内分期确认的递延收益，具有可确定性。未来三年内，根据发行人目前已取 得的MOCVD 设备补贴每年均可计入当期损益的递延收益金额为1,891.50 万元。另 外，发行人最近两个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润分别为1,515.76 万元和3,164.25 万元，累计达到4,680.01 万元，符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求。

虽然发行人政府补助占利润总额比重较大，但其中主要为与资产（主要系 MOCVD 设备采购收到的补助款）相关的补助，截至本反馈意见回复出具日其款项 均已收到并计入递延收入，其按年递延计入损益的金额未来几年具有可确定性， 且发行人扣除非经常性损益后的净利润情况符合《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》条件。因此，本律师认为发行人未来业绩不存在依赖设备采购获 得补助情形。

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第二部分 补充法律意见——期间事项

2017 年1 月16 日，华普天健基于对发行人截至2016 年12 月31 日及前三 个年度的会计报表进行审计的基础上出具了标准无保留意见的会审[2017]0125 号《审计报告》，现根据上述《审计报告》及本律师核查，对发行人截至本补充 法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见：

一、关于发行人财务状况

本律师取得了华普《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并查阅了其最近 三年报表及附注。

1、根据华普《审计报告》，发行人2014 年度、2015 年度及2016 年度实现 的净利润分别为5,704.58 万元、2,341.73 万元、6,060.85 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,400.49 万元、1,515.76 万元、 3,164.25 万元，最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于一千万元，符 合《管理办法》第十一条第二款的规定。

2、根据华普《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，发行人净资产为46,944.46 万元，其中未分配利润为9,343.48 万元，最近一期末净资产不少于2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

3、发行人发行前股本总额为19,300 万元，本次拟发行6,433 万股，每股面 值1 元，本次发行完成后的股本总额为25,733 万元，符合《管理办法》第十一 条第四款的规定。

4、根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人最近两年经营范围的变更 情况的核查，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第 十四条之规定。

5、根据华普天健《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编

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制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财 务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保 留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据华普天健出具的会专字[2017]0127 号《内部控制鉴证报告》，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证 报告，符合《管理办法》第十八条之规定。

本律师认为：发行人资产质量良好，盈利能力较强；发行人在财务与会计方 面具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，符合《证券法》、《公司法》 和《管理办法》的相关规定。

二、关于发行人资产变化情况

本律师取得了发行人新增专利证书资料。

经核查，发行人加审期间新取得2 项实用新型专利，具体情况如下表所

示：

示：
序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	聚灿光电	实用新型	宽频谱GAN 基LED 外延 结构	ZL201620524657.2	2016.06.01
2	聚灿光电	实用新型	LED 芯片	ZL201620588803.8	2016.06.16

本律师认为：发行人报告期内新增专利为发行人依法申请并合法持有，目前 法律状态为有效。

三、关于发行人新增重大合同

本律师查阅了发行人新签订的正在履行的借款合同、担保合同、采购合同、 销售合同及其他重大合同原件，并对合同复印件进行了鉴证；本律师还向发行人 相关部门了解新增合同的具体签署及履行情况。

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1、重大采购合同（标的额在200 万元以上）

（1）2016 年11 月20 日，发行人与北京北方微电子基地设备工艺研究中心 有限公司签订《设备采购合同》（合同编号FLEA1611007），约定向北京北方微电 子基地设备工艺研究中心有限公司采购ALN 设备，合同总价493 万元。

（2）2016 年12 月15 日，发行人与大族激光科技产业集团股份有限公司签 订《设备采购合同》（合同编号FLCB1612007），约定向大族激光科技产业集团股 份有限公司采购皮秒划片机和裂片机设备，合同总价645 万元。

（3）2016 年12 月21 日，发行人向元鸿（山东）光电材料有限公司发出《采 购订单》（订单号FLEA1611007），约定向元鸿（山东）光电材料有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价1,320 万元。

（4）2016 年12 月22 日，发行人与苏州全芯微电子科技有限公司签订《设 备采购合同》（合同编号FLCB1612012），约定向苏州全芯微电子科技有限公司采 购匀胶机，合同总价226 万元。

（5）2017 年1 月3 日，发行人向东莞市中图半导体科技有限公司发出《采 购订单》（订单号FLPO17010002），约定向东莞市中图半导体科技有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价330 万元。

（6）2017 年1 月12 日，发行人与苏州艾普瑞德环保科技有限公司签订《15 吨纯水工程合同》（合同编号FLPM17010003），约定由苏州艾普瑞德环保科技有 限公司负责对15 吨纯水工程进行施工总承包，合同总价201 万元。

（7）2017 年1 月25 日，发行人与OPTORUN CO., LTD.签订《采购合同》（合 同编号FLCB17010007），约定向OPTORUN CO., LTD.采购光学薄膜镀膜机设备， 合同总价101.05 万美元。

（8）2017 年1 月25 日，发行人向徐州同鑫光电科技股份有限公司发出《采

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购订单》（订单号FLPO17010229），约定向徐州同鑫光电科技股份有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价498 万元。

2、重大销售合同（标的额在200 万元以上）

（1）2016 年9 月2 日，发行人与广东聚科照明股份有限公司签订《采购合 同》（合同编号P0160902），约定向广东聚科照明股份有限公司销售芯片，合同 总价为550 万元。

（2）2016 年11 月21 日，发行人与江西鸿利光电有限公司签订《采购合同》 （合同编号20161100245），约定向江西鸿利光电有限公司销售芯片，合同总价 为232 万元。

（3）2016 年12 月12 日，江门市中阳光电科技有限公司向发行人发出《订 购单》（订单编号FLS016120048）,约定向发行人采购芯片，合同总价475 万元。

（4）2016 年12 月23 日，鸿利智汇集团股份有限公司向发行人发出《订购 单》（订单编号20161200643）,约定向发行人采购芯片，合同总价530 万元。

（5）2016 年12 月30 日，江门市中阳光电科技有限公司向发行人发出《订 购单》（订单编号FLS016120122）,约定向发行人采购芯片，合同总价380 万元。

（6）2017 年1 月11 日，发行人与广东聚科照明股份有限公司签订《采购 合同》（合同编号P0170111），约定向广东聚科照明股份有限公司销售芯片，合 同总价为715 万元。

（7）2017 年1 月12 日，发行人与江西鸿利光电有限公司签订《采购合同》 （合同编号20170100121），约定向江西鸿利光电有限公司销售芯片，合同总价 为300 万元。

（8）2017 年1 月20 日，发行人与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订《采 购合同》（合同编号ICG004636），约定向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司销售外

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延片，合同总价860 万元。

• （9）2017 年2 月3 日，泰谷光电科技股份有限公司向发行人发出《订购单》

• （订单编号417000160）,约定向发行人采购外延片，合同总价30.5 万美元。

3、借款合同

	3、借款合同
序 号	贷款银行	借款人	借款金额 （万元）	借款期限	年利率	借款方式
1	宁波银行 苏州分行	聚灿 光电	800	2017.01.04- 2018.01.04	4.88%	担保借款
2	工商银行苏 州园区支行	聚灿 光电	950	2016.10.13- 2017.10.12	4.35%	抵押借款
3	工商银行苏 州园区支行	聚灿 光电	950	2016.10.25- 2017.10.20	4.35%	抵押借款
4	中信银行 苏州分行	聚灿 光电	980	2016.10.28- 2017.09.22	5.00%	担保借款
5	民生银行	聚灿 光电	1300	2017.03.01- 2018.03.01	4.79%	抵押借款

本律师认为：发行人报告期内新增合同的签署系交易双方真实的意思，合法 有效；发行人或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、 协议没有法律障碍。

四、关于发行人新增关联交易

1、2016 年9 月12 日，发行人实际控制人潘华荣与浙商银行股份有限公司苏 州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为（320509）折商银保字(2016)第00006 号，约定：潘华荣作为保证人，为发行人与浙商银行股份有限公司苏州分行自 2016 年9 月12 日至2017 年9 月11 日期间办理的各类融资业务所发生的债权提 供最高不超过3,000 万元的连带责任保证担保。

五、关于发行人新增股东大会、董事会、监事会会议情况

本律师查阅了发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料，主 要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。

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1 发行人新增股东大会情况如下：

（1）2017 年1 月22 日，聚灿光电召开2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市股东 大会决议的有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发 行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》、《关于对<首次公开发行A 股股票 募集资金投资项目及可行性的议案>进行调整的议案》。

（2）2017 年2 月7 日，聚灿光电召开2016 年度股东大会，审议通过了《关 于2016 年年度董事会工作报告的议案》、《关于2016 年年度监事会工作报告的议 案》、《关于2016 年年度财务决算报告的议案》、《关于2016 年年度利润分配预案 的议案》、《关于聘任公司外部审计机构的议案》、《关于2017 年度董事及高级管 理人员、监事薪酬的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于为公 司银行贷款提供担保的议案》。

2、发行人新增董事会情况如下：

（1）2017 年1 月6 日，聚灿光电召开第一届董事会第十次会议，审议通过 了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市股东大会 决议的有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股 票并在创业板上市相关事宜期限的议案》、《关于对<首次公开发行A 股股票募集 资金投资项目及可行性的议案>进行调整的议案》、《关于召开2017 年第一次临时 股东大会的议案》。

（2）2017 年1 月16 日，聚灿光电召开第一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于2016 年年度总经理工作报告的议案》、《关于2016 年年度董事会工 作报告的议案》、《关于2016 年年度财务决算报告的议案》、《关于2016 年年度利 润分配预案的议案》、《关于聘任公司外部审计机构的议案》、《关于2017 年度董

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事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于 为公司银行贷款提供担保的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于开展远 期结售汇业务的议案》、《关于公司2016 年度财务审计报告的议案》、《关于出具 内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于募集资金投资项目可行性分析的 议案》、《关于召开2016 年年度股东大会的议案》。

3、发行人新增的监事会情况如下：

• （1）2016 年10 月15 日，聚灿光电召开第一届监事会第六次会议，审议通

• 过了《关于开展<证券法>学习的议案》。

• （2）2017 年1 月6 日，聚灿光电召开第一届监事会第七次会议，审议通过

• 了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市股东大会 决议的有效期的议案》、《关于对<首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可 行性的议案>进行调整的议案》。

（3）2017 年1 月16 日，聚灿光电召开第一届监事会第八次会议，审议通 过了《关于2016 年年度监事会工作报告的议案》、《关于2016 年年度财务决算报 告的议案》、《关于2016 年年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司外部审计 机构的议案》、《关于2017 年度监事薪酬的议案》。

本律师认为：聚灿光电上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式和 程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

六、关于发行人新增财政补贴

根据华普《审计报告》并经查阅发行人享有政府补助依据的原始财务凭证及 相关规范性文件，发行人及其子公司新增财政补贴的情况具体如下表所示：

2016 年6 月-12 月政府补助名目	金额（元）	政府批文/发放机关
园区专利第一批补贴	54,000	苏园科〔2016〕9 号
进口贴息（省级）	1,329,600	苏州工业园区管委会

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2016 年江苏省工业和信息化转 型升级专项资金	3,700,000	苏财工贸〔2016〕73 号
稳岗补贴	88,084.96	苏园劳保〔2016〕11 号
2016 年度苏州市市级工业经济 升级版专项资金奖补类项目	500,000	苏财企字〔2016〕41 号
苏州市2016 年度第二批科技发 展计划（分年度拨款）项目经费	510,000	苏科资〔2016〕123 号 苏财教字〔2016〕38 号
进口贴息（国家）	3,469,225	苏州工业园区管委会
2016 年苏州工业园区科技发展 资金（创新政策专项-企业研发 补贴）	500,000	苏园科〔2015〕25 号
2016 年度第十七批科技发展计 划（科技金融专项 科技贷款贴 息）	300,000	苏科资〔2016〕225 号 苏财教字〔2016〕137 号
2016 年度园区节能与发展循环 经济扶持项目专项资金	320,000	苏园管〔2016〕14 号
苏州市2016 年度第十九批科技 发展计划-政策性资助项目补助 经费	200,000	苏科资〔2016〕242 号 苏财教字〔2016〕148 号
苏州市2016 年度第12 批科技发 展计划-科技保险费补贴	260,000	苏科资〔2016〕184 号 苏财教字〔2016〕94 号
苏州市2016 年度第六批科技发 展计划（科技设施）项目经费	300,000	苏科资〔2016〕135 号 苏财教字〔2016〕59 号
合计	11,530,910

本律师认为：发行人报告期内新增上述财政补贴真实、有效。

七、关于发行人合规性核查

1、税务合规性核查

2017 年1 月9 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《税 收证明》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至 2016 年12 月31 日期间经中国税收征管信息系统查询，暂未发现有重大税务违 法违章记录。

2017 年1 月9 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证 明》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关

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政策、法规，且未因税收问题而受到任何处罚。

2、社保合规性核查

2017 年1 月10 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险 情况证明》，确定发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至 2016 年12 月31 日认真遵守国家、省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会 保障法律法规的相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并 按照规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、 生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前未因违反劳动法律 法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。

3、国土房产合规性核查

2017 年1 月10 日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，确认发行人 自2016 年8 月1 日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地 管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局处罚的情形。

4 安全生产合规性核查

2017 年1 月10 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园 安证[2017]005 号），确认发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月 1 日至2017 年1 月10 日期间未受该局到安全生产行政处罚。

5、消防安全合规性核查

2017 年1 月10 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，确认 发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至本证明出具日，在 该单位系统中无处罚记录。

6、海关合规性核查

2016 年8 月5 日，苏州工业园区海关出具证明（苏园关2016 年50 号），确

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认发行人自2016 年3 月9 日至2016 年8 月4 日未发现因违反法律法规而受到海 关处罚的情形。

7、工商及质量监督合规性核查

经核查，发行人外购的用作合同能源管理业务LED 灯具产品（规格型号： FL-FD08-20）在2015 年三季度江苏省质量技术监督局组织的省级监督抽查中， 经抽查检验被判为不合格（不合格项目：骚扰电压<电源端子的传导骚扰>），苏 州工业园区市场监督管理局于2016 年1 月7 日向发行人下达《处罚决定书》（苏 园质监罚字2015 第27 号），对发行人给予责令停止生产、销售不合格产品、处 违法生产产品货值金额等值的罚款3,380 元。发行人按照该行政处罚决定书的要 求积极进行了整改。

2017 年2 月27 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》:“本单位 为聚灿光电科技股份有限公司质量技术监督事务主管机构。自2012 年1 月1 日 至今，聚灿光电科技股份有限公司除一项行政处罚外，能够遵守国家有关法律、 法规要求，无其他违反质量技术方面法律法规而受到我局行政处罚之情形。该项 行政处罚为：聚灿光电科技股份有限公司嵌入式LED 灯产品在2015 年三季度江 苏省质量技术监督局组织的省级监督抽查中，被检验判为不合格，受到行政处罚 （行政处罚决定书编号：苏园质监罚字2015 第27 号），该处罚不属于重大违法 违规行为。”

基于上述核查，本律师认为：发行人的上述违法行为不构成情节严重，不属 于重大违法违规行为，对本次发行不构成法律障碍。

（8）环保合规性核查

经核查，因产能扩大，发行人生产过程中产生的部分废气超标排放，苏州工 业园区环境保护局于2014 年6 月27 日对发行人进行了现场检查与监测，并于

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2014 年7 月31 日向发行人发出了《限期改正通知书》，要求发行人“于2014 年 9 月30 日完成整改工作”，“整改期限到期后，污染物排放仍然超标，或拒不履 行整改要求的，将依法予以处罚，情节严重的责令限产、限排。”

发行人于2014 年7 月1 日与常州氮源光电科技有限公司签订了《含氨废气 处理及回收系统合同》，约定自合同签订50 日内（2014 年8 月20 日）完成废气 处理环保工程的改造。因关键设备的国外生产商未能依合同及时履行交货义务， 导致该环保工程延期至2014 年10 月底完工，致使发行人在2014 年10 月15 日 的废气排放抽检中仍未达标，为此苏州工业园区环境保护局于2015 年1 月6 日 向发行人下达苏园环行罚字（2015）第001 号《行政处罚决定书》，对发行人处 以罚款50,000 元。2015 年1 月8 日，发行人履行上述处罚决定，缴纳罚款50,000 元。发行人废气环保工程完成后已通过了相关检测机构的检测，取得了苏园环排 证字［20150051］号《排放污染物许可证》。

2017 年3 月1 日，苏州工业园区国土环保局出具《情况说明》:“2014 年 10 月聚灿光电科技股份有限公司（以下简称‘聚灿光电’）因臭气浓度超标受 到我局行政处罚（行政处罚决定书编号：苏园环行罚字（2015）第001 号），该 处罚不处于重大违法违规行为。上述处罚作出后，聚灿光电按要求缴纳了罚款， 并积极落实整改要求，现已达标排放。除上述处罚外，聚灿光电2012 年1 月1 日至今，在生产经营中无其他违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚的情 形。”

基于上述核查，本律师认为：发行人在获知废气超标排放后及时启动了环保 设施改造工程，因施工方违约致工程未能如期完工，导致发行人在规定的整改期 限到期后污染物排放仍未达标而受到环保部门的罚款处罚，但未受到限产、限排 的处罚，且苏州工业园区国土环保局出具了《情况说明》对该处罚不属于重大违

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法违规进行了认定，因此发行人的上述违法行为不构成情节严重，不属于重大违 法违规行为；发行人已通过环保工程验收，依法取得了《排放污染物许可证》， 故发行人上述超标排放并受到行政处罚的事实对本次发行不构成法律障碍。

八、其他需要说明的事项

(一)2017 年1 月6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了 《关于对<首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案>进行调整 的议案》，对原首次公开发行A 股股票募集资金投资项目及可行性研究相关事项 进行调整，调整后具体情况如下：

（1）投资总额的调整

该项目总投资为人民币35,210.70 万元，包括工程费用29,435.70 万元，工 程建设其他费用3,085.70 万元；基本预备费795.30 万元；铺底流动资金 1,894.00 万元。

（2）项目建设期的调整

建设期为2016 年8 月至2019 年2 月。 （3）经济效益情况

募集资金投资项目达产后年均利润总额为5,577.53 万元，所得税后项目投 资财务内部收益率为18.03%，财务净现值（ic=10%）为10,925.40 万元，项目 投资回收期6.13 年。

(4)项目备案情况

该项目符合国家产业政策的要求，该项目已于2017 年1 月10 日取得苏州工 业园区行政审批局苏园行审登字[2017]12 号《企业投资项目备案通知书》。

(二)2017 年1 月6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了

《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市股东大会决

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议的有效期的议案》，表决同意将《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在创业板上市的议案》的决议有效期延长至2018 年5 月25 日。

（三）2017 年1 月22 日，发行人召开2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市股东 大会决议的有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发 行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》、《关于对<首次公开发行A 股股票 募集资金投资项目及可行性的议案>进行调整的议案》。

基于上述核查，本律师认为：上述事项已获发行人2017 年第一次临时股东 大会批准，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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（此页无正文，为承义证字[2015]第92-15 号《补充法律意见书》之签署页）

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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
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经办律师：鲍金桥
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司 慧 二〇一七年 月 日

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