Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 18, 2017

安徽承义律师事务所关于 聚灿光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

承义证字[2015]第92-20 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据本所与聚灿光电科技股份有限公司(以下简称：发行人/公司/聚灿光电） 签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律师(以下简称：本律师)以特 聘专项法律顾问的身份，参与聚灿光电本次发行上市工作。鉴于华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）对发行人截至2017 年6 月30 日会计报表进行审计并出具了标准无保留意见的会审字[2017]4448 号《审计报 告》(以下简称：华普《审计报告》)，且发行人财务指标等相关信息发生了变化， 本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的 补充核查，现就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事 项出具本补充法律意见书。

一、关于发行人财务状况

本律师取得了华普《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并查阅了其最近 三年及一期报表及附注。

1、根据华普《审计报告》，发行人2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-6 月实现的净利润分别为5,704.58 万元、2,341.73 万元、6,060.85 万元和 5,576.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,400.49 万元、1,515.76 万元3,164.25 万元和4,638.20 万元，最近两年连续 盈利且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第二款 的规定。

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2、根据华普《审计报告》，截至2017 年6 月30 日，发行人净资产为51,363.00 万元，其中未分配利润为13,762.01 万元，最近一期末净资产不少于2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

3、发行人发行前股本总额为19,300 万元，本次拟发行6,433 万股，每股面 值1 元，本次发行完成后的股本总额为25,733 万元，符合《管理办法》第十一 条第四款的规定。

4、根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人最近两年经营范围的变更 情况的核查，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第 十四条之规定。

5、根据华普天健《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财 务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表出具了标准 无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据华普天健出具的会专字[2017]4452 号《内部控制鉴证报告》，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制 鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。

本律师认为：发行人资产质量良好，盈利能力较强；发行人在财务与会计方 面具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，符合《证券法》、《公司法》 和《管理办法》的相关规定。

二、关于发行人资产变化情况

本律师取得了发行人新增专利证书、房产土地证等相关资料。

（一）土地使用权

经核查，因新庆路改造项目实施需占用沿线企业聚灿光电部分土地，根据园

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区企业用地回购决定（苏园土回抄字2015 年5 号抄告单）及测绘结果，苏州工 业园区斜塘街道企业用地回购办公室回购发行人土地面积759.15 ㎡。企业用地

回购工作结束后，发行人办理了土地证换发手续,具体情况如下表所示：

序号	权证号	面积 （㎡）	用途	终止日期	座落	抵押 情况
1	苏（2017）苏州工业园区不 动产权第0000128 号	97,894.45	工业用地/ 非居住	2060.5.5	苏州工业园区 新庆路8 号	是

（二）专利

1、经核查，发行人加审期间新取得3 项专利，其中，发明专利2 项，实用

新型专利1 项，具体情况如下表所示：

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	聚灿光电	发明	一种LED芯片外延层的 制作方法及LED芯片结 构	ZL201410785255.3	2014.12.16
2	聚灿光电	发明	一种GAN 基LED 外延结 构及其制备方法	ZL201410777943.5	2014.12.15
3	聚灿光电	实用新型	一种LED 外延结构	ZL201620498468.2	2016.05.26

2 、根据发行人说明并经本律师检索国家知识产权局网站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/），因业务整合需要，发行人决定在期限届满 前终止其子公司玄照光电独占所有的“高可靠性的集成封装LED 芯片（专利号： ZL201220086178.9）”、“多芯片集成封装LED（专利号：ZL201220010045.3）” 两项实用新型专利，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上述两项专利 内部注销手续并在国务院专利行政部门进行登记和公告。

（三）发行人长期股权投资

经核查，发行人加审期间新设立一家全资子公司，具体如下表所示：

	公司名称	持股 比例 (%)	企业 类型	法定代 表人	注册 资本 (万元)	注册地	主营业务

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聚灿光电 科技（宿 迁）有限公 司	100	有限责任 公司（法人 独资）	王艳丽	5,000	宿迁经济技术 开发区发展大 道西侧（商务中 心2005 室）	LED 外延片及芯片的 研发、生产和销售业 务，并围绕LED 照明 应用为核心提供合 同能源管理服务。

（四）经核查，加审期间发行人新增2 处租赁房产，房屋租赁使用权基本 情况如下：

序号	出租方	房屋建筑 物 坐落	租赁时间	租赁面积 （㎡）	租赁费用 （万元/年）	租赁房屋产 权证书编号
1	魏福元	中山市横 栏镇长安 北路288 号启宸花 园40 幢 2903 房				粤（2017） 中山市不动 产权证第 0025957 号
			2017 年3 月1 日	141
			-2018 年2 月28 日	.65	3.96
2	宿迁市 开源置 业有限 公司	宿迁市发 展大道西 侧（宿迁经 济技术开 发区）2005 室	2017 年4 月14 日 -2018 年4 月13 日	100.00	每百平米收 取2 万元保证 金，在租赁期 内若每平方米 房屋缴纳流转 税及所得说达 到1 万元，实 行零租金。	宿房权证开 发 字 第 14005399 号

本律师认为：发行人报告期内资产变动合法合规，相关资产权属证书已

办理在发行人名下，目前法律状态为有效；新设公司按照《公司法》等相关 法律法规及规范性文件依法设立，有效存续；截至本补充法律意见书出具日， 发行人及子公司租赁场地用于行政办公及生产经营，上述场地合法拥有相关 权属证书，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。

三、关于发行人新增重大合同

本律师查阅了发行人新签订的正在履行的借款合同、担保合同、采购合同、 销售合同及其他重大合同原件，并对合同复印件进行了鉴证；本律师还向发行人

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相关部门了解新增合同的具体签署及履行情况。

1、重大采购合同（标的为200 万元以上）

（1）2017 年4 月13 日，发行人与瀚柏科技有限公司签订《买卖协议书》（合 同编号FLCB17040009），约定向瀚柏科技有限公司采购机器设备，合同总价54 万美元。

（2）2017 年5 月22 日，发行人与Oolong,LLC 签订《设备采购合同》（合 同编号FLPM17050012），约定向Oolong,LLC 采购机器设备，合同总价73.04 万 美元。

（3）2017 年5 月16 日，发行人向徐州同鑫光电科技股份有限公司发出《采 购订单》（订单号FLPO17050146），约定向徐州同鑫光电科技股份有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价243.75 万元。

（4）2017 年5 月25 日，发行人向福建中晶科技有限公司发出《采购订单》 （订单号FLPO17050245），约定向福建中晶科技有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价990 万元。

（5）2017 年6 月3 日，发行人向东莞市中图半导体科技有限公司发出《采 购订单》（订单号FLPO17060030），约定向东莞市中图半导体科技有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价815 万元。

（6）2017 年7 月12 日，发行人向元鸿（山东）光电材料有限公司发出《采 购订单》（订单号FLP017070106），约定向元鸿（山东）光电材料有限公司采购4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价644 万元。

2、重大销售合同（标的为200 万元以上）

（1）2017 年4 月28 日，佛山市国星半导体技术有限公司与发行人签订《采 购合同》（合同编号MA20170428001），约定向发行人采购外延片，合同511.5 万 元。

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（2）2017 年7 月11 日，泰谷光电科技股份有限公司向发行人发出《订货 单》（订单编号417001025）,约定向发行人采购外延片，合同总价30.5 万美元。

（3）2017 年7 月14 日，湘能华磊光电股份有限公司与发行人签订《采购 合同》（合同编号XNHL1520170711109），约定向发行人采购外延片，合同总价 1,760 万元。

（4）2017 年7 月11 日，杭州士兰明芯科技有限公司向发行人发出《订货 单》（订单编号SLAD17E308CH）,约定向发行人采购外延片，合同总价435 万元。

（5）2017 年5 月15 日，江西鸿利光电有限公司与发行人签订《采购合同》 （采购单号331020170500144），约定向发行人采购芯片，合同总价718 万元。

（6）2017 年7 月26 日，中山市古镇言一行灯饰厂与发行人签订《采购合 同》（采购单号TCZX20170726006），约定向发行人采购芯片，合同总价240 万元。 （7）2017 年6 月28 日，中山市古镇爱飞朗光电科技厂与发行人签订《采 购合同》（采购单号AFL170628-01），约定向发行人采购芯片，合同总价456 万 元。

（8）2017 年7 月12 日，发行人与江门市迪司利光电股份有限公司签订《销 售合同》，约定向发行人采购芯片，合同总价226.8 万元。

3、借款合同

	3、借款合同
序 号	贷款银行	借款人	借款金额 （万元）	借款期限	年利率	借款方式
1	苏州银行工 业园区支行	聚灿 光电	15,000	2017.05.03- 2022.05.02	基准利率上 浮5%	保证借款 抵押借款
2	工商银行苏州 工业园区支行	聚灿 光电	2,000	2017.05.12- 2018.05.12	4.7%	抵押借款
3	浦发银行苏州分 行、浦发硅谷银行 有限公司	聚灿 光电	10,000	2017.05.27- 2019.05.16	基准利率上 浮10%	抵押借款

4、担保合同

• （1）2017 年5 月16 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分

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行签订《最高额抵押合同》，合同编号为YD8901201728017402，将35 台外延 炉设备进行抵押，为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行于2017 年5 月16 日签订的编号为89012017280174《银团贷款合同》自2017 年5 月 16 日至2019 年5 月16 日期间在10,000 万元以内的主债权提供担保。

（2）2017 年5 月3 日，发行人与苏州银行股份有限公司工业园区支行签 订《最高额抵押合同》，合同编号为苏银高抵字[706660199-2017]第[501013]， 将全自动检测晶片分类机等设备共计208 台进行抵押，为发行人自2017 年5 月3 日至2022 年5 月2 日期间在10,159.44 万元的最高债权限额内的主债 权提供最高额抵押担保。

(3)2017 年7 月18 日，发行人与工商银行苏州工业园区支行签订《最高 额抵押合同》，合同编号为0110200009-2017 年园区（抵）字0105 号，将苏 （2017）苏州工业园区不动产权第0000128 号房屋所有权及土地使用权进行 抵押，为发行人2016 年6 月7 日至2022 年6 月24 日期间在7,174.78 万元 的最高债权限额内的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等债 权提供最高额抵押担保。

5、其他重大合同

2017 年7 月28 日，发行人与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁经 济技术开发区工业项目进区投资合同书》和《补充协议》，上述协议就《LED 外 延片、芯片研发生产》项目相关事项做出了约定，主要内容如下：发行人拟以子 公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司投资建设年产1,500 亿颗芯片和1,440 万片 外延片项目；项目一期建设投资50,000 万元，拟于2018 年底前投产，项目二期 建设投资50,000 万元，拟于2019 年开始投产，项目三期建设投资50,000 万元， 拟于2020 年开始投产；宿迁经济技术开发区管理委员会负责协助发行人取得该 项目用地约164 亩，并给予发行人为该项目新购置的设备投资总额一定比例补贴

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资金。

本律师认为：发行人报告期内新增合同的签署系交易双方真实的意思，合法 有效；发行人或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、 协议没有法律障碍。

四、关于发行人新增关联方及关联交易

（一）关于聚灿光电的关联方变化情况

1、控股子公司、参股公司

关联方名称	关联关系	备注
聚灿光电科技（宿迁） 有限公司	控股子公司	公司持有100%股权

2、经核查，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业更新如下：

关联方名称	关联关系	备注
浙江强盟实业股份有限公司	关联自然人重大影响企业	孙永杰父亲孙绍丁持股 20.56%
山东博达光电有限公司	关联自然人控制企业	浙江博达光电有限公司之 子公司
上海秦韩餐饮管理有限公司 注	关联自然人控制企业	公司董事秦臻持股80%

注：上海秦韩餐饮管理有限公司已于2017 年1 月注销。

（二）关联担保

1、2017 年2 月27 日，发行人实际控制人潘华荣与浙商银行股份有限公司 苏州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为(320509)浙商银高保字（2017） 第00004 号，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿光电与浙商银行股份有限公司苏 州分行自2017 年2 月27 日至2018 年2 月26 日期间办理的各类融资业务所发生 的债权提供最高不超过4,000 万元的连带责任保证担保。

2、2017 年3 月27 日，发行人实际控制人潘华荣与中信银行股份有限公司 苏州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为2017 信苏银最保字第 811205023950-1，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿光电与中信银行股份有限公

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司苏州分行自2017 年3 月27 日至2018 年3 月27 日期间办理的各类融资业务所 发生的债权提供最高不超过6,000 万元的连带责任保证担保。

3、2017 年5 月3 日，发行人实际控制人潘华荣与苏州银行股份有限公司工 业园区支行签订《最高额保证合同》，合同编号为苏银高保字[706660199-2017] 第[501033]号，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿光电与苏州银行股份有限公司 工业园区支行自2017 年5 月3 日至2022 年5 月2 日期间办理的各类融资业务所 发生的债权提供最高不超过15,000 万元的连带责任保证担保。

4、2017 年5 月16 日，发行人实际控制人潘华荣与宁波银行签订《最高额 保证合同》，合同编号为07500KB20179836，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿 光电与宁波银行自2017 年5 月15 日至2020 年5 月15 日期间办理的各类融资业 务所发生的债权提供最高不超过6,000 万元的连带责任保证担保。

5、2017 年5 月16 日，发行人实际控制人潘华荣及其配偶李微微与上海浦 东发展银行股份有限公司苏州分行签订《保证合同》，合同编号为 YB8901201728017401，约定：潘华荣及其配偶李微微作为保证人，为聚灿光电与 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行自2017 年5 月16 日至2019 年5 月16 日期间办理的各类融资业务所发生的债权提供最高不超过10,000 万元的连带责 任保证担保。

6、2017 年5 月16 日，发行人实际控制人潘华荣与上海浦东发展银行股份 有限公司苏州分行签订《抵押合同》，合同编号为YB8901201728017401，约定： 将沪房地浦字（2006）第084669 号房屋所有权进行抵押，为聚灿光电与上海浦 东发展银行股份有限公司苏州分行自2017 年5 月16 日至2019 年5 月16 日期间 提供对应担保主债权10,000 万元中的2,600.87 万元的抵押担保。

五、关于发行人新增股东大会、董事会、监事会会议情况

本律师查阅了发行人新增董事会的全套资料，主要包括会议通知、议程、议

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案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。

• 1、发行人新增股东大会情况如下：

（1）2017 年6 月26 日，聚灿光电召开2017 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于LED 外延片、芯片生产研发项目的议案》、《关于签订工业项目进区 投资合同书及补充协议的议案》、《关于为公司银行授信提供担保及股权质押的议 案》。

• 2、发行人新增董事会情况如下：

• （1）2017 年4 月5 日，聚灿光电召开第一届董事会第十二次会议，审议通

• 过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

（2）2017 年6 月10 日，聚灿光电召开第一届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于LED 外延片、芯片生产研发项目的议案》、《关于签订工业项目进区 投资合同书及补充协议的议案》、《关于为公司银行授信提供担保及股权质押的议 案》、《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

（3）2017 年7 月18 日，聚灿光电召开第一届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于公司2017 年半年度财务审计报告的议案》、《关于出具内部控制有 效性的自我评价报告的议案》。

六、关于发行人新增财政补贴

根据华普《审计报告》并经查阅发行人享有政府补助依据的原始财务凭证及 相关规范性文件，发行人及其子公司报告期内新增财政补贴的情况具体如下表所 示：

示：
2017 年1 月-6 月政府补助名目	金额（元）	政府批文/发放机关
2016 年苏州工业园区自主品牌发展 专项资金-科技型自主品牌专项项目	1,059,500	苏州工业园区管委会
合计	1,059,500

本律师认为：发行人报告期内新增上述财政补贴真实、有效。

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七、关于发行人合规性核查

1、工商质量监督合规性核查

2017 年7 月11 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》:“经审查， 聚灿光电科技股份有限公司自2014 年1 月1 日至今在我局辖区内有一项行政处 罚:该公司生产的嵌入式LED 灯产品（规模型号：FL-FD08-20）在2015 年三季度 江苏省质量技术监督局组织的省级监督抽查中，经抽查检验判为不合格（不合格 项目：骚扰电压（电源端子的传导骚扰）），该公司因此受到行政处罚（行政处罚 决定书编号：苏园质监罚字2015 第27 号），不属于重大违法违规行为。除此之 外，在我局辖区内未被发现违反其他有关质监行政管理法律、法规及规范性文件 规定的行为”

经核查，上述处罚系发行人外购的用作合同能源管理业务LED 灯具产品（规 格型号：FL-FD08-20）在2015 年三季度江苏省质量技术监督局组织的省级监督 抽查中，经抽查检验被判为不合格（不合格项目：骚扰电压<电源端子的传导骚 扰>），苏州工业园区市场监督管理局于2016 年1 月7 日向发行人下达《处罚决 定书》（苏园质监罚字2015 第27 号），对发行人给予责令停止生产、销售不合格 产品、处违法生产产品货值金额等值的罚款3,380 元。发行人按照该行政处罚决 定书的要求积极进行了整改。

基于上述核查，本律师认为：发行人的上述违法行为不构成情节严重，不属 于重大违法违规行为，对本次发行不构成法律障碍。

2017 年7 月11 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，确认发行 人子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至2017 年7 月1 日在该局辖区 内未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。 2、税务合规性核查

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2017 年1 月9 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《涉 税信息查询结果告知书》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至2017 年6 月30 日期间经中国税收征管信息系统查询，暂未发现有 重大税务违法违章记录。

2017 年7 月13 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证 明》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至2017 年6 月30 日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关 政策、法规，且未有因税收问题而受到任何处罚的记录。

3、社保合规性核查

2017 年7 月6 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险 情况证明》，确定发行人自2010 年5 月至今，其子公司玄照光电自2011 年3 月 至2013 年7 月、聚灿能源自2012 年5 月至今认真遵守国家、省、市、以及苏州 工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定，严格按照劳动法律法规依法 与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养 老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截 至目前未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政 处罚。

4、国土房产合规性核查

2017 年6 月30 日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，确认发行人 自2017 年1 月10 日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地 管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局处罚的情形。

5、安全生产合规性核查

2017 年7 月3 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发

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行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至2017 年7 月2 日期间 未受该局安全生产行政处罚。

6、消防安全合规性核查

2017 年7 月3 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，确认发 行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2014 年1 月1 日至本证明出具日，在该 单位系统中无处罚记录。

7、海关合规性核查

2017 年7 月3 日，苏州工业园区海关出具证明（苏园关2017 年23 号），确 认发行人自2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日未发现因违反法律法规而受到 海关处罚的情形。

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• （此页无正文，为承义证字[2015]第92-20 号《补充法律意见书》之签署页）

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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥

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司 慧
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二〇一七年 月 日

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