FOCUS HOME INTERACTIVE

Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
Au capital de 5 467 198,80 Euros
Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28
11, Rue de Cambrai - 75019 Paris
RCS Paris B 399 856 277

Attestation de la personne responsable

J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés.

A Paris, le 28 avril 2016,

Cédric Lagarrigue

Président du Directoire

FOCUS HOME INTERACTIVE

Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Au capital de 5 467 198,80 Euros

Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28

11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

RCS Paris B 399 856 277

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 Juin 2016

L'an deux mille seize

Le dix-huit avril à 20 heures

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la Société Focus Home Interactive au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et de soumettre les comptes annuels à votre approbation.

Les convocations prescrites par la loi vous seront régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur seront tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE LA FILIALE

1. Activité de la Société et du Groupe

Présentation générale de l'activité de Focus Home Interactive

Créée en 1995, FOCUS HOME INTERACTIVE est un éditeur français de jeux vidéo dont la vocation est de produire et distribuer des jeux vidéo succès originaux sur consoles de salon et PC, en téléchargement et en magasin, dans le monde entier. FOCUS HOME INTERACTIVE accompagne les studios de développement dans le suivi de production des jeux dont elle assure la communication et la commercialisation en s'appuyant sur les réseaux de distribution de ses partenaires – c'est-à-dire les réseaux de grossistes et magasins pour ce qui est de distribution physique, ou des plateformes de téléchargement pour la distribution digitale.

Focus Home Interactive a cherché et réussi à établir un écosystème pérenne de studios partenaires, en majorité français et à permettre le développement de talents qui ont été confirmés au fil des années à travers des jeux « AA » de plus en plus ambitieux.

Situation du Groupe et analyse de l'évolution des affaires

Tout en assurant la performance des lancements, le groupe a procédé à des transformations importantes, dont le changement de la convention collective et la transformation de la société sous forme S.A. permettant ainsi l'introduction de la société en bourse.

L'introduction sur le marché Alternext le 12 février 2015, a été réalisée avec succès permettant la levée de 8 492 K€ par la création de 703 591 actions.

Les frais externes liés à l'opération se sont élevés à 1 808 K€ dont 1 505 K€ brut d'impôt ont été imputés sur la prime d'émission net d'impôt.

La croissance du chiffre d'affaires et le renforcement du catalogue pour les années à venir s'accompagnent par la croissance des équipes. L'effectif de la société dépasse le seuil des 50 salariés au mois de février pour atteindre 70 (66 en équivalence TP) au 31 décembre 2015. Cette augmentation a incité le groupe à prendre plusieurs actions, dont la signature le 2 mars 2015 d'un avenant au bail permettant l'expansion dans un espace complémentaire dans le même immeuble.

La société a procédé à la mise en place d'un accord de participation par anticipation dès la fin 2015. L'accord prévoit la mise à disposition de PEE et de PERCO pour les salariés de l'entreprise.

Et à la fin de l'année, le groupe a procédé au changement de gouvernance avec le départ de Jean Pierre Bourdon de la présidence de la société. Il est succédé par Cédric Lagarrigue qui pilote l'activité et est en charge de la stratégie de Focus depuis plus de 15 ans. Deborah Bellangé, directrice financière est nommée à la vice-présidence du directoire. John Bert, directeur du business development ainsi que Luc Heninger, directeur de production, sont nommés membres du directoire.

Résultats consolidés

Au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires réalisé s'élève à 69,2 M€, soit une progression de 58 % par rapport au 31 décembre 2014.

La marge brute de la société s'élève à 22,2 M€ au 31 décembre 2015, soit 44 % de croissance par rapport au 31 décembre 2014. Cette évolution positive est tirée par la réussite des jeux lancés dont Farming Simulator, Blood Bowl 2 et Divinity : Original Sin ainsi que par un back catalogue performant. Les redevances pour les studios sur certains de ces titres atteignent déjà des taux de redevances tels que nous pouvons parler de « success incentive ». Ce niveau de redevance aux studios explique aussi la baisse relative du taux de marge entre 2015 et 2014.

L'année 2015 est aussi marquée par le pourcentage de ventes de jeux consoles le plus fort dans l'histoire de la société, avec 69 % des ventes réalisés sur les jeux consoles (v. 55 % en 2014). Les coûts de fabrication, plus élevés que sur PC, ont bien été maîtrisés car la marge n'en a pas été affectée.

Le résultat courant s'élève à 8,6 M€, soit 46 % de croissance par rapport à la période de référence en 2014. Cette évolution est d'autant plus marquante que la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été intégrée pour la première fois en 2015 pour un montant chargé de 432 K€ et que des frais non-récurrents, dont les charges liées à l'opération « IPO » (pour 342 K€), ont été comptabilisés au cours de l'exercice.

Enfin, le groupe a réalisé un résultat exceptionnel négatif lié à la prime départ du Président du Directoire et fixé par le conseil de surveillance.

Le groupe a déjà engagé la stratégie annoncée lors de son introduction en bourse, en augmentant les budgets d'investissement dans les jeux futurs. Néanmoins, cette mise en place ne touche pas de manière significative la trésorerie du fait de la durée des investissements à réaliser (18 à 24 mois).

Au 31 décembre 2015, la trésorerie du groupe reste très positive avec 15,8 M€ de disponibilités et 2 M€ de placements court terme.

Activité en matière de recherche et développement

Focus Home Interactive n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée et gestion des risques financiers
Risques liés à la dépendance à l'égard des studios de développement externes

Focus ne dispose pas de studio de développement intégré et il n'existe aucune relation capitalistique entre un ou plusieurs studios et la Société. La détérioration des relations existantes avec un ou plusieurs studios de développement partenaires ou les difficultés que pourrait rencontrer la Société à nouer des partenariats avec de nouveaux acteurs pourraient avoir un impact négatif plus ou moins sensible sur les revenus, les résultats futurs, la situation financière et le développement du Groupe. La défaillance financière d'un studio constituerait également un risque pour la Société.

Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

La réussite de notre société dépend très largement du talent, des compétences et de l'implication des dirigeants mais également des collaborateurs clés.

Nous estimons qu'une partie au moins des tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourrait être effectuée par d'autres collaborateurs, le cas échéant après une période d'adaptation et/ou de formation. Toutefois, le succès du Groupe étant notamment lié à la collaboration passée et présente de ses collaborateurs clés, nous ne pouvons garantir que leur départ ou indisponibilité, totale ou partielle, n'aurait pas un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos perspectives de développement.

Focus Home Interactive aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau pour le développement de ses activités. Nous sommes en concurrence avec d'autres sociétés, françaises et étrangères, pour recruter et retenir notamment des personnels techniques hautement qualifiés. Notre incapacité à attirer ces personnes clés pourrait empêcher Focus Home Interactive d'atteindre nos objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos perspectives de développement.

Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Focus enregistre une croissance rapide de ses activités qui requiert une implication forte de l'équipe dirigeante et nécessite une infrastructure opérationnelle et financière solide. La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance imposera d'utiliser de manière optimale l'ensemble de ses ressources présentes et de veiller à leur adéquation avec les futurs besoins.

Si nous ne parvenions pas à gérer de façon efficace la croissance de nos activités, la qualité de notre offre pourrait en souffrir, ce qui pourrait nuire à notre notoriété et avoir un effet défavorable significatif

sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de notre société.

Risques liés à la non-réalisation du plan de développement

Focus Home Interactive, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l'adéquation de son offre à la demande des consommateurs afin de pouvoir développer son activité dans les exercices à venir.

Si Focus Home Interactive ne parvenait pas à atteindre les succès escomptés sur son catalogue de jeux actuels et futurs dans les délais escomptés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives de croissance, la situation financière, les résultats et le développement de la société.

Risques liés à l'évolution du marché et à la concurrence

Focus Home Interactive évolue sur un marché en croissance, mais de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis à des fluctuations économiques.

Par ailleurs, Focus Home Interactive doit faire face à l'accélération de la dématérialisation des jeux-vidéos (téléchargement en ligne du jeu) et l'émergence du marché du Cloud gaming.

Pour rester compétitif, il est essentiel de bien anticiper les tendances du marché et donc de bien choisir le format de développement d'un jeu. Un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences défavorables sur le chiffre d'affaires et la rentabilité attendus ainsi que sur la situation financière et le développement de notre société.

Bien que la Société ait un modèle économique spécifique, elle est confrontée à une concurrence directe et indirecte composée de nombreux éditeurs de taille et positionnements différents. L'accroissement de la concurrence à laquelle est confrontée Focus Home Interactive constitue un risque.

Risques liés au décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare

Dans un contexte très concurrentiel, l'annonce du décalage d'un jeu attendu, quelle qu'en soit les raisons, pourraient avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur les revenus, les résultats futurs de Focus Home Interactive, sa situation financière et son développement.

C'est pourquoi la Société s'est fixée un double objectif de lancer des jeux de qualité et innovant tout en respectant des objectifs de coûts et de délais. De plus, grâce à son catalogue diversifié et caractérisé par une récurrence des succès, nous ne sommes pas dépendants du succès d'un jeu phare sur chaque exercice.

Risques liés à la dépendance à l'égard des consoliers

Dans le cadre de la commercialisation des jeux sur les différentes consoles, la Société doit soumettre chaque jeu à diverses étapes de validation par le consolier. La maîtrise par la Société de l'ensemble des exigences des constructeurs et des évolutions permanentes des cahiers des charges propres à

chaque console au rythme notamment de l'enrichissement des technologies, constitue un enjeu majeur.

Bien qu'il n'existe aucune contrainte technique imposée pour les jeux destinés aux PC, Focus s'impose également un cahier des charges technique similaire à ceux requis par les consoliers afin que les jeux PC édités par Focus soient autant que possible exempts de problèmes techniques et offrent à l'utilisateur, quelle que soit la configuration de son ordinateur, une expérience de jeu similaire.

Par ailleurs, à l'instar de tous les éditeurs de jeux pour consoles, la Société est contrainte de produire les jeux destinés à la distribution physique dans des usines appartenant aux principaux consoliers ou des prestataires externes certifiés par leurs soins. Ainsi, l'approvisionnement est soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royautés. Toute modification des conditions de vente par les constructeurs pourrait avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur les résultats de la Société et la situation financière du Groupe. Pour les jeux PC/Mac, il n'existe aucune dépendance particulière.

Enfin, Focus doit également obtenir les agréments pour chaque console de la part des consoliers (Sony, Nintendo ou Microsoft) afin d'être en mesure de pouvoir éditer des jeux sur ces consoles. La Société a obtenu les agréments sur l'ensemble des consoles incontournables, qui sont valables sur la période d'exploitation de la console, ainsi l'obtention de ces agréments ne constitue pas un risque significatif pour Focus Home Interactive.

Risques liés à une éventuelle dépendance commerciale

A ce jour, nous estimons ne pas être dans une situation de dépendance commerciale que ce soit vis-à-vis d'un client ou d'un type de clientèle. Nous l'expliquons par la diversité de notre réseau de partenaires distributeurs retail implantés dans le monde entier et la diversification de nos canaux de commercialisation pour nos ventes dématérialisées.

Ainsi, en matière de distribution physique, Focus Home Interactive compte en France un portefeuille actif de plus de 10 clients composé de grands comptes de type centrales d'achat, grossistes, multi-spécialistes et spécialistes ainsi que d'un réseau de près de 50 distributeurs à l'international couvrant plus de 80 territoires. Les contrats de distribution sont conclus en général pour une durée d'un an, nous offrant ainsi la possibilité de changer relativement facilement de distributeur en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de performances en deçà des attentes.

En matière de ventes dématérialisées, la Société dispose à la fois de sa propre boutique en ligne et d'une présence sur les principales plateformes de téléchargement de jeux.

Afin de se prémunir contre les risques d'impayés sur la vente de produits physiques, nous avons souscrit un contrat d'assurance-crédit auprès d'Euler Hermès couvrant la majeure partie du chiffre d'affaires consolidé au titre des exercices 2014 et 2015.

Le taux de créances clients présentant un risque de recouvrement observé est très faible, il a été de 7% au titre de l'exercice 2015.

Enfin, contrairement à ses concurrents de taille significative qui misent sur le dernier trimestre de l'exercice pour profiter des ventes de Noël pour lancer leurs « titres blockbusters », la Société s'attache à ne pas concentrer le lancement de ses nouveaux titres sur cette même période afin d'optimiser la visibilité. Même si des pics de vente liés à des succès commerciaux plus ou moins marqués peuvent être constatés, les ventes du Groupe ne sont donc pas concernées par une saisonnalité structurelle.

Risques liés à la réglementation propre aux jeux vidéos

La Société, comme tout éditeur de jeux doit se conformer aux dispositions légales nationales et communautaires, qui peuvent s'appliquer notamment au contenu des jeux vidéo et à la protection des consommateurs. Le non-respect de ces dispositions légales et ses conséquences possibles, à savoir l'éventuel retrait d'un jeu-vidéo du marché ou la mise en cause de la responsabilité de l'éditeur, pourraient avoir un impact négatif plus ou moins significatif sur les ventes, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement du Groupe.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences

Risques liés à la remise en cause des droits d'exploitation dans un territoire

Lorsque Focus Home Interactive est titulaire des droits sur le titre des jeux vidéo, il a été mis en place une politique de protection de ce dernier à titre de marque en fonction des risques identifiés sur les territoires de distribution, de la nature du jeu vidéo et des perspectives de ventes futures.

Outre la protection au titre du droit des marques, il existe dans de nombreux pays dans lesquels la Société a son activité, des dispositions légales au titre du droit d'auteur et de la concurrence déloyale dont le titre et/ou le jeu vidéo bénéficient afin de garantir leur protection.

A ce jour, aucun des droits sur les titres et/ou jeux vidéo exploités par la Société n'a été revendiqué sur aucun territoire par un tiers. En cas de survenance d'une telle revendication, l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société pourraient s'en trouver affectés de manière plus ou moins significative selon le titre et/ou jeu vidéo concerné.

Risques liés au renouvellement du portefeuille de droits

Compte tenu de son activité, Focus Home Interactive est directement concernée par la gestion d'un portefeuille de droits concédés par les studios de développement.

Les droits d'exploitation sur les jeux obtenus par la Société auprès des studios, à travers des droits d'édition et de reproduction, lui sont conférés pour un territoire et une durée déterminés (durée qui peut être variable en fonction des contrats). Focus dispose donc d'un droit limité dans le temps sur les jeux vidéo développés par les studios.

Dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à acquérir de nouveaux droits, cette dernière verrait son catalogue d'exploitation diminuer, ce qui pourrait alors impacter négativement ses revenus, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Risques liés à l'évolution aux tendances du marché et à l'évolution dans la fonctionnalité des jeux en portefeuille

Focus Home Interactive observe que les jeux vidéo deviennent de plus en plus sociaux avec des interactions entre joueurs à l'intérieur des jeux. Ainsi certains permettent la création d'éléments susceptibles d'être soumis aux droits d'auteur ainsi que la réalisation d'échanges potentiellement soumis au droit de la consommation.

Nous veillons à ce que ces évolutions soient encadrées en conformité avec les dispositions légales applicables

Risques liés au piratage et à la contrefaçon de droits d'auteurs

Le succès grandissant du catalogue de Focus Home Interactive peut entraîner des tentatives de copies illégales et de piratage.

A ce jour, notre Société n'a jamais été confrontée à des actions de piratages d'une ampleur telle, que ses résultats, sa situation financière ou son image de marque en aient pâties. Nous considérons que la digitalisation croissante du marché des jeux vidéo diminue drastiquement le risque de piratage des jeux, en effet, la digitalisation a permis aux éditeurs d'ajouter de nouvelles fonctionnalités téléchargeables ou utilisables en ligne en plus du jeu de base (qui s'entend sans connexion à internet), comme notamment :

mises à jour fréquentes des jeux vidéo par internet (sur consoles comme sur PC) permettant la correction de défauts du jeu ;
partage de données entre utilisateurs (« les communautés ») ;
modes multi-joueurs en ligne ;
contenus additionnels à télécharger dont certains sont gratuits.

Ces fonctionnalités sont autant de services additionnels qu'offre la digitalisation et qui ne peuvent être accessibles à des jeux piratés puisque pour y avoir accès, il est nécessaire au joueur de disposer du jeu originel (comportant des clés de codage cryptés). A défaut, le joueur peut toujours pirater un jeu mais ne pourra accéder à cet ensemble de contenus et se retrouve avec un jeu par essence fortement appauvri. Ainsi, la digitalisation croissante rend quasi systématique l'achat d'un jeu légal.

Nous considérons que notre positionnement puissant sur le segment du digital est de nature à limiter (même s'il ne peut être en totalité circonscrit) tout risque majeur de piratage de ses produits.

Risque de change

Focus Home Interactive exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autre que l'Euro, et plus particulièrement en dollars, monnaie de facturation retenue aux Etats-Unis. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la part des ventes facturée en dollars s'est élevée à 46% du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat d'exploitation ainsi que les liquidités du Groupe sont donc soumis à des fluctuations des cours de change.

Notre Société bénéficie cependant d'un adossement mécanique entre des dépenses engagées en dollars (à savoir principalement les coûts de fabrication des supports physiques des jeux pour consoles et PC à destination du territoire américain, et supportés par la filiale américaine) et les encaissements sur ventes de jeux en US dollars sur les ventes de produits physiques aux États-Unis. Néanmoins, le volume d'encaissement en USD concernant une part importante des ventes réalisées en téléchargement pour lesquels aucun coût en USD n'est directement imputé, le Groupe est fréquemment en situation excédentaire en dollars sur laquelle il peut être confronté aux fluctuations de la parité €/USD à moyen ou long terme.

Afin de limiter cette exposition au risque de change, le Groupe met en place des contrats de couverture de change Euro/Dollar, à différentes échéances, souscrits sur la base des prévisions d'excédent de devises USD à recevoir, ces contrats couvrant partiellement les excédents budgétés.

Ne pouvant exclure qu'une augmentation importante de son activité ne le contraigne à une plus grande exposition au risque de change, notre société revoit régulièrement les prévisions de flux à couvrir et renforce sa politique de couverture de ces risques au fur et à mesure de l'évolution. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions, en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, sa rentabilité pourrait s'en être altérée.

Risque de liquidité

L'échéancier de la dette financière au 31 décembre 2015 est le suivant :

Consolidé (en K€) - audité	TOTAL	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires et prêts OSEO	3 650	769	2 531	350
Concours bancaires courants	0	0
Total des emprunts et dettes financières	3 650	769	2 531	350
Valeurs Mobilières	2 000	2 000
---	---	---	---	---
Trésorerie disponible	15 842	15 842
Trésorerie nette / (Endettement net)	14 192	17 073	-2 531	-350
---	---	---	---	---

Le Groupe revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en tenant comptede sa trésorerie disponible (au 31 décembre 2015 s'élevant à 15 842 K€) ainsi que :

les sommes mobilisés dans les placements,
du plan de remboursement de la dette financière existant cette même date,
du niveau d'activité actuel, et
des engagements hors bilan

Risque lié à l'existence de covenants financiers

Certains des emprunts souscrits par la Société comportent des clauses de respect de ratios financiers calculés annuellement sur la base des comptes sociaux de la Société.

Financement bancaire du Groupe obtenu auprès de la banque Palatine en septembre 2012; les covenants testés à chaque clôture annuelle sont :

maintien d'un niveau de capitaux propres, après affectation des résultats et intérêts minoritaires, au moins égal à 85% de celui existant au 31 décembre 2011 (i.e. 1 908 K€);
maintien du niveau du rapport « Fonds Propres » et « Quasi Fonds Propres » sur l'endettement total à « Moyen et Long Terme » (total des dettes à plus d'un an telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés) à un niveau supérieur ou égal à 1;
maintien du niveau du rapport « Endettement Ajusté » (dettes financières diminuées des disponibilités et des valeurs mobilières de placement) sur « Situation nette » à un niveau inférieur ou égal à 2.

Ces ratios étaient respectés au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, les emprunts souscrits auprès de HSBC et de la Banque Palatine en juillet et août 2014 comportent également des covenants que Focus Home Interactive devra respecter à chaque clôture annuelle à compter du 31 décembre 2015 calculés annuellement sur la base des comptes sociaux de la Société.

Emprunt Banque Palatine : les clauses sont identiques à celles attachées à l'emprunt souscrit en septembre 2012 et indiquées ci-dessus, à l'exception du maintien de niveau des capitaux propres qui doit être au moins égal à 90% de celui existant au 31 décembre 2013 (i.e. 4 424,6 K€).

Emprunt HSBC : les covenants sont les suivants :

maintien du niveau de « Fonds Propres » à un niveau égal ou supérieur à 4 951 K€;
maintien du niveau du rapport « Fonds Propres » sur le total du bilan à un niveau supérieur à 15% ;

maintien du niveau du rapport de l'endettement total à « Moyen et Long Terme » (total des dettes à plus d'un an telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés) sur les « Fonds Propres » à un niveau inférieur à 1.

Le non-respect de ces ratios, ou l'absence de waiver ou d'autorisation préalable des établissements bancaires préteurs, pourrait entraîner l'exigibilité immédiate du capital restant dû à la date de non-respect, à défaut d'obtenir l'accord de la banque de renoncer au remboursement anticipé du solde dû.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble de ces nouveaux covenants sont respectés.

Il est rappelé qu'en 2012, un nantissement portant sur 40 280 titres de la Société a été accordé en sûreté sur les deux premiers emprunts par la société NABUBOTO pour un montant de 250 K€ au profit de la Banque Crédit du Nord et la Banque Palatine pari-passu.

Il est également rappelé qu'en juillet 2014 un nantissement portant sur 79 712 titres de la Société (soit 1,13% du capital) a été accordé en sûreté sur les deux emprunts souscrits en juillet et août 2014 par la société NABUBOTO (contrôlée par Denis THEBAUD, actionnaire majoritaire de la Société), pour un montant estimé de 375 K€ au profit de Banque Palatine et HSBC pari-passu.

Risque de taux

L'intégralité des emprunts souscrits par le Groupe à la date du présent rapport et décrit ci-avant ont été réalisés à taux fixe.

Les placements en cours au 31 décembre 2015 sont à taux garanti et ne sont pas susceptibles à la variation des taux de manière à impacter le niveau de ses liquidités disponibles.

La Société considère que toute évolution de +/- 1% des taux d'intérêts aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du niveau dégagé par le résultat d'exploitation.

Risque relatif à l'existence d'instruments dilutifs

A ce jour, la Société a procédé à l'attribution de plans de valeurs mobilières et instruments donnant accès au capital (actions gratuites, stock-options et bons de souscription d'action) au profit de dirigeants, salariés et membre du conseil de surveillance.

La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Dans de tels cas, il en résulterait une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

Assurance et couverture des risques

Focus Home Interactive a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés avec des montants de garantie qu'il estime compatible avec la nature de son activité, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

Le montant des charges constatées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance (hors assurance-crédit client) s'est élevé à 110 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

En février 2016, se tenait à Paris le What's Next de Focus, un événement annuel auquel étaient conviés les journalistes du monde entier. Pendant deux jours, Focus a pu présenter quelques-uns de ses titres qui sortiront lors des trois prochaines années. Un moment fort pour journalistes, distributeurs, consoliers et investisseurs qui ont pu mesurer lors de cet événement la véritable montée en gamme du catalogue de l'éditeur parisien.

Lors du What's Next, Focus a annoncé la signature du contrat avec le studio Giants pour le prochain Farming Simulator 2017. Ce jeu sera lancé pour la première fois en simultané sur PC et Consoles fin 2016.

Le What's Next a également été l'occasion d'annoncer la signature avec le studio américain New World Interactive pour la suite de leur jeu million seller : Insurgency dont la sortie est prévue sur consoles et PC en 2017.

Le premier jeu issu du What's Next n'est autre que Battlefleet Gothic Armada du jeune studio parisien Tindalos, une récente découverte de Focus qui le finance et l'accompagne depuis deux ans. Battlefleet Gothic Armada sortira le 21 avril sur PC et a déjà largement battu un premier record de la société avec près de 100 000 unités vendues en précommande sur la plateforme du géant international de la distribution digitale : Steam.

Le premier trimestre a également signalé la fin du lock-up des actionnaires historiques de la société. Le 11 mars 2017, la société a été informée du reclassement de 7% de son capital.

Depuis le 12 février 2015 la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250 000 euros a été affectée au compte de liquidité. Ce montant est augmenté de 100 000 euros en janvier 2016.

Au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Enfin, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 et 2014 de la Société française a débuté en avril 2016.

4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'événement le What's Next de focus a permis de confirmer la montée en puissance de Focus. L'éditeur a pu ainsi attirer les plus grands médias spécialisés à Paris pendant deux jours, permettant aux titres présentés de bénéficier de nombreux reportages pendant plusieurs semaines, dans les médias spécialisés du monde entier (Sites Internet, magazines, chaines youtube, TV, radios...).

De l'avis général Le catalogue de jeux présentés à l'occasion du What's Next est des plus prometteurs. De tous les jeux présentés lors de cet événement, le premier à sortir est Battlefleet Gothic Armada, développé par le jeune studio parisien Tindalos. Disponible le 21 avril 2016, il est grâce à un record de précommandes, le plus beau lancement à ce jour de Focus sur PC en digital.

L'année 2016 de Focus sera également marquée par la sortie d'autres jeux français ambitieux réalisés par des studios confirmés comme The Technomancer (Spiders Studio), Styx : shades of Darkness (Cyanide) et Space Huk Deathwing (Streum On Studio). Ces 3 titres sont prévus sur consoles Playstation 4, Xbox One et PC.

Toujours soucieux de dénicher de nouveaux talents sur un premier projet et de les accompagner dans leur développement afin d'en faire des studios confirmés. Focus présentait au What's Next les jeux en cours de production de trois jeunes studios français. Le studio lillois Enigami a fait grand bruit ces derniers mois, avec le jeu Shiness, véritable jeu de rôle manga qui a suscité lors de ses présentations beaucoup d'enthousiasme et d'intérêt. Le studio montpelliérain Swing Swing submarine a envouté la presse avec un magnifique et poétique Season After fall. Le studio Lyonnais Passtech Games présentait quant à lui la suite de son jeu Space Run qui s'était vendu à 200 000 exemplaires sur PC alors qu'il avait été développé par une seule personne, le fondateur du studio.

Enfin, le dernier trimestre 2016 sera marqué par la sortie de Farming Simulator 17 sur consoles et PC. C'est un événement car c'est la toute première fois que le jeu à succès de Focus sortira simultanément sur toutes les plateformes.

Dans un tel contexte, les perspectives d'avenir nous apparaissent comme favorables.

II. MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2015, la société était une société par actions. Elle avait pour mandataires sociaux :

Monsieur Jean-Pierre Bourdon, Président du Directoire
Monsieur Cédric Lagarrigue, Membre du Directoire
Madame Deborah Bellangé, Membre du Directoire ;
Monsieur Denis Thébaud, membre et président du Conseil de surveillance ;
Madame Claire Wanctin-Mesureux, membre du Conseil de surveillance ;
Monsieur Christian Tellier, membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance, lors de la réunion du 17 décembre 2015, a constaté la démission de Monsieur Jean-Pierre Bourdon et, à date effective du 1 janvier 2016, a modifié les désignations du Directoire comme suit :

Monsieur Cédric Lagarrigue, Président du Directoire
Madame Deborah Bellangé, Vice-Présidente du Directoire
Monsieur John Bert, Membre du Directoire
Monsieur Luc Heninger, Membre du Directoire

Autres mandats en cours à l'extérieur du Groupe

| Jean Pierre BOURDON
(n'exerçant plus de mandat chez Focus en 2016) | Autres mandats en cours en dehors du Groupe | |
| --- | --- | --- |
| | Nature du Mandat | Société * |
| Cédric LAGARRIGUE | Néant | Néant |
| Deborah BELLANGE | Néant | Néant |
| John BERT | Néant | Néant |
| Luc HENINGER | Néant | Néant |
| Denis THEBAUD | Président Directeur Général | INNELEC MULTIMEDIA |
| --- | --- | --- |
| | Président | INNELEC TECHNOLOGIES |
| | Président | INNELEC SERVICES |
| | Président | JEUX VIDEOS AND CO |
| | Administrateur | ACSYS |
| | Administrateur | I.D.M. |
| | Gérant | NABUBOTO |
| | Gérant | SOCIETE CIVILE DE |
| | | PARTICIPATION DE L'ERDRE |
| | Gérant | SCI INNOBAT |
| | Président | INNOWEAR |
| | Président | XANDRIE |
| | Président | NUMERIC PIPELINE |
| Gérant | M.D.A. | |
| Président | KONIX INTERACTIVE LTD | |
| Claire WANCTIN | Co-gérante | CSA CONSULTANTS |
| Christian TELLIER
(Membre indépendant) | Administrateur | INNELEC MULTIMEDIA |
| | Administrateur | XANDRIE |

(*) Parmi les mandats cités, la seule société cotée est Innelec Multimédia.

Autres mandats ayant été exercés à l'extérieur du Groupe au cours des 5 dernières années mais échus à ce jour

Néant.

III. ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 décembre 2015, la participation détenue par des salariés dans le capital de la Société s'élève à 14,3% dont 13% par des membres du nouveau directoire liés à la Société par un contrat de travail.

Depuis cette date, les évolutions suivantes sont intervenues :

Pendant le mois de mars 2016, 102 770 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires salariés de la société, d'options de souscriptions dans le cadre du Plan 2015 attribué le 6 janvier 2015 dans le cadre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale réunie le même jour,
le 11 mars 2016, le Groupe a été informé du reclassement de 7% de son capital effectué par l'actionnaire majoritaire et certains dirigeants de l'entreprise.

IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activité des filiales de la Société

L'activité de notre filiale Focus Home Interactive USA est identique à celle de la société mère française. Elle est dédiée aux activités commerciales en Amérique du Nord et Amérique Centrale. En 2015, son chiffre d'affaires s'élève à 16 M USD pour un résultat net de 439 K USD.

2. Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise du contrôle de telles sociétés

Néant

3. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Néant

4. Répartition du capital et actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2015, la répartition du capital était la suivante y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital :

Nombre d'actions	Valeurs Mobilières donnant accès au capital		Total	% de capital
	Nombre & type de valeurs mobilières attribuées	Nombre d'actions susceptibles de résulter de leur exercice		Total détenu au 31/12/2016	Total dilué
Membres du Directoire
---	---	---	---	---	---
Jean Pierre BOURDON	800	140 000 stock-options (SO 2015)	140 000	140 800	0,02%
Cédric LAGARRIGUE	347 584	26 000 stock-options (SO 2015)
26 000 AGA 2015	26 000
26 000	399 584	7,80%	8,43%
Deborah BELLANGE	52 591	6 500 stock-options (SO 2015)
12 000 AGA 2015	6 500
12 000	71 091	1,20%	1,50%
John BERT	89 860	5 000 stock-options (SO 2015)
8 500 AGA 2015	5 000
8 500	103 360	2%	2,18%
Luc HENINGER	87 798	5 000 stock-options (SO 2015)
8 500 AGA 2015	5 000
8 500	101 298	2%	2,14%
Membres du Conseil de Surveillance
---	---	---	---	---	---
Denis THEBAUD (1)	2 518 716			2 518 716	56,60%
Claire WANCTIN MESUREUX	130 903			130 903	2,90%
Christian TELLIER	8	5 000 BSA 2015	5 000	5 008	0%

(1) Actions détenues indirectement à travers les sociétés Nabuboto (détenue à hauteur de 99,99% par Denis Thébaud) et Innelec Multimédia (détenue à hauteur de 65% par Denis Thébaud).

Depuis cette date, et comme cela a été signalé précédemment, un certain nombre de bénéficiaires de stock-options ont levé une partie de celles-ci. Ainsi 102 770 actions nouvelles ont été créées.

En dehors du contrat de liquidité, aucune action n'est détenue directement par la société. Dans le cadre du plan de liquidité, au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Les statuts de la société accorde des droits de vote double pour les actions inscrites au nominatifs et qui sont détenues depuis plus de deux ans. Voici le tableau de répartition du capital et des droits de vote :

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du capital	% de Droits de Vote
Nabuboto (Groupe Thébaud)	2 278 488	51,2%	54,7%
Innelec Multimédia (Groupe Thébaud)	240 228	5,4%	4,5%
Autres membres du Conseil de Surveillance	130 911	2,9%	3,5%
Directoire & salariés	637 392	14,3%	15,3%
Autres	1 166 210	26,2%	22,0%
Total	4 453 229

V. PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE ET AFFECTATION DES RESULTATS

1. Examen des comptes et résultats

Comptes Sociaux

Focus Home Interactive a réalisé un chiffre d'affaires de 62,4 M€ au 31 décembre 2015 contre 39,6 M€ au 31 décembre 2014 soit 57,6% de croissance. Cette forte progression est liée au succès de nos jeux : la réussite des jeux lancés dont Farming Simulator 15 sur consoles, Blood Bowl 2 et Divinity : Original Sin ainsi que la bonne performance du back catalogue.

Nos charges d'exploitation représentent 54 M€ contre 34,3 M€ et le résultat d'exploitation est de 8,9 M€. Il était de 6 M€ au 31 décembre 2014 soit une progression de 48,3 %.

Après prise en compte d'un résultat financier de -176 K€, d'un résultat exceptionnel de -157 K€, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 400 K€ (hors charges sociales) et d'une charge d'impôt sur les sociétés de 3,1 M€, le résultat net s'élève à 5,1 M€ soit une progression de 30,5 %.

Le total de notre bilan passe de 25,9 M€ au 31 décembre 2014 à 44,9 M€ au 31 décembre 2015. Les capitaux propres qui étaient de 8,7 M€ au 31 décembre 2014 atteignent 19,9 M€ en 2015.

Les immobilisations incorporelles nettes baissent de 0,6 M€ à 0,2 M€, tandis que les immobilisations corporelles évoluent très légèrement (moins de 100 K€) restant en phase avec l'accroissement de l'effectif et l'expansion des locaux.

La trésorerie nette de la société s'élève à 16,8 M€, dont 2 M€ placés en valeurs mobilières C/T.

Comptes consolidés au 31 décembre 2015

Ces comptes consolidés intègrent l'activité de notre filiale aux Etats Unis qui a été créée en septembre 2013 et qui avait lancé Farming Simulator 2013 sur le marché américain en novembre 2013. Cette filiale à 100 % est complètement gérée par la société mère française qui prend à sa charge les frais variables de sa filiale comme notamment les frais de personnel.

Focus Home Interactive a réalisé un chiffre d'affaires consolidés de 69,2 M€ contre 43,8 M€ au 31 décembre 2014 soit une progression de 58 % liée au succès de nos jeux dont Farming Simulator 2015 sur consoles, Divinity : Original Sin sur consoles, et Blood Bowl 2 sur PC et Console tant en ventes physiques qu'en ventes par téléchargement.

Le résultat d'exploitation est de 8,9 M€. Il était de 5,9 M€ au 31 décembre 2014 soit une hausse de 48 %. Il permet de dégager un résultat net de 5,6 M€.

Le bilan consolidé est très proche du bilan des comptes sociaux par sa structure et ses montants. Il intègre les éléments complémentaires concernant la filiale américaine. Le total du bilan est de 47,3 M€.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 20,5 M€. L'endettement net est de -14,2 M€ et notre bilan est solide.

2. Situation d'endettement de la Société et du Groupe au 31 décembre 2015

	31/12/2014	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2015
Emprunts bancaires (hors découvert)	4 363		-713	3 650
- dont à moins d'un an	728			769
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	3 110			2 531
- dont à plus de 5 ans	525			350
Endettement financier brut	4 363	0	-713	3 650
Placements				2 000
Trésorerie	8 243			15 842
ENDETTEMENT NET	-3 880			-14 192

3. Proposition d'affectation du résultat

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

A la réserve légale, serait affectée la somme de 255.411,58 € pour porter celle-ci à 779.184,80 € soit plus de 10 % du capital social à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2015.
Serait versée aux actionnaires à titre de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la somme de 0,50 € par action, soit un montant global de 2 277 999,50 €
Le solde, soit 2.574.820,55 €, serait affecté au compte de report à nouveau qui sera porté, après cette affectation, de 1 911 039,81 € à 4.485.860,36 €.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4.555.999 actions composant le capital social au 31 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est en outre précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte report à nouveau.

Le montant du dividende, soit 0,50 euro par action, serait mis en paiement à compter du 1er septembre 2016 et au plus tard le 27 septembre 2016.

Le Directoire, constatant que le capital est entièrement libéré, propose à l'Assemblée Générale d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % ou, en cas de rejet de la résolution prévoyant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles avec décote, 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 1er juillet 2016 et au plus tard le 19 septembre 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société Caceis Corporate Trust 14 rue Rouget de l'Isle 92130 Issy les Moulineaux). Au-delà de la date du 19 septembre, 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 27 septembre 2016, après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une souite en espèces.

Il est en outre demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire

4. Rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice clos	Dividende par action	Dividende mis en distribution	dont distribution par actions	Abattement mentionné 2° du 3 de l'article 158 CGI
				Emplois à l'abattement 40%	Non amplifié à l'abattement 40%
31 décembre 2014	0,40	1 771 316,80	294 510,40	1 771 316,80
31 décembre 2013	0,26	909 467,52		909 467,52
31 décembre 2012	0,09	313 375,68		313 375,68

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élèvent à un montant global de 18 K €, et le montant de l'impôt sur les sociétés correspondant. Nous vous demanderons d'approuver par une résolution spécifique l'ensemble de ces dépenses.

6. Information sur les délais de paiement des fournisseurs (hors factures non parvenues)

en milliers d'euro	Échéances
	Sokte31/12/15	Non Echu	30)	60)	>60)
Balance Fournisseur au 31/12/2015	2 368	1 610	687	0	71
		68%	29%	0%	3%
Balance Fournisseur au 31/12/14	1 269	736	114	330	89
		58%	9%	26%	7%

VI. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS

La société a réalisé avec succès son introduction en Bourse. Lors de cette introduction, certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont vendu des titres. Voici un récapitulatif des cessions de mandataires réalisées lors de l'introduction ci-dessous :

Nombre d'actions cédées	Valorisation
Membres du Directoire en 2015
---	---
Jean Pierre BOURDON	7 390
Cédric LAGARRIGUE	24 048
Deborah BELLANGE	0
Membres du Conseil de Surveillance
---	---
Denis THEBAUD/ Nabuboto	282 270
Claire WANCTIN MESUREUX	16 217
Christian TELLIER	0

Depuis l'introduction en Bourse, les membres du Directoire ainsi que deux des principaux cadres étaient tenus, à l'instar des membres du Conseil de Surveillance et à la société Innelec Multimédia, à la clause de lock-up d'une durée d'un an soit jusqu'au 16 février 2016 qui leur interdisait de vendre des titres sur le marché, en ce y compris les titres qui viendrait de l'exercice de stock-options.

Depuis cette date, 102 770 options sont levées par les membres du directoire :

Nombre d'options exercées
Membres du Directoire en 2015 à 2016
---
Jean Pierre BOURDON
Cédric LAGARRIGUE
Deborah BELLANGE
John BERT
Luc HENINGER

VII. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ACTIONS GRATUITES

A. Options de souscription ou d'achat d'actions

1) Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 6 janvier 2015, le Directoire après avoir recueilli l'avis du Conseil de Surveillance à attribuer les stock-options suivantes :

1) Membres du Directoire :
- Monsieur Jean-Pierre Bourdon : 140 000
- Monsieur Cédric Lagarrigue : 26 000
- Madame Deborah Bellangé : 6 500

2) Membre du Comité de Direction :

Monsieur John Bert : 5 000
Monsieur Luc Heninger : 5 000
Monsieur Thomas Barrau : 5 000

3) 10 Autres membres du Personnel : 12 500

2) Exercice d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Exercice d'Options en cours de l'exercice en nombre d'actions créées
	SO 2010	SO 2012	SO 2013	SO 2015
Membres du Directoire (2015 & 2016)	76 400	40 000	45 200
Autres Salariés		25 600		400
Total	76 400	65 600	45 200	400

Après l'exercice de ces options, les plans SO 2010, SO 2012, et SO 2013 sont clos au 31 décembre 2015. Le plan SO 2015 conserve 199 600 options donnant droit à 199 600 actions à la clôture.

3) Bons de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 6 janvier 2015, le Directoire après avoir recueilli l'avis du Conseil de Surveillance à attribuer les bons de souscription suivants :

1) Membres du Conseil de Surveillance :
- Monsieur Christian Tellier : 5 000

B. Actions gratuites

1) Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 26 novembre 2015, le Directoire après avoir recueilli l'approbation du Conseil de Surveillance et après le vote de la création de 100 000 actions gratuites par l'Assemblée Générale, a attribué les AGA suivantes :

Nombre d'actions

Membres du Directoire
Jean Pierre BOURDON	0
Cédric LAGARRIGUE	26 000
Deborah BELLANGE	12 000
John BERT	8 500
Luc HENINGER	8 500
autres salariés	25 200
Total	80 200

2) Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Au cours de l'exercice, Jean-Pierre Bourdon a acquis définitivement 800 titres du plan AGA 2013-2 et Cédric Lagarrigue a acquis définitivement 45 832 titres issus du plan AGA 2013-1.

VIII. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

Deloitte & Associés représenté par Monsieur Julien Razungles
185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 22 juin 2006 pour une durée de six exercices sociaux, puis renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale réunie le 20 juin 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cabinet Gatti Conseil représenté par Monsieur Bertrand Gatti
112 bis rue de Silly 92100 Boulogne Billancourt

Cabinet Gatti Conseil a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 9 juin 2015 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaire aux comptes suppléant :

BEAS
7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine

BEAS a été nommé commissaire aux comptes suppléant par l'assemblée générale réunie le 27 juillet 2000 pour une durée de six exercices sociaux, puis renouvelé dans ses fonctions successivement par les assemblées générales réunies les 22 juin 2006 et 20 juin 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

DABR Audit et Conseil
4 rue des Arts 91270 Vigneux sur Seine

DABR a été nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée Générale réunie le 9 juin 2015 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

IX. LISTE DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE ET CONVENTIONS COURANTES :

Une nouvelle convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce a été signée au cours de l'exercice 2015 avec M. Jean-Pierre Bourdon, actionnaire de la société FHI et Président du Directoire jusqu'au 31 décembre 2015. Cette convention a été conclue pour l'octroi d'une prime exceptionnelle de 150 000 € (214 126 € charges sociales comprises) comme indemnité de départ autorisée par le Conseil de Surveillance le 17/09/15.

Par ailleurs, les conventions anciennes se sont poursuivies :

1) Avec la société Innelec Multimédia, actionnaire de notre société dont Monsieur Denis Thébaud est actionnaire majoritaire, comme il l'est de notre société à travers la société civile Nabuboto dont il est l'actionnaire à 99,9 % :
- Frais de publicité dans le cadre de nos conventions commerciales : 5 400 €
- Vente de produits finis : 2 225 519 €

Ce contrat est reconduit en 2015 et 2016 car la société continue de distribuer les jeux en France, où la société Innelec est un acteur du marché.

2) Avec la société Eclegui Consultants dont Monsieur Jean-Pierre Bourdon, président du Directoire, est actionnaire à 85 % :
- Honoraires : 235 410 €

Le contrat avec cette société est reconduit pendant 2015, car une partie des services fournis par Monsieur Jean Pierre Bourdon à la société n'est pas couvert par son mandat de Président du Directoire. Ce contrat continuera en 2016 pour couvrir le cas d'un éventuel recours aux services de ce dernier lors de la reprise de fonction du Président par Cédric Lagarrigue et le Directoire.

3) Avec la société CSA Consultants dont Madame Mesureux-Wanctin est associée et co-gérante :
- Exploitation Tolas-DiDiver : 18 701 €

Focus fait appel à la société CSA en 2015 et continue de le faire en 2016 afin d'assurer la maintenance de son système de « BI » Diver.

4) Avec Focus Home Interactive USA, filiale à 100 % de Focus Home Interactive :
- Refacturation Marketing : 797 521 €
- Royalties : 6 646 817 €
- Intérêt sur comptes courants : 52 345 €

X. CAPITAL SOCIAL

1. Opérations sur le capital social

Exercice clos le 31 décembre 2015

Regroupement des actions le 6 janvier 2016 par vote d'Assemblée
Introduction des titres de la société sur le marché Alternext
Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social par exercice des stock-options ou par l'acquisition définitive des AGAs.
Paiement du dividende en actions le 6 juillet 2015

Date	Nature des Opérations	Nombre d'actions emises/années	Capital	Prix d'émission au d'apport	Montant nominal cumulé au capital social	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
6-janv.-15	Regroupement des actions	-3517953			4221542	3517952	1,2
11-févr.-15	Augmentation en vu de l'IPO	703 591	844 309	7 648 034	5 065 851	4 221 543	1,2
	Acquisition définitive des AGA 2013	26 632	31 958		5 097 810	4 248 175	1,2
	Exercice plan SO 2010	76 400	91 680		5 189 490	4 324 575	1,2
	Exercice plan SO 2012	65 600	78 720		5 268 210	4 390 175	1,2
	Exercice plan SO 2013	45 200	54 240		5 322 450	4 435 375	1,2
6-jul.-15	Paiement de dividendes en actions	17 454	20 945	269 315	5 343 394	4 452 829	1,2
9-oct.-15	Exercice partiel du plan SO 2015	400	480		5 343 874	4 453 229	1,2

Opérations sur le capital social postérieures au 31 décembre 2015

Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social, résultant de l'exercice de stock-options par leurs bénéficiaires ainsi que de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement

Le Président a informé les membres du Directoire lors de la séance du 18 avril 2016 que janvier à mars 2016 :

Au 29 février 2016, 850 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires, d'options de souscriptions dans le cadre du Plan SO 2015 attribué le 6 janvier 2015 dans le cadre de la délégation conférée par L'Assemblée Générale réunie le même jour,
Au 31 mars 2015, 101 920 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires, d'options de souscriptions dans le cadre de ce même Plan SO 2015.

Par délibération du 18 avril 2016, le Directoire a donc :

Constaté, au vu des certificats de souscription remis par Caceis Corporate Trust que 102 770 actions ordinaires nouvelles de 1,20 € de valeur nominale chacune correspondant au règlement des options exercées par certains salariés dans le cadre des divers plans d'options comme rappelé en préambule ont été créées et que les souscripteurs ont intégralement libéré leur souscription par des versements en espèces,

Il sera demandé à l'assemblée générale de ratifier ces augmentations successives du capital social et d'approuver la modification corréative de l'article 7 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5.343.874,8 euros.
Il est divisé en 4.453.229 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5.467.198,80 euros.
Il est divisé en 4.555 999 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. »

2. Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100, al. 7 du Code de commerce, il est joint au rapport de gestion un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice.

Ce tableau est joint en Annexe 2 au présent rapport.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.

Paris, le 18 avril 2016

ANNEXE

Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
	2011	2012	2013	2014	2015
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital Social	205 425	2 031 132	2 031 132	4 221 542	5 343 875
N° actions émises	399 295	3 501 952	3 501 952	7 035 904	4 453 229
N° obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives (en K euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	15 206	24 406	25 688	39 578	62 357
Bénéfices avant impôts, amortissements & provisions	1 198	1 648	4 339	6 180	8 832
Impôts sur les bénéfices	380	422	1 015	1 983	3 091
Bénéfices après impôts, amortissements & provisions	582	883	2 867	3 915	5 108
Montant des bénéfices distribués	-	313	909	1 771	2 278
Résultat des opérations par action*
Bénéfices avant impôts, amort & prov.	3,00	0,47	1,24	0,88	1,98
Bénéfices après impôts, amort & prov.	1,46	0,25	0,82	0,56	1,15
Dividende versé	-	0,09	0,26	0,25	0,51
Personnel
N° salariés	29	35	41	45	57
Montant de la masse salariale	1 471	1 798	2 190	2 784	3 491
Montant des charges salariales	662	810	977	1 205	1 717

Le nombre d'action retenu dans la détermination du résultat et du dividende par action est celui à la clôture. Le montant des bénéfices distribués au titre de l'année 2015 est un estimé.
Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

Résolution approuvée par l'AG du 26 novembre 2015	Durée de la délégation	Plafond
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la Société	38 mois	100 000 AGA
Utilisé en date du 28 juin 2016
---
80 200
Résolution approuvée par l'AG du 28 mars 2014	Durée de la délégation	Plafond
---	---	---
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la Société	38 mois	35 000 AGA
Résolution approuvée par l'AG du 5 janvier 2015	Durée de la délégation	Plafond
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la Société	38 mois	60 000 AGA
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société par offre au public	26 mois	1 000 000 €
Augmentation de nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société par offre au public	26 mois	15% de l'émission initiale
Réduction du capital par voie d'annulation des titres auto-détenus dans le cadre du programme du rachat d'options	18 mois	10% du capital de la Société
Utilisé en date du 26 juin 2016
---
844 309,20 €
Délégation non utilisée

Focus Home Interactive

Société Anonyme
11, rue de Cambrai
75019 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Gatti Conseil
112 bis, rue Silly
92100 Boulogne-Billancourt

Deloitte & Associés
185 avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Focus Home Interactive

Société Anonyme
11, rue de Cambrai
75019 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Focus Home Interactive, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Focus Home Interactive
3/3

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués [et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Boulogne-Billancourt et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes

FOCUS
HOME INTERACTIVE

COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

En milliers d'Euros
1

BILAN CONSOLIDE

	Note	31/12/2015			31/12/2014
		Brut	Amt / Depreciation	Net	Net	Variation Net
Ecart d'acquisition		51	(51)	0	0	0
Immobilisations incorporelles	3.1	1 394	(1 239)	154	803	(648)
Immobilisations corporelles	3.2	851	(396)	455	394	61
Immobilisations financières	3.3	341	(1)	340	203	137
Total Actif Immobilisé		2 636	(1 686)	950	1 409	(450)
Stocks et en-cours	3.4	682	(346)	336	642	(306)
Clients et comptes rattachés	3.5	10 513	(519)	9 994	6 235	3 759
Autres créances et comptes de régularisation	3.6	18 295		18 295	9 116	9 179
Valeurs mobilières de placement	3.7	2 000		2 000	0	2 000
Disponibilités	3.7	15 842		15 842	8 243	7 598
Total Actif		49 967	(2 551)	47 416	25 635	21 781
	Note	31/12/2015	31/12/2014	Variation
---	---	---	---	---
Capital		5 344	4 222	1 122
Primes liées au capital		6 951	30	6 922
Réserves		2 625	600	2 026
Résultat de l'exercice		5 574	3 917	1 657
Total Capitaux Propres	3.8	20 495	8 768	11 727
Provisions	3.10	370	414	(44)
Emprunts et dettes financières	3.11	3 650	4 363	(713)
Fournisseurs et comptes rattachés	3.12	14 537	8 359	6 178
Autres dettes et comptes de régularisation	3.13	8 363	3 731	4 632
Total Passif		47 416	25 635	21 781

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Note	31/12/2015		31/12/2014		Variation
Chiffre d'affaires	3.14	69 154	100%	43 761	100%	25 393
Coût des ventes	3.15	(46 910)		(27 731)		(19 178)
Marge brute		22 244	32%	16 030	37%	6 215
Coût de production	3.16	(1 809)		(1 233)		(576)
Frais de marketing & commercialisation	3.17	(7 909)		(5 601)		(2 308)
Frais généraux et administratifs	3.18	(3 664)		(2 753)		(911)
Autres produits & charges d'exploitation		30		(438)		468
Résultat d'exploitation		8 892	13%	6 005	14%	2 887
Résultat financier	3.21	(296)	-1%	(109)	-1%	(187)
Résultat courant des sociétés intégrées		8 556		5 896	13%	2 700
Résultat exceptionnel	3.22	(144)		(5)		(140)
Impôts sur les résultats	3.24	(2 877)		(1 972)		(905)
Résultat net avant amortissement et écart d'acquisition		5 574	8%	3 919	9%	1 655
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0		0		0
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		0		(3)		3
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 574	8%	3 917	9%	1 656
Intérêts minoritaires		0		0		0
Résultat net (part du groupe)		5 574	8%	3 917	9%	1 656
Résultat par action	3.23	1,29		0,64
Résultat dilué par action	3.23	1,21		0,60

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat	Capitaux propres part de groupe	Interêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/13	2 031	30	1 752	2 012	5 826	(0)	5 825
Affectation en réserves			1 103	(1 103)	0		0
Distributions de dividendes				(909)	(909)		(909)
Résultat de l'exercice				3 917	3 917	0	3 917
Augmentation de capital	2 190		(2 190)		0		0
Autres mouvements			(12)		(12)	0	(12)
Réserve de conversion			(54)		(54)		(54)
Capitaux propres au 31/12/14	4 221	38	599	3 917	8 768	(0)	8 767
Affectation en réserves			3 917	(3 917)	0		0
Distributions de dividendes	21	269	(1 793)		(1 502)		(1 502)
Résultat de l'exercice				5 574	5 574		5 574
Augmentation de capital	1 102	6 652	(167)		7 587		7 587
Autres mouvements			(114)		(114)	0	(114)
Réserve de conversion			182		182		182
Capitaux propres au 31/12/15	5 344	6 951	2 625	5 574	20 495	0	20 495

La ligne « Autres mouvements » inclus notamment 114K€ relatif à l'annulation des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Les Primes liées au capital en 2015 concernent principalement les primes suite à l'IPO de la Société (6 644 K €).

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net des sociétés intégrées		5 574	3 917
- Variations nettes des amortissements et provisions (1)		603	217
- Amortissement écart d'acquisition		0	3
- Variation des impôts différés	3.6	(214)	(1)
- Plus ou moins values de cession		0	0
Marge brute d'autofinancement		5 963	4 135
- Variation du BFR d'exploitation		(1 386)	297
Dont variation des stocks	3.4	338	(76)
Dont variation des créances d'exploitation	3.5 / 3.6	(12 416)	(4 165)
Dont variation des dettes d'exploitation	3.12 / 3.13	10 693	4 538
Flux nets d'exploitation		4 577	4 432
Acquisitions des immobilisations	3.1 / 3.2	(322)	(1 032)
Acquisitions des immobilisations financières	3.3	(137)	(146)
Variation nette des placements court terme		(2 000)
Produits de cession d'actifs		0	1
Flux nets d'investissement		(2 460)	(1 177)
Dividendes versés *		(1 750)	(909)
Augmentation de capital	3.8	7 873	0
Emissions d'emprunts		0	3 000
Remboursement des emprunts et dettes financières	3.11	(713)	(295)
Contrats de liquidité		(114)	0
Flux nets de financement		5 296	1 795
Incidence des écarts de change		185	(54)
Variation de trésorerie		7 598	4 997
Trésorerie à l'ouverture		8 243	3 246
Trésorerie à la clôture		15 842	8 243
Variation de trésorerie		7 598	4 997

(1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants
* dont 1,5 M€ de dividendes versés en numéraire et le reste en distribution par action

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LA PERIODE DE 12 MOIS CLOSE LE 31 DECEMBRE 2015

A. Présentation du Groupe

Créée en 1995, FOCUS HOME INTERACTIVE est un éditeur français de jeux vidéo dont la vocation est de produire et lancer des jeux vidéo succès originaux, multiplateformes, internationaux. FOCUS HOME INTERACTIVE accompagne les studios de développement dans le suivi de production des jeux dont elle assure ensuite le marketing et la commercialisation.

La Société est une société anonyme depuis le 6 janvier 2015, ayant exercé comme société par actions simplifiée avant cette date. Son siège social se situe au Parc de Flandre « le Beauvaisis » bâtiment 28 – 11, rue Cambrai, 75019 Paris, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 856 277.

La société est cotée sur le marché d'Alternext depuis février 2015 (code mnémonique ALFOC).

B. Base de préparation

Les comptes consolidés du groupe Focus Home Interactive sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n°2005-10 du 3 novembre 2005 afférent à l'actualisation du règlement CRC n°99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des périodes

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes consolidés.

Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en milliers d'Euros.

1.1 Evénements significatifs de la période

L'année 2015 confirme la trajectoire de croissance de Focus. Les lancements réussis ainsi que la bonne tenue du Back catalogue, ont permis au groupe de réaliser un Chiffre d'Affaires de 69.1M €, soit une progression de 58% par rapport au 31 décembre 2014. Ces performances ont notamment été portées par les sorties de Farming Simulator 2015 sur plateformes consoles, de Blood Bowl 2 sur PC et consoles et de Divinity Original Sin sur consoles.

Tout en assurant la réussite des lancements du premier trimestre, le Groupe a procédé aux transformations importantes suivantes :

Changement de la Convention Collective

Sur le plan social, la société a changé la convention collective à laquelle elle adhère, passant de la convention collective du commerce du gros à la convention collective des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs, conseil et sociétés de conseil (« Syntec »).

Transformation de la Société en Société Anonyme (S.A.)

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, les actionnaires de la société ont voté, entre autres, sa transformation en forme S.A. en vue de l'introduction en bourse.

Introduction de la société sur Alternext

Le 12 février 2015, la société Focus Home Interactive a réalisé avec succès son introduction sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8 492 k€ par la création de 703 591 actions. Les frais externes liés à l'opération se sont élevés à 1 808 K€ dont 1 505 K€ ont été imputés net d'impôt sur la prime d'émission.

Contrat de liquidité

Depuis le 12 février 2015 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250 000 euros a été affectée au compte de liquidité. Ce montant est augmenté de 100 000 euros en janvier 2016.

Au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Dépassement du seuil des effectifs

Au cours de l'exercice 2015, la société a franchi le seuil de 50 salariés et a conclu un accord volontaire de participation prévoyant l'application de la formule légale à compter de l'exercice 2015.

Expansion des locaux

Le 2 mars 2015, la société a signé une extension du bail relative à de nouveaux espaces dans l'immeuble actuel pour accommoder la croissance des équipes.

Accord de participation

Changement de gouvernance

A la fin de l'année 2015, le groupe a procédé à un au changement de gouvernance avec le départ de Jean Pierre Bourdon de la présidence de la société. Il est succédé par Cédric Lagarrigue, en tant que président du Directoire. Deborah Bellangé, directrice financière est nommée à la vice-présidence du Directoire, et John Bert, directeur du développement business ainsi que Luc Héninger, directeur de production, sont nommés membres du Directoire.

Augmentation de capital

La Société a procédé en début d'année à une introduction en bourse à laquelle plusieurs augmentations de capital ont suivi. Ces dernières ont été réalisées suite aux événements suivants :

Regroupement des actions le 6 janvier 2015 par vote d'Assemblée
Introduction des titres de la société sur le marché Alternext
Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social par exercice des stock-options ou par l'acquisition définitive des AGAs.
Paiement du dividende en actions le 6 juillet 2015

Date	Nature des Opérations	Nombre d'actions omnisponnuées	Capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant Montréal cumulé du capital social	Nombre cumulé d'actions	Voteur minimum
6-janv.-15	Regroupement des actions	-3517953			4221542	3517952	1,2
11-févr.-15	Augmentation en vu de l'IPO	703 591	844 309	7 648 034	5 065 851	4 221 543	1,2
	Acquisition définitive des AGA 2013	26 632	31 958		5 097 810	4 248 175	1,2
	Exercice plan SO 2010	76 400	91 680		5 189 490	4 324 575	1,2
	Exercice plan SO 2012	65 600	78 720		5 268 210	4 390 175	1,2
	Exercice plan SO 2013	45 200	54 240		5 322 450	4 435 375	1,2
6-jul.-15	Paiement de dividendes en actions	17 454	20 945	269 315	5 343 394	4 452 829	1,2
9-oct.-15	Exercice partiel du plan SO 2015	400	480		5 343 874	4 453 229	1,2

1.2 Evénements postérieurs au 31 décembre 2015

Le premier trimestre a également signalé la fin du lock-up des actionnaires historiques de la société. Le 11 mars 2017, la société a été informée du reclassement de 7% de son capital.

Enfin, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 et 2014 de la Société française a débuté en avril 2016.

1.3 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La Société revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

1.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus.

Il est à noter que les avances aux studios de développement versées dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution des jeux et autres investissements dans les jeux, dont la propriété intellectuelle « IP » n'est pas acquise par la société ne sont pas immobilisées et demeurent comptabilisées en « Autres créances » (se reporter à la note 1.8 ci-dessous). Seuls les investissements réalisés pour les jeux où par exception, la propriété intellectuelle « IP » est acquise par la société, figurent dans les immobilisations incorporelles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue :

Concessions, brevets, licences : Linéaire 3 ans
Droit de propriété intellectuelle : Dégressif sur 12 mois
Installations générales, agencements et aménagements : Linéaire 8 ans – 10 ans
Matériel de bureau et informatique : Linéaire 3 à 5 ans
Mobilier de bureau : Linéaire 5 à 8 ans

1.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent notamment :

les dépôts et cautionnements liés aux emprunts et aux baux encours,
le compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont (dans le cadre du contrat de liquidité) qui n'a pas, à la date de clôture, été investi en actions propres.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

1.6 Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du « coût moyen pondéré » (CUMP).

La valeur brute des produits finis et des marchandises comprend le prix de fabrication ou d'achat et les frais accessoires y compris les droits de fabrication payés aux consoliers.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée et est calculée référence par référence, en fonction de l'obsolescence, du taux de rotation et de la potentialité de vente des stocks. Chaque année la société procède à la reprise de la totalité de la provision précédente et au calcul de la nouvelle provision.

S'agissant des ventes en dépôt dans certains pays à l'étranger, les jeux en dépôt demeurent la propriété de FHI et figurent donc dans son stock jusqu'à la réalisation de la vente par le distributeur dépositaire.

1.7 Créances

Les créances client sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des créances présente un risque de recouvrabilité. La valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.8 Autres créances

Les autres créances sont composées majoritairement des avances aux studios de développement versées dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution. Ces contrats prévoient le versement d'avances de royautés selon un échéancier prédéfini et dont les paiements sont conditionnés par la livraison des étapes de développement dites « milestones ».

Lors du lancement des jeux, le montant total d'avances de royautés est consommé selon un étallement sur 12 mois. Cette consommation d'avances de royautés est alors comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ». L'étalement sur 12 mois correspond à la période de consommation des royautés dues. Toutefois, si les règles de calcul de royautés définies au contrat prévoient un recoupement plus rapide (en fonction des ventes réalisées), l'amortissement de l'avance est accéléré en conséquence afin de correspondre aux royautés réellement dues. Dans ce cas, et si nécessaire, une provision pour factures non parvenues sera établie pour le montant des royautés supérieur à l'avance.

1.9 Opérations en devises

Les opérations réalisées en devises sont comptabilisées au taux moyen mensuel du mois au cours duquel elles sont réalisées.

Les créances et dettes exprimées en devises au bilan sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion ainsi constatés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan.

La société s'engage régulièrement dans les opérations de couverture de risque de change. Cette couverture vise les encaissements en USD et se souscrit en fonction des prévisions de flux entrants d'USD révisées en cours d'année. Au 31 décembre 2015, la société n'a aucun contrat de couverture en cours.

1.10 Provision pour risques

Une provision pour risques est constituée pour faire face au risque de retour de marchandises des clients.

Cette provision est évaluée en neutralisant la marge réalisée sur les ventes de jeux présentant un risque d'écoulement et restant en stock chez les principaux clients en fonction d'un taux de retour évalué pour chaque titre selon la performance des ventes.

1.11 Provision pour charges

La provision pour charges concerne notamment les engagements de retraite.

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la réglementation française :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges au compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

La méthode de calcul appliquée est la méthode rétrospective : méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière (droits à indemnité à la date actuelle avec salaires en fin de carrière actualisés).

Les engagements de retraite sont calculés selon les hypothèses suivantes :
- Ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée ;
- Taux d'actualisation : 2,03 % ;
- Taux d'augmentation des salaires 3% ;
- Table de mortalité : INSEE TV/TD 2011-2013.

Cette indemnité est calculée sur la base d'un départ volontaire des salariés à l'âge de 65 ans en accord avec les dispositifs de la convention collective en vigueur dans la Société.

1.12 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont composés des avances versées par les clients au titre des jeux en cours de lancement. Les produits sont reconnus en chiffres d'affaires lors du lancement de la commercialisation du jeu dans le territoire du contrat de distribution au titre duquel les avances sont versées.

1.13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est exclusivement composé de ventes de jeux-vidéos sur support physique ou dématérialisé.

b) Produits dématérialisés (ventes digitales) : Les ventes de jeux en téléchargement sont comptabilisées lors du téléchargement par le consommateur final du jeu sur les sites internet du Groupe ou sur les plateformes de téléchargement tierces (distributeurs digitaux), nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.

1.14 Coûts des ventes

Le coût des ventes comprend les coûts externes suivants :
- les redevances dues aux studios de développement par jeu vidéo, comprenant :
- la charge d'amortissement des avances prévues contractuellement et versées aux studios avant ou après le lancement des jeux. Se référer à la note 1.8 concernant les modalités d'amortissements de ces avances, et
- des redevances complémentaires correspondantes à un pourcentage de la rentabilité d'un titre, une fois les avances et coûts de fabrication recoupés.
- le coût de fabrication des produits vendus, y compris les droits de fabrication versés aux consoliers,
- les royautés sur licences dus à des tiers dès lors que la propriété de la licence n'appartient pas aux studios de développement,

les provisions sur stocks,
les coûts de transport,
la provision pour risque retour clients.

1.15 Frais de production

Cette destination comprend les dépenses des équipes de suivi de production, y compris les salaires, charges et accessoires (retraite, voitures de fonction) et les coûts externes de production (traduction, labélisation, et les tests de contrôle de qualité).

1.16 Frais de marketing & commercialisation

Cette destination comprend toutes les dépenses de marketing et de commercialisation, y compris les salaires, charges et frais accessoires des équipes dédiées, les divers coûts externes engagés dans le cadre des opérations de marketing et de commercialisation des jeux ainsi que les provisions pour créances douteuses.

1.17 Frais généraux et administratifs

Cette destination comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux, y compris les salaires et charges des équipes dédiées ainsi que toutes les autres charges non affectées ni au coût des ventes, coût de production ou au coût de marketing et de commercialisation.

1.18 Autres produits & charges d'exploitation

Cette destination comprend notamment :
- les produits et charges liés aux échanges publicitaires.
- les coûts liés aux jeux annulés : Le Groupe peut investir des sommes dans des maquettes ou débuts de production de jeux. Si la direction évalue que la valeur commerciale du jeu ne justifie pas l'investissement dans son développement, le jeu n'est pas commercialisé et la charge correspondant aux sommes engagées est comptabilisée en coûts liés aux jeux annulés.

1.19 Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires (y compris les escomptes obtenus ou accordés), les charges d'intérêts sur les emprunts et les gains et pertes de change.

1.20 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé des autres opérations non-récurrentes et non-liées aux investissements dans les jeux.

1.21 Résultat de base et résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

2.1 Critères de consolidation

L'entrée dans le périmètre de consolidation résulte de la prise de contrôle par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l'opération ou de la création d'une filiale.

Depuis la fusion-absorption de sa filiale belge intervenue en décembre 2013, Focus Home Interactive ne détient aucune filiale ou participation significative autre que sa filiale américaine créée en septembre 2013.

Entreprise	Siège	N° Siret	Contrôle	Interêt	Méthode *
Focus Home Interactive USA LLC	1617 JFK Blvd. Suite 555 Philadelphia, PA 19103 USA	N/A	100%	100%	IG

Intégration globale

2.2 Méthode de consolidation

La filiale américaine est consolidée selon la méthode d'intégration globale dans la mesure où Focus Home Interactive France exerce sur cette entité un contrôle exclusif. La consolidation est réalisée directement par la société-mère consolidante.

2.3 Entrée de périmètre

Lors de la première consolidation d'une entreprise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée selon le principe de la juste valeur.

La différence constatée entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise consolidée constitue un écart d'évaluation. Les écarts d'évaluation représentatifs d'actifs immobilisés sont amortis s'ils sont relatifs à des actifs amortissables.

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiables constitueraient un écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont amortis sur 10 ans.

Aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de la période écoulée.

2.4 Homogénéisation

Les états financiers des sociétés du Groupe sont établis selon les règles comptables applicables en France et sont, le cas échéant, retraités afin que les méthodes comptables soient harmonisées.

2.5 Opérations internes

Toutes les opérations réciproques réalisées entre les sociétés intégrées du Groupe sont éliminées. Les résultats internes sur cession d'actifs entre sociétés du Groupe sont éliminés.

2.6 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes de l'actif net des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours journaliers.

La différence de conversion sur l'actif net d'ouverture et sur le compte de résultat est inscrite dans les capitaux propres sous la rubrique réserve de conversion.

2.7 Opérations en crédit-bail

Les contrats de crédit-bail n'ayant pas un caractère significatif, ils n'ont pas fait l'objet de retraitements, selon les dispositifs du règlement susvisé.

2.8 Impôts différés

L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.

Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

2.9 Date de clôture des comptes

La société consolidante, tout comme sa filiale américaine, clôture ses comptes annuels au 31 décembre et ses comptes semestriels au 30 juin.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN, DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

3.1 Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent les investissements dans les outils de travail du Groupe.

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent également les montants versés aux studios prestataires au titre de jeux développés ou en cours de développement et dont le Groupe possède des droits de propriété intellectuelle.

	31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Transfert	31/12/2015
Concessions, brevets, licences, logiciels	915	179		300	1 394
Autres immobilisations incorporelles	559	0		(559)	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	1 474	179	0	(259)	1 394
Amort brevets, licences, marques, logiciels	(671)	(568)		0	(1 239)
Amort autres immobilisations incorporelles	0				0
AMORT IMMOS INCORPORELLES	(671)	(568)	0	0	(1 239)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	863	(389)	0	(259)	154

Le flux « Transfert » correspond d'une part à l'acquisition du jeu Cities XXL qui n'était pas lancé fin 2014 mais qui l'est au 31 décembre 2015. D'autre part, suite à la réalisation de l'IPO, les coûts relatifs qui avaient été comptabilisés en 2014 en « Autres immobilisations incorporelles » ont été reclassés en prime d'émission net d'impôts pour 259 K€.

3.2 Immobilisations corporelles

	31/12/2014	Acquisitions	31/12/2015
Constructions et agencements	129	33	162
Autres immobilisations corporelles	578	110	689
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	707	144	851
Amort constructions et agencements	(25)	(13)	(39)
Amort Autres immobilisations corporelles	(288)	(69)	(357)
AMORT IMMOS CORPORELLES	(313)	(82)	(396)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	394	61	455

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont composées majoritairement de matériel informatique.

3.3 Immobilisations financières

	31/12/2014	Acquisitions	31/12/2015
Titres des sociétés non consolidées	1	0	1
Dépôts de garantie	190	137	211
Compte de liquidité - Gilbert Dupont	0	116	116
Autres immobilisations financières	13	0	13
VALEUR BRUTE DES ACTIFS FINANCIERS	203	253	341
Dépréciation des titres non consolidés	(1)	0	(1)
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS	203	253	340

Les immobilisations financières sont composées des dépôts de garantie bancaire liés aux prêts souscrits, y compris des intérêts courus, ainsi que du compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont (dans le cadre du contrat de liquidité) qui n'a pas, à la date de clôture, été investi en actions propres.

3.4 Stocks

	31/12/2015			31/12/2014
	Brut	Provision	Net	Net
Produits finis	634	(343)	291	613
Marchandises	47	(3)	44	29
TOTAL DES STOCKS	682	(346)	336	642

A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les dépréciations comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle dépréciation. Au 31/12/2015, une dotation de 346 K€ et une reprise de 219 K€ ont été comptabilisées, représentant un impact négatif de 127 K€ sur le résultat d'exploitation.

3.5 Clients et comptes rattachés

	31/12/2015			31/12/2014
	Brut	Provision	Net	Net
Clients et comptes rattachés	10 513	(519)	9 994	6 235
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	10 513	(519)	9 994	6 235

Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Au 31/12/2015, la provision représente 5% des créances clients contre 12% au 31/12/2014.

Aucune dotation n'a été passée au cours de la période close au 31 décembre 2015 contre une dotation 2014 de 302 K€.

La reprise de la période est de 323 K€ versus 9 K€ en 2014 et une perte sur créances irrécouvrables a été constatée pour 298 K€.

3.6 Autres créances et comptes de régularisation

	31/12/2015			31/12/2014
	Brut	Provision	Net	Net
Avances et acomptes versés	14 183	-	14 183	6 402
Fournisseurs débiteurs	253	-	253	373
Créances sociales et fiscales	2 221	-	2 221	1 316
Impôts différés	357	-	357	156
Autres créances diverses	277	-	277	368
Charges constatées d'avance	995	-	995	501
Ecart de conversion actif	9	-	9	0
TOTAL AUTRES CÉRANCES	18 295	0	18 295	9 116

Les avances et acomptes versés sont majoritairement des avances aux studios de développement versés dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution, le solde de ces avances s'élevait respectivement 13,9 M€ au 31 décembre 2015 et à 4,9 M€ au 31 décembre 2014.

Le montant des avances versées aux studios de développement au cours des périodes présentées a été de 15 977 K€ sur l'exercice de 2015 et 10 756 K€ au cours de l'exercice 2014.

Les créances sociales & fiscales concernent essentiellement les crédits de TVA et la TVA à régulariser sur les écritures de clôture (e.g. TVA sur FNP).

Les autres créances sont essentiellement les actifs liés aux contrats d'affacturage dont les dépôts de garantie et les factures en-cours de cession (cf note 3.25 – 2- Engagements reçus).

Les impôts différés se décomposent comme suit :

	31/12/2014	Variation	31/12/2015
Différences temporaires	156	201	357
IDP sur Retraitements de consolidation	(13)	13	0
Impôt différés	142	214	357

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

	31/12/2015	31/12/2014
Abonnements et locations	68	47
Cotisations et autres frais	141	125
Jeux non sortis	786	329
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	995	501

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation. Les dépenses sur les jeux en développement comprennent essentiellement les frais de marketing et de production (localisation et test) pour les jeux en cours de développement. Ces frais sont comptabilisés en charges lors du lancement des jeux.

3.7 Trésorerie

	31/12/2015	31/12/2014
Valeurs Mobilières	2 000	0
Disponibilités	15 842	8 243
Trésorerie brute	17 842	8 243
Découvert bancaire	0	0
Trésorerie nette	17 842	8 243

Les valeurs mobilières sont placées dans des bons à moyen terme négociables.

3.8 Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2015 le capital de la société Focus Home Interactive est composé de 4 453 229 actions ordinaires au nominal de 1,20 € entièrement libérées.

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
En début d'exercice	7 035 904	0,6
Actions émises pendant l'exercice	-3 517 952	1,2
Augmentation de la valeur nominale	935 277	1,2
En fin d'exercice	4 453 229	1,2

Les 935 277 actions nouvelles émises au cours de la période résultent :

A hauteur de 703 591 actions de l'augmentation de capital générée lors de l'introduction en bourse de la société ;
A hauteur de 76 400 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2010-1 » attribué le 04-11-2010 et du plan « SO 2010-2 » attribué le 22-12-2010
A hauteur de 65 600 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2012 » attribué le 15-03-2012
A hauteur de 45 200 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2013 » attribué le 19-03-2013
A hauteur de 26 632 actions suite à l'attribution d'actions gratuites émises par incorporation de réserves.
A hauteur de 17 454 actions suite au paiement des dividendes le 09/07/2015
A hauteur de 400 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2015 » attribué le 06-01-2015

Actions propres

Les actions propres au 31 décembre 2015 s'élèvent à 139 K€ et correspondent aux titres achetés dans le cadre du programme de liquidité mis en place par la Société. Les 20 000 titres détenus par la société à fin 2014 et attribués aux salariés dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites sont maintenant acquis à ces derniers.

3.9 Capital potentiel – Instruments dilutifs

La Société a procédé à l'attribution/émission de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital. Sont rappelées ci-après les évolutions concernant chacune des catégories de titres donnant accès au capital au cours de la période présentée ainsi que des tableaux synthétiques des plans.

a) Attributions d'actions gratuites (AGA)

Plan AGA 2014 et plan 2015 : La Société a voté l'annulation de ces plans par assemblée le 26 novembre 2015.

Plan AGA 2015 -2 : La Société a voté la création d'un plan AGA 2015 le 26 novembre 2015, avec la possibilité de créer 100 000 titres potentiels. Au 31 Décembre 2015, 80 200 titres ont été attribués. C'est le seul plan en vigueur à cette date.

b) Options de souscription d'actions

Au cours de la période écoulée, la Société a procédé à la création de 200 000 stock-options du plan SO 2015 attribuées au 06/01/2015.

C'est le seul plan en vigueur au 31 Décembre 2015.

c) Bons de souscription d'actions

Au cours de la période écoulée, la Société a procédé à la création de 5 000 BSA du plan BSA 2015 attribuées au 06/01/2015 (ouvert pour une période de 10 ans au prix de 9.10€)

C'est le seul plan en vigueur au 31 Décembre 2015.

	Plan AGA 2015 - 2	Plan SO 2015	Plan BSA 2015
Date d'Attribution	26/11/2015	06/01/2015	06/01/2015
Période Exercice	Dès 27 jan 2015	Dès 7 jan 2015	Dès 7 jan 2015 pendant 10 ans
Prix Exercice		9,1	9,1
Total Plan	100 000	200 000	5 000
Total Attribution	80 200	200 000	5 000
Total Exercé	-	400	-

3.10 Provisions pour risques et charges

	31/12/2015	31/12/2014
Provision pour risques	217	237
Provision pour Indemnités de Fin de Carrière	153	177
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	370	414

La provision pour risques correspond essentiellement à la provision sur retour.

3.11 Emprunts et dettes financières

	31/12/2014	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2015
Emprunts bancaires (hors découvert)	4 363		(713)	3 650
- dont à moins d'un an	728			769
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	3 110			2 531
- dont à plus de 5 ans	525			350
Endettement financier brut	4 363	0	(713)	3 650
Trésorerie	8 243			17 841
ENDETTEMENT NET	(3 880)			(14 191)

L'endettement financier brut hors découverts bancaires inclut quatre emprunts bancaires ainsi que deux prêts OSEO et un prêt BPI dont l'un est assorti de covenant (se reporter à la note 3.25 sur les engagements).

Les emprunts et dettes financières sont des emprunts en Euros et à taux fixes dont les modalités sont détaillées ci-dessous :

	Montant nominal	Taux nominal	Durée et modalités de remboursement	Date de souscription	Solde au 31/12/2014	Mode au 31/12/2015
Prêt OSEO 1	300 K€	5,04% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 31 mai 2013 (20 trimestriallités)	févr-11	195	135
Prêt OSEO 2	550 K€	2,37% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 1er août 2014 (20 trimestriallités)	juil-12	550	412
Crédit du Nord	650 K€	4,06% fixe	5 ans en 60 mensualités sans différé	août 12	374	243
Banque Palatine	450 K€	4,06% fixe	5 ans avec une 1ère trimestrialité décalée en déc 2012 (puis 20 trimestriallités)	sept-12	259	168
Prêt BPI	1 500 K€	3,11% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 31 octobre 2016 (20 trimestriallités)	juil-14	1 500	1 500
Banque Palatine	750 K€	2,5% fixe	5 ans avec une 1ère trimestrialité décalée en nov 2014 (puis 20 trimestriallités)	août-14	715	606
HSBC	750 K€	2,04% fixe	5 ans avec 1er remboursement en capital différé au 1er janvier 2015 (20 trimestriallités)	août-14	750	571

3.12 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se présentent comme suit :

	31/12/2015	31/12/2014
Dettes fournisseurs	2 369	1 482
Factures non parvenues	1 363	1 410
Factures non parvenues - studios	10 804	5 467
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	14 537	8 359

Au 31 décembre 2015, les factures non parvenues - studios concernent principalement les factures à recevoir au titre des royautés complémentaires, et dont une partie significative (88%) est relative aux rapports de vente envoyés aux studios dans les 45 jours suivants la date de clôture.

3.13 Autres dettes

	31/12/2015	31/12/2014
Dettes fiscales et sociales	3 246	2 495
Impôts différés passif	0	13
Autres dettes (dont avances et acomptes reçus)	4 689	815
Produits constatés d'avance	165	407
Ecart de conversion passif	263	0
TOTAL AUTRES DETTES	8 363	3 731
Dont à moins d'un an	8 363	3 731

Les « autres dettes (dont avances et acomptes reçus) » sont composés essentiellement des avoirs à établir suite aux modes de facturation des clients découlant de leurs conditions contractuelles.

3.14 Ventilation du chiffre d'affaires

A Répartition des ventes par zones géographiques

Au 31/12/2015

Au 31/12/2014

Zone géographique	31/12/2015		31/12/2014		Variation 2015 vs 2014
	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %	Répartition en points
France	12 704	18,4%	8 247	18,8%	4 456	54%	-0,5 pts
EMEA (hors France)	26 473	38,3%	17 950	41,0%	8 523	47%	-2,7 pts
Amérique du Nord	25 920	37,5%	14 188	32,4%	11 732	83%	5,1 pts
Asie	2 956	4,3%	2 542	5,8%	414	16%	-1,5 pts
Autres	1 102	1,6%	834	1,9%	268	32%	-0,3 pts
Total	69 154	100%	43 761	100%	25 393	58%

B Répartition par canal de ventes

Au 31/12/2015

Au 31/12/2014

Canal de vente	31/12/2015		31/12/2014		Variation 2015 vs 2014
	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %	Répartition en points
Ventes retail	37 149	53,7%	23 525	53,8%	13 624	58%	-0,04 pts
Ventes digital	32 005	46,3%	20 236	46,2%	11 769	58%	0,04 pts
Total	69 154	100%	43 761	100%	25 393	58%

3.15 Coût des ventes

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Coût de fabrication & accessoires	14 050	8 723	4 997
Redevances studios	32 860	19 008	13 852
TOTAL COUT DES VENTES	46 910	27 731	18 849
dont amortissement des avances	6 767	10 823

3.16 Frais de production

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Charges Externes de Production	420	382	38
Frais Internes de production (Salaires & Allocations)	1 389	851	538
TOTAL COUT DE PRODUCTION	1 809	1 233	576

3.17 Frais de marketing et de commercialisation

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Charges Externes de Marketing & Commercialisation	4 543	2 759	1 785
Frais et charges liés aux créances	95	327	(232)
Frais Internes Marketing et Commercialisation (Salaires & Allocations)	3 271	2 515	756
TOTAL FRAIS DE MARKETING & COMMERCIALISATION	7 969	5 601	2 369

3.18 Frais généraux et administratifs

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Autres charges liées au personnel	96	43	52
Loyers, charges locatives et frais annexes	506	400	106
Frais Informatiques & Téléphoniques	312	255	57
Services Bancaires	81	110	(29)
Taxes et Impôts hors IS	292	241	51
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	1 087	625	462
Frais Internes administratifs (Salaires & Allocations)	1 090	876	214
Dotation aux Amortissements	200	202	(2)
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS	3 664	2 753	911

3.19 Charges de personnel

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Frais de production	1 193	831	362
Frais de marketing et commercialisation	2 929	2 302	627
Frais généraux et administratifs	945	796	150
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	5 067	3 928	1 139

3.20 Variation nette des amortissements et provisions

VARIATION NETTE DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS PAR NATURE	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Dotation aux amortissements :
- sur immobilisations incorporelles	(568)	(91)	(477)
- sur immobilisations corporelles	(82)	(109)	26
Total dotations aux amortissements	650	199	452
Dotation aux provisions :
- sur stocks	346	392	(46)
- sur actif circulant (hors stocks)	169	301	(132)
- sur risques et charges (risque retour)	0	204	(204)
- risque pour pertes de changes	9	0	9
- sur risques et charges (hors risque retour)	23	136	(113)
Total dotation aux provisions	548	1 032	(485)
Reprises de provisions :
- sur stocks	219	369	(150)
- sur actif circulant (hors stocks)	323	9	314
- sur risques et charges (risque retour)	228	312	(84)
- risque pour pertes de changes	4	0	4
- sur risques et charges (hors risque retour)	18	11	6
Total reprises de provisions	791	707	84
Total dotations aux provisions nettes des reprises	(243)	325	(568)
Variations nettes des amortissements et des dépréciations	407	523	(116)

VARIATION NETTE DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS PAR DESTINATION	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Dotation aux amortissements :
- sur frais de production	0	0	0
- sur frais de marketing et commercialisation	0	0	0
- sur frais généraux et administratifs	200	198	2
- sur coût des ventes	450	1	449
Total dotations aux amortissements	650	199	451
Dotation aux provisions :
- sur frais de production	0	22	(22)
- sur frais de marketing et commercialisation	0	379	(379)
- sur frais généraux et administratifs	0	21	(21)
- sur coût des ventes	524	595	(71)
- exceptionnelles	0	15	(15)
Total dotation aux provisions	524	1 031	(507)
Reprises de provisions :
- sur frais de production	0	0	0
- sur frais de marketing et commercialisation	323	9	314
- sur frais généraux et administratifs	0	0	0
- sur coût des ventes	426	687	(261)
- exceptionnelles	18	11	7
Total reprises de provisions	767	707	60
Total dotations aux provisions nettes des reprises	(243)	324	(567)
Variations nettes des amortissements et des dépréciations	497	523	(116)

3.21 Résultat financier

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Gain de change	561	462	99
Reprises d'amortissements et provisions	4	0	3
Autres produits financiers	0	4	(4)
Produits financiers	565	466	99
Perte de change	669	452	216
Intérêts financiers	167	104	63
Dotations aux amortissements et provisions	9	0	9
Autres charges financières	17	18	(2)
Charges financières	861	574	287
RÉSULTAT FINANCIER	(296)	(109)	(187)

3.22 Résultat exceptionnel

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Reprises d'amortissements et provisions	18	11	6
Produits de cession d'immobilisations	0	1	(1)
Autres produits exceptionnels	90	0	90
Produits exceptionnels	108	12	95
Dotations aux amortissements et provisions	23	16	8
Valeur nette des éléments d'actifs cédés	0	0
Autres charges exceptionnelles	229	1	227
Charges exceptionnelles	252	17	235
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(144)	(5)	(140)

Les « autres produits exceptionnels » concernent le règlement d'un litige avec un ancien fournisseur. Les « autres charges exceptionnelles » incluent essentiellement la prime (charges incluses) attribuée par le Conseil de Surveillance au Président du Directoire sortant au 31/12/15.

3.23 Résultat net par action

	31/12/2015	31/12/2014
Capital social	5 344	4 222
Nombre d'actions moyen pondéré	4 328 667	7 035 904
Nombre d'actions diluées	4 613 467	6 158 332
Résultat net	5 574	3 917
Résultat net par actions	1,29	0,64
Résultat net dilué par actions	1,21	0,60

3.24 Impôt sur les bénéfices

	31/12/2015	31/12/2014
Actifs d'impôts différés	357	156
Passifs d'impôts différés	0	(13)
Impôts différés au bilan	357	142
Impôt exigible	3 091	1 983
Impôt différés	(214)	(10)
Charge d'impôt	2 877	1 972
Résultat Courant avant Impôt	8 451
---	---
Impôts Courants	(3 091)
Impôts Différés	214
Charge d'Impôt Totale	(2 877)
Taux Effectif d'Impôt	34,04%
Taux Standard Groupe	34,43%
Charge d'Impôt Théorique	(2 910)
Différence Théorique / Réelle	-33
Eléments expliquants la différence entre la charge d'impôt théorique et réelle :
Différences permanentes	-8
Crédits d'impôts et retenues à la source	-25
Total des éléments de preuve d'impôt identifiés	(33)

3.25 Effectif

	31/12/2015	31/12/2014
Production	20	11
Marketing et commercial	27	24
Administratif	10	10
Total Effectif moyen	57	45

3.26 Engagements hors bilan

1- Engagements donnés

a) Engagements donnés aux studios et ayants-droits

Au 31 décembre 2015, la société a signé des contrats d'acquisition de droits d'édition et de distribution avec les studios et des contrats de licence portant sur les droits d'adaptation d'une marque ou titre avec les ayants-droits de la marque, titre ou franchise concernée. Les sommes restant à verser s'élèvent à 20 672 K€ (20 259 K€ envers les studios et 413 K€ envers les ayants droits titulaire de marque, titre ou franchise). Ils étaient de 7 916 K€ (6 875 K€ envers les studios et 1 041 K€ envers les ayants droits titulaire de marque, titre ou franchise) au 31 Décembre 2014.

Une fois versées, ces sommes seront comptabilisées au poste avancées versées à l'actif du Bilan et seront recyclées en compte de résultat selon le principe décrit en note 1.8.

b) Engagements de Locations Simples :

Les locations comprennent un bail immobilier signé le 1er mai 2014 pour le siège de la société et étendu sur un espace additionnel par avenant signé le 2 mars 2015.

c) Autres contrats de location

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

d) Crédit-baux

Le Groupe a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel mais qui ne relève pas d'un caractère significatif.

e) Covenants bancaires

La société doit respecter les ratios suivants :

Maintien de la Situation Nette de l'Emprunteur à un niveau au moins égal à 85 % de celui existant au 31/12/2011, soit 1 908 K€
Rapport Fonds Propres et quasi-Fonds Propres sur l'Endettement Total à Moyen et Long Terme à un niveau supérieur ou égal à 1
Rapport Endettement Ajusté sur Situation Nette inférieur ou égal à 2
Maintien de la Situation Nette de l'Emprunteur à un niveau au moins égal à 90 % de celui existant au 31/12/2013, soit 5 243 K€
Total de Fonds Propres supérieur ou égal à 4 951 836 €

Au 31 décembre 2015, la société est en conformité avec tous ces ratios

f) Couvertures de change

L'exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées des dépenses dans cette monnaie.

Voir note 1.9 pour les informations concernant la politique de couverture des risques de devises.

2- Engagements reçus

La Société a établi avec la société Nabuboto, également principale actionnaire de la Société, une convention en garantie de prêt bancaire accordé en 2012 d'un montant de 250 K€ par nantissement d'actions de la Société. Une deuxième convention de garantie de prêt bancaire accordé en 2014 a été signée pour un montant de 375 K€ par nantissement d'actions de la Société.

Les garanties portées par Nabuboto ont donné lieu à des apports de contre-garantie par OSEO à la hauteur de 40 % du capital restant dû au titre des prêts 2012 et par la BPI à la hauteur de 30 % du capital restant dû au titre des prêts 2014.

La société a souscrit un contrat d'affacturage avec la société Finifac et bénéficie des lignes de Dailly avec ses banques. Aux 31 décembre 2014 et 2015, le montant des mobilisations en Dailly est nul.

3.27 Transactions avec les parties liées

Rémunérations en milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Indemnités de mandat (1)	235	40
Prestations de services (2)	254	174
Jetons de présence (3)	15	9
TOTAL	504	223

(1) Indemnités de mandat au titre du mandat de Président du Directoire (24 K€) et du Président du conseil de surveillance (36 K€). A cela se sont ajoutées cette année, des primes exceptionnelles pour le Président du Directoire sortant.
(2) Montant chargé au titre de deux conventions de prestations de services conclues d'une part avec la Société Eclegui Consultants contrôlée par le Président de la Société et d'autre part, avec la société CSA Consultants dont Madame Wanctin, actionnaire et membre du conseil de surveillance de la Société, est actionnaire.
(3) Jetons de présence dus aux membres du conseil de surveillance.

La Société n'a pas identifié d'autres transactions conclues avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes, à ce titre aucune information complémentaire visée par l'article R.123-198 11 du Code de commerce n'est nécessaire.

3.28 Honoraires des commissaires aux comptes

	En milliers d'Euros		En %
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés:
- Emetteur	170,4	82,8	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	0,0	0,0	0%	0%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissariat aux comptes
- Emetteur	0,0	0,0	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	0,0	0,0	0%	0%
Total mission légale des contrôleurs légaux des comptes	170,4	82,8	100%	100%
Autres prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal et social	0,0	0,0	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	0,0	0,0	0%	0%
Total autres prestations	0,0	0,0	0%	0%
Total	170,4	82,8	100%	100%

Focus Home Interactive

Société Anonyme
11, rue de Cambrai
75019 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Gatti Conseil
112 bis, rue de Silly
92100 Boulogne Billancourt

Deloitte & Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Focus Home Interactive

Société Anonyme
11, rue de Cambrai
75019 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Focus Home Interactive, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Focus Home Interactive
3/3

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Boulogne-Billancourt et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes

Bertrand GATTI

Deloitte & Associés

FOCUS
HOME INTERACTIVE

COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

En Euros

BILAN - ACTIF

N° 2050-SD 2016

Désignation de l'entreprise : Focus Home Interactive Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois : 12 Adresse de l'entreprise : 11, rue de Cambrai, 75019 PARIS Durée de l'exercice précédent : 12 Numéro SIRET* : 39985627700021 Code APE : 58.21 Z
Déclaration souscrite en €
Brut
Capital souscrit non appelé (I)
ACTIF IMMOBILISÉ*
Frais de recherche et de développement*
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Institutions
Installations techniques, matériels et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières*
TOTAL (II)
ACTIF CIRCULANT
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Institutions
Autres créances (3)
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)
Disponibilités
Institutions
TOTAL (III)
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Ecartes de conversion actif* (VI)
TOTAL GÉNÉRAL (I à VI)
Renvois : (1) Dont droit au bail
Clause de réserve de propriété :

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

BILAN - PASSIF avant répartition

N° 2051-SD 2016

Désignation de l'entreprise : Focus Home Interactive

CAPITAUX PROPRES
Primes d'émission, de fusion, d'apports, ...
Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence)
Réserve légale (3)
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (3)* (Dont 1 énerve applicable dans un entretenu pour l'instituation de l'entreprise)
Autres réserves (Dont 1 énerve valable à l'instituation de la signature du d'outre mercredi)
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées*
TOTAL (I)
Autres fonds propres
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour charges
TOTAL (III)
DETTES (4)
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)
Emprunts et dettes financières diverses (dont emprunts participatifs)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Compte réqui.



RENVOIS
(2)
Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)
(3)
(4)
(5)

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

N° 2052-SD 2016

Désignation de l'entreprise : Focus Home Interactive

France
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue
FG
FJ
Chiffre d'affaires nets*
Production stockée*
Production immobilisée*
Subvention d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges* (9)
Autres produits (1) (11)
Total des produits d'exploitation (2) (I)
CHARGES D'EXPLOITATION
Variation de stock (marchandises)*
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)*
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*
Autres achats et charges externes (3) (6bis)*
Impôts, taxes, versements assimilés*
Salaires et traitements*
Charges sociales (10)
- sur immobilisations : - dotations aux amortissements*
- dotations aux provisions *
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges (12)
Total des charges d'exploitation (4) (II)

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)
Opérations
Perte supportée ou bénéfice transféré* (IV)
Produits financiers de participations (5)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (5)
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers (V)

CHARGES FINANCIERS
Intérêts et charges assimilées (6)
Différence négative de change
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières (VI)
2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV +V - VI)

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

N° 2053-SD 2016

Désignation de l'entreprise : Focus Home Interactive
PRODUITS
EXCEPTIONN
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital*
Reprises sur provisions et transfert de charges
Total des produits exceptionnels (7) (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6bis)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital*
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices* (X)
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)
5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)
RENVOIS
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(6bis)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(7) Détail des produits et charges exceptionnels (si ce cadre est insuffisant, joindre un état du même modèle) :
Charges exceptionnelles
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs :
Charges

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société Focus Home Interactive sont établis sur la base des principes comptables applicables en France (référentiel 99-03), dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes visés au règlement ANC 2014-03.

Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en Euros.

1.1 Evénements significatifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Nos charges d'exploitation représentent 54 M€ contre 34.3 M€ et le résultat d'exploitation est de 8,9 M€. Il était de 6 M€ au 31 décembre 2014 soit une progression de 47,6%.

Tout en assurant la réussite des lancements des nouveaux jeux, la Société a procédé aux transformations importantes suivantes :

Changement de la Convention Collective

Sur le plan social, la Société a changé la convention collective à laquelle elle adhère, passant de la convention collective du commerce du gros à la convention collective des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs, conseil et sociétés de conseil (« Syntec »).

Transformation de la Société en Société Anonyme (S.A.)

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, les actionnaires de la société ont voté, entre autres, sa transformation en forme S.A. en vue de l'introduction en bourse.

Introduction de la société sur Alternext

Le 12 février 2015, la société Focus Home Interactive a réalisé avec succès son introduction sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8 492 k€ par la création de 703 591 actions. Les frais externes liés à l'opération se sont élevés à 1 808 K€ dont 1 505K€ ont été imputés net d'impôt sur la prime d'émission.

Contrat de liquidité

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250 000 euros a été affectée au compte de liquidité. Ce montant est augmenté de 100 000 euros en janvier 2016.

Au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Dépassement du seuil des effectifs

Expansion des locaux

Le 2 mars 2015, la société a signé une extension du bail relative à de nouveaux espaces dans l'immeuble actuel pour accommoder la croissance des équipes.

Accord de participation

Changement de gouvernance

A la fin de l'année 2015, le groupe a procédé à un changement de gouvernance avec le départ de Jean Pierre Bourdon de la présidence de la société. Il est succédé par Cédric Lagarrigue, en tant que président du Directoire. Deborah Bellangé, directrice financière est nommée à la vice-présidence du Directoire, et John Bert, directeur du développement business ainsi que Luc Heninger, directeur de production, sont nommés membres du Directoire.

Augmentation de capital

Exercice clos le 31 décembre 2015

Regroupement des actions le 6 janvier 2015 par vote d'Assemblée
Introduction des titres de la société sur le marché Alternext
Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social par exercice des stock-options ou par l'acquisition définitive des AGAs.
Paiement du dividende en actions le 6 juillet 2015

Date	Nature des Opérations	Nombre d'actions enlevés annulées	Capital	Prévu d'émission ou d'apport	Montant nominal cumulé du capital social	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
6-janv.-15	Regroupement des actions	-3517953			4221542	3517952	1,2
11-févr.-15	Augmentation en vu de l'IPO	703 591	844 309	7 648 034	5 065 851	4 221 543	1,2
	Acquisition définitive des AGA 2013	26 632	31 958		5 097 810	4 248 175	1,2
	Exercice plan SO 2010	76 400	91 680		5 189 490	4 324 575	1,2
	Exercice plan SO 2012	65 600	78 720		5 268 210	4 390 175	1,2
	Exercice plan SO 2013	45 200	54 240		5 322 450	4 435 375	1,2
6-juil.-15	Paiement de dividendes en actions	17 454	20 945	269 315	5 343 394	4 452 829	1,2
9-oct.-15	Exercice partiel du plan SO 2015	400	480		5 343 874	4 453 229	1,2

1.2 Evènements postérieurs au 31 décembre 2015

Le premier trimestre a également signalé la fin du lock-up des actionnaires historiques de la société. Le 11 mars 2017, la société a été informée du reclassement de 7% de son capital.

Enfin, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 et 2014 de la Société française a débuté en avril 2016.

1.3 Utilisation d'estimations

1.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus.

Il est à noter que les avances aux studios de développement versées dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution des jeux et autres investissements dans les jeux, dont la propriété intellectuelle « IP » n'est pas acquise par la société ne sont pas immobilisées et demeurent comptabilisées en « Autres créances ». Seuls les investissements réalisés pour les jeux où par exception, la propriété intellectuelle « IP » est acquise par la société, figurent dans les immobilisations incorporelles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue :

Concessions, brevets, licences : Linéaire 3 ans
Droit de propriété intellectuelle : Dégressif sur 12 mois
Installations générales, agencements et aménagements : Linéaire 8 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique : Linéaire 3 à 5 ans
Mobilier de bureau : Linéaire 5 à 8 ans

1.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent notamment :

les dépôts et cautionnements liés aux emprunts et aux baux encours ;
les créances et actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

1.6 Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du « coût moyen pondéré » (CUMP).

La valeur brute des produits finis et des marchandises comprend le prix de fabrication ou d'achat et les frais accessoires y compris les droits de fabrication payés aux consoliers.

1.7 Créances

1.8 Autres Créances

Lors du lancement des jeux, le montant total d'avances de royautés est consommé selon un étallement sur 12 mois. Cette consommation d'avances de royautés est alors comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ». L'étalement sur 12 mois correspond à la période de consommation des royautés dues. Toutefois, si les règles de calcul de royautés définies au contrat prévoient un recoupement plus rapide (en fonction des ventes réalisées), l'amortissement de l'avance est accéléré en conséquence afin de correspondre aux royautés réellement dues. Dans ce cas, et si nécessaire, une provision pour facture non parvenue sera établie pour le montant des royautés supérieur à l'avance.

1.9 Opérations en devises

Les ventes réalisées en devises sont comptabilisées au taux moyen mensuel du mois au cours duquel elles sont réalisées.

Au 31 décembre 2015, la société n'a aucun contrat de couverture en cours

1.10 Provision pour risques

Une provision pour risques est constituée pour faire face au risque de retour de marchandises des clients.

1.11 Provision pour charges

La provision pour charges concerne uniquement les engagements de retraite.

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraite prévues par la règlementation française :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquelles sont financées par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société

s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation définie) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminués de la juste valeur des actifs du régime y afférent, qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges au compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Cette indemnité est calculée sur la base d'un départ volontaire des salariés à l'âge de 65 ans en accord avec les dispositifs de la convention collective en vigueur dans la Société.

1.12 Produits constatés d'avance

1.13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est exclusivement composé de ventes de jeux-vidéos sur support physique ou dématérialisé.

a) Produits physiques (ventes retail) : Les ventes de produits physiques sont comptabilisées à la date de transfert de propriété aux clients, net des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.
b) Produits dématérialisés (ventes digitales) : Les ventes de jeux en téléchargement sont comptabilisées lors du téléchargement par le consommateur final du jeu sur les sites internet du Groupe ou sur les plateformes de téléchargement tierces (distributeurs digitaux), nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.

1.14 Rémunération des dirigeants

En application du principe du respect du droit des personnes, cette information n'est pas communiquée par la société car elle conduirait à fournir des renseignements à caractère individuel.

1.15 Résultat financier

1.16 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé des autres opérations non-récurrentes et non-liées aux investissements dans les jeux.

1.17 Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi

La Société comptabilise un Crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) en diminution des charges de personnel, Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

2. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN, DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

2.1 Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent les investissements dans les outils de travail du Groupe.

	31/12/2014	Acquisitions	Transfert	31/12/2015
Concessions, brevets, licences, logiciels	951 849	178 534	300 000	1 430 383
Immobilisations incorporelles en cours	558 950		(558 950)	-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	1 510 799	178 534	- (258 950)	1 430 383
Amort brevets, licences, marques, logiciels	(711 643)	(566 671)		(1 278 314)
AMORT IMMOS INCORPORELLES	(711 643)	(566 671)	-	(1 278 314)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	799 156	(388 137)	- (258 950)	152 069

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées de matériel informatique et de travaux d'aménagement et d'agencement des locaux.

	31/12/2014	Acquisitions	Transfert	Cessions	31/12/2015
Constructions et agencements	128 882	33 375			162 257
Installations générales et agencements	272 969	10 737			283 706
Autres immobilisations corporelles	302 951	74 028	2 375		379 354
Immobilisations corporelles en cours	2 375	25 699	(2 375)		25 699
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	707 176	143 839	-	-	851 015
Amort constructions et agencements	(25 254)	(13 411)			(38 664)
Amort installations générales et agencements	(147 992)	(15 470)			(163 462)
Amort Autres immobilisations corporelles	(139 899)	(53 494)			(193 394)
AMORT IMMOS CORPORELLES	(313 145)	(82 375)	-	-	(395 519)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	394 032	61 464	-	-	455 496

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont composées majoritairement de matériel informatique.

2.3 Immobilisations financières

	31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Transfert	31/12/2015
Titres de participation	520				520
Dépôts de garantie	189 687	21 433			211 120
Autres immobilisations financières	13 100				13 100
Contrat de liquidité - Créances immobilisées		115 874			115 874
Contrat de liquidité - Actions propres	-	139 538			139 538
VALEUR BRUTE DES ACTIFS FINANCIERS	203 307	276 845	-	-	480 152
Dépréciation des titres de participation	(520)				(520)
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS	202 787	276 845	-	-	479 632

Les immobilisations financières sont essentiellement composées des dépôts de garantie bancaire liés aux prêts souscrits, ainsi que des créances et actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

Liste des filiales et participations :

	Montant de la participation	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Capitaux propres hors résultat	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. filiales (Plus de 50% du capital détenu)
FHI US (montants en USD)	-	100%	3	493
2. participations (10 à 50% du capital détenu)
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Néant

2.4 Stocks et en-cours

	31/12/2015			31/12/2014
	Brut	Provision	Net	Net
Marchandises	47 176	(2 790)	44 386	28 956
Produits finis	537 227	(328 911)	208 316	311 666
TOTAL DES STOCKS	584 403	(331 701)	252 702	340 622

A la clôture, la société procède à la reprise de toutes les dépréciations comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle dépréciation. Au 31 décembre 2015, une dotation de 332 K€ et une reprise de 218 K€ ont été comptabilisées, représentant un impact négatif de 114 K€ sur le résultat d'exploitation.

2.5 Etat des créances et des dettes

Etat des créances	Brut	A un an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	211 120	-	211 120
Clients douteux ou litigieux	745 031	-	745 031
Autres créances clients	8 100 247	8 100 247	-
Personnel et comptes rattachés	63 961	63 961	-
Etat - Impôts sur les bénéfices	16 773	16 773	-
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	2 132 123	2 132 123	-
Débiteurs divers	1 161 120	1 161 120	-
Charges constatées d'avance	832 794	832 794	-
TOTAL	13 263 168	12 307 018	956 151

Les créances clients sont dépréciées à hauteur de 518 758 €. Aucune dotation n'a été comptabilisée en 2015, contre une dotation de 61 509 € en 2014. Une reprise a été comptabilisée à hauteur de 83 955 €, contre une reprise de 9 386 €. Une perte sur créances irrécouvrables a été constatée pour 74 402 € en 2015, contre 19 653 € en 2014.

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation.

Les dépenses sur les jeux en développement comprennent essentiellement les frais de marketing et de production (localisation et test) pour les jeux en cours de développement. Ces frais sont comptabilisés en charges lors du lancement des jeux.

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	3 650 273	769 329	2 530 669	350 275
Fournisseurs et comptes rattachés	14 568 686	14 568 686
Personnel et comptes rattachés	1 496 296	1 496 296
Sécurité sociale et autres organismes	911 429	911 429
Impôts sur les bénéfices	571 497	571 497
Taxe sur la valeur ajoutée	46 608	46 608
Autres impôts, taxes et assimilés	220 386	220 386
Autres dettes	2 690 276	2 690 276
Produits constatés d'avance	165 335	165 335
Total général	24 320 788	21 439 844	2 530 669	350 275

2.6 Produits à recevoir

	Montant
Immobilisations financières
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	5 944 858
Personnel
Organismes sociaux
Divers, produits à recevoir	3 254
Autres créances	252 989
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Total	6 201 101

2.7 Capitaux propres

Au 31 décembre 2015 le capital de la société est composé de 4 453 229 actions ordinaires au nominal de 1,20 € entièrement libérées.

Libellé	31/12/2014	Affect. Résultat	IPO	Autres variations de capital *	Résultat	Distribution dividendes	31/12/2014
CAPITAL SOCIAL	4 221 542		844 309	257 078		20 945	5 343 875
Primes d'émission, de fusion, d'apport	29 810		6 644 480	7 705		269 320	6 951 315
PRIMES & ECARTS	29 810	-	6 644 480	7 705	-	269 320	6 951 315
Réserve légale	204 132	319 641					523 773
Réserves réglementaires	73 958			(31 958)			42 000
RESERVES	278 091	319 641	-	(31 958)	-	-	565 774
REPORT A NOUVEAU	243 084	3 595 483		(134 977)		(1 792 550)	1 911 040
RESULTAT	3 915 124	(3 915 124)			5 108 232		5 108 232
RESULTAT ET REPORT A NOUVEAU	4 158 208	(319 641)	-	(134 977)	5 108 232	(1 792 550)	7 019 271
PROV. REGLEMENTEES	-	-	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES	8 687 651	-	7 488 789	97 849	5 108 232	(1 502 285)	19 880 235

Les autres variations de capital correspondent à l'impact des exercices des stocks options et actions gratuites sur la période.

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
En début d'exercice	7 035 904	0,6
Regroupement des actions et augmentation de la valeur nominale	(3 517 952)	1,2
Actions émises pendant l'exercice	935 277	1,2
En fin d'exercice	4 453 229	1,2

Les 935 277 actions nouvelles émises au cours de la période résultent :
- A hauteur de 703 591 actions de l'augmentation de capital générée lors de l'introduction en bourse de la société ;
- A hauteur de 76 400 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2010-1 » attribué le 04-11-2010 et du plan « SO 2010-2 » attribué le 22-12-2010 ;
- A hauteur de 65 600 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2012 » attribué le 15-03-2012 ;
- A hauteur de 45 200 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2013 » attribué le 19-03-2013 ;
- A hauteur de 26 632 actions suite à l'attribution d'actions gratuites émises par incorporation de réserves ;
- A hauteur de 17 454 actions suite au paiement des dividendes le 09/07/2015 ;
- A hauteur de 400 actions suite à l'exercice de leurs bénéficiaires d'options de souscriptions dans le cadre du plan « SO 2015 » attribué le 06-01-2015.

2.8 Capital potentiel – Instruments dilutifs

La Société a procédé à l'attribution/émission de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital. Sont rappelées ci-après les évolutions concernant chacune des catégories de titres donnant accès au capital au cours de l'exercice présenté ainsi que des tableaux synthétiques des plans.

a) Attributions d'actions gratuites (AGA)

Plan AGA 2014 et plan AGA 2015 : La Société a voté l'annulation de ces plans par assemblée le 26 novembre 2015.

Plan AGA 2015 -2 : La Société a voté la création d'un plan AGA 2015 le 26 novembre 2015, avec la possibilité de créer 100 000 titres potentiels. Au 31 décembre 2015, 80 200 titres ont été attribués.

C'est le seul plan en vigueur à cette date.

b) Options de souscription d'actions

Au cours de la période écoulée, la Société a procédé à la création de 200 000 stock-options du plan SO 2015 attribuées au 06/01/2015.

C'est le seul plan en vigueur au 31 décembre 2015.

c) Bons de souscription d'actions

Au cours de la période écoulée, la Société a procédé à la création de 5 000 BSA du plan BSA 2015 attribuées au 06/01/2015 (ouvert pour une période de 10 ans au prix de 9.10€)

C'est le seul plan en vigueur au 31 décembre 2015.

	Plan AGA 2015 - 2	Plan SO 2015	Plan BSA 2015
Date d'Attribution	26/11/2015	06/01/2015	06/01/2015
Période Exercice	Dès 27 jan 2015	Dès 7 jan 2015	Dès 7 jan 2015 pendant 10 ans
Prix Exercice		9,1	9,1
Total Plan	100 000	200 000	5 000
Total Attribution	80 200	200 000	5 000
Total Exercé	-	400	-

2.9 Provisions inscrites au bilan

| | 31/12/2014 | Augmentations
Dotations | Diminutions
Reprises | 31/12/2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Provisions pour pertes de change | 3 663 | 9 026 | (3 663) | 9 026 |
| Provision pour Indemnités de Fin de Carrière | 177 226 | - | (24 125) | 153 101 |
| Autres prov. pour risques et charges | 236 732 | 192 523 | (221 115) | 208 140 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 417 621 | 201 549 | (248 902) | 370 267 |
| Prov. sur immo. titres de participation | 520 | | | 520 |
| Provisions sur stocks et en cours | 217 599 | 331 701 | (217 599) | 331 701 |
| Provisions sur créances clients | 602 713 | | (83 955) | 518 758 |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 820 832 | 331 701 | (301 555) | 850 979 |
| TOTAL GENERAL | 1 238 453 | 533 250 | (550 457) | 1 221 246 |

Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement à la provision sur retour.

2.10 Emprunts et dettes financières

| | 31/12/2014 | Nouveaux
emprunts | Remboursements | 31/12/2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Emprunts bancaires (hors découvert) | 4 362 995 | | (712 723) | 3 650 273 |
| - dont à moins d'un an | 919 814 | | | 769 329 |
| - dont à plus d'un an et moins de 5 ans | 2 835 681 | | | 2 530 669 |
| - dont à plus de 5 ans | 607 500 | | | 350 275 |
| Emprunts et dettes financières | 4 362 995 | - | (712 723) | 3 650 273 |

Les emprunts et dettes financières incluent quatre emprunts bancaires ainsi que deux prêts OSEO et un prêt BPI dont l'un est assorti de covenant (se reporter à la note 2.18 sur les engagements).

Les emprunts et dettes financières sont des emprunts en Euros et à taux fixes dont les modalités sont indiquées ci-dessous :

	Montant nominal	Taux nominal	Durée et modalités de remboursement	Date de souscription	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2015
Prêt Oséo 1	300 K€	5,04% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 31 mai 2013 (20 trimestrialités)	févr-11	195	135
Prêt Oséo 1	550 K€	2,37% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 1er août 2014 (20 trimestrialités)	juil-12	550	413
Crédit du Nord	650 K€	4,06% fixe	5 ans en 60 mensualités sans différé	août-12	374	243
Banque Palatine	450 K€	4,06% fixe	5 ans avec 1er trimestrialité décalée en décembre 2012 (puis 20 trimestrialités)	sept-12	259	168
Prêt BPI	1 500 K€	3,11% fixe	7 ans avec 1er remboursement en capital différé au 31 octobre 2016 (20 trimestrialités)	juil-14	1500	1 500
Banque Palatine	750 K€	2,50% fixe	5 ans avec 1er trimestrialité décalée en novembre 2014 (puis 20 trimestrialités)	août-14	715	571
HSBC	750 K€	2,04% fixe	5 ans avec 1er remboursement en capital différé au 1er janvier 2015 (20 trimestrialités)	août-14	750	606

2.11 Charges à payer

	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 004
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 318 264
Dettes fiscales et sociales	2 222 384
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	2 648 561
	17 204 213

2.12 Eléments Relevant de Plusieurs Postes du Bilan

	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Participations	520
Créances clients et comptes rattachés	1 582 470
Autres créances	3 254
Dettes fournisseurs	463 519
Autres créances	627 493

Les éléments présentés ci-dessus concernent exclusivement la société FHI US avec laquelle les transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

2.13 Effectif

	31/12/2015	31/12/2014
Production	20	11
Marketing et commercial	27	24
Administratif	10	10
Total Effectif moyen	57	45

2.14 Résultat financier

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Gain de change	561 128	422 774	138 354
Autres produits financiers	85 978	2 778	83 200
Produits financiers	647 105	425 552	221 554
Perte de change	640 596	454 059	186 537
Intérêts financiers	166 592	103 820	62 773
Autres charges financières	16 616	18 460	(1 844)
Charges financières	823 804	576 339	247 466
RÉSULTAT FINANCIER	(176 699)	(150 787)	(35 912)

2.15 Résultat exceptionnel

	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Reprises d'amortissements et provisions	-	11 163	(11 163)
Produits de cession d'immobilisations	-	1 176	(1 176)
Bonis provenant du contrat de liquidité	99 279	-	99 279
Autres produits exceptionnels	90 000	-	90 000
Produits exceptionnels	189 279	12 339	176 940
Dotations aux amortissements et provisions	23 467	15 618	7 849
Amendes et pénalités	14 469	141	14 328
Valeur nette des éléments d'actifs cédés	3	1 175	(1 172)
Malis provenant du contrat de liquidité	93 864	-	93 864
Autres charges exceptionnelles	214 126	-	214 126
Charges exceptionnelles	345 929	16 933	328 996
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(156 650)	(4 595)	(152 056)

2.16 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	31/12/2015
Résultat d'exploitation hors CS s/ participation	(3 036 435)
Résultat financier	(20 934)
Résultat exceptionnel	47 394
Contribution sociale	(83 607)
Réduction d'impôts "dons"	2 131
Impôts sur les sociétés	(3 091 451)

Situation fiscale différée
Impôts payés d'avance sur :
- charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : 657 610
Total allègements 657 610
Total accroissements -
Situation fiscale différée (657 610)

2.17 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale : Focus Home Interactive
Forme juridique : Société Anonyme au capital de 5 343 874,80 €
Adresse du siège social : 11, rue de cambrai, 75019 Paris.

La société fait partie d'un périmètre de consolidation comptable dont elle est tête de groupe.

2.18 Engagements hors bilan

1- Engagements donnés

a) Engagements donnés aux studios et ayants-droits

Une fois versées, ces sommes seront comptabilisées au poste avances versées à l'actif du Bilan et seront recyclées en compte de résultat selon le principe décrit en note 1.8.

b) Engagements de Locations Simples :

Les locations comprennent un bail immobilier signé le 1er mai 2014 pour le siège de la société et étendu sur un espace additionnel par avenant signé le 2 mars 2015.

c) Autres contrats de location

La Société loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

d) Crédit-baux

La Société a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel mais qui ne relève pas d'un caractère significatif.

e) Covenants bancaires

La société doit respecter les ratios suivants :
- Maintien de la Situation Nette de l'Emprunteur à un niveau au moins égal à 85 % de celui existant au 31/12/2011, soit 1 908 K€ ;
- Rapport Fonds Propres et quasi-Fonds Propres sur l'Endettement Total à Moyen et Long Terme à un niveau supérieur ou égal à 1 ;

Rapport Endettement Ajusté sur Situation Nette inférieur ou égal à 2 ;
Maintien de la Situation Nette de l'Emprunteur à un niveau au moins égal à 90 % de celui existant au 31/12/2013, soit 5 243 K€ ;
Total de Fonds Propres supérieur ou égal à 4 951 836€.

Au 31 décembre 2015, la société est en conformité avec tous ces ratios.

f) Couvertures de change

L'exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées des dépenses dans cette monnaie (cf. note 1.9 pour les informations concernant la politique de couverture des risques de devises).

2- Engagements reçus

Les garanties portées par Nabuboto ont donné lieu à des apports de contre-garantie par OSEO à la hauteur de 40% du capital restant dû au titre des prêts 2012 et par la BPI à la hauteur de 30% du capital restant dû au titre des prêts 2014.

2.19 Transactions avec les parties liées

Rémunérations en milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Indemnités de mandat (1)	235	40
Prestations de services (2)	254	174
Jetons de présence (3)	15	9
TOTAL	504	223

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Focus Entertainment — Management Reports 2016

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FOCUS HOME INTERACTIVE

FOCUS HOME INTERACTIVE

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 Juin 2016

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE LA FILIALE

1. Activité de la Société et du Groupe

Résultats consolidés

Risques liés à la non-réalisation du plan de développement

Risques liés à l'évolution du marché et à la concurrence

Risques liés au décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare

Risques liés à la dépendance à l'égard des consoliers

Risque de change

Risque de liquidité

Risque lié à l'existence de covenants financiers

Risque de taux

Risque relatif à l'existence d'instruments dilutifs

Assurance et couverture des risques

Procédures judiciaires et d'arbitrage

3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

II. MANDATAIRES SOCIAUX

III. ACTIONNARIAT SALARIE

IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activité des filiales de la Société

2. Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise du contrôle de telles sociétés

3. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

4. Répartition du capital et actions d'autocontrôle

V. PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE ET AFFECTATION DES RESULTATS

1. Examen des comptes et résultats

Comptes Sociaux

Comptes consolidés au 31 décembre 2015

2. Situation d'endettement de la Société et du Groupe au 31 décembre 2015

3. Proposition d'affectation du résultat

4. Rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

5. Dépenses non déductibles fiscalement

6. Information sur les délais de paiement des fournisseurs (hors factures non parvenues)

VI. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS

VII. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ACTIONS GRATUITES

A. Options de souscription ou d'achat d'actions

X. CAPITAL SOCIAL

1. Opérations sur le capital social

Exercice clos le 31 décembre 2015

Opérations sur le capital social postérieures au 31 décembre 2015

2. Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

ANNEXE

Focus Home Interactive

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Focus Home Interactive

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

I. Opinion sur les comptes consolidés

II. Justification des appréciations

III. Vérification spécifique

COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LA PERIODE DE 12 MOIS CLOSE LE 31 DECEMBRE 2015

A. Présentation du Groupe

B. Base de préparation

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Evénements significatifs de la période

Changement de la Convention Collective

Transformation de la Société en Société Anonyme (S.A.)

Introduction de la société sur Alternext

Contrat de liquidité

Dépassement du seuil des effectifs

Expansion des locaux

Accord de participation

Changement de gouvernance

Augmentation de capital

1.2 Evénements postérieurs au 31 décembre 2015

1.3 Utilisation d'estimations

1.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

1.5 Immobilisations financières

1.6 Stocks

1.7 Créances

1.8 Autres créances

1.9 Opérations en devises

1.10 Provision pour risques

Focus Entertainment Management Reports 2016