RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL S1 2024/2025

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL S1 2024-2025

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	page 3
2. RAPPORT DE GESTION	pages 4 à 8
3. RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	page 9
4. COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2024	pages 10 à 30

PULLUP Entertainment (anciennement FOCUS ENTERTAINMENT) Société anonyme au capital de 10 261 432,80 euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » – Bâtiment 28 11, rue de Cambrai – 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 18 décembre 2024,

Monsieur Fabrice LARUE Président Directeur Général de PULLUP ENTERTAINMENT

RAPPORT DE GESTION AU 30 SEPTEMBRE 2024

Le présent document rend compte de l'activité de la société de la Société PULLUP Entertainment (ci-après, la «Société», ensemble avec sa filiale française Focus Entertainment Publishing, sa filiale américaine Focus Entertainment USA, ses filiales allemandes Deck13 Interactive et Black Soup, sa filiale néerlandaise Blackmill Games, sa filiale britannique Railsimulator.com (société mère du groupe Dovetail Games) ainsi que ses filiales françaises Scripteam (société mère de Marvelous Productions et Make It Happen Studio), Dotemu, StreumOn Studio, Leikir Studio et Douze Dixièmes, le «Groupe»), au cours du semestre clos le 30 septembre 2024, des résultats de cette activité et des perspectives.

I. ACTIVITÉ DU GROUPE

I.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITÉ DE PULLUP ENTERTAINMENT

Créée en 1995, PULLUP Entertainment, anciennement FOCUS ENTERTAINMENT et FOCUS HOME INTERACTIVE, est l'un des leaders européens de l'édition et du développement de jeux vidéo. Sa vocation est d'accompagner les studios, internes ou externes, français et internationaux de premier plan, dans le financement, le développement, le suivi de production, le marketing, la commercialisation et distribution de leurs projets.

Le Groupe PULLUP Entertainment a réussi à établir un écosystème pérenne de studios partenaires, et a permis le développement de « talents » qui ont été confirmés au fil des années à travers des jeux «AA» de plus en plus ambitieux.

Le groupe PULLUP Entertainment, compte 627 collaborateurs au 30 septembre 2024, comprenant ses filiales Deck 13, Streum On Studio, Douze Dixièmes, Dotemu, Leikir Studio, BlackMill Games, Black Soup, Scripteam et Dovetail Games. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext GROWTH® Paris depuis février 2015 (code mnémonique ALPUL).

I.2. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

I.2.1. Éléments financiers

Au 30 septembre 2024 et pour les six premiers de l'exercice 2024/25, le chiffre d'affaires du groupe PULLUP ENTERTAINMENT s'établit à 234,3 M€ à périmètre constant, contre 85,0 M€ au titre de l'exercice précédent sur une durée identique.

Le premier semestre de l'exercice 2024/25 a été très positivement marqué par le lancement de Warhammer 40,000: Space Marine 2, inspiré de l'univers emblématique créé par Games Workshop, publié par Focus Entertainment Publishing et développé par Saber Interactive ; il constitue le meilleur lancement de l'histoire du groupe PULLUP Entertainment.

Par ailleurs, dans les semaines qui ont suivi son lancement, Train Sim World 5, développé par Dovetail Games, a dépassé les précédents opus en termes de revenu, d'acquisition et d'activité.

Au cours du semestre, PULLUP Entertainment a continué d'entretenir l'engagement de ses joueurs avec des mises à jour et contenus réguliers, avec notamment sur le semestre, le DLC Radical Reptiles de Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge, le mode multijoueur de Expeditions: A MudRunner Game, la mise à jour gratuite et complète d'Atlas Fallen: Reign of Sand qui a reçu un très bon accueil des joueurs, ainsi que la livraison régulière de contenus sur SnowRunner (Saison 14 : Reap & Sow) et Isonzo (Extension « Montello »). Les franchises A Plague Tale, Train Sim World, Insurgency: Sandstorm ou encore, Atomic Heart, Evil West, Chants of Sennaar ont également contribué à la bonne performance du Back-catalogue.

Cette bonne performance sur le premier semestre est d'autant plus remarquable que Banishers: Ghosts of New Eden, bien que salué par la presse et les joueurs, n'a pas rencontré le succès commercial escompté.

Eléments principaux du compte de résultats

La marge brute¹ du Groupe atteint 77,0 M€ au premier semestre de l'exercice 2024/25, soit 33 % du chiffre d'affaires, contre 20,7 M€ et 24 % au premier semestre 2023/24. L'EBITA² s'élève à 48,3 M€ million d'euros, à comparer à -1,5 M€ au premier semestre 2023/24. Cette très forte progression reflète le chiffre d'affaires record réalisé sur la période. Les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition et d'actifs incorporels identifiés dans le cadre des opérations de croissance externe se montent à -8,2 M€. Le résultat financier, qui ressort à -4,1 M€, est principalement lié à la charge des frais financiers sur la dette, à comparer à -2,6 M€ sur la même période l'an dernier, reflétant principalement la hausse de l'endettement sur l'exercice précédent.

Le résultat net part du groupe s'élève à 22,1 M€ et le résultat net dilué par action à 2,85 € à comparer à respectivement -11,5 M€ et -1,86 € au premier semestre 2023/24.

Éléments principaux du tableau des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont en nette progression à -12,2 M€ (contre -41,3M€ au premier semestre 2023/24) et ceci malgré une forte dégradation du BFR de 55,0 M€ en raison du lancement en fin de semestre de Warhammer 40,000 : Space Marine 2.

Éléments principaux du bilan et de liquidités

Au 30 septembre 2024, la trésorerie brute représentait 22,7 M€. L'endettement net³ s'élevait à 127,2 M€ en légère amélioration par rapport aux 132,6 M€ du 31 mars 2024.

¹ Le Groupe définit sa marge brute comme étant la différence entre le chiffre d'affaires, le coût des ventes et les coûts de développement. La charge

d'amortissement des actifs incorporels constitués dans le cadre d'un regroupement d'entreprises n'est pas comprise dans la marge brute.

² Le Groupe définit un EBIT ajusté (« EBITA ») comme le résultat courant des sociétés intégrées: • avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition,

^• avant dotations aux amortissements des actifs incorporels identifiés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises,

^• et majoré du crédit d'impôt recherche / crédit d'impôt jeux vidéo / crédit d'impôt audiovisuel et crédit d'impôt Cinéma.

³ L'endettement net inclut la trésorerie et assimilés, les titres auto-détenus dans le contrat du programme de rachat d'actions et destinées à être remises en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, les dettes financières ainsi que les dettes liées aux compléments de prix à verser estimés hautement probables à la clôture et les paiements différés dans le cadre des acquisitions de sociétés par le Groupe et n'inclut pas les crédits de production auto-liquidatifs qui correspondent à des crédits à court ou moyen terme destinés à financer des projets de production prenant la forme d'avances sur les créances résultant de tels projets et qui sont remboursés intégralement par les flux de trésorerie générés par ces projets.

Perspectives sur le second semestre

Le troisième trimestre de l'exercice 2024/25 sera marqué par le lancement de Metal Slug Tactics, édité par Dotemu et développé par Leikir, un studio du Groupe, de Drova : Forsaken Kin, édité par Deck 13 Spotlight et le lancement de la version 1.0 de Void Crew après un « early access » de 14 mois.

Le Groupe continuera de livrer du contenu régulier aux joueurs avec notamment la saison 2 de Warhammer 40,000: Space Marine 2 qui viendra, entre autres, enrichir l'expérience PVE. John Carpenter's Toxic Commando, développé par Saber Interactive et MIO: Memories in Orbit, développé par DOUZE DIXIÈMES (un studio du Groupe), tous deux édités par FOCUS Entertainment Publishing, sortiront désormais sur l'exercice 2025/26. Ce temps de développement supplémentaire permettra de réaliser pleinement le potentiel de ces jeux et d'offrir aux joueurs une expérience de très grande qualité.

Contrat de crédit

Le 12 juillet 2024, le Groupe et le pool bancaire ont signé un avenant au Contrat de crédit portant sur différents aménagements techniques, en particulier les échéanciers de remboursement des tranches amortissables (report de ½ des amortissements prévus en 07/2024 et 01/2025 sur les échéances restantes, avec maintien des dates d'amortissement finales). Dans le cadre de cet avenant, PULLUP Entertainment a affecté aux nantissements de premier et de second rangs déjà constitués au bénéfice des créanciers du Contrat de crédit le solde des titres financiers Dotemu qu'elle détient, soit 77,5 %. PULLUP Entertainment a également constitué un nantissement de premier rang au bénéfice des créanciers du Contrat de crédit de 100 % des titres financiers Focus Entertainment Publishing.

Un tirage ponctuel de 10 millions d'euros de la ligne de crédit revolving a été effectué en août 2024 et remboursé fin octobre 2024.

I.2.2. Éléments juridiques

Évolution de la gouvernance – Direction Générale

Pas de changements au cours du premier semestre de l'exercice 2024/25: Monsieur Fabrice Larue occupe à ce jour la fonction de Président Directeur Général du groupe PULLUP Entertainment et Monsieur Geoffroy Sardin la fonction de Directeur Général Délégué du groupe PULLUP Entertainment.

Prise de participation

Dans le cadre de la signature de nouveaux contrats de publishing avec Focus Entertainment Publishing, le Groupe PULLUP Entertainment a annoncé deux nouvelles prises de participation minoritaire dans 2 studios le 20 juin 2024 :

La première dans le studio RUNDISC qui a développé Chants of Sennaar édité par FOCUS Entertainment Publishing, lancé en 2023 et récompensé plusieurs fois par la presse et les joueurs (98 % d'avis positifs sur Steam, nommé aux Game Awards 2023, deux nominations aux BAFTA 2024, et trois prix remportés aux Pégases 2024 dont celui du meilleur jeu vidéo de l'année). Le partenariat entre RUNDISC et FOCUS Entertainment Publishing a été renouvelé pour conduire un nouveau projet capitalisant sur le succès du premier opus.
La seconde dans le studio de développement de jeux vidéo australien UPPERCUT GAMES, fondé en 2011 par des vétérans de l'industrie, dont les équipes sont spécialisées dans la création de franchises à succès telles que : BioShock, XCOM, Borderlands. Un partenariat a également été signé afin de créer une nouvelle copropriété intellectuelle dont l'édition sera assurée par FOCUS Entertainment Publishing.

Augmentation de capital PULLUP Entertainment réalisée le 23 mai 2024

Le Conseil d'Administration du 23 mai 2024 a autorisé la réalisation d'une augmentation de capital. Cette opération s'est traduite par une augmentation d'un montant total brut de 23,08 millions d'euros après exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation et a ainsi renforcé la situation financière du Groupe. Il en a ainsi découlé l'émission de 2 042 400 actions nouvelles au prix unitaire de 11,30 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été directement imputés en diminution de la prime d'émission pour un montant de 0,5 M€.

Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe

Le Conseil d'Administration du 20 juin 2024 a autorisé la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société (ainsi que de certaines filiales directes de la Société). Cette opération s'est traduite par une augmentation d'un montant total brut de 117 milliers d'euros correspondant à l'émission de 12 268 actions nouvelles au prix unitaire de 9,53 euros.

Évolution du capital social

Le 30 septembre 2024 il était divisé en 8 551 194 actions de 1,20 euro de valeur nominale.

I.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

The Games Awards

Le 18 novembre 2024, le jeu Warhammer 40,000: Space Marine 2 a été nominé aux Games Awards dans deux catégories : Meilleur jeu d'action et Meilleur jeu multijoueur.

Contrat de crédits

Le tirage ponctuel de 10 millions d'euros de la ligne de crédit revolving a été remboursé en octobre 2024.

Nouveaux partenariats

PULLUP Entertainment a annoncé en octobre un partenariat pluriannuel entre Dovetail Games et Mattel, Inc., propriétaire de l'un des portefeuilles de marques les plus emblématiques au monde, en vue d'apporter des licences de Mattel au portefeuille de Dovetail Games.

Cession de Streum On Studio

Les associés fondateurs de Streum On Studio ont procédé le 10 décembre 2024 au rachat de l'intégralité des parts du studio. Cette décision a été prise d'un commun accord pour permettre à chaque entité de poursuivre ses objectifs stratégiques de manière autonome. Les jeux Space Hulk: Deathwing et Necromunda: Hired Gun développés par Streum On Studio restent édités par Focus Entertainment Publishing, filiale du Groupe PULLUP Entertainment.

Le studio Streum On développe un jeu (non annoncé) qui a été totalement déprécié dans les comptes au 30 septembre 2024 pour un montant cumulé de 4,3 M€. Nous avons par ailleurs procédé à la dépréciation de la quote-part de synergie attendue de cette collaboration dans le Goodwill du groupe pour un montant de 1,8m€.

I.4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe évolue dans un environnement de plus en plus concurrentiel se caractérisant par la présence de nombreux acteurs de toute taille dans le domaine de l'industrie du jeu vidéo. Même si le Groupe est actif sur le segment de jeux PC et consoles III – AA, il est tout de même confronté à la concurrence de l'ensemble du segment des jeux PC et consoles, en ce compris le segment AAA du fait des habitudes de consommation des joueurs PC et consoles. Dans ce contexte, l'incapacité du Groupe à s'adapter et à répondre à la pression concurrentielle actuelle et future dans le domaine de l'industrie du jeu vidéo pourrait affecter défavorablement l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ ou ses perspectives de développement. Plus particulièrement, les titres développés par des acteurs concurrents sont susceptibles d'obtenir une très bonne réception auprès des joueurs et de les détourner des jeux du Groupe sortis au même moment. Les jeux publiés par le Groupe pourraient donc générer des performances inférieures aux attentes et/ou nécessiter des investissements complémentaires (développement et/ou marketing) afin de défendre au mieux les parts de marché du Groupe

Risques liés aux éventuels décalages dans le développement d'un jeu vidéo et/ou liés à la commercialisation en deçà des attentes d'un jeu phare

Les studios du Groupe comme les studios externes peuvent rencontrer des difficultés dans le développement de jeux vidéo, notamment en raison de :

la difficulté à estimer de façon précise le temps nécessaire à leur développement
l'exigence des processus créatifs et la volonté d'amélioration continue de la qualité du jeu jusqu'à sa sortie
la complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo.

Aussi, le Groupe peut décider de retarder le lancement d'un jeu pour plusieurs raisons :

des développements additionnels peuvent être requis afin de garantir la qualité du jeu en phase avec les standards attendus par le Groupe afin de sécuriser les ambitions de revenu futur ; et
la nécessité d'aligner le calendrier de commercialisation avec une période favorable à la sortie du jeu (évènement extérieur pouvant apporter de la visibilité, éviter les périodes de sorties de jeux concurrents…).

Risques liés à la toxicité au sein de la communauté des joueurs

La toxicité au sein de la communauté des joueurs des jeux commercialisés par le Groupe, notamment dans les jeux de tir, peut se manifester sous différentes formes telles que des comportements agressifs contre d'autres joueurs (insultes, harcèlement virtuel, piratage de compte, menaces répétées de violence physique ou raciale, etc.) via divers canaux de communication ou encore par la manipulation psychologique en vue d'abus sur les personnes mineures. Les comportements toxiques peuvent avoir un impact négatif important sur la vie d'un jeu, altérer la confiance des joueurs, ainsi que les valeurs inclusives et la réputation du Groupe. De même, l'insatisfaction des joueurs liée à la toxicité dans l'expérience de jeu peut entraîner une perte de joueurs, ayant ainsi un impact défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un studio partenaire

Le Groupe publie des jeux développés par des studios internes et externes. Le Groupe a plusieurs titres en développement avec SABER Interactive qui représentent une part importante des jeux devant être commercialisés par le Groupe dans les années à venir. En effet, environ 30 % des investissements prévisionnels du Groupe sur les trois prochaines années portent sur des jeux développés avec SABER Interactive. Le partenariat consiste en la conclusion de plusieurs contrats de publishing conclus eux-mêmes pour un ou plusieurs jeux. Les parties ont ainsi la faculté d'arrêter le développement d'un ou plusieurs jeux sans mettre fin au partenariat dans son ensemble. Ces contrats, qui ne sont pas des contrats- cadre définissent les obligations de chacune des parties sur le développement et la commercialisation des titres du portfolio SABER Interactive. Ils portent notamment sur la description de chaque titre en développement (specifications), les étapes de production ou encore les moyens que chaque partie apporte au développement du catalogue de jeux contractualisé (capital investi, organisation et process, outils, plan de commercialisation, etc.). L'incapacité de SABER Interactive à produire ces jeux conformément au cahier des charges et/ou dans les délais attendus pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement. Par conséquent, il est impératif que le Groupe entretienne des relations solides avec le studio SABER Interactive, tout en diversifiant ses partenariats et en investissant dans ses propres capacités internes de développement, afin de réduire la dépendance à un acteur externe

Risques liés à la dépendance à l'égard des distributeurs (consoliers et plateformes)

Dans le cadre de la commercialisation des jeux vidéo sur les différentes consoles, le Groupe doit soumettre chaque jeu à diverses étapes de validation par les consoliers, qui fabriquent les supports physiques des jeux commercialisés (disques et cartouches). Sony, Nintendo et Microsoft Xbox sont les trois principaux consoliers qui contrôlent la quasi-totalité du marché. Ils commercialisent les jeux sur leurs propres plateformes d'exploitation, qui sont dites « propriétaires ». Tout comme l'ensemble des acteurs de ce segment de marché, la dépendance du Groupe aux consoliers est renforcée par leur nombre très limité. Concernant la distribution digitale des versions PC des jeux et, le Groupe est dépendant des deux principaux acteurs qui contrôlent une part significative du marché, à savoir Steam et Epic Game Store. La maîtrise par le Groupe de l'ensemble des exigences des constructeurs et des évolutions permanentes des cahiers des charges propres à chaque console, au rythme notamment de l'enrichissement des technologies, constitue un enjeu majeur. De telles évolutions ou compléments pourraient amener le développement d'un jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie d'un jeu, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement. Par ailleurs, à l'instar de tous les éditeurs de jeux pour consoles, le Groupe est contraint de produire les jeux destinés à la distribution physique dans des usines appartenant aux principaux consoliers ou chez des prestataires externes certifiés par leurs soins. Ainsi, l'approvisionnement est soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royalties. Toute modification des conditions de vente par les constructeurs pourrait avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques liés à la contraction des subventions, aides et crédits d'impôt

Dans le cadre de son activité, le Groupe bénéficie de politiques publiques de soutien notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni. À cet effet, le Groupe peut recevoir des subventions, aides et crédits d'impôt en lien avec ses actions de recherche, développement et innovation. Plus particulièrement, certains studios de développement du jeu vidéo du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou

d'autres dispositifs comparables dans d'autres pays et certains studios de production audiovisuelle bénéficient du Crédit d'Impôt Audiovisuel ou d'autres dispositifs comparables. Ces crédits d'impôt constituent des mécanismes d'incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu ou d'un programme audiovisuel. Tout changement de politiques gouvernementales dans les États concernés est susceptible d'entraîner une contraction de ces aides. Toute contraction des subventions, aides et crédits d'impôt dont le Groupe bénéficie aurait potentiellement un impact sur la rentabilité du Groupe.

Risques liés à la règlementation propre aux jeux vidéo

Le Groupe, comme tout éditeur et développeur de jeux vidéo, doit se conformer aux dispositions légales et règlementaires nationales et internationales qui peuvent s'appliquer notamment au contenu des jeux vidéo et à la protection des consommateurs. Le non-respect des dispositions légales et règlementaires, actuelles ou futures, propres à l'industrie des jeux vidéo et ses conséquences possibles (à savoir l'éventuel retrait d'un jeu vidéo du marché ou la mise en cause de la responsabilité du Groupe) pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats, sa réputation et/ou ses perspectives de développement. À cet égard, la Société a payé une amende de 2,90 M€ auprès de la Commission Européenne en juillet 2021 à la suite d'une enquête ouverte en février 2017 visant les accords conclus entre l'entreprise Valve Corporation, propriétaire de la plateforme de distribution de jeux Steam, et cinq éditeurs de jeux vidéo dont la Société. Ces griefs portaient essentiellement sur les restrictions techniques et contractuelles qui auraient eu pour effet de limiter la circulation de jeux PC en Europe.

Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

La réussite du Groupe dépend très largement de ses talents, des compétences et de l'implication des dirigeants, mais également des collaborateurs clés. Pour soutenir le développement de ses activités, le Groupe a besoin de retenir les meilleurs talents et de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau. En concurrence avec d'autres sociétés du secteur, françaises et étrangères, l'incapacité à attirer ou retenir ces personnes clés pourrait empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs, et donc avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

Risques liés à la gestion de l'intégration des acquisitions et de la transformation du Groupe

Dans le cadre de la stratégie de la Société visant notamment à améliorer son business model (i) en augmentant la part de jeux dont elle détient ou codétient la propriété intellectuelle au sein de son portefeuille et (ii) en se diversifiant vers des activités plus récurrentes, la Société a procédé au cours de ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés tierces susceptibles d'exposer le Groupe aux risques financiers suivants :

dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills) ;
non-réalisation par les cibles de leur business plan d'acquisition ; et
révélation de faits ou d'événements défavorables affectant les cibles malgré les travaux de due diligence menés lors des acquisitions.

Risques liés à la remise en cause des droits d'exploitation sur un territoire

Une politique de protection est mise en place par le Groupe lorsqu'il détient les droits (en pleine propriété ou en copropriété) sur un jeu vidéo. Cette politique vise à préserver la marque du jeu en fonction des risques identifiés sur les territoires de distribution, de la nature du jeu vidéo et des perspectives de ventes futures. Outre la protection au titre du droit des marques, il existe dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe a son activité, des dispositions légales au titre du droit d'auteur et de la concurrence déloyale dont le jeu vidéo bénéficie afin de garantir leur protection. La survenance de revendications portant sur un jeu vidéo commercialisé par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement.

Risques liés au renouvellement du portefeuille de droits

Compte tenu de son activité, le Groupe est directement concerné par la gestion d'un portefeuille de droits concédés par les studios de développement ou autres détenteurs de droits de propriété intellectuelle. Les droits d'exploitation sur les jeux obtenus par le Groupe auprès des studios, à travers des droits d'édition et de reproduction, lui sont conférés pour un territoire et une durée déterminée (durée qui peut être variable en fonction des contrats). Le Groupe dispose donc d'un droit limité dans le temps sur les jeux vidéo développés par les studios. Dans l'hypothèse où le Groupe ne parviendrait pas à acquérir de nouveaux droits, le Groupe verrait son catalogue d'exploitation diminuer, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à des besoins de trésorerie en fonction de ses ressources disponibles à court terme. L'objectif de la Société pour gérer ce risque est de s'assurer en permanence qu'elle disposera des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance dans des conditions normales. Le Groupe a notamment obtenu des financements d'un montant total de 140 millions d'euros lors de l'exercice 2021-2022, dont 130 millions d'euros dans le cadre d'un crédit syndiqué, et a sécurisé des lignes de crédit complémentaires de 40 millions d'euros en novembre 2023. Au 30 septembre, le Groupe dispose toujours de 20 millions d'euros de lignes confirmées non tirées, incluant 5 millions d'euros d'un crédit revolving et prévoit de respecter le covenant financier.

Risques de change

Le Groupe demeure sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l'Euro, et surtout en dollars américains. Le Groupe réalise 95 % de son chiffre d'affaires à l'international. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, la part des factures libellées en dollars américains s'est élevée à environ 60 % du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat d'exploitation ainsi que les liquidités du Groupe sont donc soumis à des fluctuations des cours de change.

Risque lié à l'existence de covenants financiers

Le Groupe a conclu un contrat de financement le 20 juillet 2021 portant sur un montant de 130 millions d'euros, lequel prévoit le suivi d'un ratio financier déterminé et calculé tous les ans au 31 mars permettant de fixer le niveau du taux d'intérêt de l'année suivante. En cas de nonrespect de ce ratio, une série de mesures de remédiation est prévue au titre du contrat de financement. L'échec de ces mesures de remédiation entraînerait l'exigibilité immédiate de tout ou partie des sommes avancées au Groupe ainsi que les intérêts courus.

II. ACTIONNARIAT AU 30 SEPTEMBRE 2024

Les statuts de la Société accordent des droits de vote double pour les actions inscrites au nominatif et qui sont détenues depuis plus de deux ans. Voici le tableau de répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2024 :

Actionnaires	Nombre d'actions (en %)	Droits de vote bruts(1) (en %)	Droits de vote nets(2) (en %)
Neology Holding	4 222 240	4 499 375	4 499 375
	49,38 %	49,82 %	51,64 %
Pullup Groupe Comex et Salariés	186 582	298 547	298 547
	2,18 %	3,31 %	3,43 %
Pullup Entertainment S.A	317 812	317 812	-
	3,72 %	3,52 %	0,00 %
Flottant	3 824 560	3 915 097	3 915 097
	44,73 %	43,35 %	44,93 %
	8 551 194	9 030 831	8 713 019
TOTAL	100 %	100 %	100 %

(1) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul de franchissement de seuils

(2) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »

Finexsi Audit Membre français de Grant Thornton International 29 Rue du Pont 92200 Neuilly-Sur-Seine

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS PÉRIODE DU 1 ER AVRIL AU 30 SEPTEMBRE 2024

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de PULLUP Entertainment (anciennement Focus Entertainment) et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés semestriels.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 30 septembre 2024, ainsi que le résultat de ses opérations pour le semestre écoulé.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal compétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 décembre 2024 Les Commissaires aux Comptes

Finexsi Audit Antoine ZANI

Jean Charles DUSSART Ariane BUCAILLE

Deloitte & Associés

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS PÉRIODE DU 1 ER AVRIL 2024 AU 30 SEPTEMBRE 2024

[en milliers d'euros]

I. BILAN CONSOLIDÉ

Note			30/09/2024	31/03/2024	Variation
		Brut	Amortissement / Dépréciation	Net	Net	nette
Immobilisations incorporelles	3.2	585 206	(337 059)	248 146	261 127	(12 980)
Dont écarts d'acquisition		124 631	(31 935)	92 696	99 497	(6 801)
Immobilisations corporelles		5 666	(4 510)	1 155	1 266	(111)
Immobilisations financières	3.4	3 724	(53)	3 671	1 451	2 221
Titres mis en équivalence		777		777	637	140

Stocks et en-cours	3.5	2 323	(888)	1 435	1 575	(140)
Clients et comptes rattachés	3.6	196 526	(272)	196 254	31 741	164 513
Autres créances et comptes de régularisation	3.7	28 864		28 864	34 281	(5 418)
Instruments financiers à terme		561		561	601	(40)
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		22 652		22 652	17 871	4 781

	Note	30/09/2024	31/03/2024	Variation nette
Capital Primes liées au capital		10 261	7 796	2 466
		110 432	90 292	20 140
Réserves	24 058		43 437	(19 379)
Résultat de l'exercice		22 148	(19 907)	42 055
Capitaux propres part Groupe Intérêts minoritaires		166 899	121 617	45 282
		7 450	6 793	656
Total Capitaux propres		174 349	128 411	45 938
Provisions	3.11	2 040	1 560	479
Emprunts et dettes financières	3.12	157 687	155 972	1 715
Fournisseurs et comptes rattachés	3.13	111 255	35 045	76 211
Instruments financiers à terme	3.14
Autres dettes et comptes de régularisation	3.14	58 185	29 562	28 623
Total Passif		503 516	350 549	152 966

(*) se référer au tableau de variation des capitaux propres

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Note	30/09/2024		30/09/2023
Chiffre d'affaires	3.15	234 286		85 011
Coûts des ventes	3.16	(111 972)		(38 784)
Coûts de développement	3.16	(46 566)		(25 392)
Autres produits		994		(618)
Coût de production	3.17	(8 446)		(7 164)
Frais de marketing & commercialisation	3.18	(13 504)		(10 837)
Frais généraux et administratifs	3.19	(9 976)		(6 537)
Autres produits & charges d'exploitation		482		819
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		45 298	19 %	(3 502)	- 4 %
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		(7 964)		(5 460)
Résultat courant des sociétés intégrées		37 334	16%	(8 963)	- 11 %
Résultat financier	3.21	(4 089)		(2 615)
Résultat exceptionnel	3.22	(4 420)		(4)
Impôts sur les résultats	3.24	(7 143)		515
Résultat des sociétés mises en équivalence		141		(62)
Résultat net de l'ensemble consolidé		21 823	9 %	(11 129)	- 13 %
Intérêts minoritaires		324		(360)

Résultat net (part du Groupe)		22 148	9 %	(11 490)	- 14 %
Résultat par action	3.23	2,90		(1,86)

III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/03/23	7 794	90 275	34 966	7 313	140 346	5 654	146 000
Affectation en réserves			7 313	(7 313)
Distributions de dividendes						(452)	(452)
Résultat de l'exercice				(19 907)	(19 907)	663	(19 244)
Augmentation de capital	2	18			19		19
Variation de périmètre					-	900	900
Actions propres			(206)		(206)	-	(206)
Réserve de conversion			1 401		1 401	9	1 410
Autres			(37)		(37)	19	(18)
Capitaux propres au 31/03/24	7 796	90 292	43 437	(19 907)	121 617	6 793	128 411
Capitaux propres au 31/03/24	7 796	90 292	43 437	(19 907)	121 617	6 793	128 411
Affectation en réserves			(19 907)	19 907
Distributions de dividendes							-
Résultat de l'exercice				22 148	22 148	(324)	21 824
Augmentation de capital	2 465	20 140			22 606		22 606
Variation de périmètre					-	-	-
Actions propres			69		69	-	69
Réserve de conversion			1 409		1 409	26	1 434
Autres			(949)		(949)	955	6
Capitaux propres au 30/09/24	10 261	110 432	24 058	22 148	166 899	7 450	174 349

En mai 2024, PulluP Entertainment a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public. Cette opération a permis de lever un montant brut de 23,08 millions d'euros, correspondant à l'émission de 2 042 400 actions nouvelles au prix unitaire de 11,30 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été directement imputés en diminution de la prime d'émission pour un montant de 0,6 M€.

En juillet 2024, Pullup Entertainment a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette opération a permis de lever un montant brut de 117 milliers d'euros correspondant à l'émission de 12 268 actions nouvelles au prix unitaire de 9,53 euros.

La ligne « Actions propres » concernent l'annulation de celles-ci dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions.

La ligne « Autres » correspond aux reclassements en part Groupe de la part des intérêts minoritaires négatifs des sociétés pour lesquelles un financement de Pullup Entertainment est en place.

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

	Note	30/09/2024	31/03/2024
Résultat net des sociétés intégrées		21 823	(19 244)
- Variations nettes des amortissements et provisions (1)		51 999	68 514
- Amortissements des écarts d'acquisition		7 964	11 801
- Élimination des charges d'intérêts		3 586	6 211
- Variation des impôts différés	3.7	2 907	(3 242)
- Élimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(141)	115
- Élimination des plus ou moins values de cession		5	230
Marge brute d'autofinancement		88 144	64 385
- Variation du BFR d'exploitation		(55 030)	(18 262)
Dont variation des stocks	3.5	124	(698)
Dont variation des créances d'exploitation	3.6 / 3.7	(163 357)	(1 581)
Dont variation des dettes d'exploitation	3.13 / 3.14	108 203	(15 983)
Flux nets d'exploitation		33 113	46 123
Acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles	3.2 / 3.3	(45 308)	(82 300)
Acquisitions nettes de cession des immobilisations financières	3.4	(2 219)	(54)
Incidence des variations de périmètre(2)		(955)	(69 646)
Variation nette des placements court terme	3.7
Produits de cession d'actifs
Flux nets d'investissement		(48 482)	(152 000)
Dividendes versés		-	(452)
Augmentation de capital	3.9	22 625	18
Émissions d'emprunts	3.12	10 246	80 475
Remboursement des emprunts, dettes financières et intérêts	3.12	(12 787)	(28 379)
Acquisitions nettes des cessions des actions propres		69	(1 018)
Flux nets de financement		20 153	50 644
Incidence des écarts de change		(3)	953
Variation de trésorerie		4 781	(54 281)
Trésorerie à l'ouverture (3)		17 871	72 151
Trésorerie à la clôture(3)	3.8	22 652	17 871
Variation de trésorerie		4 781	(54 281)

(1) À l'exclusion des provisions sur actifs circulants.

(2) Au 30 septembre 2024, il s'agit principalement du paiement du complément de prix de BlackMill. Au 31 mars 2024, il s'agit des acquisitions de Dovetail Games Group, de Carpool Studio, de Marvelous Productions ainsi que de Make It Happen Studio. Le montant correspond au coût d'acquisition payé diminué de la trésorerie acquise. Cela comprend également le paiement des compléments de prix de BlackMill et Dotemu.

(3) La trésorerie correspond aux disponibilités nettes des concours bancaires courants.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

A. PRÉSENTATION DU GROUPE

Créée en 1995, le groupe Pullup Entertainment (anciennement Focus Entertainment) est un éditeur et développeur français de jeux vidéo dont la vocation est de développer, produire et lancer des jeux vidéo à succès originaux, multiplateformes, internationaux.

Le Groupe est une société anonyme depuis le 6 janvier 2015, ayant exercé comme société par actions simplifiée avant cette date. Son siège social se situe au Parc de Flandre « le Beauvaisis » bâtiment 28 – 11, rue Cambrai, 75019 Paris, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 856 277.

Le Groupe est coté sur le marché Euronext Growth depuis février 2015 (code mnémonique ALFOC).

Les comptes consolidés du groupe au 30 septembre 2024 présentent une activité du groupe sur 6 mois. Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration du 10 décembre 2024.

B. BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés du groupe Pullup Entertainment sont établis conformément aux dispositions des règlements CRC n°2016-08 du 2 décembre 2016, n°2015-07 du 23 novembre 2015 et n°2005-10 du 3 novembre 2005 afférents au nouveau règlement ANC n°2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.

1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité d'exploitation

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des périodes

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes consolidés.

Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en milliers d'euros.

1.1. Changement de méthode comptable

Néant.

1.2. Changement d'estimation et de présentation

Néant.

1.3. Indicateurs de performance suivis par le management

Définition de la marge brute

Le Groupe définit sa marge brute comme étant la différence entre : le chiffre d'affaires, le coût des ventes et les coûts de développement. Le coût des ventes et de développement sont définis en note 1.17. La charge d'amortissement des actifs incorporels identifiés dans le cadre d'un regroupement d'entreprise n'est pas comprise dans la marge brute.

Définition de l'EBIT

Le Groupe définit l'EBIT comme étant le résultat courant des sociétés intégrées.

Définition de l'EBITA

Le Groupe définit un EBIT ajusté (« EBITA ») comme le résultat courant des sociétés intégrées :

avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition,
avant dotations aux amortissements des actifs incorporels identifiés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

• et majoré du crédit d'impôt recherche / crédit d'impôt jeux vidéo / crédit d'impôt audiovisuel et crédit d'impôt Cinéma.

	Note	30/09/2024	30/09/2023
Chiffre d'affaires		234 286	85 011
Marge brute		76 977	20 656
Coût de production	3.17	(8 446)	(7 164)
Frais de marketing & commercialisation	3.18	(13 504)	(10 837)
Frais généraux et administratifs	3.19	(9 976)	(6 537)
Autres produits & charges d'exploitation		482	819
Crédits d'impôts	1.2 & 3.24	2 733	1 605
EBITA		48 266	(1 458)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition et dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise	3.1 & 3.21	(8 200)	(5 901)
Crédits d'impôts	3.24	(2 733)	(1 605)
EBIT		37 334	(8 963)

Définition de l'EBITDA

L'EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ») se définit comme l'EBITA avant dotation et reprise aux amortissements et provisions d'exploitation.

	Note	30/09/2024	30/09/2023
EBITA		48 266	(1 458)
Dotation et reprise aux amortissements et aux provisions - Frais de développement	3.21	46 221	24 971
Dotation et reprise aux amortissements et aux provisions - Autres	3.21	1 033	408
EBITDA		95 520	23 921

Définition du cash-flow opérationnel

Le cash-flow opérationnel se définit comme les flux nets d'exploitation auxquels ont été ajoutés les acquisitions d'immobilisations incorporelles nettes des dettes fournisseurs liées (cf. tableau de flux de trésorerie consolidé).

	Note	30/09/2024	30/09/2023
Résultat net des sociétés intégrées		21 823	(11 129)
- Variations nettes des amortissements et provisions		51 999	25 935
- Amortissement écart d'acquisition		7 964	5 460
- Élimination des charges d'intérêts		3 586	2 604
- Variation des impôts différés	3.7	2 907	753
- Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		(141)	62
- Plus ou moins-values de cession		5	-
Marge brute d'autofinancement		88 144	23 685
- Variation du BFR d'exploitation		(55 030)	(20 901)
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	3.2	(45 308)	(44 044)
Cash-flow opérationnel		(12 195)	(41 260)

1.4. Événements significatifs de la période

Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 28 février 2024, a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société,

Focus Entertainment devenant à compter du 1er avril 2024 Pullup Entertainment, les actionnaires ont également voté en faveur du changement d'objet social de la Société pour que celui-ci soit cohérent avec l'activité de prestation de services supports aux filiales du Groupe Pullup Entertainment.

Filialisation de l'activité Publishing de Pullup Entertainment

Le Conseil d'Administration de la Société Pullup Entertainment, réuni le 18 janvier 2024, a autorisé la conclusion d'un projet de traité d'apport partiel d'actif, prévoyant que la Société (société apporteuse) apporte à Focus Entertainment Développement (société bénéficiaire détenue à 100 %) l'ensemble des actifs et passifs liés à son activité historique, l'activité Publishing. Fabrice Larue, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société et ayant reçu du Conseil d'Administration tous les pouvoirs à cet effet, a signé le projet de traité d'apport le 27 février 2024. L'apport a pris effet au 1er avril 2024.

Augmentations de capital

Le Conseil d'Administration du 20 juin 2024 a autorisé la réalisation d'une augmentation de capital réservé aux salariés de la Société (ainsi que de certaines filiales directes de la Société). Cette opération s'est traduite par une augmentation d'un montant total brut de 0,12 M€.

Prise de participations

Le 20 juin 2024, PULLUP Entertainment a annoncé la prise de participations minoritaires dans 2 studios, la première dans le studio RUNDISC et la seconde dans le studio de développement de jeux vidéo australien UPPERCUT GAMES.

1.5. Événements postérieurs au 30 septembre 2024

Vente du Studio Streum On

Les jeux Space Hulk: Deathwing et Necromunda: Hired Gun développés par Streum On Studio restent édités par Focus Entertainment Publishing, filiale du Groupe PULLUP Entertainment.

1.6. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Le Groupe revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :

L'évaluation des actifs incorporels en particulier des jeux et de la durée de vie de l'écart d'acquisition ;
L'allocation des prix d'acquisition pour les acquisitions réalisées ;
L'évaluation des compléments de prix à verser et l'estimation de la probabilité de les verser dans le cadre des acquisitions de sociétés faites par le groupe ;
La détermination des provisions pour risques et charges ;
Les provisions pour dépréciations des stocks.

1.7. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées majoritairement des investissements réalisés auprès des studios dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution des jeux, et autres investissements dans les jeux, que la propriété intellectuelle « IP » soit acquise par le Groupe ou non. Ces contrats peuvent inclure des garanties de redevances minima et/ou le versement de financement selon un échéancier prédéfini et dont les paiements sont conditionnés par la livraison des étapes de développement dites « Milestones ». Dans le cas où les royautés à payer dépassent les minimum garantis définis, Pullup Entertainment paie des royautés complémentaires qui sont enregistrés en compte de résultat.

Lors du lancement des jeux, le montant total investi est amorti sur la durée de vie estimée des jeux, comprise entre 12 et 36 mois. Cet amortissement peut être modifié dans le cas où les ventes attendues ne permettront pas de recouper les investissements réalisés.

Figurent également en immobilisations incorporelles les développements de jeux réalisés par les filiales. Les autres immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue :

Concessions, brevets, licences : Linéaire 3 ans
Droit de propriété intellectuelle :Dégressif sur 12 mois
Installations générales, agencements et aménagements : Linéaire 7 ans 10 ans
Matériel de bureau et informatique : Linéaire 3 à 5 ans
Mobilier de bureau : Linéaire 3 à 8 ans

Les immobilisations incorporelles comprennent également la valorisation des marques acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises.

Au 30 septembre 2024, il s'agit de la marque sur le jeu « Train Sim World » de Dovetail Games Group.

Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur économique apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

1.8. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent notamment :
- les dépôts et cautionnements liés aux emprunts et aux baux encours,
- le compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont (dans le cadre du contrat de liquidité) qui n'a pas, à la date de clôture, été investi en actions propres.
- Les obligations convertibles en actions dans le cadre du financement de la société Carpool.
- Les titres de participation des sociétés non consolidés RunDisc et Uppercut Games.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cadre de programme de rachat d'action, la provision pour dépréciation est éliminée en consolidation.

1.9. Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du « coût moyen pondéré » (CUMP).

La valeur brute des produits finis et des marchandises comprend le prix de fabrication ou d'achat et les frais accessoires y compris les droits de fabrication payés aux consoliers.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée et est calculée référence par référence, en fonction de l'obsolescence, du taux de rotation et de la potentialité de vente des stocks. Chaque semestre, le Groupe procède à la reprise de la totalité de la provision précédente et au calcul de la nouvelle provision.

S'agissant des ventes en dépôt dans certains pays à l'étranger, les jeux en dépôt demeurent la propriété de Pullup Entertainment et figurent donc dans son stock jusqu'à la réalisation de la vente par le distributeur dépositaire.

1.10. Créances client

Les créances client sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des créances présente un risque d'irrécouvrabilité. La valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client

1.11. Autres créances

Les autres créances sont composées majoritairement de créances sociales et fiscales.

1.12. Opérations en devises et instruments financiers de couverture

Le Groupe a appliqué la règlementation ANC 2020-01 relative aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Les opérations réalisées en devises sont comptabilisées au taux moyen mensuel du mois précédent au cours duquel elles sont réalisées.

Les créances et dettes exprimées en devises au bilan sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion ainsi constatés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan.

Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, plusieurs opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 30 septembre 2024. La juste valeur cumulée de ces instruments est de 1 483K€ au 30 septembre 2024.

1.13. Provision pour risques

Une provision est reconnue lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :
- s'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé,
- s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
- et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour risques est constituée pour faire face au risque de retour de marchandises des clients. Cette provision est évaluée en neutralisant la marge réalisée sur les ventes de jeux présentant un risque d'écoulement et restant en stock chez les principaux clients en fonction d'un taux de retour évalué pour chaque titre selon la performance des ventes.

1.14. Provision pour charges

La provision pour charges concerne notamment les engagements de retraite. La provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée conformément à la méthode de référence.

Les salariés français du Groupe bénéficient des prestations de retraites prévues par la règlementation française :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par Le Groupe, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par la caisse de retraite de l'ex salarié du Groupe, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les paiements du Groupe pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges au compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

La méthode de calcul appliquée est la méthode rétrospective : méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière (droits à indemnité à la date actuelle avec salaires en fin de carrière actualisés).

Cette indemnité est calculée sur la base d'un départ volontaire des salariés à l'âge de 65 ans en accord avec les dispositifs de la convention collective Syntec en vigueur dans le Groupe.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

le taux de rotation des personnels et l'évolution annuelle des salaires sont propres à chaque entreprise ;
le taux de charges sociales est de 43 % pour les sociétés de droit français ;
le taux d'actualisation est de 3,36 % ;
la convention collective : Convention Collective applicable aux salariés des Bureaux d'Études Techniques, des Cabinets d'Ingénieurs-Conseils et des Sociétés de Conseils dite « SYNTEC »;
la table de mortalité : Table INSEE TV/TD 2019-2021.

1.15. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont composés des avances versées par les clients au titre des jeux en cours de lancement et des contenus additionnels non encore livrés mais pré-vendus au travers des season pass. Les produits sont reconnus en chiffres d'affaires lors du lancement du jeu ou de la livraison du contenu additionnel dans le territoire du contrat de distribution au titre duquel les avances sont versées.

1.16. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de ventes de jeux-vidéos sur support physique ou dématérialisé.

a) Produits physiques (ventes retail) : Les ventes de produits physiques sont comptabilisées à la date de transfert de propriété aux clients, nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs. Les provisions pour risque retour client sont comptabilisés en chiffres d'affaires.
b) Produits dématérialisés (ventes digitales) : Les ventes de jeux et contenus additionnels en téléchargement sont comptabilisées lors du téléchargement par le consommateur final du jeu sur les sites internet du Groupe ou sur les plateformes de téléchargement tierces (distributeurs digitaux), nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.
c) Autres : les ventes sont constituées des activités de l'agence marketing et des recettes de la plateforme audiovisuelle Scripteam. Le chiffre d'affaires est reconnu à la livraison de la prestation.

1.17. Coûts des ventes et coûts de développement

Le coût des ventes comprend les coûts externes suivants :

les redevances dues aux studios de développement par jeu vidéo comprenant les redevances complémentaires correspondantes,
le coût de fabrication des produits vendus, y compris les droits de fabrication versés aux consoliers,
les royautés sur licences dues à des tiers dès lors que la propriété de la licence n'appartient pas aux studios de développement,
les provisions sur stocks,
les coûts de transport,
les coûts liés aux jeux cédés : le Groupe peut être amené à céder des droits sur jeux pour lesquels il a déjà investi.

La charge correspondant aux sommes engagées est alors comptabilisée en coûts liés aux jeux cédés.

Les coûts de développement sont constitués de la charge d'amortissement des financements prévus contractuellement et versés aux studios avant ou après le lancement des jeux. Le Groupe peut parfois investir des sommes dans des maquettes ou débuts de production de jeux. Si la valeur commerciale du jeu ne justifie pas l'investissement dans son développement, le jeu n'est pas commercialisé et la charge correspondant aux sommes engagées est alors comptabilisée en coûts liés aux jeux annulés. Les coûts de développement incluent également la charge d'amortissement des coûts des projets audiovisuels dont le visa d'exploitation a été obtenu au cours de l'exercice.

Se référer à la note 1.7 concernant les modalités d'amortissement des coûts de développement pour les jeux commercialisés.

1.18. Subventions et crédits d'impôts

L'entité n'a pas souscrit à l'option d'enregistrer les subventions d'investissement en capitaux propres. Elle enregistre les subventions en produits d'exploitation estimant que, eu égard à l'activité du groupe, celles-ci sont récurrentes et ont un caractère normal qui s'inscrit dans l'activité courante du groupe.

Une analyse des conditions (résolutoire ou suspensive) de chaque convention permet de déterminer la date à laquelle la subvention est définitivement acquise. Lorsqu'elle est définitivement acquise, la subvention est reconnue au compte de résultat lors du lancement du jeu ou à l'obtention du visa d'exploitation du projet audiovisuel auquel elle est rattachée.

Les crédits d'impôts correspondent aux CIR (Crédit d'impôt recherche), CIJV (Crédit d'impôt jeux vidéo), CIC (Crédit d'impôt cinéma) et CIA (Crédit d'impôt audiovisuel). Les crédits d'impôts cinéma et audiovisuel sont reconnus au compte de résultat lors de l'obtention du visa d'exploitation du projet audiovisuel.

1.19. Frais de production

Cette destination comprend les coûts externes de production (traduction, labélisation, et les tests de contrôle de qualité), les dépenses des équipes de suivi de production (y compris les salaires, charges et accessoires) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.20. Frais de marketing & commercialisation

Cette destination comprend toutes les dépenses de marketing et de commercialisation (y compris les salaires, charges et frais accessoires des équipes dédiées) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.21. Frais généraux et administratifs

Cette destination comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux (y compris les salaires et charges des équipes dédiées) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.22. Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires (y compris les escomptes obtenus ou accordés), les charges d'intérêts sur les emprunts et les gains et pertes de change.

Conformément au règlement ANC n°2020-01, les frais d'émission des emprunts ont été étalés sur la durée des emprunts. Le solde résiduel à la clôture est présenté dans le poste « autres créances ».

1.23. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé des autres opérations non-récurrentes et non-liées aux investissements dans les jeux.

1.24. Résultat de base et résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2. PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

2.1. Critères de consolidation

L'entrée dans le périmètre de consolidation résulte de la prise de contrôle par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l'opération ou de la création d'une filiale.

Entreprise	Siège	N° Siret	Contrôle	Intérêt	Méthode*
Black Soup GmbH	Husemannstraße 33, 10435 Berlin,	N/A	60,00 %	60,00 %	IG
BlackMill games B.V	Limmerhoek 43, 1811 BA, Alkmaar, The Netherlands	N/A	66,67 %	66,67 %	IG
Carpool Studio	35 Rue des trois bornes 75011 Paris	92272148500014	35,00 %	35,00 %	MEE
Deck 13 Interactive GmbH	Gervinusstr. 18-22 · 60322 Frankfurt am Main	N/A	100,00 %	100,00 %	IG
Deck 13 Production GmbH	Gervinusstr. 18-22 · 60322 Frankfurt am Main	N/A	100,00 %	100,00 %	IG
Deck 13 Studio Montréal Inc.	630 René-Lévesque Blvd. West - Suite 280 H3B1S6 Montréal (Québec) Canada	N/A	100,00 %	100,00 %	IG
Dotemu	79 Rue du Faubourg Poissonière 75009 Paris	53535584600028	77,50 %	77,50 %	IG
Douze-Dixièmes	79 Cité Jouffroy Renault 92110 Clichy	82872451800026	50,01 %	50,01 %	IG
Dovetail Games (Scotland) Limited	C/O 10th Floor, 133 Finnieston Street, Glasgow, Scotland, G3 8HB	NA	100,00 %	98,26 %	IG
Dovetail Games Holding Ltd	Redwood House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA	N/A	98,26 %	98,26 %	IG
Focus Entertainment Publishing	11 Rue de Cambrai 75019 Paris	89847217000015	100,00 %	100,00 %	IG
Focus Entertainment USA LLC	1617 JFK Blvd. Suite 555 Philadelphia, PA 19103 USA	N/A	100,00 %	100,00 %	IG
Just 2D Interactive GmbH	Wilhelm-Kobelt-Str. 4 - 39108 Magdeburg - Germany	N/A	30,00 %	30,00 %	MEE
Leikir Studio	30 Rue Westermeyer 94200 Ivry-Sur-Seine	78872138900039	70,00 %	70,00 %	IG
Make it happen Studio	420 Rue Saint-Honoré 75008 Paris	82242786000025	65,00 %	56,14 %	IG
Marvelous Productions	27-29 Rue Raffet 75016 Paris	83001737200046	66,67 %	57,58 %	IG
Marvelous Belgique	192 Avenue de Tervueren 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique	N/A	100,00 %	57,58 %	IG
Peanut Butter & Jelly GmbH	Husemannstraße 33, 10435 Berlin,	N/A	50,01 %	30,01 %	IG
Railsimulator.com Limited	3rd Floor North, Fitted Rigging House, Anchor Wharf, The Historic Dockyard, Chatham, Kent, UK, ME4 4TZ	NA	100,00 %	98,26 %	IG
Scripteam	11 Rue de Cambrai 75019 Paris	98011623000015	86,37 %	86,37 %	IG
Streum On Studio	1 avenue de Lattre de Tassigny, 94130 Nogent-sur-Marne	49906163800049	60,00 %	60,00 %	IG

* IG = Intégration globale

MEE = Mise en équivalence

2.2. Méthode de consolidation

L'ensemble des filiales, à l'exception de Just 2D Interactive GmbH et de Carpool Studio, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale dans la mesure où Pullup Entertainment exerce sur ces entités un contrôle exclusif.

Les sociétés Just 2D Interactive GmbH et Carpool Studio sont consolidées par mise en équivalence, Pullup Entertainment exerçant une influence notable sur ces dernières.

2.3. Entrée de périmètre

Lors de la première consolidation d'une entreprise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée selon le principe de la juste valeur.

La différence constatée entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise consolidée constitue un écart d'évaluation. Les écarts d'évaluation représentatifs d'actifs immobilisés sont amortis s'ils sont relatifs à des actifs amortissables.

Écart d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres (qui comprennent les frais d'acquisition nets d'IS) et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiables constitue un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition sont soit i) amortis linéairement sur leur durée d'utilisation s'ils ont une durée de vie limitée soit, ii) font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois à chaque clôture annuelle s'ils ont une durée d'utilisation non limitée.

Des tests de dépréciation sont systématiquement mis en œuvre en cas d'indice de perte de valeur.

En cas de contrats d'acquisition disposant de clauses de compléments de prix, ces derniers sont estimés par la Direction à la date de première consolidation de la manière la plus fiable possible, conformément aux termes définis dans les accords. Si leur versement est jugé probable dans le cadre de l'arrêté des comptes, ils sont pris en compte dans le coût d'acquisition des titres.

Les estimations initiales des composantes variables du prix d'acquisition, effectuées à la date de première consolidation, sont révisées à chaque clôture annuelle par la Direction, ou lorsqu'elles deviennent mesurables de manière fiable pour la première fois après cette date. Le coût d'acquisition des titres est corrigé en conséquence.

2.4. Homogénéisation

Les états financiers des sociétés du Groupe sont établis selon les règles comptables applicables en France et sont, le cas échéant, retraités afin que les méthodes comptables soient harmonisées.

2.5. Opérations internes

Toutes les opérations réciproques réalisées entre les sociétés intégrées du Groupe sont éliminées. Les résultats internes sur cession d'actifs entre sociétés du Groupe sont éliminés.

2.6. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes de l'actif net des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours moyens.

La différence de conversion sur l'actif net d'ouverture et sur le compte de résultat est inscrite dans les capitaux propres sous la rubrique réserve de conversion.

2.7. Opérations en crédit-bail

Les contrats de crédit-bail n'ont pas de caractère significatif et n'ont pas fait l'objet de retraitements spécifiques dans les comptes consolidés.

2.8. Impôts différés

L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.

Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables, appréciés sur la base des prévisions fiscales, sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon raisonnable.

2.9. Date de clôture des comptes

Le groupe clôture ses comptes annuels au 31 mars, et ses comptes semestriels au 30 septembre.

Les autres filiales du groupe clôturent également leurs comptes annuels au 31 mars.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN, DE COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

3.1. Écarts d'acquisition

Écart d'acquisition	30/09/2024	31/03/2024	Variation
Valeur brute	124 631	123 356	1 276
Amortissements	(31 935)	(23 859)	(8 076)

Valeur nette	92 696	99 497	(6 801)
Dont Dotemu	42 741	45 793	(3 052)

La valeur recouvrable des écarts d'acquisition inscrits au bilan ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifié comme unique unité génératrice de trésorerie, l'ensemble des actifs des activités de production et d'édition, ces deux activités étant interdépendantes et en raison des synergies qui vont se développer du fait de ces rachats. Cela s'explique par la collaboration des studios entre eux et avec Pullup Entertainment conformément à la stratégie d'édition et de co-production intégrée du Groupe et par la mutualisation de certains moyens de production et de back-office.

Au 30 septembre 2024 et à la suite de la décision d'arrêt d'un jeu non annoncé du studio Streum On, nous avons procédé à la dépréciation de la quote-part de synergie attendue de cette collaboration dans le Goodwill du groupe pour un montant de 1,8 M€.

3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les montants versés aux studios prestataires au titre de jeux développés, les dépenses de développement des jeux développé en interne, les coûts de production des séries et films des entités Scripteam, ainsi que les investissements dans les outils de travail du Groupe.

Les immobilisations incorporelles en cours concernent essentiellement les montants versés aux studios prestataires au titre de jeux en cours de développement et non commercialisés à la date de clôture.

Le reclassement des « immobilisations incorporelles en cours » en « couts de développement des jeux » correspond à la valeur des jeux qui ont démarré leur exploitation au cours de la période.

	Taux moyen	Taux de clôture
€/USD	1,0877	1,1134
€/CAD	1,4856	1,5058
€/GBP	0,8488	0,832

	31/03/2024	Entrée périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Impact du change	Dotations& amortissements	30/09/2024
Frais de recherche & développement	429	-	-	-	-	-	-	429
Coûts de développement des jeux et projets audiovisuels	290 849		13 672		30 484	1 239		336 244
Concessions, brevets, logiciels	1 974	-	105	-	-	(0)	-	2 079
Marques	11 700	-	-	-	-	316	-	12 016
Autres immobilisations incorporelles	(162)	-	278	-	1 419	0	-	1 536
Coûts de développement des jeux et projets audiovisuels en cours	110 222		30 887	-	(32 831)			108 278
Autres immobilisations incorporelles en cours	-	-		-		-	-	-
IMMOBILISATIONS	415 012							460 582
Amortissements et dépréciations des frais de recherche & développement	(429)	-	-	-	-	-	-	(429)
Amortissements et dépréciations des jeux et projets audiovisuels	(251 238)				112	(943)	(50 833)	(302 903)
Amortissements et dépréciations brevets, licences, marques, logiciels	(1 693)	-	-	-	-	0	(86)	(1 778)
Amortissements et dépréciations autres immobilisations incorporelles	(24)	-	-	-	-	-	-	(24)
AMORT. IMMOS INCORPORELLES	(253 383)	-	-	-	112	(943)	(50 919)	(305 133)
IMMOBILISATIONS	161 629						(50 919)	155 449

Les acquisitions de l'année concernent essentiellement des projets en cours de développement.

LeposteMarques correspondantàlavalorisationdes actifs identifiéesdans lecadredel'acquisitiondeDovetailGamesGrouplors del'exercice2023/2024.

3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées de matériel informatique et de travaux d'aménagement et d'agencement des locaux.

	31/03/2024	Entrée de périmètre	Acquisitions Cessions		Impact duchange	Dotations& amortissements	30/09/2024
Constructions et agencements	146	-	-	-	-	-	146
Autres immobilisations corporelles	5 270	-	235	(36)	51	-	5 520
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 416	-	235	(36)	51	-	5 666
Amort. constructions et agencements	(146)	-	-	-	-	-	(146)
Amort. Autres immobilisations corporelles	(4 003)	-	-	31	(42)	(350)	(4 364)
AMORT. IMMOS CORPORELLES	(4 149)	-	-	31	(42)	(350)	(4 510)
IMMOBILISATIONS NETTES

3.4. Immobilisations financières

	31/03/2024	Entrée de périmètre	Acquisitions	Cessions	Impact de change	30/09/2024
Titres des sociétés non consolidées	-	-	235	-	-	235
Dépôt de garantie	1 364	-	14	(19)	2	1 361
Compte de liquidité	139	-	69		-	208
Autres immobilisations financières		-	1 920	-	-	1 920
VALEUR BRUTE DES ACTIFS FINANCIERS	1 503	-	2 238	(19)	2	3 724
Dépréciations des titres non consolidées	(53)	-	-	-	-	(53)
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS	1 451	-	2 238	(19)	2	3 671

Les titres des sociétés non consolidées correspondent à l'acquisition de RunDisc et Uppercut Games pour respectivement 184 K€ et 51K€ au 30 septembre 2024.

Les immobilisations financières sont composées des dépôts de garantie bancaire liés aux emprunts souscrits, y compris des intérêts courus, ainsi que les liquidités qui n'ont pas, à la date de clôture, été investies en actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Les autres immobilisations financières correspondent à la souscription d'obligation convertibles en action de la société Carpool, non converties

à la date de clôture.

3.5. Stocks

		31/03/2024
	Brut	Provision	Net	Net
Produits finis	986	(644)	342	404
Marchandises	1 338	(245)	1 093	1 172
Total des stocks	2 323	(888)	1 435	1 575

À la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les dépréciations comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle dépréciation. Au 30 septembre 2024, une dotation de 888 K€ et une reprise de 490 K€ ont été comptabilisées, représentant un impact négatif de -398 K€ sur le résultat d'exploitation.

3.6. Clients et comptes rattachés

		31/03/2024
	Brut	Provision	Net	Net
Clients et comptes rattachés	196 526	(272)	196 254	31 741
Clients et comptes rattachés	196 526	(272)	196 254	31 741

Les créances clients ont principalement une échéance inférieure à un an.

3.7. Autres créances et comptes de régularisation et instruments financiers à terme

	30/09/2024		31/03/2024
	Brut	Provision	Net	Net
Avances et acomptes versés	906	-	906	3 101
Créances sociales et fiscales	14 812	-	14 812	16 736
Impôts différés actifs	4 924	-	4 924	7 795
Charges constatées d'avance	5 873	-	5 873	4 985
Instruments financiers à terme	561	-	561	601
Écart de conversion actif	343	-	343	80
Charges à répartir	2 005	-	2 005	1 585
Total Autres créances	29 424	-	29 424	34 882
Dont :
- À moins d'un an	24 831	-	24 831	25 906
- À plus d'un an et moins de cinq ans	4 593		4 593	8 977
- À plus de cinq ans	-		-	-

Créances sociales et fiscales

Les créances sociales et fiscales concernent essentiellement les crédits de TVA, la TVA à régulariser sur les écritures de clôture (ex. TVA sur FNP) et les crédits d'impôts.

Les crédits d'impôts cinéma et audiovisuel sont reconnus au compte de résultat lors de l'obtention du visa d'exploitation du projet audiovisuel.

Impôts différés actifs

Les impôts différés se décomposent comme suit :

	31/03/2024	Variation	Conversion	30/09/2024
IDA	7 795	(2 944)	73	4 924
IDP	441	(258)	1	184
Impôts différés	7 353	(2 686)	72	4 740

La variation des IDA correspond principalement à la consommation des déficits reportables de Pullup Entertainment.

Instruments financiers à terme

Les instruments financiers à terme correspondent aux couvertures mises en place dans le cadre du contrat de crédit (cf. note 1.12).

Charges constatées d'avance

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

	30/09/2024	31/03/2024
Abonnements et locations	1 093	850
Cotisations et autres frais	108	220
Jeux non sortis	4 672	3 915
Charges constatées d'avance	5 873	4 985

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation.

Les dépenses sur les jeux en développement comprennent essentiellement les frais de marketing et de production (localisation et test) pour les jeux en cours de développement. Ces frais sont comptabilisés en charges lors du lancement des jeux. Les 5 873 K€ sont à échéance à plus d'un an et moins de cinq ans.

Charges à répartir

1 443 K€ sont à échéance à plus d'un an et moins de cinq ans, les 562 K€ restant sont à échéance à moins d'un an.

3.8. Trésorerie

	30/09/2024	31/03/2024
Disponibilités	22 652	17 871
Trésorerie brute	22 652	17 871
Découvert bancaire	(2)	(108)
Trésorerie nette	22 650	17 762
Gain/Perte latente sur instruments financiers	-	-
Trésorerie y compris Gain/Perte latent sur instruments financiers	22 650	17 762

3.9. Capitaux propres consolidés

Au 30 septembre 2024, le capital de Pullup Entertainment est composé de 8 551 194 actions ordinaires au nominal de 1,20 € entièrement libérées.

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
En début d'exercice	6 496 526	1 ,2
Actions émises pendant l'exercice	2 054 668	1 ,2
En fin d'exercice	8 551 194	1 ,2

Actions propres

Les actions propres au 30 septembre 2024 s'élèvent à 317 812 actions, correspondant au programme de rachat d'actions propres pour 307 512 actions propres et aux titres détenus dans le cadre du programme de liquidité mis en place par le Groupe pour 10 300 actions.

3.10. Capital potentiel – Instruments dilutifs

Le Groupe a procédé à l'attribution/émission de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital. Sont rappelées ci-après les évolutions concernant chacune des catégories de titres donnant accès au capital au cours de la période présentée.

a) Attribution Gratuite d'Actions (AGA)

	Attribution Gratuite d'Actions
Date d'autorisation				17/12/2020 26/01/2021 17/01/2023 15/11/2023 14/03/2024 18/04/2024 18/04/2024 19/09/2024 19/09/2024
Date de vesting		15/12/2024 15/12/2024 15/12/2024		50%au 01/01/2026 et 50 % au 01/01/2027	50%au 01/04/2026 et 50 % au 01/01/2027	22%au 30/04/2026 et 78 % au 30/04/2027	50%au 30/04/2026 et 50 % au 01/01/2027	50%au 30/09/2026 et 50 % au 01/01/2027	50 % au 30/09/2026 et 50 % au 01/01/2027
Fin de période de rétention	15/12/2024, 15/12/2025 ou selon la tranche considérée	15/12/2024, 15/12/2025 15/12/2025 ou 15/12/2026 15/12/2026 selon la tranche considérée	ou 15/12/2026 selon la tranche considérée	50 % au 01/01/2026 et 50 % au 01/01/2027	50 % au 01/04/2026 et 50 % au 01/01/2027	22 % au 30/04/2026 et 78 % au 30/04/2027	50 % au 30/04/2026 et 50 % au 01/01/2027	50 % au 30/09/2026 et 50 % au 01/01/2027	50 % au 30/09/2026 et 50 % au 01/01/2027
Quantités attribuées	70 000	75 375	53 460	56 700	1 000	10 565	5 000	5 000	2 000
Quantités annulées	51 833	51 766	34 290	5 000	0	0	0	0	0
Quantités encore en période d'acquisition au 30-09-2024	18 167	23 609	19 170	51 700	1 000	10 565	5 000	5 000	2 000
	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Il s'agit des seuls plans en vigueur au 30 septembre 2024.

b) Options de souscription d'actions

Au cours de ce semestre, aucune option de souscription d'actions n'a été exercée :

	Stock-options
Date d'autorisation	26/06/2019	14/12/2023
Date butoir d'exerçabilité	26/06/2024	14/12/2033
Prix d'exercice	18,53	30,80
Quantités autorisées	25 000	70 000
Quantités attribuées	15 750	70 000
Quantités annulées	10 750	-
Quantités exercées	5 000	-
Quantités résiduelles au 30/09/2024	-	70 000

Il s'agit du seul plan en vigueur au 30 septembre 2024.

c) Bons de souscription d'actions

Il n'existe aucun plan de BSA en vigueur au 30 septembre 2024.

3.11. Provisions pour risques et charges

	31/03/2024	Entrée périmètre	Dotations	Reprises utilisées	30/09/2024
Provision pour risques	809	-	589	(98)	1 299
Autres provisions pour charges	1	-	-	-	1
Provision pour Indemnités de Fin de Carrière	751	-	31	(41)	740
Provisions pour risques et charges	1 560	-	619	(140)	2 040

3.12. Emprunts et endettement net

	31/03/2024	Nouveaux emprunts	Remboursements	Écarts de conversion	Variation de périmètre	30/09/2024
Emprunts bancaires (hors découvert)	148 153	16	(6 605)	-	-	141 564
- dont à moins d'un an	17 084					13 901
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	130 194					127 038
- dont à plus de 5 ans	875					625
Autres emprunts et dettes assimilées	6 394	1	(1 427)	-	-	4 967
Revolving	-	10 000	-	-	-	10 000
Interets courus (surautres empr.&dettes assim.)	1 316	52	(216)	-	-	1 153
Découvert bancaire et autres dettes court terme	108	(106)	-	-	-	2
Endettement financier	155 972	9 963	(8 248)	-	-	157 687
Trésorerie (*)	(17 871)					(22 652)
Titres auto-détenus	(3 183)					(5 945)
Trésorerie et assimilés (**)	(21 053)	-	-	-	-	(28 597)
Complément de prix	4 110	-	(1 071)			3 039
Crédits de production autoliquidatifs (***)	(6 382)	(1)	1 416			(4 967)
Endettement net	132 646	9 962	(7 903)	-	-	127 162

(*) La trésorerie et assimilés représente la trésorerie ainsi que les titres auto-détenus dans la limite de 5 % du montant total des actions de la Société et qui sont destinés exclusivement à être remis en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

(**) La trésorerie correspond aux disponibilités nettes de découverts, exclusion faite des impacts liés au traitement de la couverture de change en position ouverte isolée.

(***) Les Crédits de production autoliquidatifs ne sont pas inclus dans le calcul de l'endettement net au titre du contrat de crédit.

L'endettement financier brut hors découverts bancaires inclut principalement un prêt senior et quatre prêts BPI. Le groupe a tiré deux tranches de son crédit pooling.

Les emprunts BPI sont libellés en Euros et à taux fixe.

Le prêt senior et le crédit pooling sont libellés en Euros avec des marges variables liées aux ratios de levier de PULLUP Entertainment et indexées à Euribor. Ces emprunts sont assortis de covenants financiers.

Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, des opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 30 septembre 2024 (cf. Note 1.12).

L'endettement net inclut la trésorerie et assimilés, les titres auto-détenus dans le contrat du programme de rachat d'actions et destinées à être remises en paiement en dans le cadre d'opération de croissance externe, les dettes financières ainsi que les dettes liées aux compléments de prix à verser estimés hautement probables à la clôture et les paiements différés dans le cadre des acquisitions de sociétés par le Groupe et n'inclut pas les crédits de production auto-liquidatifs qui correspondent à des crédits à court ou moyen terme destinés à financer des projets de production prenant la forme d'avances sur les créances résultant de tels projets et qui sont remboursés intégralement par les flux de trésorerie générés par ces projets.

3.13. Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se présentent comme suit :

	30/09/2024	31/03/2024
Dettes fournisseurs	9 063	8 311
Factures non parvenues	8 503	7 651
Factures non parvenues - studios	93 689	19 082
Total Dettes fournisseurs	111 255	35 044

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an.

Au 30 septembre 2024, les factures non parvenues- studios concernent principalement les factures à recevoir au titre des royautés complémentaires relatives aux rapports de vente envoyés aux studios dans les 45 jours suivants la date de clôture. Cette variation est à mettre en lien avec le lancement de Space Marine 2.

3.14. Autres dettes et instruments financiers

	30/09/2024	31/03/2024
Dettes surimmobilisations	1 086	2 288
Dettes fiscales et sociales	18 749	12 032
Impôts différés passif	184	441
Autres dettes (dont avances et acomptes reçus)	8 263	12 119
Comptes courants -passif	385	628
Produits constatés d'avance	28 858	1 710
Ecart de conversion passif	660	344
Instruments dérivés passifs	-	-
TotalAutresdettes	58 185	29 562
Dont:
-À moins d'unan	57 556	28 874
-À plus d'unan et moins decinqans	629	688
-Àplus decinqans	-	-

Les « autres dettes (dont avances et acomptes reçus) » sont essentiellement composées des compléments de prix liées aux acquisitions du Groupe ainsi que des avoirs à établir aux clients découlant de leurs conditions contractuelles. Un complément de prix relatif à BlackMill Games a été versé au cours de l'exercice.

Les produits constatés d'avance sont composés des avances versées par les clients au titre des jeux en cours de lancement et des contenus additionnels non encore livrés mais pré-vendus au travers des season pass. Les produits seront reconnus en chiffres d'affaires lors du lancement du jeu ou de la livraison du contenu additionnel.

3.15. Ventilation du chiffre d'affaires

a) Répartition des ventes par zone géographique

Zone géographique	30/09/2024		30/09/2023		Variation
	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %
France	11 497	5 %	3 860	5 %	7 637	198 %
EMEA (hors France)	70 943	30 %	30 427	36 %	40 517	133 %
Amériques	126 197	54 %	42 028	49 %	84 169	200 %
Asie	14 336	6 %	5 007	6 %	9 329	186 %
Autres	11 312	5 %	3 689	4 %	7 623	207 %
Total	234 286	100 %	85 010	100 %	149 275	176 %

b) Répartition par canal de ventes

Canal de vente	30/09/2024		30/09/2023		Variation
	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %
Ventes retail	20 444	9 %	5 388	6 %	15 056	279 %
Ventes digital	207 782	89 %	76 249	90 %	131 533	173 %
Autres	6 060	3 %	3 373	4 %	2 687	80 %
Total	234 286	100 %	85 010	100 %	149 275	176 %

3.16. Coût des ventes et de développement

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Coût de fabrication & accessoires	8 445	5 363	3 082
Redevances studios	103 527	33 420	70 106
Coûts de développement	46 566	25 392	21 173
Total Coût des ventes & Frais de développement	158 538	64 176	94 362

Se référer à la note 1.17 pour la définition de ces postes.

3.17. Frais de production

	30/09/2023	30/09/2023	Variation
Charges externes de production	1 750	1 251	499
Frais internes de production (Salaires & allocation des frais d'environnement)(1)	6 695	5 913	782
Total Coût de production	8 446	7 164	1 282

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.19 pour la définition de ces postes.

3.18. Frais de marketing et de commercialisation

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Charges externes de marketing et de commercialisation	8 315	6 002	2 313
Frais internes de marketing et de commercialisation (Salaires & allocation des frais d'environnement)(1)	5 189	4 835	354
Total Frais de marketing et de commercialisation	13 504	10 837	2 668

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.20 pour la définition de ces postes.

3.19. Frais généraux et administratifs

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Autres charges liées au personnel	19	38	(19)
Loyers, charges locatives et frais annexes	287	173	114
Frais informatiques & téléphoniques	518	237	281
Services bancaires	103	121	(18)
Taxes et impôts hors IS	493	245	249
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	1 903	1 043	860
Frais internes administratifs (Salaires & allocation des frais d'environnement)(1)	6 422	4 578	1 845
Dotation aux amortissements	230	103	127
Total Frais généraux et administratifs	9 976	6 537	3 438

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.21 pour la définition de ces postes.

3.20. Charges de personnel

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Frais de production	11 844	10 162	1 682
Frais de marketing et commercialisation	4 630	4 364	266
Frais généraux et administratifs	5 561	3 826	1 735
Charges de personnel avant activation	22 036	18 352	3 684
Activation liée au développement des jeux	(6 926)	(5 744)	(1 182)
Total Charges de personnel	15 110	12 608	2 502

3.21. Résultat financier

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Gain de change	5	(52)	57
Reprises d'amortissements et provisions	0	34	(34)
Autres produits financiers	119	257	(137)
Produits financiers	124	239	(115)
Perte de change	349	86	262
Intérêts financiers	3 586	2 604	981
Dotations aux amortissements et provisions	251	164	87
Autres charges financières	28	(0)	28
Charges financières	4 213	2 855	1 359
RESULTAT FINANCIER	28 (4 089)	(0) (2 616)	28 (1 474)

3.22. Résultat exceptionnel

	30/09/2024	30/09/2023	Variation
Reprises d'amortissements et provisions	0	29	(29)
Produits de cession d'immobilisations	207	0	207
Autres produits exceptionnels	77	10	68
Produits exceptionnels	284	38	246
Dotations aux amortissements et provisions	-	-	-
Valeur nette des éléments d'actifs cédés	204	1	203
Autres charges exceptionnelles	4 499	41	4 458
Charges exceptionnelles	4 703	42	4 661
RESULTAT EXCEPTIONNEL	28 (4 420)	(0) (4)	28 (4 415)

Le studio Streum On développe un jeu (non annoncé) qui a été totalement déprécié dans les comptes au 30 septembre 2024 pour un montant de 4,3 M€.

3.23. Résultat net par action

	30/09/2024	30/09/2023
Capital social	10 261	7 794
Nombre d'actions	8 551 194	6 496 026
Nombre d'actions diluées	7 778 770	6 310 042
Résultat net	22 148	(11 491)
Résultat net par action pondérée	2,90	(1,86)
Résultat net dilué par action	2,85	(1,86)

3.24. Impôt sur les bénéfices

								Tableau de rationalisation du taux effectif d'impôt
--	--	--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------	--	--	--

Résultat courant avant impôt et résultat des mises en équivalence
Impôts courants	(4 236)
Impôts différés	(2 907)

Taux effectif d'impôt	24,78 %
Taux standard Groupe	25,82 %

Différence théorique / réelle	(299)
Éléments expliquants la différence entre la charge d'impôt théorique et réelle :
Amortissement des écarts d'acquisition	(1 591)
Non-reconnaissance des impôts différés	(1 127)
charges financières non déductibles	0
Différences de taux	(108)
Crédit d'impôt jeux vidéo	2 733
Autres différences permanentes	392
Total des éléments de preuve d'impôt identifiés

3.25. Effectifs

En prenant en compte les effectifs fin de mois (hors stagiaires) au 30 Septembre 2024, les effectifs groupe s'élèvent à 627 personnes et se composent ainsi :

Pays / Sociétés	30/09/2024 Effectif fin de mois	31/03/2024 Effectif fin de mois
France	352	347
Focus Entertainment Publishing	167	165
PulluP Entertainment	61	62
Dotemu	59	53
Leikir Studio	25	24
Streum On	20	23
Douze Dixiemes	17	17
Scripteam	3	3
Allemagne	89	92
Deck13	80	83
Black Soup	9	9
Angleterre	178	168
Dovetail	178	168
Pays Bas	8	7
BlackMill	8	7
Total général	627	614

Les effectifs de Focus Entertainement Publishing sont ceux du 1er avril 2024, date de l'apport partiel d'actif de Pullup Entertainment.

3.26. Engagements hors bilan

1) Engagements donnés

a) Engagements donnés aux studios et ayant droits

Au 30 septembre 2024, le Groupe a signé des contrats d'acquisition de droits d'édition et de distribution avec les studios et des contrats de licence portant sur les droits d'adaptation d'une marque ou titre avec les ayants-droits de la marque, titre ou franchise concernée. Les sommes restantes à verser sont telles que :

	30/09/2024	31/03/2024
Engagements donnés aux studios et ayant droits	90 497	119 534
Dont aux studios	83 074	108 919
Dont aux ayant droits	7 423	10 615
	30/09/2024	31/03/2024

Engagements donnés aux studios et ayant droits	90 497	119 666
Dont à moins d'un an	57 710	56 740

Une fois versées, ces sommes seront comptabilisées au poste immobilisations à l'actif du Bilan et seront recyclées en compte de résultat selon le principe décrit en note 1.7.

b) Engagements de locations simples

Les locations comprennent principalement des baux immobiliers pour le siège du Groupe et des baux pour les filiales.

	30/09/2024	31/03/2024
Engagements sur baux immobiliers (loyers et charges)	11 686	10 531
Dont à moins d'un an	2 749	2 589
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans	7 507	6 707
Dont à plus de 5 ans	1 429	1 234

c) Autres contrats de location

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

d) Crédit-baux

Le Groupe a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel mais qui ne relève pas d'un caractère significatif.

e) Covenants bancaires

Dans le cadre du financement, la société doit calculer un ratio de levier au 31 mars de chaque année qui ne doit pas dépasser le seuil fixé par le contrat, signé le 20 juillet 2021. Ce ratio est constitué par le rapport entre les dettes nettes consolidées et l'EBITDA consolidé.

f) Couvertures de change

L'exposition du Groupe au risque de change se porte principalement sur deux devises, les USD et les GBP.

Le Groupe est donc amené à se positionner de manière ponctuelle sur des achats de devises pour satisfaire à ses obligations contractuelles.

g) Engagements de rachats des participations minoritaires

Les associés minoritaires de Dotemu et la société Pullup Entertainment se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Leikir Studio et la société Pullup Entertainment se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relative, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Douze Dixièmes et la société Pullup Entertainment se sont accordés une option unilatérale de vente relatives, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de BlackMill BV et la société Pullup Entertainment se sont accordés sur une option unilatérale de vente relative, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Black Soup et la société Pullup Entertainment se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Dovetail Games Group et la société Pullup Entertainment se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Dans le cadre de l'acquisition de Carpool Studio, une prise de participation majoritaire par Pullup Entertainment est potentiellement possible en vertu de la mise en œuvre des clauses du pacte d'actionnaire.

Les associés minoritaires de Marvelous Productions et Make It Happen Studio et la société Scripteam se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

h) Nantissements donnés

Pullup Entertainment a constitué au bénéfice des créanciers du contrat de crédit :

un nantissement de premier rang et de second rang de 77,5 % des titres financiers Dotemu,
un nantissement de premier rang de 98 % des titres financiers Dovetail Games Holding,
un nantissement de premier rang de 100 % des titres financiers Focus Entertainment Publishing.

2) Engagements reçus

a) Engagements financiers

Le Groupe bénéficie d'engagements de la part de ses banques et partenaires financiers sur les lignes de crédits confirmés mais non tirées pour

20 M€ correspondant au solde du crédit revolving et au solde du crédit senior de croissance externe au 30 septembre 2024.

b) Engagements CNC

Le Groupe bénéficie d'engagements de la part de la CNC dans le cadre du soutien automatique à la production de long métrage à hauteur de 1 M€ au 30 septembre 2024.

3.27. Transactions avec les parties liées

Le Groupe rémunère ses mandataires, dont les membres du Conseil d'Administration.

Rémunérations	30/09/2024	30/09/2023
Indemnités de mandat (1)	-	-
Prestations de services	291	466
Rémunération de l'activité des administrateurs	117	96
Total	408	562

(1) Indemnités de mandat au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration.

Contrat de prestations de services entre la Société et FLCP & Associés

Le 10 décembre 2020, un contrat de prestation de services entre la Société et FLCP & Associés a été autorisé par le Conseil de Surveillance. Un avenant a été signé le 18 avril 2024 et autorisé par le Conseil d'administration.

Ce contrat de prestations prévoit :

La fourniture de conseils en matière de croissance externe et en stratégie relative aux fusions acquisitions ;
Une rémunération fixe de 500 000 € HT annuelle ainsi qu'une rémunération sous forme de success fees, pouvant aller de 0,3 % à 0,5 % hors taxe de la « portion de la valeur d'entreprise à 100 % de la société acquise » ;
La durée de la convention démarre au moment de la signature du contrat jusqu'au 31 mars 2022 et se poursuivra par tacite reconduction d'année en année, pour une période d'un an courant du 1er avril au 31 mars de chaque année, sauf dénonciation exprimée par l'une ou l'autre des parties.

À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021, le Conseil de surveillance a motivé cette convention de la manière suivante : FLCP & Associés assurera auprès de la Société un rôle de consultant technique dans les domaines liés à des prestations de services dit « M&A », en vue d'accompagner la Société dans la détermination de la stratégie de croissance externe et sa mise en œuvre au travers d'une assistance de la Société tout au long des processus d'acquisition. Ces éléments de rémunération sont estimés par le Conseil de surveillance comme bas par rapport aux « retainers » et « success fees » proposés par les banques d'affaires dans le cadre de recherche de cibles et de mandat à l'achat.

Les montants relatifs à ce contrat de prestation de services sur la période du 1 er avril au 30 septembre 2024 s'élèvent à 291 k€.

PULLUP ENTERTAINMENT Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, rue de Cambrai - 75019 Paris

AI Terminal

Focus Entertainment

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL S1 2024/2025

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