Focus Entertainment — Audit Report / Information 2023

Jul 20, 2023

RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT RSE 2022/2023

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 MARS 2023

1. INTRODUCTION	pages 3 à 7
2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	page 8
3. RAPPORT DE GESTION	pages 9 à 24
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	pages 25 à 34
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2023	pages 35 à 37
6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2023	pages 38 à 59
7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2023	pages 60 à 62
8. COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2023	pages 63 à 78
9. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES AU 31 MARS 2023	pages 79 à 81
10. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES (RSE)
MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL	page 83
INTÉGRER LA RSE AUX ACTIVITÉS DE FOCUS ENTERTAINMENT	pages 84 à 86
AXE 1 : ÊTRE UN ÉDITEUR DE JEUX VIDÉO DIVERTISSANTS ET RESPECTUEUX POUR NOS JOUEURS DANS UN CADRE SÉCURISÉ	pages 87 à 89
AXE 2 : ÊTRE UN EMPLOYEUR ATTRACTIF ET RESPONSABLE	pages 89 à 92
AXE 3 : ÊTRE UN ÉDITEUR AU SERVICE DE L'ENVIRONNEMENT ET DE LA SOCIÉTÉ	pages 92 à 95
NOTE MÉTHODOLOGIQUE/ A PROPOS DE CE RAPPORT	pages 96 à 97

MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

L'année 2022/2023 a été historique pour FOCUS ENTERTAINMENT grâce aux jeux de grande qualité publiés cette année. Nous sommes ainsi très fiers que la Société ait décroché la 4ème place du classement 2023 Metacritic des éditeurs de jeux vidéo avec une note moyenne de 80/100. Cela démontre notre volonté de proposer aux joueurs des expériences uniques et de qualité, ainsi que le résultat de l'excellent travail de nos équipes.

Les jeux sortis au cours de l'exercice confirment également le positionnement stratégique AA et Indie du groupe et l'accueil des jeux publiés. Quatre jeux ont particulièrement performé : A Plague Tale: Requiem, Evil West, Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge - ce dernier confirmant la réussite de

l'association avec Dotemu - et enfin Atomic Heart. Deux autres jeux ont également prouvé la capacité du groupe à animer des communautés et proposer du contenu additionnel sur la durée avec SnowRunner, sorti en avril 2020, et Insurgency: Sandstorm, sorti en décembre 2018.

Je tiens tout particulièrement à remercier et à féliciter toutes les équipes de FOCUS ENTERTAINMENT pour ce travail collectif, leur expertise, leur passion et leur engagement.

Nous avons généré un chiffre d'affaires historique sur l'exercice 2022/23 de 194,1 millions d'euros, contre 142,6 millions d'euros pour la même période 2021/22. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022/23 a représenté une croissance totale de +36,2% par rapport à l'exercice 2021/22.

Le Groupe a également investi 65,1 millions d'euros dans le développement de nouveaux jeux, contre 35 millions d'euros l'an dernier. Nous sommes ainsi confiants pour délivrer notre line-up le plus ambitieux avec un objectif de 46 jeux au cours des 3 prochaines années, avec des revenus croissants provenant de 24 jeux copropriété ou en pleine propriété. Sur ce pipeline de jeux, près de 50% du chiffre d'affaires doit provenir des jeux dont nous codétenons ou détenons l'IP. L'exercice 2023/2024 sera ainsi marqué par le lancement d'Atlas Fallen, développé par notre partenaire associé Deck13, et Banishers: Ghost of New Eden, développé par Don't Nod et dont nous codétenons l'IP.

Au niveau stratégique, nous continuons de remonter la chaîne de valeur au travers de nos deux piliers : le développement et l'édition.

Le groupe possède désormais 7 studios, incluant Dovetail acquis en avril 2023 et à qui nous souhaitons la bienvenue au sein de notre fédération de talents, et 4 labels de publishing. Nous sommes également très heureux de nous associer, pour la première fois de notre histoire, avec 3 vétérans de l'industrie, Olivier Blin, François Alaux, et Thomas Painçon, pour la création du studio Carpool. Au niveau du groupe, à avril 2023, nous avons désormais plus de 590 talents, dont environ 65% dans les équipes de développement, ce qui nous positionne comme un développeur/éditeur capable de proposer des créations originales et des jeux de très grande qualité.

Le jeu vidéo, pourtant la plus jeune industrie créative du divertissement, est aujourd'hui plus importante que la musique, le cinéma et la SVOD réunis. Il réunit plus de 3 milliards de joueurs et de passionnés dans le monde. Nous sommes positionnés sur le marché PC et consoles qui représente \$92 milliards en 2022. Nos plateformes de jeux bénéficient d'un engagement au plus haut sur PC et notamment sur Steam où 30 millions de joueurs sont connectés à chaque instant tandis que le parc installé de consoles (Nintendo Switch, Xbox Series S/X et Playstation 5) devrait croître de 24% cette année à 213 millions d'unités. Nous sommes ainsi confiants que notre positionnement sur le marché des jeux PC et consoles AA et indie – que nous estimons à \$26 milliards – nous confirme que notre savoir-faire est au bon endroit, et au bon moment pour devenir l'acteur de référence dans notre marché.

Fabrice Larue, Président Directeur Général de FOCUS ENTERTAINMENT

FOCUS ENTERTAINMENT EST L'UN DES LEADERS EUROPÉENS

DU DEVELOPPEMENT ET DE L'ÉDITION DE JEUX VIDÉO.

Nous avons pour but d'offrir aux joueurs du monde entier des expériences uniques.

Notre ligne éditoriale se démarque grâce à des concepts innovants qui transcendent les frontières du jeu vidéo. Fort de 20 années de savoir-faire, nous fédérons les talents et les créateurs de jeux, auxquels nous offrons des services haut de gamme, délivrés par des experts de l'édition.

Nous soutenons les projets innovants, sans compromis sur la qualité, avec des investissements allant de la participation, au financement d'un titre jusqu'à l'intégration partielle ou totale d'un studio. Nos partenaires développeurs rejoignent ainsi un Groupe fort, créateur de franchises à succès (A Plague Tale, SnowRunner, The Surge…), capable d'offrir à leur titre un rayonnement mondial.

UNE LIGNE ÉDITORIALE QUI SE DÉMARQUE

La ligne éditoriale de FOCUS ENTERTAINMENT se démarque par des concepts innovants. Nous sommes sensibles aux directions artistiques qui marquent, aux nouvelles tendances, aux nouveaux gameplays, aux concepts et aux projets qui n'existent pas et qui méritent d'être proposés aux joueurs du monde entier.

Nous recherchons des studios qui proposent des titres singuliers, avec une attention particulière portée sur la qualité.

STUDIOS INTÉGRÉS OU DÉVELOPPEUR PARTENAIRE

Si nous recevons des centaines de propositions de projets tous les ans, notre priorité est de trouver des partenaires qui soient créatifs, innovants, nourris par leur passion, et avec lesquels nous pouvons construire une relation long-terme basée sur la transparence, la confiance et la recherche de qualité.

Edition, financement, distribution, association, portage… la nature d'un partenariat entre FOCUS ENTERTAINMENT et un studio de développement repose sur des valeurs et une vision commune. Les plus beaux titres étant le fruit d'une véritable collaboration.

TRANSFORMER DES CONCEPTS NICHES EN SUCCÈS MONDIAUX

Notre catalogue est "genre-et-tendance agnostique".

Nous ne recherchons pas des types de jeu particuliers pour nourrir notre catalogue, mais des titres portés par une vision créative et des développeurs talentueux. Nous démontrons tous les jours notre capacité à transformer des concepts niches en succès mondiaux. Nous ne nous laisserons pas imposer nos choix éditoriaux par les standards du marché. Nos standards reposent sur la qualité et l'originalité.

AMÉLIORER LA QUALITÉ DU CONTENU

FOCUS ENTERTAINMENT fédère les talents sur l'ensemble de la chaîne de création, de la conception au développement d'un titre jusqu'à sa commercialisation à l'échelle mondiale.

Nous soutenons nos partenaires développeurs dans leur vision, participons au financement d'un projet, ou investissons dans les studios via la prise de participation. Nous avons la volonté d'intégrer talents et studios à la vision singulière dans un Groupe fort et ambitieux, afin de maximiser la création de valeur, sécuriser et exploiter nos marques à 360°. Nous nous engageons à unir et faire grandir nos talents au sein de cette vision commune, et dessinons un cercle vertueux ou des individus passionnés créent les synergies permettant à FOCUS ENTERTAINMENT d'innover, de s'adapter, et d'anticiper les mouvances d'un marché du jeu vidéo en perpétuelle mutation.

Avec les 7 acquisitions de studios réalisées depuis juin 2020, le groupe est présent et se développe sur deux piliers : le développement et l'édition.

Depuis l'acquisition de Dovetail en avril 2023, le Groupe est désormais composé de 590 collaborateurs, dont 402 dans le développement. Cela représente environ 68% des effectifs du Groupe.

SEPT STUDIOS INTÉGRÉS

DECK13 INTERACTIVE

Deck13 Interactive est un studio de développement de jeux de premier plan et un partenaire de longue date de FOCUS ENTERTAINMENT. Avec un studio en Allemagne, et un second au Canada, Deck13 Interactive a développé plus de 20 jeux au cours des 18 dernières années dont le titre à succès Lords of the Fallen.

Deck13 Interactive a déjà produit des titres majeurs avec FOCUS ENTERTAINMENT tels que la franchise The Surge, et développe actuellement Atlas Fallen sur consoles et PC. Deck13 Interactive possède également la structure Spotlight qui a déjà déniché et édité plusieurs pépites indie telles que CrossCode et Chained Echoes.

STREUM ON STUDIO

Fort d'une équipe d'une vingtaine de collaborateurs talentueux, Streum On Studio est spécialiste des jeux de tirs depuis sa création en 2007 et propriétaire de la licence E.Y.E. Divine Cybermancy qui a immédiatement séduit les joueurs dès son lancement.

Streum On Studio a développé aux côtés de FOCUS ENTERTAINMENT le jeu emblématique Space Hulk: Deathwing, et plus récemment Necromunda: Hired Gun, deux succès commerciaux portés par des licences phares de l'univers de Warhammer.

DOTEMU

Dotemu est un leader mondial du rétrogaming, qui a déjà développé et réédité des franchises légendaires telles que Final Fantasy, Another World, Double Dragon ou encore très récemment Street of Rage, joué par plus de 2,5 millions de personnes dans le monde.

Composé d'une équipe d'une trentaine de personnes, Dotemu a déjà démontré tout son savoir-faire pour identifier et mettre au goût du jour d'anciennes licences cultes (Final Fantasy, Another World, Street of Rage, Les Tortues Ninja…), afin de les transformer en succès critiques et commerciaux au niveau mondial.

DOUZE DIXIÈMES

Douze Dixièmes est un studio composé de créateurs passionnés issus du cinéma d'animation, et de talents de l'industrie du jeu vidéo. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, un projet unique édité par FOCUS ENTERTAINMENT. Ce titre à la direction artistique envoûtante et à la narration aussi profonde que bouleversante, a reçu un vibrant accueil critique de la part de la presse et des joueurs du monde entier.

LEIKIR STUDIO

Leikir Studio a déjà produit et développé plusieurs titres PC et consoles salués par la presse et les joueurs. Constitué d'une équipe d'une vingtaine de talents, Leikir Studio travaille actuellement sur le jeu Metal Slug Tactics, titre extrêmement prometteur basé sur la licence mythique de l'éditeur japonais SNK.

Au-delà de sa capacité à produire des titres de qualité au gameplay singulier, Leikir Studio possède un important savoir-technique et de production. Studio multi-production, Leikir Studio développe des jeux en 3D stylisé, en pixel art et en 2D est basé à Paris.

BLACKMILL GAMES

BlackMill Games plonge les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la première guerre mondiale. Après Verdun en 2015, puis Tannenberg en 2017, la franchise s'est enrichie d'un nouvel opus, Isonzo, sorti en septembre 2022, sur PC et consoles.

Basé aux Pays-Bas et composé d'une quinzaine de créateurs passionnés, BlackMill Games devient ainsi le 6ème studio de développement à rejoindre le groupe Focus.

DOVETAIL GAMES

Dovetail Games est un développeur et éditeur de jeux vidéo britannique fondé en 2009. Plusieurs fois récompensée, la société compte plus de 170 personnes et est spécialisée dans la création de jeux de simulation extrêmement réalistes et immersifs pour PC et consoles.

Parmi les réalisations les plus notables de Dovetail figure la série primée des Train Sim World, initiée en 2017 et dont la communauté de joueurs passionnés bénéficie régulièrement de nouveaux contenus.

Début 2023, Dovetail a également lancé le très attendu CATAN: Console Edition, premier titre d'une nouvelle série d'adaptations de jeux de plateau en jeux vidéo.

L'ÉDITION

FOCUS ENTERTAINMENT possède plus de 20 années d'expertise dans l'industrie du jeu vidéo : suivi de production, communication, marketing et commercialisation à échelle mondiale sur l'intégralité des canaux de distribution.

Nos studios partenaires, internes et externes, bénéficient d'un savoir-faire d'édition haut de gamme au service de leurs visions créatives singulières. A chaque étape de la chaîne de création, nos talents placent la qualité au cœur de leurs préoccupations, avec pour objectif de donner à des franchises uniques et novatrices une portée mass-market (Space Marine, Atlas Fallen, A Plague Tale, Evil West, The Surge, SnowRunner, …).

Le lancement de Focus production va également permettre à FOCUS ENTERTAINMENT de pouvoir développer les propriétés intellectuelles à 360°.

LES ÉQUIPES DE PRODUCTION

FOCUS ENTERTAINMENT assiste les studios tout au long du cycle de développement grâce à ses équipes chargées du contenu, de la conception, de la production, de la ligne éditoriale, du release management et du QA.

Nous accordons une liberté de création à nos studios partenaires, ce qui leur permet de se concentrer pleinement sur l'objectif premier qui est de créer une expérience de jeu vidéo unique. De la conception à la certification sur toutes les plateformes de jeu, nos partenaires bénéficient de nos services de production haut de gamme.

LES ÉQUIPES DE COMMUNICATION ET DE MARKETING

Le Groupe possède un savoir-faire unique comprenant tous les services d'une agence de communication et de marketing : Communication, Relations Presse, gestion communautaire, influenceurs, achats d'espace média, Trade Marketing, production graphique et vidéo, et web design.

Avec FOCUS ENTERTAINMENT, chaque titre bénéficie d'une attention spécifique et de plans de communication sur mesure, conçus par des professionnels du marketing qui sont avant tout des acteurs. Nos équipes opérationnelles et créatives conçoivent ensemble des communications adaptées à la communauté, racontant une histoire captivante, dans le respect des joueurs.

LES ÉQUIPES DE COMMERCIALISATION

Focus bénéficie d'un réseau mondial de partenaires qui permet aux titres de son catalogue d'être exposés dans le monde entier de façon digitale et physique.

Chaque titre du catalogue Focus bénéficie de l'expertise de notre équipe commerciale, qui distribue nos jeux sur toutes les plateformes dans tous les pays du monde. Que ce soit sur consoles, PC ou mobile, dans les magasins physiques ou numériques, par téléchargement ou en streaming, le groupe a le savoir-faire pour donner à chacun de ses titres une visibilité maximale.

FOCUS ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7.793.911,20 euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris

Attestation de la personne responsable

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant pages 9 à 24) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 20 juillet 2023,

2

Monsieur Fabrice LARUE Président Directeur Général de FOCUS ENTERTAINMENT

RAPPORT DE GESTION AU 31 MARS 2023

Le 20 juillet 2023,

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous réunissons en Assemblée Générale annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la Société FOCUS ENTERTAINMENT (ci-après, la "Société", ensemble avec sa filiale américaine, ses filiales allemandes Deck13 Interactive et Black Soup, sa filiale néerlandaise Blackmill Games ainsi que ses filiales françaises Dotemu, Streum On Studio, Leikir Studio et Douze Dixièmes, le "Groupe") au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, des résultats de cette activité et des perspectives, et de soumettre les comptes annuels et consolidés à votre approbation.

Les convocations prescrites par la loi vous seront régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur seront tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I. ACTIVITE DU GROUPE

1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITÉ DE FOCUS ENTERTAINMENT

Créée en 1995, FOCUS ENTERTAINMENT, anciennement FOCUS HOME INTERACTIVE, est l'un des leaders européens de l'édition et du développement de jeux vidéo. Sa vocation est d'accompagner ses studios internes ou partenaires externes, français et internationaux de premier plan dans le développement, le suivi de production, le marketing, la commercialisation et le financement de leurs projets.

Editeur de licences fortes telles que The Surge, SnowRunner, A Plague Tale, Atomic Heart, et Evil West, sa vocation est d'accompagner les studios français et internationaux de premier plan dans le développement, le suivi de production, le marketing, la commercialisation et le financement de leurs projets.

1.2. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.2.1. Éléments financiers

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022/23 a atteint un niveau historique de 194,1 millions d'euros, contre 142,6 millions d'euros pour la même période 2021/22. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022/23 a représenté une croissance totale de +36,2% par rapport à l'exercice 2021/22, et a été principalement tiré par la performance de six titres majeurs.

Quatre de ces jeux sont sortis au cours de l'exercice et confirment le positionnement stratégique AA et Indie du groupe et la qualité des jeux publiés : A Plague Tale: Requiem, Evil West et Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge - ce dernier confirmant la réussite de l'acquisition Dotemu – et enfin Atomic Heart, développé par Mundfish, qui a réalisé des performances supérieures aux attentes initiales du groupe.

Deux autres jeux ont également prouvé la pérennité de leur contribution au chiffre d'affaires grâce aux ventes additionnelles générées par les contenus live proposés en permanence aux joueurs : SnowRunner, sorti en avril 2020, et Insurgency: Sandstorm, sorti en décembre 2018.

Les coûts commerciaux et marketing ont été tirés par un plus grand nombre de sorties (11 cette année contre 8 en 2021/22) parallèlement à une augmentation des dépenses moyenne par jeu (notamment pour Atomic Heart, qui a bénéficié d'un budget marketing important), tandis que les coûts de production ont augmenté, stimulés par le renforcement des équipes de production, pour soutenir le line up ambitieux du Groupe, et par l'impact de l'intégration des studios acquis depuis le 30 septembre 2021.

Le Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition de l'exercice 2022/23 s'élève à 26,2 millions d'euros, soit une marge de 14%, reflétant l'augmentation du chiffre d'affaires et l'évolution de la marge brute.

L'EBITDA a atteint 60,3 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2022/23, soit une marge d'EBITDA de 31 %, en légère amélioration par rapport à l'exercice 2021/22. La dotations aux amortissements des écarts d'acquisition s'élève à (8,0) M€ sur l'exercice 2022/23.

Les charges d'intérêts de l'exercice 2022/23 liées à la dette levée depuis juillet 2021 sont les principaux constituants du résultat financier de (3,3) M€, tandis que l'impôt sur le résultat s'élève à (4,5) M€.

Le résultat net part du groupe pour l'exercice 2022/23 atteint 7,3 millions d'euros.

Cette performance record a été soutenue par des investissements accrus dans les jeux : en 2022/23, le Groupe a investi 65,1 millions d'euros dans le développement de nouveaux jeux, contre 35 millions d'euros l'an dernier.

Après financement du développement des jeux, les flux de trésorerie opérationnels s'établissent à 2,1 millions d'euros sur l'exercice 2022/23.

Les décaissements liés à la croissance externe représentent 5,5 millions d'euros sur l'exercice, notamment avec l'acquisition du studio néerlandais BlackMill Games (axé sur les jeux détenus en propre avec sa franchise WW1) et l'intégration d'une agence d'Influenceurs.

Au 31 mars 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie représentaient 72,2 millions d'euros, et la dette nette s'élevait à 27,3 millions d'euros (y compris la trésorerie, la dette financière et les compléments de prix hautement probables qui devraient, pour la majeure partie, être décaissés au premier semestre 2023/24). À la clôture de l'exercice, le groupe disposait d'un total de 60,5 millions d'euros de lignes de crédit confirmées, non tirées.

Post clôture, est intervenu le paiement initial de la transaction Dovetail Games (clôturée le 20 avril), ainsi que le tirage de la ligne de crédit de 20 millions d'euros destinée à financer une partie de l'acquisition. Il est à noter que de probables compléments de prix associés à cette transaction devraient être versés d'ici la fin de l'exercice.

1.2.2. Autres éléments

3

Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 1er avril 2022, a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société, FOCUS HOME INTERACTIVE devenant à compter de cette date FOCUS ENTERTAINMENT, et ce dans un objectif de cohérence en mettant en avant les piliers et valeurs de la Société. En effet, la dénomination "Entertainment" porte l'ambition d'offrir aux joueurs du monde entier des expériences uniques avec une ligne éditoriale se démarquant grâce à des concepts innovants, des gameplays alternatifs et des univers originaux qui transcendent les frontières du jeu vidéo.

Évolution de la gouvernance du Groupe - Conseil d'Administration

Au 1er avril 2022, le Conseil d'administration était composé des membres suivants :

• La société Neology Holding, ayant pour représentant permanent Monsieur Fabrice Larue,
• La société Neology Invest, ayant pour représentant permanent Monsieur Romain Heller,
• La société FLCP & Associés Invest, ayant pour représentant permanent Madame Tiphanie Lamy,
• La société FLCP & Associés, ayant pour représentant permanent Monsieur Tanguy de Franclieu,
• Monsieur Frank Sagnier,
• Madame Virginie Calmels,
• Madame Irit Hillel.

Le 5 janvier 2023, le Conseil d'Administration a constaté (i) la démission de Neology Invest de son mandat d'administrateur, (ii) des changements de représentant permanent des administrateurs Neology Holding, FLCP & Associés Invest et FLCP & Associés, (iii) la démission de Monsieur Franck Sagnier de ses fonctions de Président du Conseil d'administration (qui a été désigné Vice-président du Conseil d'administration), (iv) de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité de nouvel administrateur et de sa nomination aux fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration a décidé de créer une nouvelle formation de comité dédié intitulé « Comité Stratégique de Croissance Externe » et a désigné Monsieur Franck Sagnier pour en assurer la présidence. Le Conseil réuni en formation de Comité Stratégique de Croissance Externe a la charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au suivi de la stratégie de croissance externe du Groupe.

La proposition de ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité de Membre du Conseil d'administration fait l'objet d'une résolution à l'Assemblée Générale annuelle du 12 septembre 2023.

Au 31 mars 2023, le Conseil d'Administration était ainsi composé des membres suivants :

• Monsieur Fabrice Larue (Président du Conseil d'administration) ;
• Neology Holding, représentée par Monsieur Tanguy de Franclieu en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés Invest, représentée par Monsieur Romain Heller en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés, représentée par Madame Tiphanie Lamy en sa qualité de représentant permanent (cette dernière étant par ailleurs Secrétaire du Conseil d'Administration) ;
• Monsieur Frank Sagnier (Vice-président du Conseil d'administration) ;
• Madame Virginie Calmels ;
• Madame Irit Hillel.

Le 1er avril 2023, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen de l'indépendance de ses membres, au regard des critères d'indépendance fixés par le Code Middlenext. Le Conseil a conclu à la présence de trois administrateurs indépendants à savoir : Monsieur Frank Sagnier, Madame Virginie Calmels et Madame Irit Hillel.

Le Conseil a également décidé, compte-tenu de la taille du Groupe et du nombre de ses administrateurs, de ne pas créer de comités autonomes chargés de préparer les travaux du Conseil dans un domaine donné, mais d'assurer lui-même les missions spécifiques de ces comités, en se constituant, dans sa formation plénière, selon le cas, en formation de Comité d'audit, en formation de Comité des Nominations et des Rémunération et en formation de Comité RSE.

Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante, préside les réunions du Conseil d'Administration, lorsque celui-ci statue en formation de Comité d'audit et en formation de Comité des Nominations et des Rémunérations. Madame Irit Hillel, administratrice indépendante, préside les réunions du Conseil d'Administration, lorsque celui-ci statue en formation de Comité RSE. Monsieur Franck Sagnier, administrateur indépendant, a été désigné pour présider les réunions du Conseil d'Administration, lorsque celui-ci statuerait en formation de Comité Stratégique de Croissance Externe.

Modification statutaire du pourcentage de détention déclenchant les déclarations des franchissements de seuil

L'Assemblée Générale du 1er avril 2022, au travers de sa Deuxième résolution, a modifié l'article 16 des statuts de la Société "Franchissement de seuils", et a abaissé à 3% le pourcentage de détention du capital ou des droits de vote de la Société dont le franchissement devra être déclaré par tout actionnaire de la Société, au même titre que le franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

Lancement Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge

Le 16 juin 2022, Dotemu a lancé avec succès Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge, jeu développé par Tribute Games Inc. Le jeu a connu un très bon démarrage, se positionnant numéro 1 sur Steam monde dans les quelques minutes qui ont suivi sa sortie. Après seulement une semaine d'exploitation sur PC, Nintendo Switch, PlayStation 4 et Xbox One, Dotemu et le studio Tribute Games, en partenariat avec Nickelodeon, ont annoncé avoir vendu plus de 1 million d'exemplaires de Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge. Le jeu est aussi présent sur Xbox Game Pass et PC Game Pass et est sorti en version physique au mois de juillet 2022.

Fin du contrôle fiscal

Le 22 juin 2021, FOCUS ENTERTAINMENT a été notifié d'un contrôle fiscal commençant début juillet 2021 et portant sur la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2020. Ce contrôle est terminé depuis le 1er juin 2022 et a donné lieu à un redressement dont l'impact est non significatif et déjà provisionné dans les comptes clos au 31 mars 2022.

Acquisition du studio BlackMill Game, développeur des jeux FPS multi-joueurs VERDUN, TANNENBERG et ISONZO

Le 5 septembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 66.67% du capital de WW1 Game Series B.V, renommé depuis BlackMill Games B.V pour un prix de 5.5M€ y compris les frais d'acquisition hors complément de prix.

Basé aux Pays-Bas et composé d'une quinzaine de créateurs passionnés, BlackMill Games devient ainsi le 6ème studio de développement à rejoindre le groupe FOCUS ENTERTAINMENT.

BlackMill Games plonge les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la première guerre mondiale. Après Verdun en 2015, puis Tannenberg en 2017, la franchise aux millions de ventes s'enrichit du lancement d'un nouvel opus, Isonzo, sorti le 13 septembre 2022, sur PC et consoles.

Isonzo est le troisième FPS de la saga, qui s'inspire cette fois-ci du front italien. Les joueurs font l'expérience de la première guerre mondiale en plein cœur des Alpes italiennes, opposant l'Empire austro-hongrois aux armées italiennes. Le nouveau mode de jeu offensif, comprenant des batailles sur plusieurs cartes, offre une expérience inédite, aux nouvelles recrues comme aux vétérans !

Jos Hoebe fondateur et Directeur Créatif de BlackMill Games détiendra les 33.33% restant du capital et des droits de vote et continuera de diriger le studio.

Lancement A Plague Tale: Requiem

Le 18 octobre 2022, A Plague Tale: Requiem, a été lancé sur PC, Xbox Series, PS5 et Switch cloud version et a reçu un excellent accueil de la presse et du public. Ce lancement est une étape importante dans l'exécution de la roadmap 2022/2023.

Le 2 novembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT et Asobo Studio ont annoncé que A Plague Tale: Requiem avait passé la barre du million de joueurs dans le monde, une semaine après sa sortie. La suite des aventures de Hugo et d'Amicia a passé un cap symbolique, soutenu par des critiques élogieuses autant côté presse (84% Opencritics à la date du présent rapport) que côté joueurs (91% Score Utilisateur Steam à la date du présent rapport).

Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2022, en vertu de la Sixième Résolution, a délégué au Conseil d'administration de la Société le pouvoir de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, aux fins de couverture des objectifs suivants :

• L'attribution ou l'allocation d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite d'actions et d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
• La remise ou l'échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• L'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• L'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 20 octobre 2022, a mis en œuvre ce programme de rachat. Ce programme de rachat, comme le précédent, est mis en œuvre au travers du mandat confié à Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement. Celui-ci peut acheter aux dates qu'il juge opportunes un nombre maximal de 648.817 actions aux conditions de prix autorisées par l'Assemblée Générale Mixte, étant précisé que le nombre de ses propres actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% du capital social à la date considérée et que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social. Les rachats d'actions pourront s'échelonner sur une période allant jusqu'au 22 mars 2024 inclus. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 12 septembre 2023 d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions.

Au 31 mars 2023, 22.861 actions de la Société ont été rachetées en exécution du programme de rachat.

Au 31 mars 2023, la Société détient 316.527 de ses propres actions. 4.406 actions auto-détenues ont servi, lors de l'acquisition de la société BlackSoup GmbH, au paiement d'une partie des titres de la société.

Nominations aux Game Awards

Le 14 novembre 2022, le Groupe FOCUS ENTERTAINMENT a été nominé dans 7 catégories aux Games Awards.

A Plague Tale: Requiem a été nominé dans cinq catégories :

• Jeu de l'année, décerné au jeu qui offre la meilleure expérience possible dans tous les domaines créatifs et techniques.
• Meilleur jeu d'action/aventure, pour le meilleur jeu combinant combat, déplacement et résolution d'énigmes.
• Meilleure narration, pour une histoire et une narration exceptionnelle dans un jeu.
• Meilleure musique (Olivier Derivière), pour une musique exceptionnelle, y compris une partition, une chanson originale et/ou une bande sonore sous licence.
• Meilleur performance (Charlotte McBurney Amicia), décerné à un/une acteur/actrice pour son interprétation et sa performance.

Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge a été nominé dans deux catégories :

• Meilleur jeu d'action, pour le meilleur jeu dans le genre action axé principalement sur le combat.
• Meilleur multijoueur, pour un gameplay et une conception multijoueur en ligne exceptionnels, y compris les expériences coopératives et massivement multijoueur, indépendamment du genre ou de la plateforme du jeu.

Hardspace Shipbreaker a été nominé dans la catégorie Jeu de l'année PC.

Acquisition de Black Soup GmbH

Le 16 novembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 60% de la société allemande BlackSoup GmbH pour un prix de 2.7M€ y compris les frais d'acquisition, payée en numéraire et en titres FOCUS ENTERTAINMENT. Cette acquisition permettra de compléter l'offre de services du Groupe.

Lancement Evil West

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Le 22 novembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT et Flying Wild Hog ont lancé Evil West sur PS5, Xbox Series, et PC. Le jeu a reçu un bon accueil de la presse et des joueurs (74% Metacritic et 74% Score Utilisateur Steam à la date du présent rapport).

Évolution de la gouvernance – Direction Générale

Le 5 janvier 2023, le Conseil d'administration a procédé à une réorganisation de la gouvernance de la Société et a nommé Monsieur Sean Brennan en qualité de Directeur Général de la Société après avoir constaté la démission de Monsieur Christophe Nobileau de ce dernier mandat. Sur proposition de Monsieur Sean Brennan, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Christophe Nobileau en qualité de Directeur Général Délégué.

Lancement Atomic Heart

Le 21 février 2023, FOCUS ENTERTAINMENT et Mundfish ont lancé Atomic Heart sur PS5, PS4, Xbox Series, Xbox One, et PC. Le jeu a reçu un excellent accueil de la presse et des joueurs (75% Metacritic et 85% Score Utilisateur Steam à la date du présent rapport) et a atteint plus de 5 millions de joueurs dans les semaines qui ont suivi son lancement.

Évolution du capital social

Au 31 mars 2022, le capital social était divisé en 6 482 276 actions de 1,20 euro de valeur nominale, au 31 mars 2023 il était divisé en 6 494 926 actions de 1,20 euro de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2022/2023, les 12 650 actions nouvelles émises au cours de la période résultent des opérations suivantes :

• Augmentation du capital par l'émission de 600 actions AGA 2019-03, et de 200 actions AGA 2019-04 le 21juillet 2022
• Exercice de 350 options du Plan SO 2019 et de 500 options du Plan SO 2017 le 21 juillet 2022
• Augmentation du capital par l'émission de 1 400 actions AGA 2018-02, le 20 octobre 2022
• Exercice de 1 150 options du Plan SO 2019 et de1 700 options du Plan SO 2017 le 20 octobre 2022
• Exercice de 550 options du Plan SO 2019 le 15 décembre 2022
• Exercice de 200 options du Plan SO 2019 le 11 avril 2023
• Augmentation du capital par l'émission de 6 000 actions AGA 2022-1, le 11 avril 2023

1. 3. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Acquisition du groupe Dovetail Games, basé au Royaume-Uni, reconnu pour son expertise en développement de marques de simulation

Le 20 avril 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 98% du capital social de Dovetail Games Group à travers la création de Dovetail Games Holding détenue à 98%.

Basé au Royaume-Uni, ce développeur et éditeur reconnu est devenu une référence incontournable des jeux de simulation ferroviaire, et possède une solide expertise dans la création d'expériences de simulation superbes, immersives et authentiques.

Avec des franchises de simulation telles que Train Simulator Classic et Train Sim World, Dovetail Games a démontré avec succès son savoirfaire en matière de création, d'engagement et d'animation d'une large et fidèle communauté de plusieurs millions de joueurs à travers le monde. Au fil des ans, le studio a adopté un modèle économique robuste basé sur les synergies entre la sortie de jeux de base et une solide stratégie de contenu additionnel générant ainsi des revenus récurrents. En effet, en plus des jeux de base, Dovetail a créé et mis à jour un large catalogue de plus de 900 éléments de contenus additionnels, offrant aux joueurs un flux permanent de nouveautés, d'améliorations, et de choix, créant un fort engagement.

L'acquisition de ce studio britannique, aux marques propres reconnues et générant un revenu récurrent, est en adéquation avec la Stratégie de FOCUS ENTERTAINMENT et constitue une nouvelle étape dans la remontée de la chaine de valeur. Par conséquent, il est attendu que l'acquisition de Dovetail ait un impact quelque peu relutif sur le taux de marge du groupe. Récemment, Dovetail Games s'est également lancé sur le marché de la simulation de jeux de plateau avec la sortie de CATAN®: Console Edition et s'est engagé à offrir une expérience authentique et originale de jeux de plateau aux joueurs de jeux vidéo du monde entier.

Dovetail Games sera consolidé dans les comptes de FOCUS ENTERTAINMENT à compter du 20 avril 2023.

Contrat de crédit

Dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games Group, un tirage complémentaire de 20 millions d'euros de la ligne de crédit a été effectué.

Par ailleurs, afin de respecter ses obligations dans le cadre de ce contrat, FOCUS ENTERTAINMENT a constitué un nantissement de premier rang de 50.1% des titres financiers DOTEMU au bénéfice des créanciers du contrat de crédit le 14 juin 2023.

Évolution de la gouvernance – Direction Générale

Le 16 mai 2023, Monsieur Sean Brennan a présenté, en accord avec le Conseil d'administration, la démission de son mandat de Directeur Général avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité que la direction de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Fabrice Larue qui porte désormais le titre de Président – Directeur Général.

Monsieur Christophe Nobileau demeure Directeur Général Délégué.

Prise de participation minoritaire dans Carpool Studio

Le 26 mai 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 35% du capital social de Carpool studio. Pour la première fois de son histoire, FOCUS ENTERTAINMENT s'associe à des vétérans de l'industrie François ALAUX, Olivier BLIN et Thomas PAINCON, et, pour créer le studio CARPOOL, dédié au développement d'un jeu ambitieux multijoueur et "Game as Service" (GaaS) basé sur une nouvelle propriété intellectuelle.

Focus Production

Le 15 juin 2023, le groupe a annoncé la création de Focus Production, une nouvelle structure de production de films et de séries, dont l'objectif est d'offrir un nouveau service pour exploiter les propriétés intellectuelles des studios internes et externes en s'associant à des sociétés de production de premier plan qui produiront également des projets autonomes.

Partenariats

Le 15 juin 2023, le groupe a annoncé la signature de trois nouveaux jeux avec Saber Interactive dont une nouvelle franchise codéveloppée et codétenue avec Saber. Ces trois jeux, édités par FOCUS ENTERTAINMENT, seront multi-joueurs et bénéficieront de contenu additionnel dès le lancement

1. 4. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Focus Entertainment (la Société) ne conduit aucunes activités de R&D

Dans nos studios, nous investissons dans la recherche de solutions technologiques pour optimiser les performances, améliorer la jouabilité, et offrir une expérience de jeu sans cesse améliorée. Sur l'exercice 2022/23 les activités de recherche et développement conduites à travers le Groupe ont généré un crédit d'impôt de 459K€ chez Streum On Studio, 112K€ chez Leikir Studio et 250K€ chez Douze Dixièmes.

1. 5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

1.5.1. Risque Géopolitique, la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine, qui a débuté le 24 février 2022, a des impacts très limités pour FOCUS ENTERTAINMENT.

À ce jour, le chiffre d'affaires issu de ventes à des joueurs basés en Ukraine ou en Russie représentent moins de 1% du revenu du Groupe en 2022/232.

FOCUS ENTERTAINMENT n'a qu'un seul partenaire, établi de longue date en Russie, dont les opérations de développement de jeux sont en parties gérées depuis la Russie, l'Ukraine et la Biélorussie. Ce partenaire, qui possède un grand nombre de studios à travers l'Europe et le reste du monde, a pris des mesures permettant soit d'assurer la relocalisation et la sécurité d'un grand nombre de ses employés étant prêts à partir, soit de transférer certaines tâches dans d'autres studios.

Si malgré toutes les actions mises en place par son partenaire des délais devaient apparaitre, ceux-ci pourraient se traduire par des dépenses de développement non prévues initialement, un décalage dans le temps des revenus attendus, un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs commerciaux.

1.5.2. Risques liés aux pénuries de matières premières

Le contexte géopolitique actuel a non seulement provoqué une pénurie de matières premières, mais également de matériaux type semiconducteurs, indispensables pour la production de hardware consoles.

La difficulté à approvisionner les magasins physiques en consoles de nouvelle génération ne permet pas aujourd'hui d'avoir un parc installé aligné avec les projections des manufacturiers, mais la situation s'améliore.

1.5.3. Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

La réussite du groupe FOCUS ENTERTAINMENT dépend très largement de ses talents, des compétences et de l'implication des dirigeants, mais également des collaborateurs clés.

Pour soutenir le développement de ses activités, FOCUS ENTERTAINMENT a besoin de retenir les meilleurs talents et de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau.

En concurrence avec d'autres sociétés du secteur, françaises et étrangères, l'incapacité à attirer ou retenir ces personnes clés pourrait empêcher FOCUS ENTERTAINMENT d'atteindre ses objectifs, et donc avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

1.5.4. Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et à la commercialisation d'un jeu phare

Les studios du Groupe comme les studios externes peuvent rencontrer des difficultés dans le développement de jeux vidéo, notamment en raison de :

• La difficulté à estimer de façon précise le temps nécessaire à leur développement ou pour les tester,
• L'exigence des processus créatifs et la volonté d'amélioration continue de la qualité du jeu jusqu'à sa sortie, et
• La complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo.
• Aussi, FOCUS ENTERTAINMENT peut décider de retarder le lancement d'un jeu pour plusieurs raisons :
  • Développements additionnels afin de garantir la qualité du jeu en phase avec les standards attendus par FOCUS ENTERTAINMENT, afin de sécuriser les ambitions de revenu futur, et
  • Aligner le calendrier de commercialisation avec une période favorable à la sortie du jeu (évènement extérieur pouvant apporter de la visibilité, éviter les périodes de sorties de jeux concurrents…).

Ainsi le décalage d'un jeu attendu pourrait avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur les revenus, les résultats futurs de FOCUS ENTERTAINMENT, sa situation financière et son développement.

De plus, dans un contexte très concurrentiel du jeu vidéo, un jeu peut rencontrer un succès commercial inférieur aux ambitions du Groupe. En effet, le succès d'un jeu est lié en partie à des éléments extérieurs sur lesquels FOCUS ENTERTAINMENT n'a pas de contrôle (effet de mode, évènement sociétal ou politique…). Un succès commercial en dessous des ambitions pourrait se traduire par un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs commerciaux.

C'est pourquoi FOCUS ENTERTAINMENT s'est fixé un double objectif de lancer des jeux de qualité et innovants tout en respectant des objectifs de coûts et de délais. De plus, grâce à son catalogue diversifié et caractérisé par la force de certains titres, FOCUS ENTERTAINMENT est moins dépendant du succès d'un jeu phare sur chaque exercice.

1.5.5. Risques liés à la dépendance à l'égard des consoliers

Dans le cadre de la commercialisation des jeux vidéo sur les différentes consoles, le Groupe doit soumettre chaque jeu à diverses étapes de validation par le consolier. La maîtrise par le Groupe de l'ensemble des exigences des constructeurs et des évolutions permanentes des cahiers des charges propres à chaque console au rythme notamment de l'enrichissement des technologies, constitue un enjeu majeur. De tels évolutions ou compléments pourraient amener le développement du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, à l'instar de tous les éditeurs de jeux pour consoles, le Groupe est contraint de produire les jeux destinés à la distribution physique dans des usines appartenant aux principaux consoliers ou des prestataires externes certifiés par leurs soins. Ainsi, l'approvisionnement est soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royautés. Toute modification des conditions de vente par les constructeurs pourrait avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Pour les jeux PC/ Mac, il n'existe aucune dépendance particulière.

Enfin, FOCUS ENTERTAINMENT doit également obtenir les agréments pour chaque console de la part des consoliers (Sony, Nintendo ou Microsoft) afin d'être en mesure de pouvoir éditer des jeux sur ces consoles. Le Groupe a obtenu les agréments sur l'ensemble des consoles incontournables, qui sont valables sur la période d'exploitation de la console, ainsi l'obtention de ces agréments ne constitue pas un risque significatif pour FOCUS ENTERTAINMENT.

1.5.6. Risques liés à la dépendance à l'égard d'un studio partenaire

Le Groupe FOCUS ENTERTAINMENT publie des jeux développés par des studios internes et externes. À ce jour, le Groupe a plusieurs titres en développement avec SABER Interactive qui représentent une part importante des jeux à sortir du Groupe sur les années à venir. Ainsi si SABER Interactive n'était pas en capacité de produire ces jeux, dans le niveau de qualité attendu, ou dans les délais attendus, cela pourrait avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur les revenus, les résultats futurs de FOCUS ENTERTAINMENT, sa situation financière et son développement.

Par conséquent, il est impératif que FOCUS ENTERTAINMENT entretienne des relations solides avec le studio SABER Interactive, tout en diversifiant ses partenariats et en investissant dans ses propres capacités internes de développement, afin de réduire la dépendance à un acteur externe.

1.5.7. Risques liés à une éventuelle dépendance commerciale aux plateformes

À ce jour, nous estimons ne pas être dans une situation de dépendance commerciale que ce soit vis-à-vis d'un client ou d'un type de clientèle. Nous l'expliquons par la diversité de notre réseau de partenaires distributeurs physiques implantés dans le monde entier et la diversification de nos canaux de commercialisation pour nos ventes dématérialisées.

Ainsi, en matière de distribution physique, FOCUS ENTERTAINMENT dispose d'un réseau de près de 50 distributeurs à l'international couvrant plus de 80 territoires. Les contrats de distribution sont conclus en général pour des titres spécifiques et pour une durée pouvant aller jusqu'à deux ans, FOCUS ENTERTAINMENT offrant ainsi la possibilité de changer relativement facilement de distributeur en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de performances en deçà des attentes.

Afin de se prémunir contre les risques d'impayés sur la vente de produits physiques, le Groupe a renouvelé un contrat d'assurance-crédit auprès d'Euler Hermès couvrant la majeure partie du chiffre d'affaires physique consolidé au titre de l'exercice 2022/23.

Le taux de créances clients présentant un risque de recouvrement observé est très faible, au 31 mars 2023 comme cela était déjà le cas au 31 mars 2022.

En matière de ventes dématérialisées, le Groupe dispose à la fois de ses propres sites en ligne et d'une présence sur les principales plateformes de téléchargement de jeux vidéo.

Enfin, contrairement à ses concurrents de taille significative qui misent sur le dernier trimestre de l'année civile pour profiter des ventes de Noël pour lancer leurs " titres blockbusters ", le Groupe s'attache à ne pas concentrer le lancement de ses nouveaux titres sur cette même période afin d'optimiser la visibilité. Même si des pics de vente liés à des succès commerciaux plus ou moins marqués peuvent être constatés, les ventes du Groupe ne sont donc pas concernées par une saisonnalité structurelle.

1.5.8. Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'industrie du jeu vidéo se caractérise par une forte concurrence des acteurs, concurrence qui ne va que croître dans les années à venir. FOCUS ENTERTAINMENT fait face à cette compétition et les performances des jeux du Groupe pourraient être impactées par la performance des titres publiés par les autres acteurs du secteur.

Ces titres développés par la concurrence pourraient avoir une très bonne réception auprès des joueurs et les détourner des jeux de FOCUS ENTERTAINMENT.

FOCUS ENTERTAINMENT attache ainsi un soin particulier d'une part au choix de la date de sortie de ses jeux pour éviter d'être en concurrence directe avec un autre lancement de jeu, et d'autre part au contenu de ses jeux, au lancement puis au-delà, pour en améliorer la rétention.

Ce risque ne pouvant être totalement éliminé, il pourrait en résulter que les jeux publiés par FOCUS ENTERTAINMENT performent en dessous des attentes ou nécessitent des investissements complémentaires (développement et/ou marketing) afin de défendre au mieux ses parts de marché. Cela pourrait se traduire par un impact négatif sur la prévision des ventes, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement du Groupe.

1.5.9. Risques liés à la règlementation propre aux jeux vidéo

La Société, comme tout éditeur de jeux doit se conformer aux dispositions légales et règlementaires nationales et internationales qui peuvent s'appliquer notamment au contenu des jeux vidéo et à la protection des consommateurs. Le non-respect de ces dispositions légales et règlementaires et, ses conséquences possibles, à savoir l'éventuel retrait d'un jeu vidéo du marché ou la mise en cause de la responsabilité de l'éditeur, pourraient avoir un impact négatif plus ou moins significatif sur les ventes, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement du Groupe.

1.5.10. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences

Risques liés à la remise en cause des droits d'exploitation dans un territoire

Une politique de protection est mise en place par FOCUS ENTERTAINMENT lorsqu'elle détient les droits (en pleine propriété ou en copropriété) sur un jeu vidéo. Cette politique vise à préserver la marque du jeu en fonction des risques identifiés dans les territoires de distribution, de la nature du jeu vidéo et des perspectives de ventes futures.

Outre la protection au titre du droit des marques, il existe dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe a son activité, des dispositions légales au titre du droit d'auteur et de la concurrence déloyale dont le titre ou le jeu vidéo bénéficie afin de garantir leur protection.

À ce jour, aucun des droits sur les titres et/ou jeux vidéo exploités par le Groupe n'a été revendiqué sur aucun territoire par un tiers. En cas de survenance d'une telle revendication, l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société pourraient s'en trouver affectés de manière plus ou moins significative selon le titre et/ou jeu vidéo concerné.

Risques liés au renouvellement du portefeuille de droits

Compte tenu de son activité, FOCUS ENTERTAINMENT est directement concerné par la gestion d'un portefeuille de droits concédés par les studios de développement.

Les droits d'exploitation sur les jeux obtenus par la Société auprès des studios, à travers des droits d'édition et de reproduction, lui sont conférés pour un territoire et une durée déterminée (durée qui peut être variable en fonction des contrats). FOCUS ENTERTAINMENT dispose donc d'un droit limité dans le temps sur les jeux vidéo développés par les studios.

Dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à acquérir de nouveaux droits, cette dernière verrait son catalogue d'exploitation diminuer, ce qui pourrait alors impacter négativement ses revenus, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

La stratégie du Groupe d'augmenter la part de jeux dont l'IP est détenue en pleine ou en copropriété a pour vocation à réduire le niveau d'exposition de FOCUS ENTERTAINMENT à ce risque.

Risques liés à l'évolution des tendances du marché et à l'évolution dans la fonctionnalité des jeux en portefeuille

FOCUS ENTERTAINMENT prend en compte les risques liés aux tendances émergentes du marché et aux évolutions des fonctionnalités des jeux présents dans son portefeuille. Le Groupe observe une augmentation de l'aspect social des jeux vidéo, favorisant les interactions entre les joueurs. Certains jeux permettent la création d'éléments soumis aux droits d'auteur, ainsi que la réalisation d'échanges potentiellement soumis au droit de la consommation. Dans le respect des dispositions légales en vigueur, FOCUS ENTERTAINMENT s'engage à surveiller ces évolutions de manière adéquate, afin de garantir la conformité de ses jeux.

Risques liés au piratage et à la contrefaçon de droits d'auteurs

Le succès grandissant du catalogue de FOCUS ENTERTAINMENT peut entraîner des tentatives de copies illégales et de piratage.

À ce jour, notre Société n'a jamais été confrontée à des actions de piratages d'une ampleur telle, que ses résultats, sa situation financière ou son image de marque en aient pâties. Nous considérons que la digitalisation croissante du marché des jeux vidéo diminue drastiquement le risque de piratage des jeux vidéo. En effet, la digitalisation a permis aux éditeurs d'ajouter de nouvelles fonctionnalités téléchargeables ou utilisables en ligne en plus du jeu de base, comme notamment :

• Des mises à jour fréquentes des jeux vidéo par internet (sur consoles comme sur PC) permettant la correction de défauts du jeu,
• Le partage de données entre utilisateurs (" les communautés "),
• Des modes multi-joueurs en ligne, et
• Des contenus additionnels à télécharger dont certains à titre gratuit.

Ces fonctionnalités sont autant de services additionnels qu'offre la digitalisation et qui ne peuvent être accessibles à des jeux vidéo piratés puisque pour y avoir accès, il est nécessaire au joueur de disposer du jeu originel (comportant des clés de codage cryptés). À défaut, le joueur peut toujours pirater un jeu, mais ne pourra accéder à cet ensemble de contenus et se retrouve avec un jeu par essence fortement appauvri. Ainsi, la digitalisation croissante rend quasi systématique l'achat d'un jeu légal.

La prépondérance du canal digital dans nos ventes est de nature à limiter, même s'il ne peut être en totalité circonscrit, tout risque majeur de piratage de nos produits.

1.5.11. Risque de change

FOCUS ENTERTAINMENT exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autre que l'Euro, et surtout en dollars américains.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, la part des factures libellées en dollars américains s'est élevée à environ 50% du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat d'exploitation ainsi que les liquidités du Groupe sont donc soumis à des fluctuations des cours de change.

FOCUS ENTERTAINMENT bénéficie d'un mécanisme d'adossement mécanique entre les dépenses engagées en dollars américains, (à savoir principalement les coûts de fabrication des supports physiques des jeux vidéo pour consoles à destination du territoire américain, mais aussi certaines redevances studios) et les revenus libellés en dollars américains. Le Groupe parvient à maintenir un équilibre sur plusieurs exercices entre ses encaissements et décaissements en dollars américains. De plus il s'est organisé pour limiter l'impact de la variation des taux de change sur ses comptes en :

• S'assurant du règlement rapide des factures libellées en devises d'une part, et
• Maintenant un niveau très bas de trésorerie libellée en devises d'autre part.

Au 31 mars 2023, le Groupe a souscrit deux achats à terme d'un montant total de 26,5 millions de GBP pour couvrir le risque de change dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games réalisée en avril 2023.

Enfin, d'un point de vue économique, la part des ventes réalisées avec des utilisateurs finaux basés aux Etats-Unis (environ 50%), quelle que soit la devise dans lesquelles celles-ci sont facturées, peut être impacté par une fluctuation défavorable de cette devise.

1.5.12. Risque de liquidité

L'échéancier de l'endettement au 31 mars 2023 est le suivant :

Consolidé (en milliers d'euros)	TOTAL	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires et prêts BPI	83 086	4 178	77 403	1 505
Compléments de prix/Paiements différés	16 325	13 801	2 524
Total des emprunts et dettes financières	99 411	17 979	79 927	1 505
Trésorerie disponible	72 151	72 151
Trésorerie nette	(27 260)	54 172	(79 927)	(1 505)

Le Groupe revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en tenant compte de sa trésorerie brute disponible (s'élevant à 72,2M€ au 31 mars 2023) ainsi que :

• Des sommes éventuellement mobilisées dans les placements,
• Du plan de remboursement de la dette financière existant à cette même date,
• Du niveau d'activité actuel, et
• Des engagements hors bilan.

1.5.13. Risque lié à l'existence de covenants financiers

Concernant le contrat de crédit signé le 20 juillet 2021 et portant sur un montant de 130M€, il comporte le suivi d'un ratio financier déterminé comme étant le rapport entre les dettes nettes consolidées corrigés en proforma et l'EBITDA consolidé corrigé en proforma. Ce ratio calculé tous les ans au 31 mars permet de fixer le niveau du taux d'intérêt de l'année suivante. Au 31 mars 2023, ce covenant est respecté.

1.5.14. Procédures judiciaires et d'arbitrage

À ce jour, FOCUS ENTERTAINMENT ne reporte aucun risque lié à des procédures judiciaires ou d'arbitrage. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.5.15. Évolution prévisible et perspectives

Le groupe réitère sa stratégie visant à remonter la chaîne de valeur au travers de ses deux piliers : le développement et l'édition. Alimenté par des investissements accrus dans les jeux, l'objectif du groupe est de sortir 46 jeux au cours des 3 prochaines années, avec des revenus croissants provenant de 24 jeux en pleine propriété ou copropriété.

FOCUS ENTERTAINMENT est confiant dans l'exécution de son line-up pour l'exercice 2023/24. Après les lancements du premier trimestre, notamment de Warhammer 40 000: Boltgun (23 mai 2023, score de 92% sur Steam Userscore à la date du présent rapport) et d'Aliens: Dark Descent (20 juin 2023, Score Metacritic à 75, Steam user score à 88% à la date du présent rapport) développé par Tindalos, alors que d'autres lancements sont également prévus pour l'exercice 2023/24, Atlas Fallen, une IP en pleine propriété du studio Deck 13 prévu pour août 2023, et plus tard au cours de la seconde moitié de l'exercice avec des titres majeurs comme Banishers: Ghosts of New Eden, nouvelle franchise codétenue avec Don't Nod, et Warhammer 40.000: Space Marine 2.

II. ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 mars 2023, la participation dans le capital de la Société détenue par des salariés ou par des membres du Comex (Comité Exécutif) liés à la Société par un contrat de travail ou par des salariés des filiales du Groupe s'élève à 173 895 actions, soit 2.68% des actions et 3,36% des droits de vote.

III. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31 MARS 2023

L'activité de la filiale FOCUS HOME INTERACTIVE USA, renommée FOCUS ENTERTAINMENT USA, LLC le 23 août 2022 est identique à celle de la société mère française. Elle est dédiée aux activités commerciales en Amérique du Nord et Amérique Centrale.

L'activité principale de la filiale allemande Deck13 Interactive acquise le 25 juin 2020 est le développement de jeux vidéo, elle a aussi une activité d'édition de jeux vidéo au travers de sa filiale Deck13 Spotlight basée à Francfort détenue à 100%. Deck13 Interactive a aussi une filiale au Canada installée à Montréal créée le 1er avril 2021. La société Just 2D Interactive Gmbh détenu à 30% est un studio de développement et est consolidée par mise en équivalence, FOCUS ENTERTAINMENT exerçant une influence notable sur cette dernière.

L'activité principale de la filiale française Streum On Studio acquise le 20 avril 2021 est le développement de jeux vidéo. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 1er avril 2021.

Dotemu, l'un des leaders mondiaux du rétrogaming basé à Paris, a rejoint le Groupe le 30 septembre 2021. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 30 septembre 2021.

L'activité principale de la filiale française Douze Dixièmes acquise le 12 octobre 2021 est le développement de jeux vidéo. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 1er octobre 2021.

L'activité principale de la filiale française Leikir Studio acquise le 4 février 2022 est le développement de jeux vidéo. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 1er février 2022.

L'activité principale de la filiale hollandaise BlackMill Games acquise le 5 septembre 2022 est le développement et la distribution de leurs jeux vidéo. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 8 septembre 2022.

L'activité principale de la filiale allemande Black Soup Gmbh acquise le 16 novembre 2022 est le marketing par influence. La société est consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 17 novembre 2022.

2. PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIÉTÉS

AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL EN FRANCE OU PRISE DU CONTRÔLE DE TELLES SOCIÉTÉS

Au cours de l'exercice 2022/23 le Groupe n'a pas pris de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ni pris de contrôle de telles sociétés.

En mai 2023 FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 35% du capital social de Carpool Studio, un studio basé à Paris.

3. SUCCURSALES EXISTANTES

Néant.

4. ALIÉNATION D'ACTIONS INTERVENUES À L'EFFET DE RÉGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISÉES

Néant.

5. RÉPARTITION DU CAPITAL ET ACTIONS D'AUTOCONTRÔLE

Au 31 mars 2023, les actions ainsi que les valeurs mobilières détenues par les membres Conseil d'administration se présentent ainsi :

		Valeurs mobilières donnant accès au capital			% de capital
	Nombre d'actions détenues	Nombre & type de valeurs mobilières attribuées	Nombre d'actions susceptibles de résulter de leur exercice	Total	Total détenu	Total dilué
CALMELS Virginie	-	-	-	-	-	-
HELLER Romain (indirectement via FLCP & Associés Invest)	-	-	-	-	-	-
HILLEL Irit	1 738			1 738	0.03%	0.03%
LAMY Tiphanie (indirectement via FLCP & Associés )	-	-	-	-	-	-
LARUE Fabrice (indirectement via Neology Holding)	2 782 803	-	-	2 782 803	42.85%	42.85%
PASQUIER de FRANCLIEU Tanguy (indirectement via Neology Holding)	-	-	-	-	-	-
SAGNIER Franck		12 000 SO 2022 - 42.500 actions	42 500	54 500	0.18%	0.84%

Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 mars 2023, la Société possède 5 171 actions propres pour une valeur de 248K€ et détient une créance de 114 189 € affectée au compte de liquidité.

Contrat de liquidité au 31/03/2023	Quantité	Cours
Actions en compte 31/03/2022	6 464	41.30
Actions achetées (cours moyen)	47 239	43.97
Actions vendues (cours moyen)	48 532	44.03
Actions en compte 31/03/2023	5 171	48.00

En dehors du contrat de liquidité, le Groupe détenait au 31 mars 2023, 316 527 actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions (cf. paragraphe 6 ci-dessous).

Les statuts de la Société accordent des droits de vote doubles pour les actions inscrites au nominatif et qui sont détenues depuis plus de deux ans. Voici le tableau de répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2023.

ACTIONNAIRES	Nombre d'Actions (en%)		Droits de vote Bruts (1) (en%)		Droits de vote Nets (2) (en%)
Neology Holding	2 782 803		3 690 581		3 690 581
		42.85%		48.93%		51.07%
Focus Groupe Comex et Salariés	173 895		253 178		253 178
		2.68%		3.36%		3.50%
Focus Entertainment SA	316 527		316 527		-
		4.87%		4.20%		0.00%
Flottant	3 221 701		3 282 219		3 282 219
		49.60%		43.52%		45.43%
TOTAL	6 494 926		7 542 505		7 225 978
		100%		100%		100%

(1) Nombre de droits de vote "bruts" ou "théoriques" servant de base au calcul de franchissement de seuils.

(2) Nombre de droits de vote "nets" ou "exerçables en assemblée générale".

6. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHATS D'ACTIONS

Lors de sa réunion en date du 20 octobre 2022, le Conseil d'administration a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions sur le fondement de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2022 (6ème Résolution) en plus de la conclusion du contrat de liquidité tel que décrit ci-dessus.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2022 a fixé :

• Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions à vingt-six millions quatre cent mille (26.400.000) euros ; étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et

• Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions qui ne devra pas excéder 99 euros par action.

La répartition par objectif des actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'action au 31 mars 2023 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
La mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	11 084
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	-
Leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société	-
La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport	300 272
L'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action)	-
L'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers	5 171
La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur	-
Total	316 527

IV. PRÉSENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE ET AFFECTATION DES RÉSULTATS

1. EXAMEN DES COMPTES ET RÉSULTATS

Comptes Sociaux au 31 mars 2023

FOCUS ENTERTAINMENT a réalisé un chiffre d'affaires sur douze mois de 144,5m€ au 31 mars 2023 alors que le chiffre d'affaires des douze mois précédents s'élevait à 132,6m€ au 31 mars 2022.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 138,1m€ au 31 mars 2023 contre 125,4m€ au 31 mars 2022. Le résultat d'exploitation est de 12,0m€, contre 11,3m€ au 31 mars 2022.

Après prise en compte d'un résultat financier de (3,2)m€, d'un résultat exceptionnel de (0,5)m€ et d'une charge d'impôt sur les sociétés de 1,7m€, le résultat net s'élève à 6,5m€ au 31 mars 2023.

Le total du bilan passe de 255,7m€ au 31 mars 2022 à 297,5m€ au 31 mars 2023. Les capitaux propres qui étaient de 147,0m€ au 31 mars 2022 atteignent 154,1m€ au 31 mars 2023.

La trésorerie brute de la Société s'élève à 56,1m€.

Comptes consolidés au 31 mars 2023

Ces comptes consolidés intègrent l'activité de la filiale aux Etats-Unis. Cette filiale est gérée à 100% par la société mère française qui prend à sa charge les frais variables de sa filiale. Ces comptes consolidés intègrent également les 7 acquisitions réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices.

Au 31 mars 2023, le chiffre d'affaires du Groupe réalisé sur douze mois s'élève à 194,1m€ (164,9m€ à périmètre constant) alors que le chiffre d'affaires des douze mois précédents s'élevait à 142,6m€ au 31 mars 2022.

86% des ventes ont été réalisées via des partenaires digitaux et 95% à l'international.

Le résultat net s'élève à 7,3m€ contre 3,0m€ au titre de l'exercice 2021/22.

Le total du bilan passe de 251,0m€ au 31 mars 2022 à 307,1m€ au 31 mars 2023. Les capitaux propres qui étaient de 135,3m€ au 31 mars 2022 atteignent 146,0m€ au 31 mars 2023.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 140,3m€ contre 133,6m€ au 31 mars 2022. La trésorerie brute du Groupe s'établit à 72,2m€.

2. SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU 31 MARS 2023

En milliers d'euros	31/03/2022	Nouveaux emprunts	Remboursements	Reclassement	Variation de périmètre	31/03/2023
Emprunts bancaires (hors découvert)	65 447	20 000	(2 970)	-	-	82 477
- dont à moins d'un an	2 092					3 569
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	17 704					77 403
- dont à plus de 5 ans	45 651					1 505
Autres emprunts et dettes assimilées	38	-	(9)	-	-	29
Revolving	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus (sur autres empr.& dettes assim.)	585	-	-	(5)	-	580
Découvert bancaire et autres dettes court terme	27	(32)	-	5	-	0
Endettement financier	66 097	19 968	(2 979)	-	-	83 086
Trésorerie	(62 595)					(72 151)
Compléments de prix / Paiement différé	10 500	5 825				16 325
ENDETTEMENT NET	14 002					27 260

3. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice en report à nouveau après dotation à la réserve légale :

Résultat bénéficiaire de l'exercice	6 544 797,04
Dotation à la réserve légale	206,32
Report à nouveau antérieur	47 932 320,19
Bénéfice distribuable	54 476 910,91
Distribution d'un dividende	-
Affectation du bénéfice de l'année au compte report à nouveau	6 544 590,72

En conséquence, les capitaux propres de la Société FOCUS ENTERTAINMENT évoluent de la façon suivante au 31 mars 2023 :

Capital souscrit	7 793 911,20
Primes d'émission	90 274 873,07
Réserves légales	779 184,80
Report à nouveau	47 932 320,19
Capital avant affectation	146 780 289,26
Affectation du résultat	6 544 590,72
Réserve légale	206,32
Capital après affectation	153 325 086,30

4. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Au titre	Dividende	Dividende mis	dont distribution	Abattement mentionné 2° du 3 de l'article 158 CGI
de l'exercice clos	par action	en distribution	par actions	Eligible à l'abattement 40%	Non eligible à l'abattement 40%
31 mars 2022	-	-	-	-	-
31 mars 2021	-	-	-	-	-
31 mars 2020	-	-	-	-	-

5. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons des dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit Code : pour l'exercice clos au 31 mars 2023, aucune dépense fiscalement non déductible n'est constatée.

V. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital Social	6 300 464	6 368 630	6 395 930	7 778 731	7 793 911
N° actions émises	5 250 387	5 307 192	5 329 942	6 482 276	6 494 926
N° obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives (en K euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	121 007	137 885	166 506	132 660	144 481
Bénéfices avant impôts, amortissements & provisions	10 921	18 335	48 449	38 787	37135
Impôts sur les bénéfices	4 001	5 795	7 253	2 380	1 734
Bénéfices après impôts, amortissements & provisions	7 587	12 127	14 717	6 018	6 545
Montant des bénéfices distribués	3 471	-	-	-	-
Résultat des opérations par action*
Bénéfices avant impôts, amort & prov.	2,08	3,45	9,09	5,98	5,72
Bénéfices après impôts, amort & prov.	1,45	2,29	2,76	0,93	1,01
Dividende versé	0,68	-	-	-	-
Personnel
N° salariés	113	127	146	182	208
Montant de la masse salariale	5 286	6 328	7 633	8 174	10 840
Montant des charges salariales	2 413	2 948	3 341	3 368	4 923

* Le nombre d'action retenu dans la détermination du résultat et du dividende par action est celui à la clôture de l'exercice.

VI. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PAR LEURS PROCHES

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons ci-après les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice :

A. OPÉRATIONS DE VENTE ET ACHAT DE TITRES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Actions cédées	Actions acquises
CALMELS Virginie	-	-
HELLER Romain (indirectement via FLCP & Associés Invest)	-	-
HILLEL Irit	-	1738
LAMY Tiphanie (indirectement via FLCP & Associés)	-	-
Fabrice LARUE (indirectement via Neology Holding)	-	-
PASQUIER de FRANCLIEU Tanguy (indirectement via Neology Holding)	-	-
SAGNIER Franck	-	-

B. EXERCICE D'OPTIONS PENDANT LA PÉRIODE PAR LES DIRIGEANTS Néant.

VII. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ACTIONS GRATUITES

A. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Date d'autorisation	06/10/2017	26/06/2019	01/04/2022	05/01/2023
Date butoir d'exerçabilité	06/10/2022	26/06/2024	30/06/2027	31/12/2027
Prix d'Exercice	21.34	18.53	44	47.95
Quantités autorisées	25 000	25 000	250 000	250 000
Quantités attribuées	7 450	15 750	42 500	85 000
Quantités annulées	3 550	1 750	0	0
Quantités exercées	3 900	4 000	0	0
Quantités résiduelles au 31-03-2023	0	10 000	42 500	85 000

1) Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023

Lors de sa réunion du 1 avril 2022, le Conseil d'Administration de la Société a approuvé la création d'un nouveau plan de 250 000 options exerçables dont 42 500 ont été attribuées.

Lors de sa réunion du 5 janvier 2023, le Conseil d'Administration de la Société a modifié l'affectation du plan du 1 avril 2022 dont 85 000 ont été attribuées.

2) Exercice d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023

Lors de sa réunion du 21 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par plusieurs salariés de 500 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2017-01 pour un prix de souscription de 21,34 € et de 350 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 pour un prix de souscription de 18,53 € par action. Le Conseil d'administration a constaté la création de 850 actions d'une valeur nominale de 1,20€, augmentant le capital social de 1.020 €.

Lors de sa réunion du 20 octobre 2022, le Conseil d'administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par plusieurs salariés de 1.700 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2017-01 pour un prix de souscription de 21,34 € et de 1.150 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 pour un prix de souscription de 18,53 € par action. Le Conseil d'administration a constaté la création de 2.850 actions d'une valeur nominale de 1,20€, augmentant le capital social de 3.420 €.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par plusieurs salariés de 550 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 pour un prix de souscription de 18,53 € par action. Le Conseil d'administration a constaté la création de 550 actions d'une valeur nominale de 1,20€, augmentant le capital social de 660 €.

Lors de sa réunion du 11 avril 2023 le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié (le 28 mars 2023), de 200 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 pour un prix de souscription de 18,3 € par action. Le Conseil d'administration a constaté la création de 200 actions d'une valeur nominale de 1,20€, augmentant le capital social de 240 €.

Date d'autorisation	11/10/2018	26/06/2019	17/12/2020	26/01/2021	30/03/2022	17/01/2023
Date de vesting	Par 1/3 jusqu'en 2022	Variable jusqu'en 2023	Décembre 2024	Décembre 2024	Mars 2023	Par 1/2 jusqu'en 2024
Fin de période de Rétention	jusqu'en 2023	jusqu'en 2024	jusqu'en 2026	jusqu'en 2026	30/03/2024	jusqu'à fin Oct. 2025
Quantités Attribuées	48 600	5 600	70 000	75 375	6 000	53 460
Quantités annulées	4 400	1 000	26 733	29 852	0	0
Quantités encore en période d'acquisition au 31-03-2023	0	600	43 267	45 523	0	53 460
Quantités encore en période de rétention au 31-03-2023	1 400	800			6 000

B. ACTIONS GRATUITES (AGA)

1) Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023

Lors de sa réunion du 17 janvier 2023, le Conseil d'administration a adopté un plan d'attribution gratuite d'actions (attribution maximum de 53.460 AGA) à destination de salariés clés du Groupe (AGA 01-2023) faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2022 dans le cadre de sa treizième résolution.

2) Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023

Le 11 mars 2019, la Société a attribué 2.400 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société (AGA 2019-3). Lors de sa réunion en date du 21 juillet 2022, le Conseil d'administration a décidé la création de 600 actions à la suite de leur acquisition définitive le 26 juin 2022 (200 actions n'ont pas été attribuées car les conditions de leur attribution définitive n'étaient pas remplies). Il est précisé que ces actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation d'une durée de 1 an à compter de leur attribution définitive.

Le 11 mars 2019, la Société a attribué 400 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société (AGA 2019-4). Lors de sa réunion en date du 21 juillet 2022, le Conseil d'administration a décidé la création de 200 actions à la suite de leur acquisition définitive le 26 juin 2022 (les 200 actions restantes pourront le cas échéant, être attribuées après le 26 juin 2023 si les conditions de leur attribution définitive sont remplies). Il est précisé que ces actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation d'une durée de 1 an à compter de leur attribution définitive.

Le 2 octobre 2018, la Société a attribué 6.300 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société (AGA 2018-02). Lors de sa réunion en date du 20 octobre 2022, le Conseil d'administration a décidé la création de 1.400 actions à la suite de leur acquisition définitive le 11 octobre 2022 (les actions restantes pourront le cas échéant, être attribuées après le 11 octobre 2023 et 11 octobre 2024 si les conditions de leur attribution définitive sont remplies). Il est précisé que ces actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation d'une durée de 1 an à compter de leur attribution définitive.

Le 31 mars 2022, la Société a attribué 6.000 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société (AGA 2022-1). Lors de sa réunion en date du 11 avril 2023, le Conseil d'administration a décidé la création de 6.000 actions à la suite de leur acquisition définitive le 30 mars 2023. Il est précisé que ces actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation d'une durée de 1 an à compter de leur attribution définitive.

C. VALEURS MOBILIÈRES ET INSTRUMENTS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL EN VIGUEUR À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT

A la date du présent rapport :

• 142.850 actions gratuites ont été attribuées et n'ont pas encore été définitivement acquises ;
• 137.500 options de souscription ou d'achat d'actions n'ont pas encore été exercées.

VIII. CAPITAL SOCIAL

A. OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Exercice clos le 31 mars 2023

Au 31 mars 2023, le capital social était divisé en 6 494 926 actions de 1,20 euro de valeur nominale. Au 31 mars 2022 il était divisé en 6 482 276 actions de 1,20 euro de valeur nominale.

Les augmentations de capital suivantes sont intervenues entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023 :

Le 21 juillet 2022, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital (i) d'un montant de 720 euros résultant de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au titre du plan "AGA-2019-03", (ii) d'un montant de 240 euros résultant de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au titre du plan "AGA-2019-04", (iii) d'un montant de 1.020 euros résultant de l'exercice de stock-options au titre du plan "SO-2017" et du plan "SO-2019" ;

Le 20 octobre 2022, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital (i) d'un montant de 1.680 euros résultant de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au titre du plan "AGA-2018-02", (ii) d'un montant de 3.420 euros résultant de l'exercice de stockoptions au titre du plan "SO-2017" et du plan "SO-2019" ;

Le 15 décembre 2022, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital d'un montant de 660 euros résultant de l'exercice de stock-options au titre du plan "SO-2019".

Post-clôture (exercés avant le 31 mars 2023)

Par décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 11 avril 2023, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital (i) d'un montant de 7.200 euros résultant de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au titre du plan "AGA-2022-1", (ii) d'un montant de 240 euros résultant de l'exercice de stock-options au titre du plan "SO-2019".

Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises/annulées	Capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant nominal cumulé du capital social	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
21 juillet 2022	Acquisition définitive AGA 2019-03	600	720.00	0.00	7 779 451.20	6 482 876	1.20
	Acquisition définitive AGA 2019-04	200	240.00	0.00	7 779 691.20	6 483 076	1.20
	Exercice Plan SO 2017	500	600.00	10 070.00	7 780 291.20	6 483 576	1.20
	Exercice Plan SO 2019	350	420.00	6 065.50	7 780 711.20	6 483 926	1.20
20 octobre 2022	AGA 2018-02	1 400	1 680.00	0.00	7 782 391.20	6 485 326	1.20
	Exercice Plan SO 2019	1 150	1 380.00	19 929.50	7 783 771.20	6 486 476	1.20
	Exercice Plan SO 2017	1 700	2 040.00	34 238.00	7 785 811.20	6 488 176	1.20
15 décembre 2022	Exercice Plan SO 2019	550	660.00	9 531.50	7 786 471.20	6 488 726	1.20
11 avril 2023	Exercice Plan SO 2019	200	240.00	3 466.00	7 786 711.20	6 488 926	1.20
	Acquisition définitive AGA 2022-1	6 000	7 200.00	0.00	7 793 911.20	6 494 926	1.20

Franchissement de seuil

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, la Société n'a pas eu connaissance de franchissements de seuil statutaires ou légaux.

IX. INFORMATIONS DIVERSES

1. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS (HORS FACTURES NON PARVENUES)

En milliers d'euro	Échéances
	Non Echu	1 à 30J	31 à 60J	61 à 90J	>91J	Total (>1J)
A. Tranche de retard de paiement
FOURNISSEURS Délais de paiement
Nombre factures concernées	174	31	17	6	19	73
Montant total des factures concernées TTC	1008	210	-1	19	248	476
Pourcentage des achats de l'exercice	1%	0%	0%	0%	0%	1%
CLIENTS Délais de paiement
Nombre factures concernées	63	49	53	48	222	372
Montant total des factures concernées TTC	1840	693	97	-17	790	1 563
Pourcentage vs CA de l'exercice	1%	0%	0%	0%	1%	1%
B. Factures exclues du A. relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre factures exclues	0	0	0	0	0	0
Montant total	0	0	0	0	0	0
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article 441-6 ou article L 443-1 du code de commerce)
FOURNISSEURS	Délais contractuels:		entre 15 et 60 jours nets
	Délais légaux:		France: 60j net / International: variable
CLIENTS	Délais contractuels:		entre comptant et 90 jours nets
	Délais légaux:		France: 60j net / International: variable

2. MONTANT DES PRÊTS INTER-ENTREPRISES

Conformément à l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, aucun prêt inter-entreprises n'a été conclu.

3. PRÉVENTION DU BLANCHIMENT D'ARGENT ET DU FINANCEMENT DU TERRORISME

Dans le cadre des Règles Euronext Growth® en vigueur, il est précisé que le Groupe, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, le Groupe, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste des personnes sanctionnées par l'Union Européenne ni sur les listes établies par l'OFAC.

4. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

• Deloitte & Associés représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris - La Défense

Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 22 juin 2006 pour une durée de six exercices sociaux, puis renouvelé dans ses fonctions par les Assemblées Générales réunies les 20 juin 2012 et 27 septembre 2018. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

• Cabinet FINEXSI AUDIT représenté par Monsieur Lucas ROBIN 14 Rue de Bassano 75116 Paris

Le Cabinet FINEXSI AUDIT a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 23 septembre 2021 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.

Paris, le 20 juillet 2023

Le Conseil d'Administration

FOCUS ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 7.793.911,20 euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris (la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise, lequel mentionne notamment :

• la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10%, et, d'autre part, une autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et
• un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

I. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Durant l'exercice clos le 31 mars 2023, la Société était une société anonyme à conseil d'administration. Elle avait pour mandataires sociaux les personnes figurant dans les tableaux ci-après.

Conseil d'administration

Les statuts de la Société stipulent que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 au plus.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil d'administration était composé comme suit :

Membres du 1er avril 2022 au 5 janvier 2023 :

• Neology Holding, représentée par Monsieur Fabrice Larue en sa qualité de représentant permanent ;
• Neology Invest, représentée par Monsieur Romain Heller en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés Invest, représentée par Madame Tiphanie Lamy en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés, représentée par Monsieur Tanguy de Franclieu en sa qualité de représentant permanent ;
• Monsieur Frank Sagnier ;
• Madame Virginie Calmels ;
• Madame Irit Hillel.

Membres du 5 janvier au 31 mars 2023 :

• Monsieur Fabrice Larue ;
• Neology Holding, représentée par Monsieur Tanguy de Franclieu en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés Invest, représentée par Monsieur Romain Heller en sa qualité de représentant permanent ;
• FLCP & Associés, représentée par Madame Tiphanie Lamy en sa qualité de représentant permanent ;
• Monsieur Frank Sagnier ;
• Madame Virginie Calmels ;
• Madame Irit Hillel.

Les Membres du Conseil d'administration du 1er avril 2022 au 5 janvier 2023 ont tous été nommés par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société en date du 1er avril 2022.

La composition du Conseil d'administration a évolué le 5 janvier 2023 à la suite d'une réorganisation de la gouvernance de la Société.

Cette évolution s'est traduite par (i) la démission de Neology Invest de son mandat d'administrateur, (ii) des changements de représentant permanent des administrateurs Neology Holding, FLCP & Associés Invest et FLCP & Associés, (iii) la démission de Monsieur Frank Sagnier de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, (iv) de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité de nouvel administrateur et de sa nomination aux fonctions de Président du Conseil d'administration.

La proposition de ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité de Membre du Conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte à l'Assemblée Générale annuelle se prononçant sur l'exercice clos le 31 mars 2023 permettant aux Actionnaires de se prononcer librement.

Une information sur l'expérience et la compétence de Monsieur Fabrice Larue a été communiquée lors de la proposition de ratification de la cooptation au titre son mandat de Membre du Conseil d'administration (Recommandation R8 du Code MiddleNext).

Du 1er avril au 31 mars 2023, le Conseil d'administration disposait en son sein d'une représentation de 4 hommes et 3 femmes (en tenant compte des représentants permanents des personnes morales administrateurs).

Nom et prénom	Fonctions Durée du mandat exercées du membre dans la Société dans la Société		Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés
			Nature du Mandat	Société
M. Fabrice Larue	Président	Date de cooptation en qualité d'administrateur et de nomination en qualité de Président : 5 janvier 2023	Président, représentant légal de FIFL, elle-même Président de	FIFL FLCP FLCP & Associés
		Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	Président Délégué	MCFL SAM
			Administrateur	Monaco Mediax
			Administrateur	Monte-Carlo Société des Bains de Mer
			Admnistrateur Représentant permanent de FLCP & Associés Invest	Les Amis des Cahiers
Neology Holding, représentée par son	Membre Date de nomination : 1er avril 2022 Date d'échéance du mandat : AG		Neology Holding : Néant	Néant
représentant permanent, M. Tanguy de Franclieu		2026 sur les comptes 2025/2026	M. Tanguy de Franclieu : Gérant , Représentant légal de Financière Beauvau,	Financière Beauvau
			elle-même Directeur Général de	FLCP FLCP Associés FLCP & Associés Invest
FLCP & Associés, représentée par son représentant permanent, Mme. Tiphanie Lamy	Membre	Date de nomination : 1er avril 2022 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	FLCP & Associés : Président de	FLCP & Associés Invest Neology Invest Neology Holding
			Mme. Tiphanie Lamy :	Néant
FLCP & Associés Invest, représentée par son représentant permanent,	Membre	Date de nomination : 1er avril 2022 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	FLCP & Associés Invest : membre du Comité de Surveillance	Les Amis des Cahiers
M. Romain Heller			M. Romain Heller :	Néant
M. Frank Sagnier	Membre indépendant (Vice-président)	Date de nomination : 1er avril 2022 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	nDreams Steel City Interactive	Non Executive Chairman Non Executive Chairman
Mme. Virginie Calmels	Membre	Date de nomination : 1er avril 2022	Présidente	SHOWer Company
	indépendante	Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	Administrateur	ILIAD
			Administrateur indépendant	IPSOS
			Administrateur indépendant	ASSYSTEM
			Présidente Conseil Stratégique	OUI CARE
			Présidente Fonds Dotation	OUI CARE
Mme. Irit Hillel	Membre indépendante	Date de nomination : 1er avril 2022 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026	Néant	Néant
Neology Invest	Membre	Date de nomination : 1er avril 2022 Démission constatée le 5 janvier 2023	Neology Invest : Néant	Néant

Membres du Conseil d'administration

Direction Générale

Les statuts de la Société stipulent que la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, qui porte alors le titre de Président – Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut, pour l'assister, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués.

Exercice clos le 31 mars 2023

Entre le 1er avril 2022 et le 5 janvier 2023, la Direction Générale était assumée par Monsieur Christophe Nobileau en qualité de Directeur Général. Entre le 5 janvier 2023 et le 31 mars 2023, la Direction Générale était composée des deux Directeurs Généraux suivants :

Direction Générale au 31 mars 2023

Nom et prénom	Fonctions exercées	Durée du mandat	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés
du membre	dans la Société	dans la Société	Nature du Mandat	Société
M. Sean Brennan	Directeur Général	Date de nomination : 5 janvier 2023 Date d'échéance du mandat : indéterminée	Néant	Néant
M. Christophe Nobileau	Directeur Général Délégué	Date de nomination : 5 janvier 2023 Date d'échéance du mandat : Indéterminée	Gérant	SAYOR (société civile)

Le 16 mai 2023, Monsieur Sean Brennan a présenté, en accord avec le Conseil d'administration, la démission de son mandat de Directeur Général de la Société avec effet immédiat, ce dont le Conseil d'administration a pris acte. A cette même date, le Conseil d'administration a décidé que la direction de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Fabrice Larue qui porte désormais le titre de Président – Directeur Général.

A la date du présent rapport, la Direction Générale est composée des deux membres suivants :

Direction Générale au jour de l'établissement du présent rapport

Nom et prénom	Fonctions exercées	Durée du mandat	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés
du membre	dans la Société	dans la Société	Nature du Mandat	Société
M. Fabrice Larue	Président Directeur Général	Date de cooptation en qualité d'administrateur et de nomination en qualité de Président : 5 janvier 2023 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025/2026 (la durée des fonctions du Directeur Général ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d'administrateur)	Président Président Délégué Administrateur Administrateur	FIFL MCFL SAM Monaco Mediax Monte-Carlo Société des Bains de Mer
M. Christophe Nobileau	Directeur Général Délégué	Date de nomination : 5 janvier 2023 Date d'échéance du mandat : Indéterminée	Gérant	SAYOR (société civile)

Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle.

À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des 5 dernières années à l'encontre de l'un des Membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale ;
• aucun des Membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'a été associé, au cours des 5 dernières années, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des 5 dernières années, à l'encontre de l'un des Membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• aucun Membre du Conseil d'administration, ni Membre de la Direction Générale, n'a été empêché par un tribunal, au cours des 5 derniers exercices, d'agir en qualité de Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Autres mandats ayant été exercés à l'extérieur du Groupe au cours des 5 dernières années

Membres du Conseil d'administration	Nature du Mandat	Société
M. Fabrice LARUE	Représentant légal de FIFL, Président de Représentant légal de FIFL, Président du Conseil de surveillance de Représentant légal de Newen Studios, Président de Membre du Comité d'Administration de Représentant légal de Newen Studios, Président de Représentant légal de Newen Studios, Président et membre du Comité d'administration de Director of the Board Co-gérant Président Directeur Général	New FLCP Newen Studios Newen Cup Holding Capa Développement 17 Juin Développement et Participations Tuvalu Media Netherlands BV Sarl FIVL Pull Up Digital
Neology Holding, représentée par M. Tanguy de Franclieu	M. Tanguy de FRANCLIEU Membre du Comité stratégique Membre du Comité stratégique Membre du Comité d'Administration Membre du Comité d'Administration Member of the Board Administrateur	Neweb Développement Factory Eleven Cup Holding 17 Juin Développement et Participations Tuvalu Media Netherlands BV Pull Up Digital
FLCP & Associés, représentée par Mme. Tiphanie Lamy	Mme. Tiphanie Lamy Member of the Board Administrateur	Tuvalu Media Netherlands BV Pull Up Digital
FLCP & Associés Invest, représentée par M. Romain Heller	Néant	Néant
M. Frank Sagnier	CEO	Codemasters
Mme. Virginie Calmels	Présidente du Conseil de surveillance Censeur Administrateur indépendant Administrateur Vice-présidente Présidente Présidente du Conseil d'Administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Première Adjointe Vice-présidente Présidente Conseillère régionale	Eurodisney S.C.A. et Eurodisney Associés S.C.A. Technicolor S.A. Technicolor S.A. MEDEF Paris Centre d'Étude et de Prospective Stratégique (CEPS) Barnes SAS, Paris Résidence & Club et Barnes Support Services SAEML Régaz SAEML SBEPE aéroport de Bordeaux Mérignac BGI Bordeaux Gironde Investissement Aerospace Valley Bordeaux Aéroparc SPL Mairie de Bordeaux Bordeaux Métropole Établissement Public d'Aménagement Bordeaux Euratlantique Région Nouvelle Aquitaine
Mme. Irit Hillel	Board Observer Board Observer Board Observer Board Member	Deep Instinct Twine Solutions Copprint Radcom

Direction Générale	Nature du Mandat	Société
M. Fabrice LARUE	Représentant légal de FIFL, Président de Représentant légal de FIFL, Président du Conseil de surveillance de Représentant légal de Newen Studios, Président de Membre du Comité d'Administration de Représentant légal de Newen Studios, Président de Représentant légal de Newen Studios, Président et membre du Comité d'administration de Director of the Board Co-gérant Président Directeur Général	New FLCP Newen Studios Newen Cup Holding Capa Développement 17 Juin Développement et Participations Tuvalu Media Netherlands BV Sarl FIVL Pull Up Digital
M. Sean Brennan	Néant.	Néant.
M. Christophe NOBILEAU	Président Président Représentant légal du Président, Newen Distribution Président Représentant légal du Président, Studios de Marseille Représentant légal du Président, Studios de Marseille Président Membre du Comité d'Administration et Administrateur Délégué Member of the Board Director of Advisory Board	Editions Musicales Boxeur de Lune Newen Distribution Newen it all Studios de Marseille LVPB Studios de Sète Studios Post & Prod 17 Juin Développement et Participations Tuvalu Media Netherlands BV Newen Distribution UK

II. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil d'administration s'est réuni à 16 reprises avec un taux de participation moyen de ses membres (physiquement ou par tous moyens de visioconférence ou audioconférence) de 98% étant entendu qu'il n'est pas tenu compte des membres représentés.

Depuis sa mise en place, le Conseil d'administration a été en mesure de procéder à l'évaluation de ses travaux lors de sa réunion en date du 14 juin 2023. Les observations et conclusions de cette réunion sont les suivantes :

• Il est recommandé de planifier plus en amont le calendrier annuel des réunions du Conseil d'Administration, de fournir aux membres les documents supports des réunions du Conseil d'Administration le plus tôt possible, et dans la mesure du possible, et de veiller au bon fonctionnement des outils informatiques pour les connexions à distance afin de s'assurer de la présence effective des administrateurs aux réunions ;
• Il est recommandé que le Conseil d'Administration réfléchisse, au cours de l'exercice à venir, à l'élaboration et la mise en place d'un plan de succession des dirigeants.

III. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023

Au cours de l'exercice écoulé, l'exécution des conventions suivantes a été poursuivie :

1 - Convention avec la société FLCP & Associés, actionnaire disposant indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Date de conclusion : 10/12/2020

Nature : contrat de prestations de services

Modalités : convention de prestation de services M&A, en vue de participer au développement de la Société par le biais d'éventuelles croissances externes.

Montants comptabilisés sur l'exercice clos le 31 mars 2023 : 388.304 €.

2 - Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Christophe Nobileau, mandataire social de la Société.

Date de conclusion : 1er avril 2022.

Nature de la convention et partie intéressée à la convention : Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Christophe Nobileau, mandataire social de la Société,

Modalités : Compte tenu des fonctions que Monsieur Christophe Nobileau exerce au sein de la Société et, notamment, des relations qu'il entretient avec ses partenaires commerciaux, ses accès à des informations confidentielles et sensibles ainsi que sa connaissance de l'organisation du Groupe et des moyens techniques et financiers mis en œuvre, et afin d'assurer la protection légitime des intérêts de la Société, Monsieur Christophe Nobileau s'est engagé, tant qu'il exercera des fonctions opérationnelles au sein de la Société, puis pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle il cessera ses fonctions de mandataire social de la Société, à ne pas s'intéresser, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, notamment en qualité de salarié, mandataire social, conseil, consultant ou autre, rémunéré ou non, à toute société, entreprise ou groupement qui exercerait une activité concurrente ou commercialiserait des produits ou services concurrents de l'activité, sur le territoire d'un ou plusieurs des pays suivants : France (en ce compris l'outre-mer), Angleterre et Etats-Unis.

A titre de contrepartie pécuniaire à cet engagement, Monsieur Christophe Nobileau, percevra pendant toute la durée de cet engagement, soit dix-huit (18) mois, mensuellement, une somme mensuelle brute égale à 70% de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute qui lui aura été versée par la Société durant les douze (12) derniers mois précédant la cessation de ses fonctions, au titre de son mandat social. Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir pour la part entreprise, durant cette durée, le contrat de mutuelle de Monsieur Christophe Nobileau.

Conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 :

Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Sean Brennan, Directeur Général de la Société

Date de conclusion : 5 janvier 2023

4

Nature de la convention : Engagement de non-concurrence

Modalités : Compte tenu des fonctions que Monsieur Sean Brennan exerce au sein de la Société et, notamment, des relations qu'il entretient avec ses partenaires commerciaux, ses accès à des informations confidentielles et sensibles ainsi que sa connaissance de l'organisation du groupe et des moyens techniques et financiers mis en œuvre, et afin d'assurer la protection légitime des intérêts de la Société, Monsieur Sean Brennan s'est engagé, tant qu'il exercera des fonctions opérationnelles au sein de la Société, puis pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle il cessera ses fonctions de Directeur Général de la Société, à ne pas, sur le territoire d'un ou plusieurs des pays suivants : France (en ce compris l'outre-mer), Royaume-Uni et Etats-Unis :

• s'intéresser ou exercer pour le compte de toute personne physique ou morale, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, notamment en qualité de salarié, mandataire social, conseil, consultant ou autre, rémunéré ou non, à toute société, entreprise ou groupement qui exercerait une activité concurrente ou commercialiserait des produits ou services concurrents de l'activité ;
• démarcher ou avoir toutes relations professionnelles dans le cadre de l'activité concurrente avec des clients ou des fournisseurs de la Société et/ou de l'une des sociétés du groupe, de ses filiales ;
• communiquer à des tiers, ou utiliser des informations ou connaissances quelconques, y compris celles de nature technique, commerciale, financière ou autre dont il aurait eu connaissance pendant la période où il exerçait des fonctions ou était détenteur de titres, à l'exception des informations ou connaissances qui seraient dans le domaine public au terme du contrat ;
• détenir (directement ou indirectement, sauf au travers d'un fonds de private equity dans lequel Monsieur Sean Brennan n'exerce aucune fonction de quelque nature que ce soit) une participation dans une société exerçant une activité concurrente de la Société ou ses filiales dans l'un des 3 territoires visés ci-dessus. Par exception, Monsieur Sean Brennan sera autorisé à détenir des titres d'une société cotée en bourse exerçant une activité concurrente si cette détention résulte d'un mandat de gestion entièrement délégué à un tiers (banquier, gestionnaire de patrimoine…) et pour autant que la part détenue (directement ou indirectement) par Monsieur Sean Brennan ne dépasse pas 3% du capital de ladite société cotée.

A titre de contrepartie pécuniaire à cette clause de non-concurrence, Monsieur Sean Brennan, percevra pendant une durée équivalente à la durée pendant laquelle la clause lui aura été appliquée, une somme mensuelle brute égale à 70% (i) de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute (hors avantages en nature et remboursement de frais) qui lui aura été versée par la Société durant les douze (12) derniers mois précédant la cessation de ses fonctions, au titre de son mandat social, ou si les fonctions cessent avant 12 mois, (ii) de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute (hors avantages en nature et remboursement de frais) qui lui aura été versée par la Société avant la cessation de ses fonctions. Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir pour la part entreprise, durant cette durée, le contrat de mutuelle de Monsieur Sean Brennan.

Cet engagement a pris effet sur les comptes de la Société le 16 mai 2023, soit après la clôture des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, en raison de la cessation des fonctions de Monsieur Sean Brennan en qualité de Directeur Général de la Société le 16 mai 2023.

Par ailleurs, le Conseil d'administration ayant pris acte de la démission de Monsieur Sean Brennan de ses fonctions le 16 mai 2023, a décidé d'appliquer une période de non-concurrence à Monsieur Sean Brennan jusqu'au 31 mars 2024, et ce, afin de protéger les intérêts de la Société. Cette convention sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2023.

Avenant au contrat de mandataire social de Monsieur Christophe Nobileau, directeur général délégué

Date de conclusion : 5 janvier 2023

Nature de la convention : Avenant au contrat de mandataire social

Modalités : Compte tenu de l'évolution des fonctions de Monsieur Christophe Nobileau qui exerçait un mandat de directeur général de la Société et qui, depuis le 5 janvier 2023, exerce un mandat de directeur général délégué, l'avenant au contrat de mandataire social a été conclu pour s'assurer de la cohérence entre le mandat exercé par Monsieur Christophe Nobileau au sein de la Société et les termes de son contrat de mandataire social. Les conditions d'exercice du mandat (pouvoirs, rémunération…) demeurent identiques à celles qui lui étaient applicables en sa qualité de directeur général.

Cette convention sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2023.

Convention conclue postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2023

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2023.

IV. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE L'USAGE QU'IL EN A ETE FAIT

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, puis transférées au Conseil d'Administration, pour leur durée restant à courir, dans le cadre de la Troisième résolution de l'Assemblée Générale du 1er avril 2022 ayant décidé de modifier à compter de cette date, le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, ainsi que les délégations financières directement consenties au Conseil d'Administration depuis l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er avril 2022 :

Assemblée Générale	N°de Résolution	Résolution	Durée de la délégation	Plafond	Utilisation
23/09/2021	12ème	Augmentation de capital réservée aux actionnaires (maintien du DPS des actionnaires)	26 mois (22/11/2023)	2.740.800 € soit 2.284.000 actions ou 150.000.000 € en cas d'émission d'obligations	Néant
23/09/2021	13ème	Augmentation de capital par voie d'offre au public (suppression du DPS des actionnaires)	26 mois (22/11/2023)	2.131.200 € soit 1.776.000 actions 125.000.000 € en cas d'émission d'obligations	Néant
23/09/2021	14ème	Augmentation de capital par voie d'offre à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés dans la limite de 20% du capital social par an (suppression du DPS des actionnaires)	26 mois (22/11/2023)	2.131.200 € soit 1.776.000 actions 125.000.000 € en cas d'émission d'obligations	Néant
01/04/2022	13ème	Autorisation en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société	38 mois (01/06/2025)	200.000 actions	Décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2022 : - attribution gratuite d'actions à hauteur de 53.460 à 56 salariés clés sous condition de performance et de présence.
01/04/2022	14ème	Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	38 mois (01/06/2025)	250.000 options	Décision du Conseil d'Administration du 5 janvier 2022 : - attribution de 42.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, sous condition de performance et de présence, à Monsieur Frank Sagnier (en lieu et place de l'attribution de 131.500 options attribuées le 1er avril 2022) ; - attribution de 85.000 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, sous condition de performance et de présence, à Monsieur Sean Brennan (qui sont caduques à la date du présent rapport en raison de la démission de Monsieur Sean Brennan de son mandat de Directeur Général de la Société le 16 mai 2023).
01/04/2022	16ème	Réduction du capital social de la Société par voie d'offre publique de rachat d'actions suivi de leur annulation	18 mois (01/10/2023)	1.160.106 € soit 966.755 actions Montant maximum des fonds : 58.005.300 euros Prix max par action : 60 euros	Néant
22/09/2022	6ème	Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (programme de rachat d'actions)	18 mois (22/03/2024)	10% du capital social (dont 5 % maximum pour la croissance externe) Montant maximum des fonds : 26.400.000 euros Prix max par action : 99 euros Nombre d'actions max : 648.817	Programme de rachat d'actions du 20 octobre 2022
22/09/2022	7ème	Augmentation de capital réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante (suppression du DPS des actionnaires) : - Fonds d'investissement TMT ; - sociétés TMT.	18 mois (22/03/2024)	2.131.200 € soit 1.776.000 actions ou 125.000.000 € en cas d'émission d'obligations	Néant
22/09/2022	9ème	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE (suppression du DPS des actionnaires)	26 mois (22/11/2024)	64.608 € soit 53.856 actions	Néant
22/09/2022	10ème	Réduction du capital social de la Société par voie d'annulation d'actions achetés dans le cadre du programme de rachat	18 mois (22/03/2024)	10% du capital social par période de 24 mois	Néant

V. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le 1er avril 2022, date de modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, ce dernier a arrêté son choix parmi les modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, et décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général et ainsi de nommer Monsieur Christophe NOBILEAU en qualité de Directeur Général de la Société et Monsieur Frank SAGNIER en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Le 5 janvier 2023, le Conseil d'administration a procédé à une réorganisation de la gouvernance de la Société et a nommé Monsieur Sean Brennan en qualité de Directeur Général de la Société après avoir constaté la démission de Monsieur Christophe Nobileau de ce dernier mandat. Sur proposition de Monsieur Sean Brennan, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Christophe Nobileau en qualité de Directeur Général Délégué.

Le 16 mai 2023, à la suite de la démission de Monsieur Sean Brennan de son mandat de Directeur Général de la Société, le Conseil d'administration a décidé que la direction de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Fabrice Larue qui porte désormais le titre de Président – Directeur Général. Monsieur Christophe Nobileau demeure Directeur Général Délégué.

VI. RECOMMANDATIONS MIDDLENEXT

4

A la date du présent Rapport Financier, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel que publié en septembre 2021 par Middlenext. Elle améliore également ses principes en matière de contrôle interne en s'inspirant notamment du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

Le tableau ci-après dresse le bilan des recommandations Middlenext auxquelles la Société se conforme depuis le 1er avril 2022, date de modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir :

Recommandations du Code MiddleNext	Appliqué	Non appliqué
I. Le pouvoir de "surveillance"
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition des membres du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil		X(1)
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités		X(2)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)		X(2)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R10 : Choix de chaque administrateur	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 : Rémunération des administrateurs	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R14 : Relations avec les "actionnaires"	X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des "dirigeants"		X(3)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est en place au sein du Conseil d'Administration. Celui-ci prévoit une réflexion ultérieure afin d'apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation.

(2) Le Conseil, lors de sa réunion du 1er avril 2022, a décidé, compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre d'administrateurs, de ne pas constituer de comités mais de se réunir, selon le cas, en formation de Comité d'audit, en formation de Comité des Nominations et de Rémunérations, en formation Comité Stratégique de Croissance Externe et en formation de Comité de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises. Cette décision permet ainsi à l'ensemble des administrateurs contribuer à la préparation des travaux et des décisions du Conseil sur ces matières. (3) Le sujet de la succession des dirigeants sera régulièrement inscrit à l'ordre du jour du Conseil au cours de l'exercice en cours.

Membres du Conseil d'Administration indépendants

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration dispose de 3 membres indépendants, en la personne de Monsieur Frank SAGNIER, et de Mesdames Virginie CALMELS et Irit Hillel, soit 42,86% du nombre total des membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a considéré que ces administrateurs répondent depuis leurs nominations à la recommandation n°3 du code Middlenext, à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

VII. POLITIQUE VISANT A L'ÉQUILIBRE FEMMES-HOMMES ET A L'ÉQUITÉ

D'une manière générale, le lecteur est invité à se reporter au rapport du Groupe sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale incluse dans le Rapport Annuel.

Au cours de sa réunion du 21 juillet 2022, le Conseil d'Administration s'est assuré de l'existence d'une politique visant à l'équilibre femmeshommes et à l'équité au sein du Groupe et de sa mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise.

A cette fin, la Direction des Ressources Humaines a été invitée à émettre ses conclusions sur ladite politique, laquelle est décrite ci-dessous :

Le Groupe œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. Le Groupe s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'il considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que le Groupe s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour le Groupe de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par le Groupe est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le Directeur des Ressources Humaines.

Les résultats obtenus en termes d'absence de discrimination et de représentation de la diversité (genre, âges, qualifications et expériences professionnelles…) sont respectueux de la politique décrite ci-dessus.

VIII. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, Monsieur Christophe Nobileau, Directeur Général puis Directeur Général Délégué depuis le 5 janvier 2023 a perçu la somme totale de 288 558 euros au titre de l'exercice de son mandat.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, Monsieur Sean Brennan, Directeur Général nommé le 5 janvier 2023 (et ayant démissionné le 16 mai 2023) a perçu la somme totale de 59 614.5 euros au titre de l'exercice de son mandat.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lors de chaque attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, le Conseil d'administration a fixé le pourcentage des actions que ces derniers sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Ratio d'équité

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16 du code Middlenext(1), il est de :

• 14,07 au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, pour Monsieur Christophe NOBILEAU, Directeur Général jusqu'au 5 janvier 2023, puis Directeur Général Délégué jusqu'au 31 mars 2023 ;
• 2,91 au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, pour Monsieur Sean BRENNAN, Directeur Général du 5 janvier 2023 au 31 mars 2023.

(1) Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur.

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Rémunérations brutes perçues (En euros)	31/03/2022 (12 mois)	31/03/2023 (12 mois)
M. Fabrice LARUE, Président du Conseil d'administration
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Neology Holding
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	26 625 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Neology Invest (démission constatée le 5 janvier 2023)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	17 045,45 €
Autres rémunérations (2)	Néant	Néant
FLCP & Associés Invest
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	26 625 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Monsieur Frank Sagnier
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	47 875 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Madame Virginie Calmels
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	42 875 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Madame Irit Hillel
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	38 710,94 €
Autres rémunérations	Néant	Néant

Fait à Paris, le 14 juin 2023,

4

Le Conseil d'Administration Monsieur Fabrice Larue, Président du Conseil d'Administration

FOCUS ENTERTAINMENT Parc de Flandre " Le Beauvaisis " - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Finexsi Audit 14 rue de Bassano 75116 Paris

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

A l'Assemblée Générale de la société FOCUS ENTERTAINMENT

Opinion

5

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Focus Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Les notes 2.3 "entrée de périmètre" rubrique "écart d'acquisition" et 3.1 "écart d'acquisition" de l'annexe aux comptes consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives au regroupement d'entreprises, notamment en ce qui concerne l'évaluation initiale des écarts d'acquisition ainsi que leur dépréciation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié de ces méthodes, apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifier que les notes donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 20 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

Finexsi Audit Deloitte & Associés

Lucas ROBIN Julien RAZUNGLES

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2023

[en milliers d'Euros]

I. BILAN CONSOLIDE

6

			31/03/2023	31/03/2022	Variation
	Note	Brut	Amt / Dépréciation	Net	Net	nette
Immobilisations incorporelles	3.2	300 020	(109 932)	190 088	149 811	40 277
Dont écarts d'acquisition	3.1	83 855	(12 028)	71 826	68 675	3 151
Immobilisations corporelles	3.3	2 840	(2 172)	667	829	(161)
Immobilisations financières	3.4	1 228	-	1 228	1 217	11
Titres mis en équivalence		2	-	2	-	2
Total Actif Immobilisé		304 090	(112 104)	191 985	151 857	40 129
Stocks et en-cours	3.5	1 284	(411)	873	855	18
Clients et comptes rattachés	3.6	27 566	(157)	27 409	13 367	14 043
Autres créances et comptes de régularisation (*)	3.7	14 209	-	14 209	22 354	(8 145)
Instruments financiers à terme	3.7	494	-	494	-	494
Valeurs mobilières de placement	3.8	-	-	-	600	(600)
Disponibilités	3.8	72 151	-	72 151	61 995	10 156
Total Actif		419 794	(112 672)	307 122	251 027	56 094

(*) dont 1 213 K€ d'impôt différés au 31/03/2023 et 1 022 K€ au 31/03/2022.

	Note	31/03/2023	31/03/2022	Variation nette
Capital	3.9	7 794	7 779	15
Primes liées au capital		90 275	90 192	83
Réserves		34 966	32 696	2 270
Résultat de l'exercice		7 312	2 980	4 332
Capitaux propres part Groupe	(*)	140 346	133 646	6 700
Intérêts minoritaires		5 654	1 630	4 024
Total Capitaux Propres		146 000	135 277	10 724
Provisions	3.11	843	940	(97)
Emprunts et dettes financières	3.12	83 086	66 097	16 989
Fournisseurs et comptes rattachés	3.13	35 155	18 995	16 160
Instruments financiers à terme	3.14	34		34
Autres dettes et comptes de régularisation (**)	3.14	42 003	29 719	12 285
Total Passif		307 122	251 027	56 094

(*) se référer au tableau de variation des capitaux propres

(**) dont 269 K€ d'impôt différés au 31/03/2023 et 45 K€ au 31/03/2022.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Note	31/03/2023		31/03/2022		Variation	Variation %
Chiffre d'affaires	3.15	194 104	100%	142 558	100%	51 546	36%
Coûts des ventes	3.16	(90 388)		(71 686)		(18 702)	26%
Coûts de développement de jeux	3.16	(32 509)		(29 524)		(2 985)	10%
Autres produits		49		896		(847)	-95%
Frais de production	3.17	(12 269)		(7 677)		(4 592)	60%
Frais de marketing & commercialisation	3.18	(23 571)		(13 143)		(10 427)	79%
Frais généraux et administratifs	3.19	(9 989)		(8 385)		(1 604)	19%
Autres produits & charges d'exploitation		787		117		670
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		26 214	14%	13 155	9%	13 058	99%
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	3.1	(7 957)		(4 021)		(3 936)
Résultat courant des sociétés intégrées		18 257	9%	9 135	6%	9 122	100%
Résultat financier	3.22	(3 339)		(1 724)		(1 615)	94%
Résultat exceptionnel	3.23	(203)		(1 317)		1 114	-85%
Impôts sur les résultats	3.25	(4 450)		(3 027)		(1 423)	47%
Résultat des sociétés mises en équivalence		(5)		-		(5)
Résultat net de l'ensemble consolidé		10 261	5%	3 067	2%	7 194	235%
Intérêts minoritaires		(2 948)		(87)		(2 861)
Résultat net (part du groupe)		7 313	4%	2 980	2%	4 333	145%
Résultat par action	3.24	1,18		0,48
Résultat dilué par action	3.24	1,14		0,47

III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/03/21	6 396	22 369	26 492	13 278	68 537	0	68 537
Affectation en réserves			13 278	(13 278)	0		0
Distributions de dividendes					0		0
Résultat de l'exercice				2 980	2 980		2 980
Augmentation de capital	1 383	67 822	(110)		69 095		69 095
Variation de périmètre						1 630	1 630
Actions propres		0	(7 034)	0	(7 034)	0	(7 034)
Réserve de conversion			69		69		69
Capitaux propres au 31/03/22	7 779	90 192	32 697	2 980	133 646	1 630	135 277
Capitaux propres au 31/03/22	7 779	90 192	32 697	2 980	133 646	1 630	135 277
Affectation en réserves			2 980	(2 980)	0		0
Distributions de dividendes					0		0
Résultat de l'exercice				7 313	7 313	2 948	10 260
Augmentation de capital	15	83			98		98
Variation de périmètre						1 096	1 096
Actions propres			(735)		(735)		(735)
Réserve de conversion			34		34		34
Autres			(10)		(10)	(21)	(31)
Capitaux propres au 31/03/23	7 794	90 275	34 966	7 313	140 346	5 654	146 000

Les "augmentations de capital" incluent l'exercice de stock-options et l'acquisition définitive d'actions gratuites pour 15 K€ et pour 83 K€ de primes d'émission.

La ligne "Actions propres" concernent l'annulation de celles ci dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions ainsi que le paiement en actions dans le cadre de l'acquisition de Black Soup GmbH.

La ligne "Variation de périmètre" concerne :

• l'affectation définitive du prix d'acquisition Dotemu détenue à 77,5%, générant un impact de (61) K€ sur les intérêts minoritaires ;
• l'acquisition de la société BlackMill Games B.V, détenue à 66,67% et générant un impact de 612 K€ sur les intérêts minoritaires ;
• l'acquisition de Black Soup GmbH, détenues à 60%, générant un impact de 613 K€ sur les intérêts minoritaires.

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	31/03/2023	31/03/2022
Résultat net des sociétés intégrées		10 261	3 067
- Variations nettes des amortissements et provisions (1)		33 192	29 106
- Amortissement écart d'acquisition		7 957	4 021
- Elimination des charges d'intérêts (4)		2 817	580
- Variation des impôts différés	3.7	(253)	288
- Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		5	0
- Elimination des plus ou moins values de cession		226	0
- Autres éléments sans impact cash		(130)	0
Marge brute d'autofinancement		54 073	37 060
- Variation du BFR d'exploitation		13 137	(9 275)
Dont variation des stocks	3.5	(10)	584
Dont variation des créances d'exploitation	3.6 / 3.7	(2 337)	(7 490)
Dont variation des dettes d'exploitation	3.13 / 3.14	15 484	(2 369)
Flux nets d'exploitation		67 210	27 785
Acquisitions des immobilisations	3.2 / 3.3	(65 512)	(36 793)
Acquisitions nette de cession des immobilisations financières	3.4	(7)	265
Incidence des variations de périmètre (2)		(5 538)	(59 101)
Flux nets d'investissement		(71 057)	(95 630)
Augmentation de capital	3.9	44	68 797
Emissions d'emprunts	3.12	20 000	59 540
Remboursement des emprunts, dettes financières et intérêts	3.12	(5 828)	(9 560)
Contrats de liquidité		(850)	(7 866)
Flux nets de financement		13 365	110 911
Incidence des écarts de change		40	31
Variation de trésorerie		9 558	43 098
Trésorerie à l'ouverture (3)		62 595	19 497
Trésorerie à la clôture (3)	3.8	72 151	62 595
Variation de trésorerie		9 558	43 098

(1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants et des amortissements des écarts d'acquisition.

(2) Il s'agit des acquisitions de BlackMill Games B.V et de Black Soup GmbH au 31/03/2023 et de DOTEMU, Streum On Studio, Leikir

et Douze-Dixièmes au 31/03/2022 et correspond au coût d'acquisition diminué de la trésorerie nette acquise.

(3) La trésorerie correspond aux disponibilités nettes des concours bancaires courants. (4) Il s'agit des charges d'intérêts alors que l'exercice précédent il s'agissait des intérêts courus.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

A. PRÉSENTATION DU GROUPE

Créée en 1995, le groupe FOCUS ENTERTAINMENT est un éditeur et développeur français de jeux vidéo dont la vocation est de développer, produire et lancer des jeux vidéo à succès originaux, multiplateformes, internationaux.

Le Groupe est une société anonyme depuis le 6 janvier 2015, ayant exercé comme société par actions simplifiée avant cette date. Son siège social se situe au Parc de Flandre "le Beauvaisis" bâtiment 28 – 11, rue Cambrai, 75019 Paris, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 856 277.

Le Groupe est coté sur le marché Euronext Growth depuis février 2015 (code mnémonique ALFOC).

Les comptes consolidés du groupe au 31 mars 2023 présentent une activité du groupe sur 12 mois.

B. BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés du groupe Focus Entertainment sont établis conformément aux dispositions des règlements CRC n°2016-08 du 2 décembre 2016, n°2015-07 du 23 novembre 2015 et n°2005-10 du 3 novembre 2005 afférents au nouveau règlement ANC n°2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.

1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d'exploitation

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des périodes
• Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes consolidés.

Suite au règlement ANC 2020-01 concernant le traitement crédit d'impôt recherche / crédit d'impôt jeux vidéo, le crédit d'impôt recherche / crédit d'impôt jeux vidéo a été reclassé en déduction des impôts sur le résultat à hauteur de 872K€ au 31 mars 2023. Au 31 mars 2022, il était dans le poste autre produits et charges d'exploitation à hauteur de 203K€.

Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en milliers d'Euros.

1.1. Changement de méthode comptable

Néant.

1.2. Changement d'estimation

Néant.

1.3. Définition et indicateurs de performance suivis par le management

Les indicateurs décrits ci-dessous sont des indicateurs de performance alternatifs, leurs paramètres essentiels n'étant pas définis par une norme comptable. Ces indicateurs sont les indicateurs de performance suivis par le Groupe.

Définition de la Marge Brute :

Le Groupe définit sa marge brute comme étant la différence entre: le chiffre d'affaires, le coût des ventes et les coûts de développement des jeux. Le coût des ventes et de développement des jeux sont définis en note 1.17. La charge d'amortissement des actifs incorporels identifiés dans le cadre d'un regroupement d'entreprise n'est pas comprise dans la marge brute.

Définition de l'EBIT :

Le Groupe définit l'EBIT comme étant le résultat courant des sociétés intégrées.

Définition de l'EBITA :

Le Groupe définit un EBIT ajusté ("EBITA") comme le résultat courant des sociétés intégrées

• avant dotations aux amortissements des écarts d'acquisition,
• avant dotations aux amortissements des actifs incorporels identifiés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises
• et majoré du crédit d'impôt recherche / crédit d'impôt jeux vidéo.

	Note	31/03/2023	31/03/2022
Chiffre d'affaires		194 104	142 558
Marge brute		72 590	42 244
Coût de production	3.17	(12 269)	(7 677)
Frais de marketing & commercialisation	3.18	(23 571)	(13 143)
Frais généraux et administratifs	3.19	(9 989)	(8 385)
Autres produits & charges d'exploitation		787	(86)
CIR/CIJV		872	203
EBITA		28 419	13 155
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition et Dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise	3.1 et 3.21	(9 291)	(4 021)
CIR/CIJV		(872)
EBIT		18 257	9 135
FOCUS ENTERTAINMENT			41

Définition de l'EBITDA :

6

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depréciation and Amortization ") se définit comme l'EBITA avant dotation aux amortissements et provisions d'exploitation.

		31/03/2023	31/03/2022
EBITA	Note	28 419	13 156
Dotation aux amortissements et aux provisions - Frais de développement	3.21	31 178	26 025
Dotation aux amortissements et aux provisions - Autres	3.21	689	2 951
EBITDA		60 286	42 132

Définition du cash-flow opérationnel :

Le cash-flow opérationnel se définit comme les flux nets d'exploitation auxquels ont été ajoutés les acquisitions d'immobilisations incorporelles nettes des dettes fournisseurs liées (cf. tableau de flux de trésorerie consolidé).

En milliers d'euros	Note	31/03/2023	31/03/2022
Résultat net des sociétés intégrées		10 261	3 067
- Variations nettes des amortissements et provisions		33 192	29 106
- Amortissement écart d'acquisition		7 957	4 021
- Intérêts courrus		2 817	580
- Variation des impôts différés	3.7	(253)	288
- Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence		5	0
- Plus ou moins values de cession		96	0
Marge brute d'autofinancement		54 073	37 061
- Variation du BFR d'exploitation		13 137	(9 275)
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.2	(65 148)	(36 411)
Cash-flow opérationnel		2 062	(8 625)

1.4. Evènements significatifs de la période

Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 1er avril 2022, a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société, FOCUS HOME INTERACTIVE devenant à compter de cette date FOCUS ENTERTAINMENT, et ce dans un objectif de cohérence en mettant en avant les piliers et valeurs de la Société. En effet, la dénomination "Entertainment" porte l'ambition d'offrir aux joueurs du monde entier des expériences uniques avec une ligne éditoriale se démarquant grâce à des concepts innovants, des gameplays alternatifs et des univers originaux qui transcendent les frontières du jeu vidéo.

Fin du contrôle fiscal

Le 22 juin 2021, FOCUS ENTERTAINMENT a été notifié d'un contrôle fiscal commençant début juillet 2021 et portant sur la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2020. Ce contrôle est terminé depuis le 1er juin 2022 et a donné lieu à un redressement dont l'impact est non significatif et déjà provisionné à fin mars 2022.

Croissance externe

Le 5 septembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 66.67% du capital de WW1 Game Series B.V, renommé depuis BlackMill Games B.V pour un prix de 5.5m€ y compris les frais d'acquisition hors complément de prix. Ses comptes sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date. Basé aux Pays-Bas et composé d'une quinzaine de créateurs passionnés, BlackMill Games devient ainsi le 6ème studio de développement à rejoindre le groupe Focus. Jos Hoebe fondateur et Directeur Créatif de BlackMill Games détiendra les 33.33% restant du capital et des droits de vote et continuera de diriger le studio.

Le 16 novembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 60% du capital de Black Soup GmbH pour un prix de 2.7m€ y compris les frais d'acquisition ; Ses comptes sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date.

Changement de gouvernance

Le 5 Janvier 2023, le Conseil d'Administration de FOCUS ENTERTAINMENT a décidé de nommer Sean Brennan au poste de Directeur Général à compter du même jour. Il s'appuiera sur deux Directeurs Généraux Délégués, Christophe Nobileau en charge des aspects Corporate et John Bert, en charge des sujets opérationnels. Cette nomination s'accompagne d'une évolution de la gouvernance du Conseil d'Administration qui confie la présidence du Conseil à M. Fabrice Larue, M. Frank Sagnier étant nommé Vice-Président.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine qui a débuté le 24 février 2022 a des impacts très limités pour FOCUS ENTERTAINMENT. À ce jour, le chiffre d'affaires issu de ventes à des joueurs basés en Ukraine ou en Russie représentent moins de 1% du revenu du Groupe en 2022/23.

FOCUS ENTERTAINMENT n'a qu'un seul partenaire, établi de longue date en Russie, dont les opérations de développement de jeux sont en parties gérées depuis la Russie, l'Ukraine et le Belarus.

Ce partenaire, qui possède un grand nombre de studios à travers l'Europe et le reste du monde, a pris des mesures permettant soit d'assurer la relocalisation et la sécurité d'un grand nombre de ses employés étant prêts à partir, soit de transférer certaines tâches dans d'autres studios. FOCUS ENTERTAINMENT n'anticipe à ce stade aucun impact significatif sur les délais et la qualité, sur les jeux en développement par ce partenaire.

Si malgré toutes les actions mises en place par son partenaire des délais devaient apparaitre, ceux-ci pourraient se traduire par des dépenses de développement non prévues initialement, un décalage dans le temps des revenus attendus, un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs commerciaux.

1.5. Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition de Dovetail Games Group

Le 20 avril 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 98% du capital social de Dovetail Games Group à travers la création de Dovetail Games Holding détenue à 98%. Les comptes de ces entités sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date.

Contrat de crédit

Dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games Group, un tirage complémentaire de 20 millions d'euros de la ligne de crédit a été effectué. Par ailleurs, afin de respecter ses obligations dans le cadre de ce contrat, FOCUS ENTERTAINMENT a constitué un nantissement de premier rang de 50.1% des titres financiers DOTEMU au bénéfice des créanciers du contrat de crédit le 14 juin 2023.

Prise de participation minoritaire dans Carpool Studio

FOCUS ENTERTAINMENT s'associe à des vétérans de l'industrie François ALAUX , Olivier BLIN et Thomas PAINCON, pour créer le studio CARPOOL, dédié au développement d'un jeu ambitieux multijoueur et "Game as Service " (GaaS) basé sur une nouvelle propriété intellectuelle. A ce titre, le 26 mai 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 35% du capital social de Carpool Studio pour un prix de 2.1m€.

Changement de gouvernance

Le 16 mai 2023, en accord avec le Conseil d'Administration, Mr Sean Brennan a présenté sa démission du poste de Directeur Général de FOCUS ENTERTAINMENT avec effet immédiat. Dans le cadre de cette évolution de la gouvernance et afin de poursuivre le développement de la stratégie de la Société, le Conseil d'Administration réuni le 16 mai, annonce avoir pris la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et de nommer Fabrice Larue au poste de Président Directeur Général du groupe FOCUS ENTERTAINMENT.

En tant que Président de FOCUS ENTERTAINMENT et au nom du Conseil d'Administration, Monsieur Fabrice Larue confirme la volonté de poursuivre la stratégie initiée ces dernières années et d'accompagner les équipes du groupe FOCUS ENTERTAINMENT qui ont toute la confiance du Conseil.

Les autres membres de l'équipe de direction du groupe restent en place et sont concentrés sur la livraison de son line up ambitieux.

Partenariats

Des négociations en cours au 31 mars 2023 ont abouti par la signature de trois nouveaux jeux dont une nouvelle franchise co-développée et co-détenue avec Saber Interactive post clôture. Les éléments résultant de ces négociations sont inclus dans le Hors Bilan (cf note 3.27.1.a).

1.6. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Le Groupe revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :

• L'évaluation des actifs incorporels en particulier des jeux et de la durée de vie de l'écart d'acquisition ;
• L'évaluation des compléments de prix à verser et l'estimation de la probabilité de les verser dans le cadre des acquisitions de sociétés faites par le groupe ;
• L'allocation des prix d'acquisition pour les acquisitions réalisées ;
• La détermination des provisions pour risques et charges ;
• Les provisions pour dépréciations des stocks.

1.7. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées majoritairement des investissements réalisés auprès des studios dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution des jeux, et autres investissements dans les jeux, que la propriété intellectuelle "IP" soit acquise par le Groupe ou non. Ces contrats peuvent inclure des garanties de redevances minima et/ou le versement de financement selon un échéancier prédéfini et dont les paiements sont conditionnés par la livraison des étapes de développement dites"Milestones".

Lors du lancement des jeux, le montant total investi est amorti sur la durée de vie estimée des jeux, comprise entre 12 et 24 mois. Cet amortissement peut être modifié dans le cas où les ventes attendues ne permettront pas de recouper le minimum garanti. Dans le cas où les royalties à payer dépassent le minimum garanti, FOCUS ENTERTAINMENT paie des royalties complémentaires qui sont enregistrés en compte de résultat.

Figurent également en immobilisations incorporelles les développements de jeux réalisés par les filiales.

Les autres immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue :

• Concessions, brevets, licences : Linéaire 3 ans
• Droit de propriété intellectuelle : Dégressif sur 12 mois
• Installations générales, agencements et aménagements : Linéaire 8 ans 10 ans
• Matériel de bureau et informatique : Linéaire 3 à 5 ans
• Mobilier de bureau : Linéaire 5 à 8 ans

6

Les actifs immobilisés incorporels et corporels peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur économique apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

1.8. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent notamment :

• les dépôts et cautionnements liés aux emprunts et aux baux encours,
  • le compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont (dans le cadre du contrat de liquidité) qui n'a pas, au 31 mars 2023, été investi en actions propres.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cadre de programme de rachat d'action, la provision pour dépréciation est éliminée en consolidation.

1.9. Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré " (CUMP).

La valeur brute des produits finis et des marchandises comprend le prix de fabrication ou d'achat et les frais accessoires y compris les droits de fabrication payés aux consoliers.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée et est calculée référence par référence, en fonction de l'obsolescence, du taux de rotation et de la potentialité de vente des stocks. Chaque année, le Groupe procède à la reprise de la totalité de la provision précédente et au calcul de la nouvelle provision.

S'agissant des ventes en dépôt dans certains pays à l'étranger, les jeux en dépôt demeurent la propriété de Focus Entertainment et figurent donc dans son stock jusqu'à la réalisation de la vente par le distributeur dépositaire.

1.10. Créances clients

Les créances client sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des créances présente un risque de recouvrabilité. La valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.11. Autres créances

Les autres créances sont composées majoritairement des autres créances sociales et fiscales.

1.12. Opérations en devises et instruments financiers de couverture

Le Groupe a appliqué la règlementation ANC 2015-05 relative aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Les opérations réalisées en devises sont comptabilisées au taux moyen mensuel du mois précédent au cours duquel elles sont réalisées.

Les créances et dettes exprimées en devises au bilan sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion ainsi constatés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan.

Au 31 mars 2023, le Groupe a souscrit deux achats à terme d'un montant total de 26,5 millions de GBP pour couvrir le risque de change dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games réalisée en avril 2023. La juste valeur de ces instruments est de 115K€ au 31 mars 2023.

Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, deux opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 31 mars 2023. La juste valeur de ces instruments est de 3 293K€ et 335K€ au 31 mars 2023. Une prime de CAP a été versée à hauteur de 494K€.

Des opérations de SWAP de devises en USD et en GBP ont été conclus et saisis dans les comptes au 31 mars 2023. La perte latente à la clôture a été constatée dans les comptes.

1.13. Provision pour risques

Une provision est reconnue lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :

• s'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé,

• s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour risques est constituée pour faire face au risque de retour de marchandises des clients. Cette provision est évaluée en neutralisant la marge réalisée sur les ventes de jeux présentant un risque d'écoulement et restant en stock chez les principaux clients en fonction d'un taux de retour évalué pour chaque titre selon la performance des ventes.

1.14. Provision pour charges

La provision pour charges concerne notamment les engagements de retraite.

Les salariés français du Groupe bénéficient des prestations de retraites prévues par la règlementation française :

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par Le Groupe, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les paiements du Groupe pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges au compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

La méthode de calcul appliquée est la méthode rétrospective : méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière (droits à indemnité à la date actuelle avec salaires en fin de carrière actualisés).

Cette indemnité est calculée sur la base d'un départ volontaire des salariés à l'âge de 65 ans en accord avec les dispositifs de la convention collective en vigueur dans le Groupe.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• le taux de rotation des personnels et l'évolution annuelle des salaires sont propres à chaque entreprise ;
• Le taux de charges sociales est de 45% pour les sociétés de droit français ;
• Le taux d'actualisation est de 3,60% ;
• Convention collective : Syntec ;
• La table de mortalité utilisée est INSEE TV/TD 2011-2013.

1.15. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont composés des avances versées par les clients au titre des jeux en cours de lancement. Les produits sont reconnus en chiffres d'affaires lors du lancement de la commercialisation du jeu dans le territoire du contrat de distribution au titre duquel les avances sont versées.

1.16. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de jeux vidéo sur support physique ou dématérialisé.

• a) Produits physiques (ventes retail) : Les ventes de produits physiques sont comptabilisées à la date de transfert de propriété aux clients, net des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.
• b) Produits dématérialisés (ventes digitales) : Les ventes de jeux en téléchargement sont comptabilisées lors du téléchargement par le consommateur final du jeu sur les sites internet du Groupe ou sur les plateformes de téléchargement tierces (distributeurs digitaux), nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.

1.17. Coût des ventes et coûts de développement des jeux

Le coût des ventes comprend les coûts externes suivants :

• les redevances dues aux studios de développement par jeu vidéo comprenant les redevances complémentaires correspondant à un pourcentage de la rentabilité d'un titre, une fois les investissements dans les jeux et les coûts de fabrication recoupés.
• le coût de fabrication des produits vendus, y compris les droits de fabrication versés aux consoliers,
• les royautés sur licences dues à des tiers dès lors que la propriété de la licence n'appartient pas aux studios de développement,
• les provisions sur stocks,
• les coûts de transport,
• les provisions pour risque retour clients et dépréciation sur jeu (cf. 1.13).
• les coûts liés aux jeux cédés : le Groupe peut être amené à céder des droits sur jeux pour lesquels il a déjà investi.
• La charge correspondant aux sommes engagées est alors comptabilisée en coûts liés aux jeux cédés.

Les coûts de développement des jeux sont constitués de la charge d'amortissement des financements prévus contractuellement et versés aux studios avant ou après le lancement des jeux. Le Groupe peut parfois investir des sommes dans des maquettes ou débuts de production de jeux. Si la valeur commerciale du jeu ne justifie pas l'investissement dans son développement, le jeu n'est pas commercialisé et la charge correspondant aux sommes engagées est alors comptabilisée en coûts liés aux jeux annulés.

Se référer à la note 1.7 concernant les modalités d'amortissement des coûts de développement pour les jeux commercialisés.

1.18. Frais de production

Cette destination comprend les coûts externes de production (traduction, labélisation, et les tests de contrôle de qualité), les dépenses des équipes de suivi de production (y compris les salaires, charges et accessoires) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.19. Frais de marketing & commercialisation

Cette destination comprend toutes les dépenses de marketing et de commercialisation (y compris les salaires, charges et frais accessoires des équipes dédiées) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.20. Frais généraux et administratifs

Cette destination comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux (y compris les salaires et charges des équipes dédiées) et les frais d'environnement. Ces derniers comprennent les frais informatiques et téléphoniques, les loyers et charges annexes aux loyers qui sont alloués par département en fonction du nombre de salariés.

1.21. Autres produits & charges d'exploitation

Cette destination comprend notamment les pertes et gains de change liés aux dettes et créances commerciales.

1.22. Résultat financier

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Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires (y compris les escomptes obtenus ou accordés), les charges d'intérêts sur les emprunts et les gains et pertes de change.

Conformément au règlement ANC n°2020-01, les frais d'émission des emprunts ont été étalés sur la durée des emprunts. Le solde résiduel à la clôture est présenté dans le poste "autres créances".

1.23. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé des autres opérations non-récurrentes et non-liées aux investissements dans les jeux.

1.24. Résultat de base et résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

2.1. Critères de consolidation

L'entrée dans le périmètre de consolidation résulte de la prise de contrôle par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l'opération ou de la création d'une filiale.

Au cours de cet exercice, Focus Entertainment a acquis une participation majoritaire dans la société BlackMill BV le 5 septembre 2022 et dans la société Black Soup GmbH, qui elle-même détient la société Peanut Butter and Jelly GmbH, le 16 novembre 2022 ; Et Deck 13 Interactive GmBH a pris une participation minoritaire dans la société Just 2D Interactive GmbH.

Les sociétés Deck 13 Studio Montréal Inc. et Focus Entertainment Développement (détenues toutes deux à 100% par le Groupe) ont été intégrées au périmètre de consolidation à partir du 1er avril 2022.

Entreprise	Siège	N° Siret	Contrôle	Intérêt	Méthode *
Black Soup GmbH	Husemannstraße 33, 10435 Berlin,	N/A	60,00%	60,00%	IG
BlackMill Games B.V	Limmerhoek 43, 1811 BA, Alkmaar, The Netherlands	N/A	66,67%	66,67%	IG
Deck 13 Interactive GmbH	Gervinusstr. 18-22 · 60322 Frankfurt am Main	N/A	100,00%	100,00%	IG
Deck 13 Spotlight GmbH	Gervinusstr. 18-22 · 60322 Frankfurt am Main	N/A	100,00%	100,00%	IG
Deck 13 Studio Montréal Inc.	630 René-Lévesque Blvd. West - Suite 280 H3B1S6 Montréal (Québec) Canada	N/A	100,00%	100,00%	IG
Dotemu	79 Rue du Faubourg Poissonière 75009 Paris	53535584600028	77,50%	77,50%	IG
Douze-Dixièmes	79 Cité Jouffroy Renault 92110 Clichy	82872451800026	50,01%	50,01%	IG
Focus Entertainment Developpement	11 Rue de Cambrai 75019 Paris	89847217000015	100,00%	100,00%	IG
Focus Entertainment USA LLC	1617 JFK Blvd. Suite 555 Philadelphia, PA 19103 USA	N/A	100,00%	100,00%	IG
Just 2D Interactive GmbH	Wilhelm-Kobelt-Str. 4 - 39108 Magdeburg - Germany	N/A	30,00%	30,00%	MEE
Leikir Studio	30 Rue Westermeyer 94200 Ivry-Sur-Seine	78872138900039	70,00%	70,00%	IG
Peanut Butter & Jelly GmbH	Husemannstraße 33, 10435 Berlin	N/A	50,01%	30,01%	IG
Streum On Studio	1 avenue de Lattre de Tassigny, 94130 Nogent-sur-Marne	49906163800049	60,00%	60,00%	IG

* IG = Intégration globale

MEE = Mise en équivalence

2.2 Méthode de consolidation

L'ensemble des filiales, à l'exception de Just 2D Interactive GmbH, est consolidé selon la méthode d'intégration globale dans la mesure où Focus Entertainment exerce sur ces entités un contrôle exclusif. La société Just 2D Interactive GmbH est consolidée par mise en équivalence, Focus Entertainment exerçant une influence notable sur cette dernière.

2.3. Entrée de périmètre

Lors de la première consolidation d'une entreprise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée selon le principe de la juste valeur.

La différence constatée entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise consolidée constitue un écart d'évaluation. Les écarts d'évaluation représentatifs d'actifs immobilisés sont amortis s'ils sont relatifs à des actifs amortissables.

Ecart d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres (qui comprennent les frais d'acquisition nets d'IS) et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiables constitue un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition sont soit i) amortis linéairement sur leur durée d'utilisation s'ils ont une durée de vie limitée soit, ii) font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois à chaque clôture s'ils ont une durée d'utilisation non limitée.

Des tests de dépréciation sont systématiquement mis en œuvre en cas d'indice de perte de valeur.

En cas de contrats d'acquisition disposant de clauses de compléments de prix, ces derniers sont estimés par la Direction à la date de première consolidation de la manière la plus fiable possible, conformément aux termes définis dans les accords. Si leur versement est jugé probable dans le cadre de l'arrêté des comptes, ils sont pris en compte dans le coût d'acquisition des titres.

Les estimations initiales des composantes variables du prix d'acquisition, effectuées à la date de première consolidation, sont révisées à chaque clôture annuelle par la Direction, ou lorsqu'elles deviennent mesurables de manière fiable pour la première fois après cette date. Le coût d'acquisition des titres est corrigé en conséquence.

La société BlackMill Games B.V a été acquise le 5 septembre 2022 et a conduit à constater un écart d'acquisition provisoire au 31 mars 2023. La société Black Soup GmbH a été acquise le 16 novembre 2022 et a conduit à constater un écart d'acquisition provisoire au 31 mars 2023.

La société Just 2D Interactive, a été acquise le 11 mai 2022. L'écart d'acquisition non significatif n'a pas été constaté dans les comptes consolidés au 31 mars 2023.

Les acquisitions de BlackMill B.V et de Black Soup GmbH de l'exercice et celles de Streum On Studio, Dotemu, Leikir et Douze-Dixièmes au cours de l'exercice précédent sont assorties de clauses de compléments de prix conditionnées à des indicateurs multicritères.

Les compléments de prix de Dotemu, de Streum On Studio et de Deck 13 sont devenus définitifs et sont comptabilisés dans les comptes.

2.4. Homogénéisation

Les états financiers des sociétés du Groupe sont établis selon les règles comptables applicables en France et sont, le cas échéant, retraités afin que les méthodes comptables soient harmonisées.

2.5. Opérations internes

Toutes les opérations réciproques réalisées entre les sociétés intégrées du Groupe sont éliminées.

Les résultats internes sur cession d'actifs entre sociétés du Groupe sont éliminés.

2.6. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes de l'actif net des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base d'un taux moyen des cours journaliers.

La différence de conversion sur l'actif net d'ouverture et sur le compte de résultat est inscrite dans les capitaux propres sous la rubrique réserve de conversion.

	Taux moyen	Taux de clôture
€/USD	1,0411	1,0875
€/CAD	1,3774	1,6268

2.7. Opérations en crédit-bail

Les contrats de crédit-bail n'ont pas de caractère significatif et n'ont pas fait l'objet de retraitements spécifiques dans les comptes consolidés.

2.8. Impôts différés

L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.

Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

2.9. Date de clôture des comptes

Le groupe clôture ses comptes annuels au 31 mars et ses comptes semestriels au 30 septembre.

Les filiales BlackMill Games B.V, Black Soup GmbH et Just 2D clôturaient leurs comptes annuels au 31 décembre de chaque année, cependant après un exercice exceptionnel de 3 mois de janvier 2023 à mars 2023, ces sociétés vont décaler leur date de clôture au 31 mars. Les autres filiales du groupe clôturent également leurs comptes annuels au 31 mars.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN, DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

3.1. Ecart d'acquisition

6

Ecart d'acquisition	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Valeur brute	83 855	72 747	11 108
Amortissements	(12 028)	(4 072)	(7 957)
Valeur nette	71 826	68 675	3 151
Dont Dotemu	51 850	60 736	(8 886)

Le groupe a fait l'acquisition le 5 septembre 2022 de 66,67% du capital de la société BlackMill Games BV et le 16 novembre 2022 de 60% des titres de la société Black Soup GmbH (Cf Faits marquants). Ces contrats d'acquisition prévoient des compléments de prix conditionnés à des indicateurs multicritères qui ont été estimés hautement probable et comptabilisés au 31 mars 2023.

L'acquisition de BlackMill B.V a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition provisoire de 8.9m€ et d'un actif incorporel de 2.3m€ amorti à hauteur de 1.3m€ au 31 mars 2023. L'acquisition de Black Soup GmbH a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition provisoire de 2m€. L'acquisition de Dotemu au cours de l'exerce précédent à conduit à la constatation d'un écart d'acquisition définitif de 60 990K€.

	BlackMill Games BV
Coût d'acquisition des titres	10 174
Juste valeur de l'actif net acquis	1 224
Ecart d'acquisition	8 950

Au 31 mars 2023, la valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	BlackMill Games BV
Prix d'acquisition	9 829
Frais d'acquisition	465
Economie d'impôt relative aux frais d'acquisition	(120)
Prix d'acquisition	10 174
Juste valeur de l'actif net acquis	1 224
Ecart d'acquisition	8 950
Immobilisations incorporelles	2 300
Immobilisations corporelles	3
Immobilisations financières	-
Clients et comptes rattachés	126
Autres créances et comptes de régularisation	53
Trésorerie et équivalent de trésorerie	174
Total Actif	2 655
Autres dettes et comptes de régularisation	803
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15
Total Passif	818
Actif net	1 836
% détention	66,67%
Actif net acquis	1 224

Le Management a estimé que ces écarts d'acquisition avaient une durée de vie limitée, puisque les prises de participation ont permis d'acquérir un savoir-faire à durée de vie limitée. Ces durées de vie ne pouvant être estimées de manière fiable, ces écarts d'acquisitions sont amortis forfaitairement sur 10 ans en linéaire, comme le permet l'article 231-11 du règlement ANC 2020-01. Il en est de même pour les écarts d'acquisition de BlackMill B.V et de BlackSoup puisque nous sommes toujours dans l'acquisition de savoir-faire

Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice 2022/2023.

La valeur recouvrable des écarts d'acquisition inscrits au bilan ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifié comme unique unité génératrice de trésorerie, l'ensemble des actifs des activités de production et d'édition, ces deux activités étant interdépendantes et en raison des synergies qui vont se développer du fait de ces rachats. Cela s'explique par la collaboration des studios entre eux et avec FOCUS ENTERTAINMENT conformément à la stratégie d'édition et de co-production intégrée du Groupe et par la mutualisation de certains moyens de production et de back-office.

3.2. Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent essentiellement les montants versés aux studios prestataires au titre de jeux développés mais aussi les investissements dans les outils de travail du Groupe.

Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les coûts de développement des jeux commercialisés ou en cours de développement.

Le reclassement des "coûts de développement des jeux en cours" en "coûts de développement des jeux" correspond à la valeur des jeux qui ont démarré leur exploitation au cours de la période.

	31/03/2022	Entrée périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Impact de change	Dotations & amortissements	31/03/2023
Frais de recherche & développement	429	-	-	-	-		-	429
Coûts de développement des jeux	72 088	2 300	12 069	-	29 693		-	116 151
Concessions, brevets, logiciels, marques	2 062	6	88	(217)	(8)	0	-	1 933
Autres immobilisations incorporelles	133	-	-	(109)	-	-	-	24
Coûts de développement des jeux en cours	70 356	-	55 987	-	(28 707)	-	-	97 636
Autres Immobilisations incorporelles en cours	1 119	-	-	-	(1 117)	-	-	2
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	146 186	2 306	68 144	(326)	(138)	1	-	216 174
Amortissements et dépréciations des frais de recherche & développement	(429)	-	-	-	-	-	-	(429)
Amortissements et dépréciations des jeux	(63 049)	-	-	-	(529)	-	(32 273)	(95 852)
Amortissements et dépréciations brevets, licences, marques, logiciels	(1 439)	(6)	-	217	-	(0)	(379)	(1 608)
Amortissements et dépréciations autres immobilisations incorporelles	(133)	-	-	109	-	-	-	(24)
AMORT IMMOS INCORPORELLES	(65 049)	(6)	-	326	(529)	(0)	(32 653)	(97 912)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	81 136	2 300	68 144	0	(668)	1	(32 653)	118 262

Les acquisitions de l'année concernent essentiellement des jeux en cours de développement.

3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées de matériel informatique et de travaux d'aménagement et d'agencement des locaux.

	31/03/2022	Entrée de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	31/03/2023
Constructions et agencements	220	-	-	(28)	(46)	146
Autres immobilisations corporelles	2 567	12	392	(277)	-	2 694
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes s/immo. corp.	4	-	-	-	(4)	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 792	12	392	(305)	(50)	2 840
Amort constructions et agencements	(176)	-	(22)	13	46	(139)
Amort Autres immobilisations corporelles	(1 787)	(1)	(447)	197	5	(2 033)
AMORT IMMOS CORPORELLES	(1 963)	(1)	(469)	210	51	(2 172)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	829	10	(77)	(95)	0	667

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont composées majoritairement de matériel informatique.

3.4. Immobilisations financières

	31/03/2022	Entrée de périmètre	Acquisitions	Cessions	31/03/2023
Titres des sociétés non consolidées	2	-	-	(1)	-
Dépôt de garantie	1 162	5	11	(63)	1 114
Compte de liquidité - Gilbert Dupont	55	-	59	-	114
Contrats sur rachat d'actions propres
VALEUR BRUTE DES ACTIFS FINANCIERS	1 218	5	70	(64)	1 228
Dépréciations des titres non consolidées	(1)	-	-	1	-
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS	1 217	5	70	(63)	1 228

Les immobilisations financières sont composées des dépôts de garantie bancaire liés aux emprunts souscrits, y compris des intérêts courus, ainsi que du compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont qui n'a pas, à la date de clôture, été investi en actions propres.

3.5. Stocks

6

		31/03/2022
	Brut	Provision	Net	Net
Produits finis	978	(395)	582	73
Marchandises	306	(15)	291	783
TOTAL DES STOCKS	1 284	(411)	873	855

A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les dépréciations comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle dépréciation. Au 31 mars 2023, une dotation de 736 K€ et une reprise de 493 K€ ont été comptabilisées, représentant un impact négatif de 244 K€ sur le résultat d'exploitation.

3.6. Clients et comptes rattachés

		31/03/2022
	Brut	Provision	Net	Net
Clients et comptes rattachés	27 566	(157)	27 409	13 367
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	27 566	(157)	27 409	13 367

Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

3.7. Autres créances, comptes de régularisation et instruments financiers

	31/03/2023			31/03/2022
	Brut	Provision	Net	Net
Avances et acomptes versés	726	-	726	2 243
Créances sociales et fiscales	5 528	-	5 528	13 488
Impôts différés actif	1 213	-	1 213	1 022
Charges constatées d'avance	4 825	-	4 825	3 623
Instruments financiers à terme	494	-	495	0
Ecart de conversion actif	275	-	275	13
Charges à répartir	1 641	-	1 641	1 966
Total Autres Créances et Instruments Financiers	14 703	0	14 703	22 354
Dont :
- A moins d'un an	7 497	0	7 497	18 977
- A plus d'un an et moins de cinq ans	6 974		6 974	3 144
- A plus de cinq ans	232		232	232

Les instruments financiers à terme correspondent aux couvertures mis en place dans le cadre du contrat de crédit. (Cf Note 1.12)

Impôts différés

Les impôts différés se décomposent comme suit :

	31/03/2022	Entrée de périmètre	Variation	31/03/2023
Différences temporaires	977	(286)	253	943
IDA	1 022	307	(116)	1 213
IDP	45	593	(369)	269
Impôt différés	977	(286)	253	943

Autres créances

Les autres créances ont une échéance à moins d'un an.

Les créances sociales et fiscales concernent essentiellement, les acomptes d'impôts sur les sociétés, les crédits de TVA et la TVA à régulariser sur les écritures de clôture (ex. TVA sur FNP).

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit

	31/03/2023	31/03/2022
Abonnements et locations	120	376
Cotisations et autres frais	145	446
Jeux non sortis	4 560	2 801
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	4 825	3 623

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation.

Les dépenses sur les jeux en développement comprennent essentiellement les frais de marketing et de production (localisation et test) pour les jeux en cours de développement. Ces frais sont comptabilisés en charges lors du lancement des jeux.

3.8. Trésorerie

	31/03/2023	31/03/2022
VMP - Equivalents de trésorerie	-	600
Disponibilités	72 151	61 995
Trésorerie brute	72 151	62 595
Découvert bancaire	-	(27)
Trésorerie nette	72 151	62 567
Gain/Perte latente sur instruments financiers	-	-
Trésorerie y compris Gain/Perte latent sur instruments financiers	72 151	62 567

En mars 2022, les valeurs mobilières de placement étaient des comptes à terme. Aucune dépréciation n'avait été constatée.

3.9. Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2023, le capital de Focus Entertainment est composé de 6.494.926 actions ordinaires au nominal de 1,20 € entièrement libérées. Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
En début d'exercice	6 482 276	1,2
Actions émises pendant l'exercice	12 650	1,2
En fin d'exercice	6 494 926	1,2

Actions propres

Les actions propres au 31 mars 2023 s'élèvent à 316 527 actions, correspondant au programme de rachat d'actions propres pour 311 356 actions et aux titres achetés dans le cadre du programme de liquidité mis en place par le Groupe pour 5 171 actions.

3.10. Capital potentiel – Instruments dilutifs

Le Groupe a procédé à l'attribution/émission de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital. Sont rappelées ci-après les évolutions concernant chacune des catégories de titres donnant accès au capital au cours de la période présentée.

a) Attributions d'actions gratuites (AGA)

	Attribution gratuite d'actions
Date d'autorisation	11/10/2018	26/06/2019	17/12/2020	26/01/2021	30/03/2022	17/01/2023
Date de vesting	Par 1/3 jusqu'en 2022	Variable jusqu'en 2023	Décembre 2024.	Décembre 2024.	Mars 2023.	Par 1/2 jusqu'en 2024
Fin de période de rétention	jusqu'en 2023	jusqu'en 2024	jusqu'en 2026	jusqu'en 2026	30/03/2024	jusqu'à fin Oct. 2025
Quantités attribuées	48 600	5 600	70 000	75 375	6 000	53 460
Quantités annulées	4 400	1 000	26 733	29 852	-	-
Quantités encore en période d'acquisition au 31/03/2023	-	600	43 267	45 523	-	53 460
Quantités encore en période de rétention au 31/03/2023	1 400	800			6 000

Le tableau fait ainsi apparaitre les seuls plans en vigueur au 31 mars 2023.

b) Options de souscription d'actions

6

Au cours de cet exercice, 4.250 options de souscription d'actions ont été exercées :

			Stock options
Date d'autorisation	06/10/2017	26/06/2019	01/04/2022	05/01/2023
Date butoire d'exerçabilité	06/10/2022	26/06/2024	30/06/2027	31/12/2027
Prix d'exercice	21,34	18,53	44,00	47.95
Quantités autorisées	25 000	25 000	250 000	250 000
Quantités attribuées	7 450	15 750	42 500	85 000
Quantités annulées	3 550	1 750	-	-
Quantités exercées	3 900	4 000	-	-
Quantités résiduelles au 31/03/2023	-	10 000	42 500	85 000

Il s'agit des seuls plans en vigueur au 31 mars 2023.

c) Bons de souscription d'actions

Il n'existe aucun plan de BSA en vigueur au 31 mars 2023

3.11. Provisions pour risques et charges

	31/03/2022	Entrée péri mètre	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/2023
Provision pour risques	525	111	226	(49)	(251)	560
Provision pour Indemnités de Fin de Carrière	415	-	43		(176)	282
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	940	111	269	(49)	(427)	843

Les provisions pour risques de la période concernent essentiellement la provision pour risques de retours clients et la provision pour charges sociales sur actions gratuites.

3.12. Emprunts et endettement net

	31/03/2022	Nouveaux emprunts	Remboursements	Variation de périmètre	31/03/2023
Emprunts bancaires (hors découvert)	65 447	20 000	(2 970)	-	82 477
- dont à moins d'un an	2 092				3 569
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	17 704				77 403
- dont à plus de 5 ans	45 651				1 505
Autres emprunts et dettes assimilées	38	-	(9)	-	28
Revolving	-
Interets courus (sur autres empr.& dettes assim.)	585	(0)	(0)	(5)	581
Découvert bancaire et autres dettes court terme	27	(32)	-	5	-
Endettement financier	66 097	19 968	(2 979)	-	83 086
Trésorerie	(62 595)				(72 151)
Compléments de prix / Paiement différé	10 500	5 825			16 325
ENDETTEMENT NET	14 002				27 260

L'endettement financier brut hors découverts bancaires inclut principalement un prêt senior et quatre prêts BPI. Le groupe a tiré une tranche de son crédit pooling.

Les emprunts BPI sont libellés en Euros et à taux fixe.

Le prêt senior et le crédit pooling sont libellés en Euros avec des marges variables liées aux ratios de levier de Focus Entertainment et indexées à Euribor. Ces emprunts sont assortis de covenants financiers.

Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, des opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 31 mars 2023 (cf Note 1.12).

L'endettement net inclut la trésorerie, les dettes financières ainsi que les dettes liées aux compléments de prix à verser estimés hautement probables à la clôture et les paiements différés dans le cadre des acquisitions de sociétés par le Groupe.

3.13. Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se présentent comme suit :

	31/03/2023	31/03/2022
Dettes fournisseurs	4 194	4 229
Factures non parvenues	7 893	7 670
Factures non parvenues - studios	23 068	7 096
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	35 155	18 995

Au 31 mars 2023, les factures non parvenues- studios ne concernent que les factures à recevoir au titre des royautés complémentaires relative aux rapports de vente envoyés aux studios dans les 45 jours suivants la date de clôture.

3.14. Autres dettes et instruments financiers

	31/03/2023	31/03/2022
Dettes sur immobilisations	3 096	2 430
Dettes fiscales et sociales	11 640	5 816
Impôts différés passif	269	45
Autres dettes (dont avances et acomptes reçus)	24 550	12 040
Comptes courants - passif	2	2
Produits constatés d'avance	2 339	9 170
Ecart de conversion passif	108	215
Instruments dérivés passifs	34	-
Total Autres Dettes et Instruments Financiers	42 038	29 719

Les "autres dettes (dont avances et acomptes reçus)" sont essentiellement composées des compléments de prix liés aux acquisitions du Groupe ainsi que des avoirs à établir aux clients découlant de leurs conditions contractuelles.

3.15. Ventilation du chiffre d'affaires

A. Répartition des ventes par zones géographiques

Zone géographique	31/03/2023		31/03/2022		Variation
	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %
France	10 479	6%	7 640	5%	2 839	37%
EMEA (hors France)	62 364	32%	44 822	31%	17 542	39%
Amériques	101 077	52%	77 111	55%	23 966	31%
Asie	13 823	7%	7 576	5%	6 248	82%
Autres	6 361	3%	5 410	4%	952	18%
Total	194 104	100%	142 558	100%	51 545	36%

B. Répartition par canal de ventes

6

Canal de vente En K€ En % En K€ En % En K€ En % Ventes retail 24 811 13% 17 640 12% 7 171 41% Ventes digital 166 866 86% 124 918 88% 41 948 34% Autres 2 426 1% - 0% 2 426 n.a. Total 194 104 100% 142 558 100% 51 546 36%

3.16. Coût des ventes et de développement des jeux

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Coût de fabrication & accessoires	11 410	6 100	5 310
Redevances studios	78 977	65 586	13 391
Coûts de développement de jeux	32 509	29 524	2 985
TOTAL COUT DES VENTES & FRAIS DE DEVELOPPEMENT	122 897	101 210	21 687

Se référer à la note 1.17 pour la définition de ces postes.

3.17. Frais de production

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Charges Externes de Production	4 753	2 623	2 130
Frais Internes de production (Salaires & allocation des frais d'environnement)(1)	7 516	5 054	2 461
TOTAL COUT DE PRODUCTION	12 269	7 677	4 591

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.18 pour la définition de ces postes.

3.18. Frais de marketing et de commercialisation

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Charges Externes de Marketing & Commercialisation	16 621	7 387	9 234
Frais et charges liés aux créances	161	0	161
Frais Internes Marketing et Commercialisation (Salaires & allocation des frais d'environnement) (1)	6 788	5 756	1 032
TOTAL FRAIS DE MARKETING & COMMERCIALISATION	23 571	13 143	10 427

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.19 pour la définition de ces postes.

3.19. Frais généraux et administratifs

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Loyers, charges locatives et frais annexes	417	1 401	(984)
Frais Informatiques & Téléphoniques	534	789	(255)
Taxes et Impots hors IS	522	548	(26)
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	3 850	2 564	1 286
Frais Internes administratifs (Salaires & allocation des frais d'environnement)(1)	4 448	2 667	1 781
Dotation aux Amortissements	219	416	(197)
TOTAL DES FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS	9 989	8 385	1 604

(1) Les frais d'environnement ont été alloués par département en fonction du nombre de salariés.

Se référer à la note 1.20 pour la définition de ces postes.

3.20. Charges de personnel

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Frais de production	14 653	9 398	5 255
Frais de marketing et commercialisation	6 749	5 775	975
Frais généraux et administratifs	4 553	2 539	2 015
Charges de personnel avant activation	25 956	17 711	8 245
Activation liée au développement des jeux	(6 730)	(5 007)	(1 723)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	19 226	12 704	6 522

3.21. Variation nette des amortissements et provisions

VARIATION NETTE DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS PAR NATURE	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Dotation nette aux amortissements et dépréciations :
- sur immobilisations incorporelles	32 654	29 382	3 272
- sur immobilisations corporelles	421	304	117
Total dotation aux amortissements	33 075	29 686	3 389
Dotation aux provisions d'exploitation :
- sur stocks	736	168	568
- sur actif circulant (hors stocks)	109	65	43
- sur risques et charges	189	186	3
- sur risques et charges (hors risque retour)	43	155	(112)
Dotation aux provisions financières :
- risque pour pertes de changes	35	0	35
- sur amortissement des frais d'emprunts	326	231	95
Dotation aux provisions exceptionnelles
- risques et charges	0	0	0
Total dotation aux provisions	1 437	805	632
Reprise de provisions d'exploitation :
- sur stocks	493	246	247
- sur actif circulant (hors stocks)	31	4	27
- sur risques et charges	252	855	(603)
- pour garantie	0	2	(2)
- sur risques et charges (hors risque retour)	176	177	(1)
Reprise de provisions financières :
- risque pour pertes de changes	0	153	(153)
Reprise de provisions exceptionnelles :
- sur risques et charges	49	49	0
Total reprise de provisions	1 000	1 486	(487)
Total dotation aux provisions nettes des reprises	438	(681)	1 119
Variations nettes des amortissements et des dépréciations	33 512	29 005	4 507

VARIATION NETTE DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS PAR DESTINATION	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Dotation nette aux amortissements et dépréciations :
- sur frais de production (1)	32 512	29 270	0
- sur frais généraux et administratifs (2)	563	416	147
Total dotations aux amortissements	33 075	29 686	3 389
Dotation aux provisions :
- sur coût des ventes & frais de développement (2)	748	431	317
- sur frais de production (2)	40	52	(52)
- sur frais de marketing et commercialisation (2)	115	61	(61)
- sur frais généraux et administratifs (2)	0	28	(28)
- sur autres frais (2)	174	0	174
- financier	361	231	130
- exceptionnelles	0	2	(2)
Total dotation aux provisions	1 437	805	632
Reprises de provisions :
- sur coût des ventes & frais de développement (2)	468	627	0
- sur frais de production (2)	163	219	(56)
- sur frais de marketing et commercialisation (2)	264	396	(132)
- sur frais généraux et administratifs (2)	56	42	14
- sur autres produits	0	0	0
- financier	0	153	(153)
- exceptionnelles	49	49	(0)
Total reprises de provisions	1 000	1 486	(486)
Total dotations aux provisions nettes des reprises	438	(681)	1 119
Variations nettes des amortissements et des dépréciations	33 512	29 005	4 507
(1) dont dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise	1 334
(2) Dotation aux amortissements et aux provisions - Autres	689

3.22. Résultat financier

Au 31 mars 2023, le résultat financier de 3m€ est principalement constitué de 2.8m€ de charges d'intérêts contre 1.7m€ au 31 mars 2022.

3.23. Résultat exceptionnel

	31/03/2023	31/03/2022	Variation
Reprises d'amortissements et provisions	270	49	221
Autres produits exceptionnels	163	241	(78)
Produits exceptionnels	433	290	143
Dotations aux amortissements et provisions	2	0	2
Valeur nette des éléments d'actifs cédés	325	0	325
Autres charges exceptionnelles	309	1 607	(1 298)
Charges exceptionnelles	636	1 608	(972)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(203)	(1 317)	1 115

Au 31 mars 2023, les autres charges et produits exceptionnels correspondent principalement aux dénouements des provisions du 31 mars 2022.

Au 31 mars 2022, les autres charges exceptionnelles correspondent aux frais de due diligence relatifs à des projets d'acquisition avortés, ainsi qu'aux charges de restructuration de l'exercice. Au 31 mars 2023, elles ont été classées en Résultat opérationnel.

3.24. Résultat net par action

	31/03/2023	31/03/2022
Capital social	7 794	7 779
Nombre d'actions	6 494 926	6 482 276
Nombre d'actions diluées	6 438 949	6 342 386
Résultat net	7 313	2 980
Résultat net par actions pondérées	1,18	0,48
Résultat net dilué par actions	1,14	0,47

3.25. Impôt sur les bénéfices

	31/03/2023	31/03/2022
Actifs d'impôts différés	1 213	1 022
Passifs d'impôts différés	(269)	(45)
Impôts différés au bilan	943	977
Crédit d'impôt	872
Impôt exigible	3 831	2 739
Impôt différés	(253)	288
Charge d'impôt	4 450	3 027

Tableau de rationalisation du taux effectif d'impôt

Résultat Courant avant Impôt et résultat des mises en équivalence	14 715
Impôts Courants	(3 831)
Impôts Différés	253
Charge d'Impôt Totale	(4 450)
Taux Effectif d'Impôt	30,24%
Taux Standard Groupe	25,82%
Charge d'Impôt Théorique	(3 799)
Différence Théorique / Réelle	650
Eléments expliquants la différence entre la charge d'impôt théorique et réelle :
Amortissement des écarts d'acquisition	(1 975)
Non reconnaissance des impôts différés	160
Ajustements IS années antérieures	212
Différences de taux	14
Crédit d'impôt jeux vidéo	900
Autres différences permanentes	38
Total des éléments de preuve d'impôt identifiés	(650)

3.26. Effectif

	31/03/2023	31/03/2022
Production	269	201
Marketing et commercial	44	54
Administratif	85	52
Total Effectif moyen	398	307

Au 31 mars 2023, les effectifs moyens se composent de 191,06 employés au sein de Focus Entertainment, de 13,55 employés au sein 91,9 de Deck13 Interactive GmbH, de 23,03 employés au sein de Streum On Studio, de 41,70 employés au sein de Dotemu, de 13,55 employés au sein de Douze-Dixièmes, de 19 employés au sein de Leikir Studio de 8 au sein de Blackmill et de 10 au sein de Black Soup GmbH.

3.27. Engagements hors bilan

1. Engagements donnés

a) Engagements donnés aux studios externes et ayants-droits.

Au 31 mars 2023, le Groupe a signé des contrats d'acquisition de droits d'édition et de distribution avec les studios et des contrats de licence portant sur les droits d'adaptation d'une marque ou titre avec les ayants-droits de la marque, titre ou franchise concernée. Les sommes restantes à verser sont telles que :

	31/03/2023(*)	31/03/2022
Engagements donnés aux studios et ayants-droit	152 398	120 786
Dont aux studios	151 332	120 132
Dont aux ayant-droit	1 066	654
	31/03/2023(*)	31/03/2022
Engagements donnés aux studios et ayants-droit	152 398	120 786
Dont à moins d'un an	68 311	59 183
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans	84 087	61 603

(*) des contrats en cours de négociation au 31 mars 2023 et dont la finalisation a eu lieu post clôture sont inclus dans les engagements présentés au 31 mars 2023

Une fois versées, ces sommes seront comptabilisées au poste immobilisations à l'actif du Bilan et seront recyclées en compte de résultat selon le principe décrit en note 1.7.

b) Engagements de Locations Simples

Les locations comprennent principalement des baux immobiliers pour le siège du Groupe et des baux pour les filiales.

	31/03/2023	31/03/2022
Engagements sur baux immobiliers (loyers et charges)	9 134	6 017
Dont à moins d'un an	2 195	1 718
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans	5 429	4 299
Dont à plus de 5 ans	1 510	-

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

c) Autres contrats de location

Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

d) Crédit-baux

6

Le Groupe a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel d'un montant non significatif.

e) Covenants bancaires

La société doit calculer un ratio de levier au 31 mars de chaque année qui ne doit pas dépasser le seuil fixé par le contrat, signé le 20 juillet 2021. Ce ratio est constitué par le rapport entre les dettes nettes consolidées et l'EBITDA consolidé. Le ratio est respecté au 31 mars 2023.

f) Couvertures de change

L'exposition du Groupe au risque de change se porte principalement sur deux devises, les USD et les GBP.

Le Groupe est donc amené à se positionner de manière ponctuelle sur des achats de devises pour satisfaire à ses obligations contractuelles.

Au 31 mars 2023, le Groupe a souscrit deux achats à terme d'un montant total de 26,5 millions de GBP pour couvrir le risque de change dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games réalisée en avril 2023 (cf Note 1.12.).

g) Engagements de rachats des participations minoritaires

Les associés minoritaires de Dotemu et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Streum On Studio et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des promesses unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces promesses sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Leikir Studio et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relative, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Douze Dixièmes et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés une option unilatérale de vente relatives, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de BlackMill BV et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés sur une option unilatérale de vente relative, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Black Soup et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

2. Engagements reçus

Le Groupe bénéficie d'engagements de la part de ses banques et partenaires financiers sur les lignes de crédits confirmés mais non tirées pour 60.500 K€

3.28. Transactions avec les parties liées

Le Groupe rémunère ses mandataires, dont les membres du Conseil d'Administration.

Rémunérations en milliers d'euros	31/03/2023	31/03/2022
Indemnités de mandat(1)	-	-
Prestations de services	393	517
Jetons de présence(2)	226	75
TOTAL	619	592

(1) Indemnités de mandat au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration (2) Jetons de présence dus aux membres du Conseil d'Administration

Contrat de prestations de services entre la Société et FLCP & Associés

Le 10 décembre 2020, un contrat de prestation de services entre la Société et FLCP & Associés a été autorisé par le Conseil de Surveillance. Ce contrat de prestations prévoit :

• La fourniture de conseils en matière de croissance externe et en stratégie relative aux fusions acquisitions ;
• Une rémunération fixe de 250.000€ HT annuelle ainsi qu'une rémunération sous forme de success fees, pouvant aller de 0,3% à 0,5% hors taxe de la "portion de la valeur d'entreprise à 100% de la société acquise" ;
• La durée de la convention démarre au moment de la signature du contrat jusqu'au 31 mars 2022 et se poursuivra par tacite reconduction d'année en année, pour une période d'un an courant du 1er avril au 31 mars de chaque année, sauf dénonciation exprimée par l'une ou l'autre des parties.

A l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021, le Conseil de surveillance a motivé cette convention de la manière suivante : FLCP & Associés assurera auprès de la Société un rôle de consultant technique dans les domaines liés à des prestations de services dit "M&A", en vue d'accompagner la Société dans la détermination de la stratégie de croissance externe et sa mise en œuvre au travers d'une assistance de la Société tout au long des processus d'acquisition. Ces éléments de rémunération sont estimés par le Conseil de surveillance comme bas par rapport aux "retainers" et "success fees" proposés par les banques d'affaires dans le cadre de recherche de cibles et de mandat à l'achat.

Les montants relatifs à ce contrat de prestation de services sur la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 s'élèvent à 388 K€.

Le Groupe n'a pas identifié au 31 mars 2023 d'autres transactions conclues avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes, à ce titre aucune information complémentaire visée par l'article R.123-198 11 du Code de commerce n'est nécessaire.

3.29. Honoraires CAC

Rémunérations en milliers d'euros	Deloitte	Finexsi Audit	Autres	31/03/2023 K€	%
Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés:
- Emetteur	133	124		257
- Filiales intégrées globalement		20	21	41
Total mission légale des contrôleurs légaux des comptes	133	144	21	298	93%
Autres prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement
- Emetteur		22		22
- Filiales intégrées globalement
Total autres prestations	0	22	0	22	7%
Total	133	166	21	320	100%

FOCUS ENTERTAINMENT Parc de Flandre " Le Beauvaisis " - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Finexsi Audit 14 rue de Bassano 75116 Paris S.A. au capital 57 803 € 412 029 357 RCS Paris

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

A l'Assemblée Générale de la société FOCUS ENTERTAINMENT

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FOCUS ENTERTAINMENT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2023 s'établit à 92 138 milliers d'euros, sont évalués à leur prix d'acquisition et éventuels compléments de prix selon les modalités décrites dans la note "1.5 Immobilisations financières" de la rubrique "Principes et méthodes comptables" de l'annexe, et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon la définition donnée dans l'annexe.

Nos travaux ont principalement consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations établies par la Direction pour déterminer les éventuels compléments de prix à comptabiliser à la clôture et la valeur d'usage des titres de participation. Nous avons également vérifié que la note "1.5 Immobilisations financières" de la rubrique "Principes et méthodes comptables" de l'annexe des comptes annuels donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise présentées dans le rapport de gestion

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Paris-La Défense, le 20 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

Finexsi Audit Deloitte & Associés

Lucas ROBIN Julien RAZUNGLES

COMPTES ANNUELS EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2023

[en milliers d'Euros]

I. BILAN ACTIF

		31/03/2023		31/03/2022
		Brut	Amortissements provisions	Net	Net
ACTIF
Immobilisations	Concessions, brevets, droits similaires	136 238	(118 326)	17 912	6 607
incorporelles	Autres immobilisations incorporelles	88 809	-	88 809	66 271
	Constructions et aménagements	146	(139)	7	44
Immobilisations corporelles	Autres immobilisations corporelles	1 976	(1 443)	534	665
	Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	4
	Autres participations	92 138	-	92 138	79 289
Immobilisations financières	Autres immobilisations financières	13 100	(3)	13 097	12 235
ACTIF IMMOBILISE		332 408	(119 911)	212 498	165 115
Stocks et en-cours	Matières premières	35	-	35	57
	Produits finis	629	(205)	425	469
	Marchandises	136	(15)	121	13
Avances et acomptes versés sur commandes		42	-	42	460
Créances clients		17 132	(156)	16 975	10 791
Autres créances		5 169	-	5 169	16 934
Instruments financiers à terme		494	-	494	-
Disponibilités		56 134	-	56 134	57 576
Charges constatées d'avance		3 737	-	3 737	2 334
Charges à répartir sur plusieurs exercices		1 641	-	1 641	1 966
Ecarts de conversion actif		260	-	260	13
ACTIF CIRCULANT		85 409	(376)	85 032	90 613
TOTAL DE L'ACTIF		417 817	(120 287)	297 530	255 728

II. BILAN PASSIF

	31 mars 2023	31 mars 2022
PASSIF
Capital social dont versé 7 794	7 794	7 779
Primes liées au capital social	90 275	90 192
Réserve légale	779	779
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	47 932	41 924
Résultat de l'exercice	6 545	6 018
Subvention d'équipement	-	-
Provisions réglementées	818	294
CAPITAUX PROPRES	154 143	146 985
Provision pour risques	449	522
Provision pour charges	225	303
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	674	825
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	82 536	65 261
Emprunts et dettes financières diverses	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	1 059
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 083	16 543
Dettes fiscales et sociales	4 875	3 728
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	25 024	12 800
Instruments financiers à terme	34	-
Autres dettes	5 252	197
Produits constatés d'avance	1 806	8 114
DETTES	142 610	107 702
Ecarts de conversion passif	103	215
TOTAL DU PASSIF	297 530	255 728

III. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	France	Export	31 mars 2023	31 mars 2022
Ventes de marchandises	767	2 963	3 730	31
Production vendue de biens	2 034	9 317	11 351	10 182
Production vendue de services	1 333	128 066	129 399	122 447
Chiffre d'affaires	4 134	140 346	144 481	132 660
Production stockée			(858)	(2 821)
Production immobilisée			-	-
Subventions d'exploitation			65	7
Reprises sur provisions, transfert de charges Autres produits			4 874 1 510	4 712 2 188
PRODUITS D'EXPLOITATION			150 072	136 747
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises			986
Variation de stocks de marchandises			(968)	(2 267)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			4 145	2 992
Variation de matières premières et autres approvisionnements			(60)	(53)
Autres achats et charges externes			83 324	80 125
	TOTAL CHARGES EXTERNES		87 427	80 797
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			679	696
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			10 840	8 174
Charges sociales			4 923	3 668
	TOTAL CHARGES DE PERSONNEL		15 762	11 842
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			31 277	24 167
Dotations aux provisions sur immobilisations			1 157	5 348
Dotations aux provisions sur actifs circulants			531	143
Dotations aux provisions pour risques et charges			209	358
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION		33 173 1 074	30 017 2 092
CHARGES D'EXPLOITATION			138 115	125 443
RESULTAT D'EXPLOITATION			11 957	11 303
Produits financiers de participations			-	7
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés			- 539	- 25
Reprises sur provisions et transfert de charges financiers			7	18
Différences positives de change			285	284
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	TOTAL PRODUITS FINANCIERS		831	333
Dotations financières aux amortissements et provisions			364	256
Intérêts et charges assimilées			2 794	1 770
Différence négative de change			845	6
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement			-	-
	TOTAL CHARGES FINANCIERES		4 003	2 032
RESULTAT FINANCIER			(3 172)	(1 699)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			8 785	9 604
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			-	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital			343	530
Reprises sur provisions et transfert de charges			88	49
	TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS		431	585
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			242
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			130	1 539
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			565	251
	TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES		937	1 790
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(506)	(1 206)
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés			1 734 -	2 380 -
RESULTAT NET			6 545	6 018

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société FOCUS ENTERTAINMENT sont établis sur la base des principes comptables applicables en France, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes visés au règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité d'exploitation,

8

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.
• Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en milliers d'Euros.

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable ni d'estimations au cours de cet exercice

1.1. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

Changement de dénomination sociale

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 1er avril 2022, a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société, FOCUS HOME INTERACTIVE devenant à compter de cette date FOCUS ENTERTAINMENT, et ce dans un objectif de cohérence en mettant en avant les piliers et valeurs de la Société. En effet, la dénomination "Entertainment" porte l'ambition d'offrir aux joueurs du monde entier des expériences uniques avec une ligne éditoriale se démarquant grâce à des concepts innovants, des gameplays alternatifs et des univers originaux qui transcendent les frontières du jeu vidéo.

Fin du contrôle fiscal

Le 22 juin 2021, FOCUS ENTERTAINMENT a été notifié d'un contrôle fiscal commençant début juillet 2021 et portant sur la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2020. Ce contrôle est terminé depuis le 1er juin 2022 et a donné lieu à un redressement dont l'impact est non significatif et déjà provisionné à fin mars 2022.

Croissance externe

Le 5 septembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 66.67% du capital de WW1 Game Series B.V, renommé depuis BlackMill Games B.V pour un prix de 5.5m€ y compris les frais d'acquisition hors complément de prix. Ses comptes sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date.

Basé aux Pays-Bas et composé d'une quinzaine de créateurs passionnés, BlackMill Games devient ainsi le 6ème studio de développement à rejoindre le groupe Focus. Jos Hoebe fondateur et Directeur Créatif de BlackMill Games détiendra les 33.33% restant du capital et des droits de vote et continuera de diriger le studio.

Le 16 novembre 2022, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 60% du capital de Black Soup GmbH pour un prix de 2.7m€ y compris les frais d'acquisition, qui elle-même détient la société Peanut Butter and Jelly GmbH ; Ses comptes sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date.

Changement de gouvernance

Le 5 Janvier 2023, le Conseil d'Administration de FOCUS ENTERTAINMENT a décidé de nommer Sean Brennan au poste de Directeur Général à compter du même jour. Il s'appuiera sur deux Directeurs Généraux Délégués, Christophe Nobileau en charge des aspects Corporate et John Bert, en charge des sujets opérationnels. Cette nomination s'accompagne d'une évolution de la gouvernance du Conseil d'Administration qui confie la présidence du Conseil à M. Fabrice Larue, M. Frank Sagnier étant nommé Vice-Président.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine qui a débuté le 24 février 2022 a des impacts très limités pour FOCUS ENTERTAINMENT. À ce jour, le chiffre d'affaires issu de ventes à des joueurs basés en Ukraine ou en Russie représentent moins de 1% du revenu en 2022/23.

FOCUS ENTERTAINMENT n'a qu'un seul partenaire, établi de longue date en Russie, dont les opérations de développement de jeux sont en parties gérées depuis la Russie, l'Ukraine et le Belarus.

Ce partenaire, qui possède un grand nombre de studios à travers l'Europe et le reste du monde, a pris des mesures permettant soit d'assurer la relocalisation et la sécurité d'un grand nombre de ses employés étant prêts à partir, soit de transférer certaines tâches dans d'autres studios. FOCUS ENTERTAINMENT n'anticipe à ce stade aucun impact significatif sur les délais et la qualité, sur les jeux en développement par ce partenaire.

Si malgré toutes les actions mises en place par son partenaire des délais devaient apparaitre, ceux-ci pourraient se traduire par des dépenses de développement non prévues initialement, un décalage dans le temps des revenus attendus, un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs commerciaux.

1.2. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 MARS 2022

Acquisition de Dovetail Games Group

Le 20 avril 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 98% du capital social de Dovetail Games Group à travers la création de Dovetail Games Holding détenue à 98%. Les comptes de ces entités sont consolidés au niveau groupe à partir de cette même date.

Contrat de crédit

Dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games Group, un tirage complémentaire de 20 millions d'euros de la ligne de crédit a été effectué. Par ailleurs, afin de respecter ses obligations dans le cadre du contrat de crédit, FOCUS ENTERTAINMENT a constitué un nantissement de premier rang de 50.1% des titres financiers DOTEMU au bénéfice des créanciers du contrat de crédit le 14 juin 2023.

Prise de participation minoritaire dans Carpool Studio

FOCUS ENTERTAINMENT s'associe à des vétérans de l'industrie François ALAUX, Olivier BLIN et Thomas PAINCON, pour créer le studio CARPOOL, dédié au développement d'un jeu ambitieux multijoueur et "Game as Service " (GaaS) basé sur une nouvelle propriété intellectuelle. A ce titre, le 26 mai 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a acquis 35% du capital social de Carpool Studio par une augmentation de capital de 2.1m€.

Changement de gouvernance

Le 16 mai 2023, en accord avec le Conseil d'Administration, Mr Sean Brennan a présenté sa démission du poste de Directeur Général de Focus Entertainment avec effet immédiat. Dans le cadre de cette évolution de la gouvernance et afin de poursuivre le développement de la stratégie de la Société, le Conseil d'Administration réuni le 16 mai, annonce avoir pris la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et de nommer Fabrice Larue au poste de Président Directeur Général du groupe Focus Entertainment.

En tant que Président de Focus Entertainment et au nom du Conseil d'Administration, Monsieur Fabrice Larue confirme la volonté de poursuivre la stratégie initiée ces dernières années et d'accompagner les équipes du groupe Focus Entertainment qui ont toute la confiance du Conseil.

Les autres membres de l'équipe de direction du groupe restent en place et sont concentrés sur la livraison de son line up ambitieux.

Partenariats

Des négociations en cours au 31 mars 2023 ont abouti par la signature de trois nouveaux jeux dont une nouvelle franchise co-développée et co-détenue avec Saber Interactive post clôture. Les éléments résultant de ces négociations sont inclus dans le Hors Bilan (cf note 2.18.1a)

1.3. UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La Société revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :

• L'évaluation des actifs incorporels en particulier des jeux,
• La détermination des provisions pour risques et charges,
• Les provisions pour détermination des stocks,
• Les compléments de prix sur les acquisitions des titres de participation,
• Les tests de dépréciation des titres de participation.

1.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont composées majoritairement des investissements réalisés auprès des studios dans le cadre des contrats d'acquisitions de droits d'édition et de distribution des jeux, et autres investissements dans les jeux, que la propriété intellectuelle "IP" soit acquise par le Groupe ou non. Ces contrats peuvent inclure des garanties de redevances minima et/ou le versement de financement selon un échéancier prédéfini et dont les paiements sont conditionnés par la livraison des étapes de développement dites "Milestones".

Lors du lancement des jeux, le montant total investi est amorti sur la durée de vie estimée des jeux, comprise entre 12 et 24 mois. Cet amortissement peut être modifié dans le cas où les ventes attendues ne permettront pas de recouper le minimum garanti. Dans le cas où les royalties à payer dépassent le minimum garanti, FOCUS ENTERTAINMENT paie des royalties complémentaires qui sont enregistrés en compte de résultat.

Figurent également en immobilisations incorporelles les développements de jeux réalisés par la filiale allemande Deck13 Interactive, Streum On Studio et Douze Dixièmes.

Les autres immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue :

• Concessions, brevets, licences : Linéaire 3 ans • Installations générales, agencements et aménagements : Linéaire 8 ans – 10 ans • Matériel de bureau et informatique : Linéaire 3 à 5 ans • Mobilier de bureau : Linéaire 5 à 8 ans

Les actifs immobilisés incorporels et corporels peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur économique apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

1.5. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières comprennent notamment :

• les dépôts et cautionnements liés aux emprunts et aux baux encours,
• les créances et actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont.
• les actions propres détenues par la Société dans le cadre de programme de rachat d'action
• les titres de participation qui sont inscrits au bilan pour leur prix d'acquisition ou pour leur valeur de souscription et compléments de prix lorsqu'ils sont hautement probables. En effet, en cas de contrats d'acquisition disposant de clauses de compléments de prix, ces derniers sont estimés par la Direction à la date d'acquisition de la manière la plus fiable possible, conformément aux termes définis dans les accords. Si leur versement est jugé probable dans le cadre de l'arrêté des comptes, ils sont pris en compte dans le coût d'acquisition des titres. Les estimations initiales des composantes variables du prix d'acquisition, effectuées à la date d'acquisition, sont révisées à chaque clôture annuelle par la Direction, ou lorsqu'elles deviennent mesurables de manière fiable pour la première fois après cette date. Le coût d'acquisition des titres est corrigé en conséquence. La société a également opté pour l'immobilisation des frais d'acquisition sur titres. Ils font l'objet d'un amortissement dérogatoire linéaire sur 5 ans, comptabilisés en provisions réglementées. La valeur d'usage des titres de participation est appréciée à chaque exercice en fonction des perspectives de rentabilité.

Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

1.6. STOCKS

8

Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré" (CUMP).

La valeur brute des produits finis et des marchandises comprend le prix de fabrication ou d'achat et les frais accessoires y compris les droits de fabrication payés aux consoliers.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée et est calculée référence par référence, en fonction de l'obsolescence, du taux de rotation et de la potentialité de vente des stocks. Chaque exercice, la société procède à la reprise de la totalité de la provision précédente et au calcul de la nouvelle provision.

S'agissant des ventes en dépôt dans certains pays à l'étranger, les jeux en dépôt demeurent la propriété de FOCUS ENTERTAINMENT et figurent donc dans son stock jusqu'à la réalisation de la vente par le distributeur dépositaire.

1.7. CRÉANCES CLIENTS

Les créances client sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des créances présente un risque de irrecouvrabilité. La valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.8. AUTRES CRÉANCES

Les autres créances sont composées majoritairement des créances sociales et fiscales et des comptes courants au sein du Groupe.

1.9. OPÉRATIONS EN DEVISES

La Société a appliqué la règlementation ANC 2015-05 relative aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Les opérations réalisées en devises sont comptabilisées au taux moyen mensuel du mois précédent au cours duquel elles sont réalisées.

Les créances et dettes exprimées en devises au bilan sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion ainsi constatés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan

Au 31 mars 2023, FOCUS ENTERTAINMENT a souscrit deux achats à terme d'un montant total de 26,5 millions de GBP pour couvrir le risque de change dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games réalisée en avril 2023. La juste valeur de ces instruments est de 115K€ au 31 mars 2023. Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, deux opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 31 mars 2023. La juste valeur de ces instruments est de 3 293K€ et 335K€

au 31 mars 2023. Une prime de CAP a été versée à hauteur de 494K€. Des opérations de SWAP de devises en USD et en GBP ont été conclus et saisis dans les comptes au 31 mars 2023. La perte latente à la clôture a été constatée dans les comptes.

1.10. PROVISION POUR RISQUES

Une provision est reconnue lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :

• s'il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé,
• s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour risques est constituée pour faire face au risque de retour de marchandises des clients.

Cette provision est évaluée en neutralisant la marge réalisée sur les ventes de jeux présentant un risque d'écoulement et restant en stock chez les principaux clients en fonction d'un taux de retour évalué pour chaque titre selon la performance des ventes.

Une provision pour risque est également constituée pour couvrir le risque de perte de change et les litiges liés au personnel.

1.11. PROVISION POUR CHARGES

La provision pour charges concerne uniquement les engagements de retraite.

• Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la règlementation française :
  • obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies
  • versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés

Cette évaluation repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges au compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

La méthode de calcul appliquée est la méthode rétrospective : méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière (droits à indemnité à la date actuelle avec salaires en fin de carrière actualisés).

Les engagements de retraite sont calculés au 31 mars 2023 selon les hypothèses suivantes :

• Ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée ;
• Taux d'actualisation : 3,60% ;
• Taux d'augmentation des salaires 3% ;
• Taux de charges sociales applicables : 45% ;
• Taux de turnover : 0 à 24% ;
• Convention collective : Syntec ;
• Table de mortalité : INSEE TV/TD 2011-2013.

Cette indemnité est calculée sur la base d'un départ volontaire des salariés à l'âge de 65 ans en accord avec les dispositifs de la convention collective en vigueur dans la Société.

1.12. PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Les produits constatés d'avance sont composés des avances versées par les clients au titre des jeux en cours de lancement. Les produits sont reconnus en chiffre d'affaires lors du lancement de la commercialisation du jeu dans le territoire du contrat de distribution au titre duquel les avances sont versées.

1.13. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la Société est principalement composé de ventes de jeux-vidéos sur support physique ou dématérialisé.

• a) Produits physiques (ventes retail) : Les ventes de produits physiques sont comptabilisées à la date de transfert de propriété aux clients, net des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.
• b) Produits dématérialisés (ventes digitales) : Les ventes de jeux en téléchargement sont comptabilisées lors du téléchargement par le consommateur final du jeu sur les sites internet de la Société ou sur les plateformes de téléchargement tierces (distributeurs digitaux), nettes des remises, ristournes et commissions accordées aux distributeurs.

1.14. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figure dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

1.15. RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires (y compris les escomptes obtenus ou accordés), les charges d'intérêts sur les emprunts et les gains et pertes de change.

Conformément aux normes françaises, les frais d'émissions des emprunts ont été étalés sur la durée des emprunts. Le résultat financier comprend également la dotation des frais d'émissions de l'emprunt de l'exercice.

1.16. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est composé des autres opérations non-récurrentes et non-liées aux investissements dans les jeux.

1.17. DATE DE CLÔTURE DES COMPTES

La société clôture ses comptes annuels au 31 mars.

2. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN, DE COMPTE DE RESULTAT

ET DE LEURS VARIATIONS

8

2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent les investissements dans les outils de travail de la Société.

Les concessions, brevets, licences et logiciels comprennent également les montants versés aux studios prestataires au titre de jeux développés ou en cours de développement et dont la Société possède des droits de propriété intellectuelle ou non.

	31/03/2022	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Reclassements	31/03/2023
Frais de recherche et développement	-				-
Concessions /Marques/ Brevet	97 001	12 631		26 606	136 238
Logiciels	-				-
Fonds commercial / Mali de fusion	-				-
Immobilisations incorporelles en cours	66 271	49 144		(26 606)	88 809
VALEURS BRUTES	163 272	61 775	-	-	225 048
Amort brevets, licences, marques, logiciels	(90 394)	(32 083)	4 152		(118 326)
AMORTISSEMENTS	(90 394)	(32 083)	4 152	-	(118 326)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	72 879	29 692	4 152	-	106 722

2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont composées de matériel informatique et de travaux d'aménagement et d'agencement des locaux.

	31/03/2022	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Reclassements	31/03/2023
Constructions et aménagements	220		(74)		146
Installations techniques et matériels	249		(95)		155
Matériel informatique, mobilier et de bureau	1 602	271	(51)		1 822
Autres immobilisations corporelles	-				-
VALEURS BRUTES	2 072	271	(221)	-	2 122
Amort Constructions et aménagements	(176)	(22)	59		(139)
Amort Installations techniques et matériels	(164)	(32)	47		(149)
Amort Matériel informatique, mobilier et matériel de bureau	(1 023)	(296)	25		(1 294)
AMORTISSEMENTS	(1 362)	(350)	131	-	(1 581)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	709	(79)	(90)	-	541

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont composées majoritairement de matériel informatique. Les cessions concernent la sortie d'actifs qui ne sont plus en service.

2.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	31/03/2022	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Reclassements	31/03/2023
Participations	79 289	14 532	(1 683)		92 138
Dépôts de garantie	1 112	76	(125)		1 063
Contrat de liquidité - Créances immobilisées	55	60	-		114
Contrat de liquidité - Actions propres	286	2 144	(2 177)		254
Contrat de rachat - Actions propres	10 789	2 391	(1 510)		11 669
Créances rattachées à des participations	(0)				-
Autres immobilisations financières	-				-
VALEURS BRUTES	91 532	19 202	(5 495)	-	105 239
Dépréciation des titres de participation	(1)		1		-
Dépréciation des actions propres	(7)	(3)	7		(3)
DEPRECIATIONS	(7)	(3)	7	-	(3)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	91 524	19 199	(5 487)	-	105 235

Les immobilisations financières sont composées de titres de participations suite aux croissances externes), du compte de liquidité disponible auprès de la société Gilbert Dupont (dans le cadre du contrat de liquidité) qui n'a pas été investi, à la date de clôture, été investi en actions propres et des dépôts de garantie bancaire liés aux prêts souscrits.

Le coût d'acquisition tient compte des frais d'acquisition (cf Faits marquants de la période) et compléments de prix conditionnés à des indicateurs multicritères, estimés comme hautement probables et de manière fiable par la Direction dans le cadre de l'arrêté des comptes. A ce titre, les compléments de prix relatifs aux acquisitions de Dotemu, Streum On Studio, Douze Dixièmes, Leikir Studio, BlackMill et Black Soup ont été analysés à la clôture.

Siège social	Capital	Capitaux propres hors	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis non	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires du dernier	Résultat du dernier exercice	Dividendes	encaissés Observations
		résultat	détenue	Brute	Nette	remboursés	donnés	exercice clos	clos
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. filiales (Plus de 50% du capital détenu)
FOCUS ENTERTAINMENT USA LLC 1617 JFK Blvd. Suite 555 Philadelphia, PA 19103 USA		- 1 515	100%	-	-	525	-	8 388	(105)	-
FOCUS ENTERTAINMENT DEVELOPMENT 11, Rue de Cambrai 75019 Paris	1	0	100%	1	1	0	-	0	0	-
Deck13 Interactive GmbH Gervinusstr. 18-22 · 60322 Frankfurt am Main	25	1 035	100%	7 420	7 420	1 281	-	314	(72)	-
Dotemu 79 Rue du Faubourg Poissonnière 75009 Paris	33	5 880	78%		65 311 65 311	19	-	35 316	7 925	-
Streum On Studio 1 avenue de Lattre de Tassigny 94130 Nogent-sur-Marne	1	(98)	60%	2 375	2 375	1 589	-	2 430	832	-
Leikir Studio 30 Rue Westermeyer 94200 Ivry-sur-Seine	1	550	70%	3 250	3 250	666	-	1	52	-
Douze Dixièmes 79 Cité Jouffroy Renault 92110 Clichy	36	730	50%	723	723	0	-	73	148	-
BlackMill Limmerhoek 43, 1811 BA, Alkmaar, The Netherlands	2	233	67%		10 295 10 295	0		3 989	2 035	-	Exercice de 12 mois arrêté au 31/12/2022
Black Soup Husemannstraße 33, 10435 Berlin	25	973	60%	2 764	2 764	0		1 199	434	-	Exercice de 12 mois arrêté au 31/12/2021

2. participations (10 à 50% du capital détenu)

B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALESET PARTICIPATIONS

Néant

Liste des filiales et participations :

Actions propres :

Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 mars 2023, la Société possède 5 171 actions propres et détient une créance de 114 K€ affectée au compte de liquidité.

Contrat de Liquidité - Actions propres	Quantité
Actions en compte au 31/03/2022	6 464
Actions achetées	47 239
Actions vendues	48 532
Actions en compte au 31/03/2023	5 171

En dehors du contrat de liquidité, le Groupe détient au 31 mars 2023, 311 356 actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions. FOCUS ENTERTAINMENT détient ainsi 316 527 actions propres à la clôture.

2.4. STOCKS ET EN-COURS

8

		31/03/2022
	Brut	Provision	Net	Net
Marchandises	136	(15)	121	13
Matières Premières	35	-	35	57
Produits finis	629	(205)	425	469
VALEURS BRUTES	801	(220)	581	539

A chaque clôture, la Société procède à la reprise de toutes les dépréciations comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle dépréciation. Au 31 mars 2023, une dotation de 422K€ et une reprise de 292K€ ont été comptabilisées, représentant un impact négatif de 130K€ sur le résultat d'exploitation.

2.5. ETAT DES CRÉANCES ET DES DETTES

	Brut	A un an au plus	A plus d'un an
CRÉANCES CLIENTS	17 132	17 132	-
Créances sur le personnel et comptes rattachés	6	6
Créances sur organismes sociaux	298	298	-
Etat - Autres créances	43	43	-
Etat - taxe sur la valeur ajoutée	1 153	1 153	-
Groupe et associés	3 654	3 654	-
Débiteurs divers	15	15	-
AUTRES CRÉANCES	5 169	5 169	-
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	3 737	3 737	-
TOTAL	26 037	26 037	-

Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

Au 31 mars 2023, la provision pour dépréciation des comptes clients s'élève à 156K€ contre 79K€ en N-1. Aucune perte sur créances irrécouvrables n'a été constatée au 31 mars 2023, ni au 31 mars 2022.

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation.

Les dépenses sur les jeux en développement comprennent essentiellement les frais de marketing, de production (localisation et test) et de développement additionnel pour les jeux en cours de développement. Ces frais sont comptabilisés en charges lors du lancement des jeux.

	Brut	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	82 536	4 108	76 928	1 500
Fournisseurs et comptes rattachés	28 687	28 687
Dettes fiscales & sociales	4 875	4 875
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immo. et comptes rattachés	19 420	16 896	2 524
Autres dettes	5 252	5 252
Instruments financiers à terme	34	34
Produits constatés d'avance	1 806	1 806
TOTAL	142 610	61 658	79 452	1 500

Les dettes sur immobilisations incluent les compléments de prix certains ou estimés à verser dans le cadre des acquisitions de l'année ou des années antérieures (cf note 2.3).

2.6. PRODUITS À RECEVOIR

	31/03/2023
Créances clients et comptes rattachés	15 863
Etat	944
PRODUITS À RECEVOIR	16 808

2.7. CAPITAUX PROPRES

Au 31 mars 2023, le capital de la société FOCUS ENTERTAINMENT est composé de 6 494 926 actions ordinaires au nominal de 1,20€ entièrement libérées.

	31/03/2022	Affectation du résultat	Dividendes	Opérations sur capital	Autres	Résultat de l'exercice	31/03/2023
Capital social	7 779			15			7 794
Primes liées au capital social	90 191			83			90 275
Réserve légale	779						779
Autres réserves	-						-
Report à nouveau	41 924	6 018		(10)			47 932
Résultat de l'exercice	6 018	(6 018)				6 545	6 545
SITUATION NETTE	146 691	-	-	89	-	6 545	153 325
Provisions réglementées	294	-			524		818
CAPITAUX PROPRES	146 985	-	-	89	524	6 545	154 143

Les "opérations sur capital" incluent l'exercice de stock-options et l'acquisition définitive d'actions gratuites.

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
En début d'exercice	6 482 276	1,2
Actions émises pendant l'exercice	12 650	1,2
En fin d'exercice	6 494 926	1,2

Au 31 mars 2022, le capital social était divisé en 6 482 276 actions de 1,20 euro de valeur nominale, au 31 mars 2023 il était divisé en 6 494 926 actions de 1,20 euro de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2022/2023, les 12 650 actions nouvelles émises au cours de la période résultent des opérations suivantes :

• Augmentation du capital par l'émission de 600 actions AGA 2019-03, et de 200 actions AGA 2019-04 le 21juillet 2022
• Exercice de 350 options du Plan SO 2019 et de 500 options du Plan SO 2017 le 21 juillet 2022
• Augmentation du capital par l'émission de 1 400 actions AGA 2018-02, le 20 octobre 2022
• Exercice de 1 150 options du Plan SO 2019 et de1 700 options du Plan SO 2017 le 20 octobre 2022
• Exercice de 550 options du Plan SO 2019 le 15 décembre 2022
• Exercice de 200 options du Plan SO 2019 le 11 avril 2023
• Augmentation du capital par l'émission de 6 000 actions AGA 2022-1, le 11 avril 2023.

2.8. CAPITAL POTENTIEL – INSTRUMENTS DILUTIFS

La Société a procédé à l'attribution/émission de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital. Sont rappelées ci-après les évolutions concernant chacune des catégories de titres donnant accès au capital au cours de la période présentée ainsi que des tableaux synthétiques des plans.

a) Attributions d'actions gratuites (AGA)

Lors de sa réunion du 17 janvier 2023, le Conseil d'Administration de la Société a adopté un plan d'attribution gratuite d'actions (AGA 01-2023). Ce plan d'attribution gratuite d'actions 01-2023 permet l'attribution de 53 460 actions gratuites aux salariés de la Société et ses filiales.

		Attribution gratuite d'actions
Date d'autorisation	11/10/2018	26/06/2019	17/12/2020	26/01/2021	30/03/2022	17/01/2023
Date de Vesting	Par 1/3 jusqu'en 2022	Variable jusqu'en 2023	Décembre 2024	Décembre 2024	Mars 2023	Par 1/2 jusqu'en 2024
Fin de période de Rétention	jusqu'en 2023	jusqu'en 2024	jusqu'en 2026	jusqu'en 2026	30/03/2024	jusqu'à fin Oct 2025
Quantités Attribuées	48 600	5 600	70 000	75 375	6 000	53 460
Quantités annulées	4 400	1 000	26 733	29 852	0	0
Quantités encore en période d'acquisition au 31-03-2023	0	600	43 267	45 523	0	53 460
Quantités encore en période de rétention au 31-03-2023	1 400	800			6 000

b) Options de souscription d'actions

8

	Stock options
Date d'autorisation	06/10/2017	26/06/2019	01/04/2022	05/01/2023
Date butoire d'exerçabilité	06/10/2022	26/06/2024	30/06/2027	31/12/2027
Prix d'Exercice	21,34	18,53	44,00	47,95
Quantités autorisées	25 000	25 000	250 000	250 000
Quantités attribuées	7 450	15 750	42 500	85 000
Quantités annulées	3 550	1 750	0	0
Quantités exercées	3 900	4 000	0	0
Quantités résiduelles au 31-03-2023	0	10 000	42 500	85 000

Lors de sa réunion du 21 juillet 2022, le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié de 350 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 attribué par le Directoire en date du 11 mars 2019.

Lors de sa réunion du 21 juillet 2022, le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié de 500 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2017 attribué par le Directoire en date du 6 octobre 2017.

Lors de sa réunion du 20 octobre 2022, le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié de 1 150 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 attribué par le Directoire en date du 11 mars 2019.

Lors de sa réunion du 20 octobre 2022, le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié de 1 700 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2017 attribué par le Directoire en date du 6 octobre 2017.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2022, le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié de 550 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 attribué par le Directoire en date du 11 mars 2019.

Lors de sa réunion du 11 avril 2023 le Conseil d'Administration de la Société a constaté une augmentation de capital social résultant de l'exercice par un salarié (le 28 mars 2023), de 200 options de souscriptions d'actions dans le cadre du Plan SO 2019 attribué par le Directoire en date du 11 mars 2019.

Lors de sa réunion du 1 avril 2022, le Conseil d'Administration de la Société a approuvé la création d'un nouveau plan de 250 000 options exerçables dont 42 500 ont été attribuées.

Lors de sa réunion du 5 janvier 2023, le Conseil d'Administration de la Société a modifié l'affectation du plan du 1 avril 2022 dont 85 000 ont été attribuées.

2.9. PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/03/2022	Augmentations Dotations	Dinimutions Reprises	Reprises utilisées	31/03/2023
Provisions pertes de changes	13	47	(13)	-	47
Provision pour Indemnités de Fin de Carrière	303		(78)	-	225
Autres prov. pour risques et charges	510	198	(257)	(49)	402
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	825	245	(348)	(49)	674
Prov. sur immo. titres de participation					-
Provisions sur stocks et en cours	89	422	(292)		220
Provisions sur créances clients	79	109	(31)		156
PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS	169	531	(323)	-	376
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	994	776	(670)	(49)	1 051

Les autres provisions pour risques et charges de la période concernent uniquement des provisions d'exploitation, à savoir la provision pour risques de retours clients et la provision pour charges sociales sur actions gratuites.

2.10. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/03/2022	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/03/2023
Emprunts bancaires (hors découvert)	65 261	20 000	(2 841)	82 420
- dont à moins d'un an	3 422			4 108
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	28 089			76 928
- dont à plus de 5 ans	33 750			1 500

Les emprunts et dettes financières sont des emprunts en Euros à taux fixes ou variables dont les modalités sont détaillées ci-dessous :

Banque	Montant nominal	Taux nominal	Durée et modalités de rembourse ment	Date de souscription	Solde au 31/03/2023	Solde au 31/03/2022
BPI	5 000 K€	0,80%	7 ans en trimestriel	mai-20	4 250	5 000
BPI	1 200 K€	2,39%	5 ans en trimestriel	oct-17	-	180
BPI	5 000 K€	0,86%	7 ans en trimestriel	sept-21	5 000	5 000
BPI	5 000 K€	0,86%	7 ans en trimestriel	sept-21	5 000	5 000
PRÊT SENIOR TA	10 500 K€	Euribor + Marge	6 ans en semestriel	juil-21	8 589	10 500
PRÊT SENIOR TB	9 000 K€	Euribor + Marge	6,5 ans en semestriel	juil-21	9 000	9 000
PRÊT SENIOR TC	30 000 K€	Euribor + Marge	7 ans en semestriel	juil-21	30 000	30 000
PRÊT SENIOR TC2	20 000 K€	Euribor + Marge	7 ans in fine	juil-21	20 000	-

Dans le cadre du contrat de crédit et afin de respecter les obligations de ce dernier, des opérations de couverture de taux ont été conclues et dont les versements sont comptabilisés dans les comptes au 31 mars 2023 (cf note 1.9).

2.11. CHARGES À PAYER

	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	697
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 932
Dettes fiscales et sociales	3 635
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	25 024
Autres dettes	479
CHARGES À PAYER	51 071

2.12. ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Participations	92 138
Créances clients et comptes rattachés	429
Interet courus	162
Dettes fournisseurs	0
Autres créances	3 492
Total	96 221

2.13. EFFECTIF MOYEN

	31/03/2023	31/03/2022
Cadres	94	58
Agents de maitrise et techniciens	24	27
Employés	73	82
EFFECTIF MOYEN	191	167

2.14. RÉSULTAT FINANCIER

Au 31 mars 2023, le résultat financier s'établit à (3m€) - principalement constitué de -2.8m€ de charges d'intérêts - contre (1.7m€) au 31 mars 2022.

2.15. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

8

	31 mars 2023	31 mars 2022	Variation
Bonis provenant du contrat de liquidité	152	531	(378)
Reprise sur provisions	279	49	229
Autres produits exceptionnels	-	5	(5)
Produits exceptionnels	431	585	(154)
Dotations aux amortissements et provisions	565	251	314
Amendes et pénalités	43	-	43
Valeur nette des éléments d'actifs cédés	90	6	84
Malis provenant du contrat de liquidité	40	253	(213)
Autres charges exceptionnelles	199	1 281	(1 082)
Charges exceptionnelles	937	1 790	(853)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(506)	(1 206)	700

Au 31 mars 2022, les autres charges exceptionnelles correspondent aux frais de due diligence relatifs à des projets d'acquisition avortés, ainsi qu'aux charges de restructuration de l'exercice. Au 31 mars 2023, ces charges sont désormais en Résultat opérationnel. Les autres charges exceptionnelles sont couvertes par les reprises sur provisions pour 190 k€.

2.16. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

	31/03/2023	31/03/2022
Résultat d'exploitation hors CS s/ participation	2 551	3 161
Dons - Crédit Impôt Famille	(73)	(2)
Retenues à la source
Résultat financier	(677)	(475)
Résultat exceptionnel	(108)	(337)
Participation		(0)
Contribution additionnelle	40	34
Autres éléments
Impôts sur les sociétés	1 734	2 380
Situation fiscale différée	31/03/2023	31/03/2022
Impôts payés d'avance sur :
- charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :	(23)	41
Situation fiscale différée	23	(41)

2.17. IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

La société Neology Holding est intégrée globalement au sein du groupe FLCP & Associés dont la société par actions simplifiée FLCP & Associés (SIREN 843754417, sis au 17 avenue George V 75008 Paris) est la société mère.

La société FLCP & Associés et ses filiales sont elles-mêmes intégrées globalement dans le groupe consolidé FLCP, dont la société par actions simplifiée FLCP (SIREN 840421176, sis au 17 avenue George V 75008 Paris) est mère.

2.18. ENGAGEMENTS HORS BILAN

1. Engagements donnés

a) Engagements donnés aux studios et ayants-droits

Au 31 mars 2023, la Société a signé des contrats d'acquisition de droits d'édition et de distribution avec les studios et des contrats de licence portant sur les droits d'adaptation d'une marque ou titre avec les ayants-droits de la marque, titre ou franchise concernée. Les sommes restantes à verser sont telles que :

	31/03/2023 (*)	31/03/2022
Engagements donnés aux studios et ayants-droits	142 419	124 223
Dont aux studios	142 319	124 073
Dont aux ayant-droits	100	150

	31/03/2023 (*)	31/03/2022
Engagements donnés aux studios et ayants-droits	142 419	124 223
Dont à moins d'un an	64 333	63 086
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans	78 086	61 137

(*) des contrats en cours de négociations au 31 mars 2023 et dont la finalisation a eu lieu post clôture sont inclus dans les engagements présentés au 31 mars 2023.

Une fois versées, ces sommes seront comptabilisées au poste immobilisations à l'actif du Bilan et seront recyclées en compte de résultat selon le principe décrit en note 1.8.

b) Engagements de Locations Simples

Les locations comprennent des baux immobiliers signés le 2 mars 2020 pour le siège de la Société et celui signé le 15 mars 2022 pour le compte de Dotemu.

	31/03/2023	31/03/2022
Engagements sur baux immobiliers (loyers et charges)	8 223	4 584
Dont à moins d'un an	1 702	1 200
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans	5 011	3 385
Dont à plus de 5 ans	1 510	-

La Société loue également certains équipements sous des contrats de locations résiliables.

c) Crédit-baux

La Société a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel mais qui ne relève pas d'un montant significatif.

d) Covenants bancaires

La société doit calculer un ratio de levier au 31 mars de chaque année qui ne doit pas dépasser le seuil fixé par le contrat, signé le 20 juillet 2021. Ce ratio est constitué par le rapport entre les dettes nettes consolidées et l'EBITDA consolidé. Le ratio est respecté au 31 mars 2023.

e) Couvertures de change

Au 31 mars 2023, la société a souscrit deux achats à terme de GBP dans le cadre de l'acquisition de Dovetail Games prévue en avril 2023. La société a également conclu deux contrats de couverture de taux dans le cadre de son contrat d'emprunt (Cf note 1.9).

2. Engagements de rachats des participations minoritaires

Les associés minoritaires de Dotemu et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Streum On Studio et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des promesses unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces promesses sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Leikir Studio et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Douze Dixièmes et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés une option unilatérale de vente relatives, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de BlackMill BV et la société Focus Entertainment se sont accordés sur une option unilatérale de vente relative, pour partie aux actions restantes détenues par un minoritaire. Les conditions et prix d'exercice de cette option sont définis contractuellement.

Les associés minoritaires de Black Soup et la société FOCUS ENTERTAINMENT se sont accordés mutuellement des options unilatérales d'achats et/ou de ventes relatives, pour partie, aux actions restantes détenues par les minoritaires. Les conditions et prix d'exercice de ces options sont définis contractuellement.

3. Engagements reçus

Le Groupe bénéficie d'engagements de la part de ses banques et partenaires financiers sur les lignes de crédits confirmés mais non tirées suivant pour 60.500 K€ :

• Credit Pooling Tranche A : 24 500K€
• Credit Pooling Tranche B : 21 000K€
• Credit Revolving : 15 000K€.

2.19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

8

Rémunérations en milliers d'euros	31/03/2023	31/03/2022
Indemnités de mandat(1)	-	-
Prestations de services	393	517
Jetons de présence(2)	226	75
TOTAL	619	592

(1) Indemnités de mandat au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration (2) Jetons de présence dus aux membres du Conseil d'Administration

Contrat de prestations de services entre la Société et FLCP & Associés

Le 10 décembre 2020, un contrat de prestation de services entre la Société et FLCP & Associés a été autorisé par le Conseil de Surveillance. Ce contrat de prestations prévoit :

La fourniture de conseils en matière de croissance externe et en stratégie relative aux fusions acquisitions ;

• Une rémunération fixe de 250.000 € HT annuelle ainsi qu'une rémunération sous forme de success fees, pouvant aller de 0,3% à 0,5% hors taxe de la "portion de la valeur d'entreprise à 100% de la société acquise" ;
• La durée de la convention démarre au moment de la signature du contrat jusqu'au 31 mars 2022 et se poursuivra par tacite reconduction d'année en année, pour une période d'un an courant du 1er avril au 31 mars de chaque année, sauf dénonciation exprimée par l'une ou l'autre des parties.

A l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021, le Conseil de surveillance a motivé cette convention de la manière suivante : FLCP & Associés assurera auprès de la Société un rôle de consultant technique dans les domaines liés à des prestations de services dit "M&A", en vue d'accompagner la Société dans la détermination de la stratégie de croissance externe et sa mise en œuvre au travers d'une assistance de la Société tout au long des processus d'acquisition. Ces éléments de rémunération sont estimés par le Conseil de surveillance comme bas par rapport aux "retainers" et "success fees" proposés par les banques d'affaires dans le cadre de recherche de cibles et de mandat à l'achat.

Les montants relatifs à ce contrat de prestation de services sur la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2023 s'élèvent à 388 K€.

La Société n'a pas identifié d'autres transactions conclues avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes, à ce titre aucune information complémentaire visée par l'article R.123-198 11 du Code de commerce n'est nécessaire.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Finexsi Audit 14 rue de Bassano 75116 Paris

9

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

A l'assemblée générale de la société FOCUS ENTERTAINMENT,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-86 du code de commerce, nous avons été informés des convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.

• Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Sean Brennan, Directeur Général de la Société

Date de conclusion : 5 janvier 2023

Nature de la convention : Engagement de non-concurrence

Modalités : Compte tenu des fonctions que Monsieur Sean Brennan exerce au sein de la Société et, notamment, des relations qu'il entretient avec ses partenaires commerciaux, ses accès à des informations confidentielles et sensibles ainsi que sa connaissance de l'organisation du groupe et des moyens techniques et financiers mis en œuvre, et afin d'assurer la protection légitime des intérêts de la Société, Monsieur Sean Brennan s'est engagé, tant qu'il exercera des fonctions opérationnelles au sein de la Société, puis pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle il cessera ses fonctions de Directeur Général de la Société, à ne pas, sur le territoire d'un ou plusieurs des pays suivants : France (en ce compris l'outre-mer), Royaume-Uni et Etats-Unis :

• s'intéresser ou exercer pour le compte de toute personne physique ou morale, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, notamment en qualité de salarié, mandataire social, conseil, consultant ou autre, rémunéré ou non, à toute société, entreprise ou groupement qui exercerait une activité concurrente ou commercialiserait des produits ou services concurrents de l'activité ;
  • démarcher ou avoir toutes relations professionnelles dans le cadre de l'activité concurrente avec des clients ou des fournisseurs de la Société et/ou de l'une des sociétés du groupe, de ses filiales ;
  • communiquer à des tiers, ou utiliser des informations ou connaissances quelconques, y compris celles de nature technique, commerciale,financière ou autre dont il aurait eu connaissance pendant la période où il exerçait des fonctions ou était détenteur de titres, à l'exception des informations ou connaissances qui seraient dans le domaine public au terme du contrat ;
• détenir (directement ou indirectement, sauf au travers d'un fonds de private equity dans lequel Monsieur Sean Brennan n'exerce aucune fonction de quelque nature que ce soit) une participation dans une société exerçant une activité concurrente de la Société ou ses filiales dans l'un des 3 territoires visés ci-dessus. Par exception, Monsieur Sean Brennan sera autorisé à détenir des titres d'une société cotée en bourse exerçant une activité concurrente si cette détention résulte d'un mandat de gestion entièrement délégué à un tiers (banquier, gestionnaire de patrimoine…) et pour autant que la part détenue (directement ou indirectement) par Monsieur Sean Brennan ne dépasse pas 3% du capital de ladite société cotée.

A titre de contrepartie pécuniaire à cette clause de non-concurrence, Monsieur Sean Brennan, percevra pendant une durée équivalente à la durée pendant laquelle la clause lui aura été appliquée, une somme mensuelle brute égale à 70% (i) de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute (hors avantages en nature et remboursement de frais) qui lui aura été versée par la Société durant les douze (12) derniers mois précédant la cessation de ses fonctions, au titre de son mandat social, ou si les fonctions cessent avant 12 mois, (ii) de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute (hors avantages en nature et remboursement de frais) qui lui aura été versée par la Société avant la cessation de ses fonctions. Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir pour la part entreprise, durant cette durée, le contrat de mutuelle de Monsieur Sean Brennan.

En tant que de besoin, nous vous précisons que cet engagement a pris effet sur les comptes de la Société le 16 mai 2023, soit après la clôture des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, en raison de la cessation des fonctions de Monsieur Sean Brennan en qualité de Directeur Général de la Société le 16 mai 2023.

Par ailleurs, le Conseil d'administration ayant pris acte de la démission de Monsieur Sean Brennan de ses fonctions le 16 mai 2023, a décidé d'appliquer une période de non-concurrence à Monsieur Sean Brennan jusqu'au 31 mars 2024, et ce, afin de protéger les intérêts de la Société.

• Avenant au contrat de mandataire social de Monsieur Christophe Nobileau, directeur général délégué

Date de conclusion : 5 janvier 2023

Nature de la convention : Avenant au contrat de mandataire social

Modalités : Compte tenu de l'évolution des fonctions de Monsieur Christophe Nobileau qui exerçait un mandat de directeur général de la Société et qui depuis le 5 janvier 2023, exerce un mandat de directeur général délégué, l'avenant au contrat de mandataire social a été conclu pour s'assurer de la cohérence entre le mandat exercé par Monsieur Christophe Nobileau au sein de la Société et son contrat de mandataire social. Les conditions d'exercice du mandat (pouvoirs, rémunération…) demeurent identiques à celles qui lui étaient applicables en sa qualité de directeur général.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention avec la société FLCP & Associés, actionnaire disposant indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Date de conclusion : 10/12/2020

Nature : contrat de prestations de services

Modalités : convention de prestation de services M&A, en vue de participer au développement de la Société par le biais d'éventuelles croissances externes.

Montants comptabilisés sur l'exercice clos le 31 mars 2023 : 388.304 €.

• Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Christophe Nobileau, mandataire social de la Société.

Date de conclusion : 1er avril 2022.

Nature de la convention et partie intéressée à la convention : Engagement de non-concurrence entre la Société et Monsieur Christophe Nobileau, mandataire social de la Société,

Modalités : Compte tenu des fonctions que Monsieur Christophe Nobileau exerce au sein de la Société et, notamment, des relations qu'il entretient avec ses partenaires commerciaux, ses accès à des informations confidentielles et sensibles ainsi que sa connaissance de l'organisation du Groupe et des moyens techniques et financiers mis en œuvre, et afin d'assurer la protection légitime des intérêts de la Société, Monsieur Christophe Nobileau s'est engagé, tant qu'il exercera des fonctions opérationnelles au sein de la Société, puis pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle il cessera ses fonctions de mandataire social de la Société, à ne pas s'intéresser, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, notamment en qualité de salarié, mandataire social, conseil, consultant ou autre, rémunéré ou non, à toute société, entreprise ou groupement qui exercerait une activité concurrente ou commercialiserait des produits ou services concurrents de l'activité, sur le territoire d'un ou plusieurs des pays suivants : France (en ce compris l'outre-mer), Angleterre et Etats-Unis.

A titre de contrepartie pécuniaire à cet engagement, Monsieur Christophe Nobileau, percevra pendant toute la durée de cet engagement, soit dix-huit (18) mois, mensuellement, une somme mensuelle brute égale à 70% de la moyenne de la rémunération totale mensuelle brute qui lui aura été versée par la Société durant les douze (12) derniers mois précédant la cessation de ses fonctions, au titre de son mandat social. Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir pour la part entreprise, durant cette durée, le contrat de mutuelle de Monsieur Christophe Nobileau.

Cet engagement n'aura d'effet sur les comptes de la Société qu'à compter de la cessation des fonctions de Monsieur Christophe Nobileau.

Paris-La Défense, le 20 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

Finexsi Audit

Lucas Robin

Deloitte & Associés Julien RAZUNGLES

RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES (RSE) 2022-2023

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Les enjeux sociaux et environnementaux prennent, à juste titre, une place de plus en plus importante au sein des entreprises. Être respectueux de l'environnement, prendre soin de ses collaborateurs, proposer aux joueurs des jeux de qualité, divertissants et dans un cadre sécurisé, sont à mes yeux des enjeux aussi importants que les objectifs économiques de l'entreprise.

C'est pour cela qu'en 2020, nous nous sommes engagés à être une entreprise encore plus responsable. Pour cela, nous nous sommes attelés à construire une stratégie RSE ambitieuse avec l'aide de nos parties prenantes.

Cela nous a permis de formaliser nos engagements et nos valeurs au travers de notre premier rapport RSE. Nous avons poursuivi ce travail tout au long des exercices 2021/22 et 2022/23. Chaque niveau de l'entreprise apporte sa pierre à l'édifice :

• Depuis le début d'année fiscale, le conseil d'administration de Focus Entertainment s'est doté d'un comité RSE, piloté par Mme Irit Hillel.
• Le comité de direction est régulièrement sollicité sur des prises de décisions et se trouve être pleinement acteur de l'engagement de Focus.
• Les salariés incarnent également cette stratégie au quotidien en étant partie prenante de la stratégie RSE de Focus et en challengeant toujours plus l'entreprise.
• Nos partenaires qui nous apportent leurs expériences et nous avançons avec eux.

Cette implication collective nous a permis à la fois de maintenir l'ensemble des initiatives débutées l'an passé, tout en renforçant certaines comme :

• Les premières sensibilisations de nos équipes sur l'accessibilité dans les jeux.
• Sensibiliser plus généralement l'entreprise sur les sujets liés au handicap.
• Mettre en place une politique voyage pour cadrer les déplacements courts.

Comme nous le souhaitions l'année dernière, les premières actions à l'échelle du groupe se sont mises en place. Nous souhaitons accélérer cela, afin d'être capable de pouvoir communiquer dès l'année prochaine sur toutes nos initiatives, y compris celles de nos studios. Nous souhaitons agir à la hauteur de nos ambitions, et nous le ferons.

Christophe Nobileau, Directeur Général Délégué de FOCUS ENTERTAINMENT

INTÉGRER LA RSE AUX ACTIVITÉS DE FOCUS ENTERTAINMENT

NOTRE AMBITION RSE ET NOTRE VISION

Éditeur français de jeux vidéo depuis plus de 20 ans, nous (Focus Entertainment ou FE) plaçons nos joueurs et leur satisfaction au cœur de nos préoccupations. Forts de nombreux projets ambitieux avec des studios internes ou indépendants, nous souhaitons garantir une expérience de jeu responsable, originale et divertissante pour nos joueurs. A travers notre stratégie RSE, nous souhaitons apporter des réponses concrètes aux différents enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du secteur du jeu vidéo et répondre aux principales attentes de nos parties prenantes.

Les bases de notre engagement et de notre vision à long terme ont été posées grâce à notre premier rapport en 2021. Le rapport de l'année 2023 a pour vocation de présenter la poursuite du travail initié il y a 2 ans. Pour la première fois, nous allons communiquer des donnée sociales consolidéees avec une partie nos studio. L'ambition et le travail pour les années futures est de pouvoir accélérer les actions au niveau groupe et de créer un référentiel commun incluant nos studios basés hors de France.

LES DÉFIS DE NOTRE SECTEUR

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Le secteur des jeux vidéo est en constante évolution, ce qui crée de nombreux défis et de nouveaux enjeux de développement durable :

• Le retour à une consommation différente à l'avant crise du Covid-19, ce qui bouscule l'industrie et l'oblige à revoir ses pratiques de développement, de marketing et de commercialisation.
• L'impact environnemental du numérique est croissant : le secteur du numérique est responsable de 3 à 4 % des émissions de gaz à effet de serre dans le monde1 et représente 2,5% de l'empreinte carbone de la France² ; il joue donc un rôle important dans la lutte contre le changement climatique.
• L'augmentation du nombre de réglementations environnementales.
• Le défi de l'égalité et de la mixité femme/homme dans un secteur en retard dans ce domaine.
• La recherche et la fidélisation des talents dans un marché très concurrentiel.
• L'évolution très rapide des compétences dans le secteur.
• La nécessité d'anticiper les tendances de consommation de nos produits.
• La hausse des cyberattaques, des risques de fraude et de piratage.
• L'importance croissante des réglementations sur la protection des données personnelles.
• L'essor des communautés en ligne et la prévention des comportements toxiques.

NOTRE APPROCHE POUR DÉFINIR NOTRE STRATÉGIE RSE

Nos enjeux RSE et notre contribution aux objectifs de développement durable des Nations Unies

Au cours de l'exercice 2020-2021, FOCUS ENTERTAINMENT (FE) a identifié les principaux enjeux extra-financiers de son secteur d'activité et au regard de sa taille et de ses ambitions de développement. Pour cela, nous avons réalisé une analyse documentaire interne, une analyse des études et standards sectoriels sur le sujet, un benchmark des entreprises du secteur et une comparaison des référentiels extra-financiers de notre industrie. Ces analyses ont permis d'identifier une liste de 15 enjeux extra-financiers particulièrement importants pour l'entreprise, que nous avons soumis à nos parties prenantes internes et externes lors d'entretiens. Sur cette base, nous avons réalisé une analyse de matérialité afin d'identifier les enjeux les plus importants pour l'entreprise et pour nos parties prenantes (enjeux matériels).

Dans le cadre de cette analyse, FE a également identifié, parmi les 17 objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, ceux entrant dans le périmètre où FE a le plus d'impact :

1 https://librairie.ademe.fr/cadic/6555/guide-en-route-vers-sobriete-numerique.pdf

2 https://www.arcep.fr/fileadmin/cru-1651234245/user_upload/04-22-version-francaise.pdf

Engager nos parties prenantes à travers un premier dialogue en 2020-2021

En 2020-2021, FOCUS ENTERTAINMENT a réalisé une cartographie de ses parties prenantes. L'entreprise considère comme partie prenante toutes les organisations ou personnes qui ont un ou plusieurs intérêts dans une décision ou activité de l'entreprise de manière directe ou indirecte.

Ainsi, FOCUS ENTERTAINMENT a identifié plusieurs catégories de parties prenantes :

Joueurs	Individus, équipes, communautés
Collaborateurs	Employés, stagiaires, prestataires, Comité Social et Economique (CSE)
Investisseurs et actionnaires	Actionnaires, investisseurs, banques, agences de notation
Partenaires	Studios de développement
Fournisseurs et sous-traitants	Fournisseurs de matériel informatique, de logiciels, de services et autres biens
Etat, organisations publiques	Organismes de certification, organismes normatifs, organisations professionnelles, CNC, médias
Communautés locales	Associations locales, écoles

Afin de définir les parties prenantes les plus importantes à interroger, FOCUS ENTERTAINMENT a mis en place une approche basée sur l'analyse de deux critères :

• L'importance des impacts de FOCUS ENTERTAINMENT sur la partie prenante et l'influence de celle-ci sur FOCUS ENTERTAINMENT
• Le niveau de relation entre FOCUS ENTERTAINMENT et la partie prenante

À la suite de cette analyse, FOCUS ENTERTAINMENT a interrogé ses parties prenantes sur l'importance et la pertinence de ses enjeux extra-financiers afin de construire une analyse de matérialité. Cette analyse de matérialité a été une opportunité de connaître les attentes de ses parties prenantes internes et externes et de créer un premier dialogue sur le sujet de la RSE avec elles. L'objectif pour FOCUS ENTERTAINMENT consiste à renouveler cette initiative en créant une relation durable et un dialogue régulier avec ces parties prenantes. Ces échanges permettront à FOCUS ENTERTAINMENT de mieux comprendre les défis et les attentes de ses parties prenantes et de partager des informations sur sa démarche RSE.

Notre matrice de matérialité, fondement de notre stratégie RSE

Dans le cadre de la définition de sa stratégie RSE, FOCUS ENTERTAINMENT a mené sa première analyse de matérialité afin de définir et de hiérarchiser ses enjeux RSE. Cette analyse a permis d'identifier les enjeux les plus matériels et de hiérarchiser ses actions RSE tout en prenant en compte les attentes de ses parties prenantes.

A travers notre analyse de matérialité, nous avons croisé une vision interne de l'importance des enjeux extra-financiers avec les attentes des parties prenantes externes. Cela nous a permis de sélectionner nos principaux enjeux extra-financiers intégrant les risques financiers, réglementaires, réputationnels et de continuité d'activité. Les résultats de cette analyse de matérialité sont présentés ci-dessous :

À la suite de cette analyse de matérialité, FOCUS ENTERTAINMENT a décidé de focaliser sa stratégie RSE sur les enjeux matériels les plus impactants pour elle et pour ses parties prenantes. Il en ressort donc 9 enjeux stratégiques :

• 1. Satisfaction des joueurs et compétitivité.
• 1. Santé et sécurité des joueurs.
• 1. Diversité et lutte contre la discrimination.
• 1. Protection des données personnelles et sécurité de l'information.
• 1. Management des risques, continuité d'activité et éthique des affaires.
• 1. Conditions de travail et bien-être au travail.
• 1. Attractivité, rétention et développement des collaborateurs.
• 1. Propriété intellectuelle.
• 1. Changement climatique et empreinte carbone.

En parallèle de cette analyse de matérialité, il est à noter qu'une identification des risques est effectuée chaque année par FOCUS ENTERTAINMENT dans son rapport financier. Parmi les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée figurent des aspects extra-financiers.

NOTRE STRATÉGIE RSE

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Issue de nos échanges avec nos parties prenantes puis d'une co-construction avec nos équipes, FOCUS ENTERTAINMENT a lancé en 2020- 21 sa stratégie RSE qui repose sur 3 axes d'engagement :

• 1. Être un éditeur de jeux vidéo divertissants et respectueux pour nos joueurs dans un cadre sécurisé.
• 2. Être un employeur attractif et responsable.
• 3. Être une entreprise au service de l'environnement et de la société.

Nous détaillerons ces différents axes tout au long du rapport en précisant nos actions effectuées depuis 3 ans.

La gouvernance de la RSE chez FOCUS ENTERTAINMENT

Chaque niveau de l'entreprise est impliqué dans la stratégie RSE. La RSE est gérée par une personne dédiée en interne chez FOCUS ENTERTAINMENT, rattachée au Secrétaire Général, membre du comité exécutif de FOCUS ENTERTAINMENT, pour assurer une vision transverse de la stratégie.

Dans la continuité de son implication dans la construction de la stratégie initiée début 2020, le comité exécutif joue un rôle central dans le déploiement et dans les prises de décision de la stratégie RSE du groupe FOCUS ENTERTAINMENT.

En Assemblée Générale en date du 1er avril 2022, les actionnaires ont voté un changement du mode d'administration et de direction de FOCUS ENTERTAINMENT, qui se traduit par le passage d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance à une société anonyme à Conseil d'Administration. Le Conseil a également décidé, compte-tenu de la taille de FOCUS ENTERTAINMENT et du nombre d'administrateurs, de ne pas créer de comités autonomes chargés de préparer les travaux du Conseil dans un domaine donné mais d'assurer lui-même les missions spécifiques de ces comités, en se constituant, dans sa formation plénière, selon le cas, en formation de Comité d'audit, en formation de Comité des nominations et des rémunérations et en formation de Comité RSE.

Madame Irit Hillel a été désignée pour présider les réunions du Conseil d'Administration, lorsque celui-ci traitera des sujets RSE.

Nos principaux indicateurs clés de performance (ICP)

Depuis 2020-21, FOCUS ENTERTAINMENT a défini sa stratégie pour chacun de ses enjeux matériels afin de définir une feuille de route pour les prochaines années.

Cet engagement à long terme est soutenu par la direction générale de l'entreprise et se mesure à l'aide des indicateurs ci-dessous :

• 1. Enquête de satisfaction : qualité de vie au bureau / ambiance de travail / recommandations.
• 1. Index égalité professionnelle H/F.
• 1. Taux de turnover H/F.
• 1. Intensité carbone par chiffre d'affaires et collaborateurs.

Ci-dessous, des indicateurs, découlant d'actions débutées récemment ou non-débutées, que nous pourrons suivre à partir de la prochaine année fiscale :

• 1. % de collaborateurs sensibilisés/formés à l'éthique des affaires.
• 1. % de collaborateurs et studios internes sensibilisés à la RSE. et à la protection de l'environnement.

• Nombre d'heures de formation moyen par collaborateur.

	2020/21	2021/22	2022/23
Satisfaction qualité de vie au bureau* (en %)	94	N/A3	76
Satisfaction ambiance de travail (en %)	91	N/A3	90
Recommandation de FE (en %)	89	N/A3	73
Index égalité professionnelle** (sur 100)	84	94	62
Taux de turnover*** (en %)	22,74	28,5	23,8
Intensité Carbone par collaborateurs (en t eq CO2 /collaborateurs)	20,39	N/A3	N/A4
Intensité Carbone par chiffre d'affaires (en kg eq CO2 /k€)	19,42	N/A3	N/A5

3 Nous mettons à jour ces données issues de notre "baromètre social" 2020 et du Bilan carbone ® tous les 2 ans.

4 Le taux publié (11,5%) dans le rapport 2020/21 correspondait au taux d'attrition, nous avons ajusté cette donnée.

5 Prochain renouvellement prévu en 2023.

* sujet détaillé dans la partie 2.3.1.

** sujet détaillé dans la partie 2.4.1.

*** Précision dans la partie 4.5.2.

En plus de sa stratégie RSE, FOCUS ENTERTAINMENT effectue un reporting extra-financier qui permet de donner plus d'informations à propos de sa performance extra-financière et ainsi donner encore plus de visibilité à ses parties prenantes sur le sujet. FOCUS ENTERTAINMENT suivra ainsi les notes des indices Gaïa rating et Vigéo Eiris⁵ afin de rester vigilant sur la progression de ses engagements.

Années	2020	2021	2022
Notation Gaïa (sur 100)	116	606	59
Années	2020	2020	2022
Notation Vigéo (sur 100)	13	N/A	30

AXE N°1 : ÊTRE UN ÉDITEUR DE JEUX VIDÉO DIVERTISSANTS ET RESPECTUEUX POUR NOS JOUEURS DANS UN CADRE SÉCURISÉ

Le secteur des jeux vidéo est soumis à de nombreuses mutations comme la croissance de la dématérialisation des jeux, l'augmentation des communautés en ligne ou encore le développement de nouveaux modèles type loot box. Face à ces évolutions, FOCUS ENTERTAINMENT a pour objectif de garantir une expérience de jeu de qualité et respectueuse de ses joueurs tout en promouvant leur sécurité, leur bien-être et une accessibilité aux jeux.

La satisfaction de nos joueurs, leur santé et leur sécurité et la protection de leurs données personnelles sont des enjeux prioritaires pour l'entreprise et c'est la raison pour laquelle FOCUS ENTERTAINMENT s'engage à mettre son énergie pour :

• Augmenter la qualité des jeux et garantir une expérience de jeu satisfaisante
• Assurer un cadre de jeu favorisant la santé et la sécurité des joueurs
• Garantir des modèles de jeux respectueux des joueurs
• Assurer l'accessibilité de ses jeux
• Développer la diversité sous toutes ses formes dans ses jeux

Des plans d'actions ont été formalisés en 2021 pour répondre à ces engagements de long terme. Avant la mise en place de ces plans d'actions, FOCUS ENTERTAINMENT avait déjà mis en place de nombreuses actions sur ces enjeux.

1.1. DÉVELOPPER LA QUALITÉ DES JEUX ET ASSURER UNE EXPÉRIENCE DE JEU SATISFAISANTE ET RESPECTUEUSE

1.1.1. Éditer des jeux de qualité

Depuis de nombreuses années, la ligne éditoriale de FE se démarque grâce à des concepts innovants, des gameplays alternatifs et des univers originaux qui ont su s'attirer les éloges des critiques et des joueurs. Fort de 20 ans d'expérience, les équipes mettent toute leur passion et leur savoir-faire au service de la créativité, avec une attention particulière portée sur la qualité.

Cet engagement se traduit par un chiffre d'affaires historique pour l'année 2022/23, soutenu par un solide catalogue de sorties aussi diversifié qu'audacieux, démontrant l'expertise du groupe et de ses équipes en matière de choix éditoriaux.

Après avoir exploré les recoins les plus sombres d'un Far West fictif infesté de vampires dans Evil West, le monde entier a une fois de plus vibré et partagé le poignant périple des jumeaux De Rune dans A Plague Tale: Requiem, la suite de la saga à succès initiée en 2019. Atomic Heart a impressionné tant par sa technique de haute volée que par son univers dystopique déjanté à la vision créative affirmée.

Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge confirme, par ses ventes et sa réception critique unanime, la réussite de l'acquisition de Dotemu. Deux autres jeux, SnowRunner, sorti en avril 2020, et Insurgency: Sandstorm, sorti en décembre 2018, ont également prouvé la pérennité de leur contribution à notre politique éditoriale grâce aux contenus live proposés en permanence aux joueurs.

Avec les sorties à venir du jeu d'action tactique Aliens: Dark Descent de notre partenaire Tindalos, du prochain action-RPG Atlas Fallen, premier jeu de Deck13 développé depuis l'acquisition du studio par Focus Entertainment, et l'arrivée de l'ambitieux jeu d'aventure Banishers: Ghosts of New Eden signé par le studio DON'T NOD, nous réaffirmons notre positionnement éditorial en explorant toujours plus loin des univers riches aux possibilités narratives captivantes.

Reconnaissance de nos jeux à l'international

Au classement annuel Metacritic, Focus Group s'est classé à l'excellent rang de 4ème meilleur éditeur mondial sur la moyenne des avis et de ses notes Metacritic incluant l'avis de la presse spécialisée et des joueurs confondus. Nous sommes particulièrement fiers de ce classement qui récompense notre stratégie de renforcement des moyens humains et financiers au service de la qualité de nos jeux.

A Plague Tale: Requiem a été nominé aux Video Game Awards 2022, renommé pour être la plus haute distinction annuelle de l'industrie, dans les catégories suivantes : Best Performance (Charlotte McBurney as. Amicia De Rune), Best Action/Adventure Game, Best Score & Music (composée par Olivier Derivière), Best Narrative, et la plus prestigieuse catégorie du Game of the Year 2022.

Le titre a également été nominé à d'autres prix prestigieux tels que les BAFTA Awards, les Pégases, le festival Tribeca, les Golden Stick Awards, et bien d'autres. Au total, 40 nominations pour le titre d'Asobo Studio et une quinzaine de prix remportés, témoignant de la qualité et de l'impact artistique du jeu auprès de la presse et des joueurs.

Evil West, en plus de son succès commercial immédiat a également remporté 3 NYX Awards dans les catégories Best PC Action Game, Game Design, et Game Advertising, ce dernier récompensant le travail des équipes marketing sur le titre.

Au cours de l'année fiscale écoulée, d'autres titres du catalogues ont été récompensés pour leur succès et leur qualité : BLACKTAIL a remporté 6 Awards, Chained Echoes (Deck13 Spotlight du groupe Focus) a lui gagné 7 Awards dont Best German Game, et Teenage Mutant Ninja Turtles Shredder's Revenge (Dotemu du groupe Focus) a gagné 3 Awards.

Le groupe Focus totalise plus de 80 Nominations et plus de 35 Prix remportés dans le monde entier.

⁶ Gaia Rating a changé sa méthodologie de notation cette année 2022, selon cette nouvelle méthodologie, la notation 2020 a été corrigée de 31 à 11 et celle de 2021 de 62 à 60.

Les jeux annoncés sur le fiscal 2023/24 semblent également promettre de belles récompenses avec déjà des prix de salon (presse et/ou joueurs) remportés par Dordogne, Warhammer 40,000: Boltgun et Aliens: Dark Descent à la PAX East 2023. Récemment sortis, ces titres confirment déjà l'engouement reçu avec d'excellentes notes de la presse et des joueurs.

1.1.2. Éditer des jeux respectueux des consommateurs

La communication avec nos joueurs est un point important tout au long de la vie d'un jeu. Nous prenons leurs avis dès le développement en effectuant des phases de tests avec un panel de joueurs. Notre présence sur les réseaux sociaux et notre site internet permettent également de répondre aux demandes des joueurs et de recueillir leurs retours d'expérience après la sortie des jeux.

C'est aussi dans le but d'une meilleure clarté auprès de nos joueurs que nous avons travaillé à une refonte de notre site internet en septembre 2021 et qu'il fait l'objet d'améliorations régulières avec notamment une page de présentation de chacun de nos studios internes.

Environnement de jeu respectueux des joueurs

Depuis toujours, FOCUS ENTERTAINMENT porte une grande attention à maintenir un environnement de jeu fair-play pour ses joueurs. Nous sommes vigilants à ce que nos modèles économiques ne viennent pas gâcher le plaisir et la satisfaction, ni ne viennent déséquilibrer les expériences de jeux de nos joueurs. Nous estimons également important d'être transparents auprès de nos joueurs sur les engagements et les outils qui permettent de contrôler leur expérience.

1.2. ASSURER UN CADRE DE JEU FAVORISANT LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES JOUEURS

1.2.1. Assurer la santé et la sécurité des joueurs en ligne

Limiter les comportements toxiques

10

Afin de garantir un cadre de jeu plaisant et sécurisant pour chacun des joueurs, la protection et la modération des joueurs sont essentielles dans les jeux. Pour lutter contre les comportements toxiques, de harcèlement ou discriminatoire, nous mettons en place dans nos jeux un système de protection des comportements, et ce, sur plusieurs axes :

• Protection du public jeune : nous limitons l'accès en ligne pour les mineurs afin qu'ils ne puissent pas accéder à des contenus en ligne si leur compte est soumis au contrôle parental. Cela peut passer par un accès bloqué au mode multijoueur, aux contenus générés par les autres utilisateurs, l'accès au chat vocal et/ou textuel, etc.
• Assurer des comportements sains entre joueurs : nous mettons en place des outils de prévention des comportements toxiques, comme le filtre anti-insultes sur le chat textuel. Nous effectuons également une modération sur les UGC (User Generated Content) afin d'éviter les écrits et contenus offensants. Les joueurs peuvent aussi bloquer un joueur pour ne pas l'entendre en chat vocal. Dans certains jeux en ligne comme Insurgency Sandstorm, les serveurs peuvent être bloqués si une description injurieuse est visible dans le nom du serveur.
• Modération des activités en jeu : un système de rapport, imposé par les constructeurs, permet aux joueurs de rapporter le(s) comportement(s) toxiques de certains joueurs en fonction de certains critères. De plus, les community managers en relations avec les développeurs peuvent prendre des mesures appropriées allant de l'avertissement jusqu'au bannissement temporaire ou définitif du compte.

Plus généralement, nous nous appliquons à ce que les échanges sur nos canaux officiels de communication (Twitter, Linkedin, Facebook, etc) se fassent de manière respectueuse.

Protéger et sensibiliser tous les publics de joueurs

Afin de protéger les publics les plus sensibles, des organismes nationaux et internationaux évaluent les jeux afin de préconiser de manière la plus simple possible un âge minimal d'utilisation du jeu. Cette information est affichée dans tous les éléments de communication du jeu (trailer notamment), sur les boîtes de jeux vendues en magasin ou dans les boutiques digitales.

Cela permet aux parents ou aux consommateurs de comprendre rapidement la teneur du titre et de les informer avant achat en toute transparence. Voici quelques-uns des principaux organismes :

• ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour la distribution en Amérique du Nord
• PEGI (Pan European Game Information) en Europe
• ACB (Australian Classification Board) en Australie
• OFLC (Office of Film and Literature Classification) en Nouvelle-Zélande
• USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle ; en français : "autocontrôle des logiciels de divertissement") pour l'Allemagne
• CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon
• GRAC (Game Rating Administration Committee) pour la Corée.

En plus de ces classifications par âge, nous affichons les infographies explicitant le type de jeu et de contenus que nos joueurs peuvent rencontrer et ainsi informer les parents7 .

Plus généralement, à travers son implication auprès du Syndicat des Editeurs de Logiciels de Loisirs (SELL), FOCUS ENTERTAINMENT soutient les actions pour la sensibilisation et les bonnes pratiques dans le jeu vidéo.

1.2.2. Protéger les données personnelles de nos joueurs

FE accorde une grande importance à la confidentialité des informations et à la protection des données à caractère personnel de ses joueurs, employés et partenaires. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), FE a renforcé ses engagements et processus, en déployant différents outils de conformité.

Notre Politique Générale de Protection des Données Personnelles8, disponible sur notre site internet et mise à jour régulièrement, permet aux joueurs et partenaires de prendre connaissance de l'utilisation qui est faite de leurs données, de comprendre les droits dont elles disposent à l'égard du traitement de celles-ci mais aussi de les exercer. Notre Politique Interne de Protection des Données Personnelles est quant à elle destinée à nos collaborateurs et les informe des traitements réalisés en raison de l'exercice de leurs missions au sein de Focus.

⁷ https://pegi.info/what-do-the-labels-mean

⁸ https://www.focus-entmt.com/en/privacy-policy

Les travaux de l'équipe dédiée à la protection des données, constituée de notre Délégué à la Protection des Données (DPO), d'un juriste données personnelles et appuyée par l'ensemble des membres du COMEX, ont également permis la mise en place de nouvelles procédures internes au cours de l'année écoulée, telles que la charte de conservation des données ou le process de gestion des données personnelles dans le cadre de nos activités de production.

FE s'est en outre engagé dans le déploiement de son programme de conformité au sein de ses filiales françaises et suit à cet effet un plan d'actions travaillé avec les personnes désignées en qualité de responsables de la protection des données au sein de ces filiales.

1.3. S'ENGAGER POUR L'ACCESSIBILITÉ ET DÉVELOPPER LA REPRÉSENTATION DE LA DIVERSITÉ DANS NOS JEUX

FE souhaite également transmettre une vision multiculturelle de notre société à travers les univers et les personnages de ses jeux. FE souhaite ainsi lutter contre les clichés et véhiculer des images positives en faveur des communautés ou des minorités. Dans nos jeux sortis ces dernières années, FE était déjà soucieux de donner une place à des personnages divers (par exemple à des protagonistes féminins sortant des stéréotypes dans les jeux A Plague Tale Requiem ou Blacktail). Mais FE est conscient que le chemin à parcourir est encore long pour lutter contre les clichés et ainsi mieux représenter les joueurs dans toutes leurs diversités. C'est dans cette optique que nos équipes travaillent, avec l'aide d'expertises extérieures, à améliorer les représentations des diversités de genre ou d'origine dans nos futurs jeux.

Nos équipes travaillent depuis plusieurs années à favoriser l'accessibilité de nos jeux aux personnes porteuses d'un handicap. Notre objectif est de rendre nos jeux les plus accessibles possibles et réduire au minimum les freins pour une expériences de jeu optimale. Afin d'apporter du support lors de la création des jeux, plusieurs pistes ont été travaillées cette année afin de mener le changement vers des objectifs plus ambitieux.

1.3.1. Prise de conscience et sensibilisation

En partenariat avec l'association Capgame, nous avons pu sensibiliser notre équipe de suivi de contenu sur les manières de jouer et les freins rencontrés par les joueurs en situation de handicap. Après une approche théorique, les équipes ont pu être mises en situation et échanger sur leurs ressentis et les freins et moyens techniques qui pourraient résoudre ces freins. Cela permettra à l'avenir de mieux concevoir et mieux accompagner nos studios dans l'optique de rendre nos jeux plus accessibles.

1.3.2. Processus et standardisation

Des étapes clés ont été identifiées afin d'intégrer des réflexions sur l'accessibilité et l'inclusivité à différentes étapes du développement des jeux. Nos équipes ont créé un outil référentiel dans la phase de développement de nos futurs jeux qui est systématiquement utilisé sur les projets. Ainsi, nos jeux les plus ambitieux qui sortiront sur l'année fiscale 2023/24 présenteront des options de sous-titres, de personnalisation des contrôles du jeu ainsi que des options de réglage permettant l'accès aux personnes affectées par le daltonisme. En outre, nous accompagnons nos studios partenaires lors de la conception des jeux pour rendre le jeu intrinsèquement accessible.

En complément à nos outils internes, nous faisons appel à l'expertise de partenaires spécialisés dans la thématique de l'accessibilité tels que Capgame ou BeplayerOne. Depuis récemment, nous les faisons intervenir sur des jeux en développement. Ils peuvent intervenir à différents niveaux : analyse experte du jeu avec remise d'un rapport détaillé sur les forces et faiblesses du jeu, séance de tests (playtest) avec des populations en situations potentielles de handicap ou encore suivi des implémentations de composantes et fonctionnalités dans le jeu.

1.3.3. Outils internes

Depuis cette année, un questionnaire d'accessibilité et d'inclusivité est proposé systématiquement à tous les volontaires venant tester nos jeux en développement lors de séances de playtest. Nos playtest sont ouverts à tous, sans discrimination sur des critères de genre, sociodémographiques ou capacités physiques et cognitives. Ce questionnaire permet ainsi aux quelques 350 playtesters annuels de s'exprimer et de détailler anonymement les barrières physique ou morale qu'ils ont pu rencontrer lors de ces tests. Les résultats sont ensuite communiqués aux équipes de développement qui les intègrent dans les rapports de playtest et nous aide ainsi à améliorer les jeux.

L'ensemble de nos actions sur le sujet commencent à porter leurs fruits sur nos jeux sortis cette année. Ainsi Evil West ou encore A Plague Tale Requiem ont été abordés dans le but d'améliorer l'accessibilité, avec différentes options sur les sous-titres pour les joueurs atteint de surdités, ou des options sonores pour les joueurs malvoyants. Les boutons de commandes et la sensibilité sont adaptables pour permettre à chaque joueur d'appréhender le jeu.

Sur tous les sujets d'accessibilité et de diversité, nous mesurons notre marge de progression. Cependant, nous nous réjouissons de travailler avec des studios et partenaires ouverts sur le sujet avec qui nous allons pouvoir être de plus en plus exemplaire et qui nous permettront d'aller encore plus loin dans nos jeux à venir.

AXE N°2 : ÊTRE UN EMPLOYEUR ATTRACTIF ET RESPONSABLE

Conscient de l'évolution rapide et de l'attractivité de son secteur, FE souhaite attirer et fidéliser ses collaborateurs tout en garantissant un environnement de travail flexible, équilibré et sécurisant. Cela implique également de mener des actions contre les discriminations et de garantir la diversité et l'inclusion en interne. Les conditions de travail et le bien-être au travail ; l'attractivité, la rétention et le développement des collaborateurs ainsi que la diversité et la lutte contre la discrimination sont des enjeux prioritaires pour l'entreprise et c'est la raison pour laquelle FE s'engage à :

• 1. Permettre à ses collaborateurs de se former régulièrement et de développer leurs compétences
• 1. Garantir des conditions de travail respectueuses de l'équilibre vie privée/vie professionnelle
  2. 1. Promouvoir la diversité des profils, l'inclusivité et l'égalité des chances

Pour la première fois, nous allons pouvoir communiquer des chiffres consolidés incluant une partie de nos studios (Douze Dixième, Dotemu et StreumOn). Certaines données concerneront uniquement l'entité Focus Entertainment, nous le préciserons lorsque ce sera le cas.

2.1. UN EMPLOYEUR ATTRACTIF ET EN PLEINE CROISSANCE

FE a poursuivi sa politique de recrutements au cours de l'exercice, y compris au sein de nos studios de développement. Ainsi, l'effectif moyen sur l'exercice 2022/23 était de 269 collaborateurs (chiffre incluant nos filiales StreumOn, Douze Dixième et Dotemu) réparti en 27% de collaboratrices et 73% de collaborateurs.

Le secteur du jeu vidéo est un secteur relativement jeune, et cela explique la moyenne d'âge de nos équipes. Celle-ci augmente légèrement par rapport à l'année dernière, 32,7 ans (contre 32,2 ans en 21/22) avec 74% de nos effectifs ayant moins de 35 ans.

Depuis 2020, FE a entamé une période charnière dans son développement qui avait engendré un recrutement important de nouveaux collaborateurs (50 en 2020/21 et 55 en 2021/22 à l'échelle de l'entité Focus Entertainment). Cette année fiscale a vu la poursuite de ce développement et de la densification des équipes, avec 89 nouveaux collaborateurs, dont 27% de femmes. Avec 39 départs, le taux d'attrition est à hauteur de 15% sur la période, en baisse de 9 points par rapport à l'année dernière.

Parmi ces 89 recrutements, nous comptons 26 recrues en CDD et 63 en CDI.

Au 31 mars 2023, 88% des effectifs étaient en CDI, 7% en CDD et 3% en contrat d'apprentissage/ professionnalisation. Cette répartition est en progression puisque qu'au 31 mars 2022, 82% des effectifs étaient en CDI et 15% en CDD, ce qui permet d'accentuer la fidélisation des collaborateurs et de limiter la précarisation.

	Hommes	Femmes
Nombre d'embauches	65	24
Nombre de départs	28	11

2.2. PERMETTRE À NOS COLLABORATEURS DE SE DÉVELOPPER ET DE SE FORMER RÉGULIÈREMENT

Les données dans cette partie ne concerneront que l'entité Focus.

2.2.1. Développer les compétences de nos collaborateurs, une condition pour notre réussite

Il est important que chaque salarié puisse se former et s'épanouir chez FE. C'est pour cette raison que nous avons mis en place une politique de formation que nous comptons accentuer au fil des années. Le plan de formation déployé ces dernières années s'est accentué pour qu'un maximum de collaborateurs en bénéficie tout au long de l'année. Ainsi sur cette année, 82 collaborateurs (contre 61 collaborateurs l'an passé) ont pu bénéficier d'une formation, soit 39% des collaborateurs éligibles (contre 37% l'an passé), pour un total de 139 heures de formations⁹ . Cela correspond à un peu moins de 2h de formation en moyenne par salarié formé.

2.2.2. Suivre l'évolution de nos collaborateurs et les fidéliser

FE accorde une grande importance à ce que ses collaborateurs aient tous les outils permettant d'être les plus équipées et les plus autonomes dans leurs missions. C'est pour cette raison que chaque manager réalise un entretien avec chaque membre de son équipe, afin de recueillir sa satisfaction et ses difficultés dans ses missions. Cet entretien permet également de discuter des priorités et de la vision de l'avenir du salarié dans son poste, et permet de s'assurer que l'équilibre entre la vie privée et la vie personnelle du salarié corresponde à ses propres attentes.

Depuis un an et demi, l'entretien d'évaluation annuel a connu une amélioration en étant automatisé à travers notre outil RH, facilitant ainsi son suivi. A date, 71% de nos collaborateurs ont pu bénéficier d'un entretien annuel. Ce chiffre est assez proche avec celui de l'année passée (72%). Il reste des progrès à effectuer mais cela s'explique en partie par le fait que FE a accueilli de nombreuses recrues dans les trois mois précédant la campagne d'entretien annuel. Or, seuls les salariés avec une ancienneté supérieure à 3 mois sont concernés par ces entretiens.

En termes de rémunération, FE a souhaité accélérer les possibilités d'engager ses salariés sur le long terme. FE a permis à ses managers d'accéder à un programme d'acquisition d'actions en 2020. Cette politique d'attributions d'actions a été élargie en 2022 aux nouveaux collaborateurs ainsi qu'aux filiales françaises du groupe.

Fin 2021, FE a organisé une campagne d'ouverture de son actionnariat à tous ses collaborateurs, en permettant l'achat d'actions à un prix préférentiel et en contribuant via un abondement, afin d'accentuer la fidélisation de ses équipes en leur permettant de devenir actionnaire du Groupe. Une politique de participation liée aux résultats de l'entreprise est également en place.

9 Ne sont pas inclus dans ce temps, les sensibilisations comme celle contre le harcèlement et agissements sexistes que nous évoquons plus loin.

FOCUS ENTERTAINMENT ⁹⁰

2.3. GARANTIR DES CONDITIONS DE TRAVAIL RESPECTUEUSES DE L'ÉQUILIBRE VIE PRIVÉE/ VIE PROFESSIONNELLE

Les données dans cette partie ne concerneront que l'entité Focus.

2.3.1. Améliorer la qualité de vie au travail et promouvoir une flexibilité des conditions de travail

FE, en tant qu'employeur, porte une grande attention à ce que chaque salarié se sente à l'aise dans l'entreprise. C'est pour cette raison qu'une flexibilité sur les heures d'arrivées et de fin de journée a été mise en place et inscrite dans le règlement intérieur afin que chaque salarié puisse adapter son temps de travail avec ses propres contraintes (transports, horaires, famille).

Comme dans chaque entreprise, la crise sanitaire du Covid a nécessité de revoir l'organisation du travail. Si nos équipes ont brillamment su s'adapter durant cette crise, il est également apparu pour nos salariés, qu'une solution de télétravail 5j/5 n'était pas une solution optimale pour tous. En effet, l'importance du lien social entre les salariés et les équipes qui caractérise FE est apparu comme essentiel. La souplesse et la flexibilité de FE a permis de maintenir un équilibre entre télétravail et présence au bureau, tout en garantissant la sécurité des équipes.

C'est dans cette optique d'équilibre vie professionnelle/vie privée qu'une charte de télétravail a été conclue avec l'accord du CSE. Cette charte permet aux salariés de disposer de 2 jours de télétravail par semaine. Cela permettra d'améliorer encore plus l'équilibre entre confort personnel et lien social. En lien avec le CSE, différentes animations sont proposées au long de l'année (location de créneau de terrains de sports, participation à des rencontres e-sport inter entreprise). Ces actions essentielles permettent aux équipes de se retrouver et/ou de se connaître et ainsi d'améliorer la qualité de vie au travail. Le CSE propose régulièrement des paniers de fruits, glaces l'été, fontaine de chocolat. FE organise également annuellement une soirée d'été et une soirée de Noël, points d'orgues de l'année pour nos collaborateurs, celle de Noël donne d'ailleurs lieu à une tombola très appréciée par nos collaborateurs.

Le renouvellement de notre enquête interne auprès des salariés10 a pu mettre en exergue plusieurs points positifs sur la qualité du cadre de travail chez FE. Les salariés ont été interrogés anonymement fin 2022 par un cabinet extérieur afin d'évaluer le niveau de satisfaction sur différents points concernant le fonctionnement de FE : la communication, la stratégie et la vision de l'entreprise, les compétences et le parcours professionnel et enfin la satisfaction générale et l'engagement salarial.

Il en est ressorti que 76% des équipes estiment satisfaisantes ou très satisfaisantes la qualité de vie au travail chez FE11.

90% des équipes estiment qu'il existe une bonne ambiance de travail chez FE et 99% estiment cela au sein de leur équipe. Des chiffres qui se maintiennent par rapport à l'enquête de 2020. Enfin 73% des salariés seraient prêts à recommander FE pour y travailler. Nos notes sur la recommandation (89% en 2020) et qualité de vie (94% en 2020) sont en baisse. En réponse à cela, Focus a rapidement proposé des mesures qui permettront d'améliorer la qualité de vie de nos équipes. FE a d'ores et déjà mis en place des solutions, en proposant de nouveaux avantages salariaux et en rendant le cadre de vie meilleur grâce à l'augmentation du télétravail dès le 1er avril 2023. Enfin, le déménagement et réaménagement de nos bureaux au premier semestre 2023/24 permettra de quadrupler le nombre de salles de réunion. Ce sujet était un élément de frustration important remonté par l'enquête sur la qualité de vie au bureau. Cela permettra également d'augmenter la capacité d'évolution de chaque équipe en permettant un meilleur aménagement des espaces de travail.

Ces chiffres reflètent bien le cadre de travail que nous essayons de créer pour nos équipes. L'ensemble des réponses n'ont pas toutes recueillies des notes aussi positives, mais elles ont permis de donner une première base de travail afin de maintenir les points positifs et mettre en évidence les points d'amélioration, notamment le renforcement de la communication interne et les actions de formation.

2.3.2. Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

Garantir un cadre de travail serein, c'est également lutter contre toutes les formes de comportements délétères au travail (harcèlement, burnout,…). En matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes, un référent a été mis en place en 2020 au sein du CSE afin de permettre de remonter de manière anonyme tout comportement ou remarque déplacés. Afin de renforcer le sujet, 7 salariés volontaires issus de départements différents ont été formés une journée afin d'étendre le nombre de référents à 8 personnes. Ces référents se réunissent de manière mensuelle pour discuter de ces sujets.

FE a entrepris une remise à niveau sur les formations de secourisme au travail (SST), basée sur le volontariat et qui a rencontré un franc succès. En effet, le nombre de salariés formés est bien supérieur au minimum légal requis.

Absentéisme, maladies et accidents du travail	20/21	21/22	22/23
Taux d'absentéisme pour maladie et accidents du travail	2%	3%	3,7%
Nombre d'accidents du travail	0	0	1
Nombre de maladies professionnelles	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	0%	0%	0%
Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt	0%	0%	0%

A la fin mars 2023, un accident de travail a été comptabilisé, il s'agissait d'un accident de trajet. Le taux d'absentéisme pour maladie ou accident du travail a atteint 3,7%. Comme l'année passée, ce chiffre assez bas résulte de conditions de travail sécurisantes. Il est cependant en augmentation, ce qui incite nos équipes à être vigilantes.

2.3.3. Le dialogue social au sein de FOCUS ENTERTAINMENT

La bonne collaboration entre les équipes, l'échange entre collaborateurs et les directeurs est un élément clé pour une relation soudée dans le travail. C'est dans cette optique que notre première enquête interne a été initiée en 2020 puis renouvelée en 2022. Les résultats ont mis en exergue le besoin d'une meilleure communication entre les équipes. Cela a donné lieu à la création d'un poste dédié à la communication interne12. Dans le cadre de cette structuration de notre communication interne, un espace d'échanges a été mis en place, via une conférence en ligne avec le Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Ces derniers présentent les derniers projets et actualités de l'entreprise à toutes les équipes et ils répondent aux questions des salariés.

L'ensemble de nos collaborateurs sont représentés par le Comité Social et Economique (CSE). Le CSE de Focus et la direction se réunissent tous les 2 mois afin de permettre un dialogue régulier sur les évolutions de l'entreprise, les attentes des collaborateurs et le fonctionnement global de l'entreprise. En 2015 et 2017, les représentants du personnel et la direction ont signé deux accords collectifs, un premier sur la participation et un second lié à l'organisation du travail. Comme évoqué plus haut, un accord a été conclu en 2021 sur le télétravail.

10 87% de nos salariés ont répondu à cette enquête interne anonyme, contre 85% en 2020.

11 Note supérieure à 6/10. 12 Enquête dont les résultats ont été développés dans la partie 2.3.1. Améliorer la qualité de vie au travail et promouvoir une flexibilité des conditions de travail.

Le CSE a mis en place un canal dédié sur le réseau d'entreprise permettant un dialogue simple avec les équipes et un partage d'information clair et transparent.

2.4. S'ENGAGER POUR UNE DIVERSITÉ DES PROFILS, UNE INCLUSIVITÉ ET UNE ÉGALITÉ DES CHANCES Les données dans cette partie ne concerneront que l'entité Focus.

2.4.1. Promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

L'enjeu de la féminisation dans le jeu vidéo est un des axes sur lequel FE travaille depuis plusieurs années. L'effectif de FE est constitué de 30% de femmes (27% en incluant nos filiales, chiffre précisé en 2.1). C'est un chiffre en léger recul mais encourageant que nous souhaiterions améliorer, notamment sur les postes liés à la production. Concernant les postes de managers, nous comptions sur cette période 21% de femmes managers13.

L'index de l'égalité professionnelle femmes/hommes, dont la publication est obligatoire pour FE, est de 62/100. Il s'appuie sur quatre grands critères : l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes, écart de répartition des augmentations individuelles, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et la parité parmi les 10 plus hautes rémunération¹⁴.

Notre note est en baisse et est due en partie au manque de parité parmi nos plus hautes rémunérations. Le point positif est que nous maintenons un écart de rémunération entre femme et homme à 1,4%.

Nous sommes conscients que la baisse de la note de cet index signifie que nous devons être encore plus acteurs sur le sujet. Nos actions seront décisives dans ce secteur historiquement masculin et nous allons maintenir nos efforts individuels et collectifs pour améliorer la féminisation de FE.

2.4.2. Promouvoir la diversité sous toutes ses autres formes

FE est une entreprise où il fait bon vivre et où chaque différence est vue comme une force qui renforce la personnalité de nos équipes. Nous mettons tout en place pour que chacun se sente à l'aise dans le cadre du travail, quel que soit son âge, sa culture ou ses orientations.

Il existe cependant un point sur lequel FE manque d'exemplarité, il s'agit de l'accueil de salariés en situation de handicap. Pour changer cela, une sensibilisation des équipes en partenariat avec l'agence spécialisée Diversidées et l'Entreprise Adaptée Papillons du jour a été entreprise. Cette sensibilisation s'est déroulée en 2 temps : une partie en séance plénière afin de déconstruire les idées reçues sur le handicap et une partie plus pratique pour montrer aux équipes les difficultés que peuvent rencontrer les personnes porteuses d'un handicap dans une situation de travail.

Nous espérons voir les premiers résultats en recrutant des salariés dans nos effectifs sur l'année fiscale 2023/24. Aujourd'hui, notre action envers les personnes en situation de handicap consiste à travailler avec des sous-traitants de type Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) ou Entreprise Adaptée (EA)15.

AXE N°3 : ÊTRE UN ÉDITEUR AU SERVICE DE L'ENVIRONNEMENT ET DE LA SOCIÉTÉ

Au cœur d'un écosystème de joueurs et de studios de développement et par la nature de son activité, FOCUS ENTERTAINMENT souhaite développer son rôle de partenaire responsable tout en étant vigilant quant aux pratiques pouvant affecter sa chaîne de valeur. Aussi, le poids du secteur du numérique sur l'environnement renforce notre volonté de limiter notre impact. Cela passe par la gestion de nos déchets, de notre consommation d'énergie tout en sensibilisant nos collaborateurs et nos studios. L'entreprise s'implique également dans des initiatives sociales et solidaires en faveur de ses communautés locales. Ainsi, FOCUS ENTERTAINMENT s'engage à :

• 1. Développer une vigilance sur sa chaîne de valeur.
• 1. Permettre aux collaborateurs de dénoncer des pratiques contraires à l'éthique des affaires et de se former sur le sujet.
• 1. Garantir la rémunération des créateurs.
• 1. Garantir et informer sur la protection des données personnelles.
• 1. Sensibiliser les collaborateurs et les studios sur le changement climatique.
• 1. Lutter contre le changement climatique et contribuer à la neutralité carbone.
• 1. Soutenir des initiatives en faveur de la diversité, de l'inclusion et des communautés locales.

3.1. DÉVELOPPER UNE VIGILANCE ET DES RELATIONS DURABLES SUR NOTRE CHAÎNE DE VALEUR

En tant qu'éditeur, l'activité de FE se base sur des partenariats contractuels avec de multiples studios afin de soutenir le développement des jeux. Ces partenariats sont basés sur la confiance et Focus s'emploie à traiter ses partenaires de manière juste et respectueuse.

FE, dans la lignée des normes de l'Organisation Internationale de Travail (OIT) et des principes du Global Compact des Nations Unies, s'engage à respecter et promouvoir les Droits de l'Homme, condamne le travail des enfants, le travail forcé et respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective. Nous sommes vigilants à ce que nos partenaires, notamment les studios, respectent également ces principes. Pour cela, nous incluons dans nos contrats d'acquisition de jeux une clause de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) qui impose à nos studios partenaires, et par suite à tous les acteurs de leur chaîne de valeur, d'être en conformité avec l'ensemble des règles en vigueur en Europe et aux Etats Unis en matière de travail des enfants, droits de l'homme, respect des horaires de travail, normes de santé et de sécurité sur le lieu de travail, mesures disciplinaires, revenu minimum, protection de l'environnement, recyclage des déchets.

Si FE n'est pas dotée, à ce jour, d'une politique achats responsables à proprement parler, nous mettons en place plusieurs actions. Sur nos achats de services généraux, nous intégrons des critères environnementaux et sociaux lorsque cela est possible. Cela signifie que nous examinons, lors de la sélection de nouveaux prestataires, les propositions d'acteurs issus de l'Economie Sociale et Solidaire (ESS).

Concernant le secteur du Handicap, nous avons contractualisé avec deux établissements et services d'accompagnement par le travail (ESAT) pour l'entretien des plantes dans les bureaux et pour la collecte d'une partie de nos déchets. Nous travaillons également, de manière ponctuelle, sur la collecte d'encombrants et de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) avec un ESAT et avec une EA sur la fourniture de petits matériels et consommables.

Plus spécifiquement dans le secteur de l'Insertion par l'Activité Economique (IAE), nous faisons parfois appel à deux entreprises d'insertion (EI) pour la collecte d'encombrants et la pose de stickers et une association intermédiaire de manière régulière pour nos besoins en manutentions (AI). Au total sur cette exercice fiscale, nous avons effectué 20 900€ d'achats auprès de ces acteurs de l'ESS, répartis sur trois ESAT et une EA, deux EI et une AI.

15 Voir 4.1. Développer une vigilance et des relations durables sur notre chaîne de valeur

¹³ Les postes de management concernent les collaborateurs qui gèrent au moins un-e collaborateur-trice

¹⁴ Le cinquième critère, "l'écart de répartition des promotions " est uniquement comptabilisé dans les entreprises de plus de 250 salariés. Nous avons calculé l'indice au niveau de l'entité FE.

3.2. PROMOUVOIR L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET LA SÉCURITÉ DE L'INFORMATION DANS NOS ACTIVITÉS

3.2.1. Respecter les réglementations nationales

FOCUS ENTERTAINMENT respecte les réglementations nationales et européennes, comme le RGPD ou la Loi Informatique et Libertés, mais également les règles imposées par la CNIL et les réglementations étrangères qui lui sont applicables en matière de confidentialité des informations des joueurs et collaborateurs et de protection de leurs données personnelles.

Étant amenés à distribuer des jeux dans le monde entier, nous nous appliquons également à respecter les réglementations locales applicables tant en matière de commercialisation et d'affichage de l'âge requis (ou "Age rating"), lequel dépend du contenu des jeux, que de respect de normes imposant un temps de jeu limité pour les mineurs dans certains pays du monde (par exemple, la Chine).

3.2.2. Respecter et promouvoir les principes de notre charte éthique

Notre charte éthique, à destination de l'ensemble de nos parties prenantes, aura pour but d'engager des actions de prévention de la corruption et des atteintes à la probité (blanchiment d'argent, évasion fiscale, fraude…), mais aussi de lutte à tous les niveaux de la chaîne d'approvisionnement et d'écoulement de nos produits contre les pratiques non éthiques des affaires.

Elle fera également écho aux procédures en place, rappelant notamment l'engagement de chaque collaborateur et actionnaire vis-à-vis de la société et des marchés financiers afin de se prémunir contre tout délit d'initié.

Elle aura enfin pour vocation de mettre en avant les valeurs et principes défendus par la société, comme la promotion de la création de jeux développés par et pour des passionnés, ou encore la volonté de développer une fédération de talents au service d'une communauté de joueurs profitant de jeux de qualité et d'un environnement de jeu sûr et respectueux.

Son déploiement au sein du groupe, puis en externe, est prévu au cours du prochain exercice fiscal grâce à des actions de communication, des sessions de formation des personnels les plus exposés ainsi que des sensibilisations auprès de nos collaborateurs.

3.2.3. Permettre à nos collaborateurs d'être formés et d'alerter

FE a mis en place un dispositif d'alerte permettant de recueillir tout signalement portant sur des faits ou comportements non éthiques ou illicites au sein de l'entreprise.

Ce dispositif repose sur une plateforme digitale de recueil des alertes garantissant la confidentialité et la sécurité des échanges, ainsi que l'anonymat du lanceur d'alerte lorsqu'il émet un signalement anonyme.

Le dispositif s'appuie également sur le référent alerte au sein de FE, lequel a été spécifiquement formé à la gestion et au traitement des signalements reçus. Le dispositif permet, de manière alternative, de saisir les canaux classiques de remontée d'informations tels que les lignes hiérarchiques et managériales ou encore les représentants du personnel.

3.3. LUTTER CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE

Le secteur du numérique est responsable de 3 à 4% des émissions de gaz à effet de serre dans le monde16 et joue donc un rôle important dans la lutte contre le changement climatique. FE s'engage à limiter son impact sur l'environnement au niveau de ses déchets et de sa consommation d'énergie tout en sensibilisant ses collaborateurs en interne. Le changement climatique et l'empreinte carbone sont des enjeux prioritaires pour l'entreprise.

3.3.1. L'empreinte carbone de FOCUS ENTERTAINMENT

FOCUS ENTERTAINMENT a effectué sa première évaluation de l'empreinte carbone en 2020, grâce à la méthodologie Bilan Carbone®. Cette étude des émissions de gaz à effets de serre (GES) liés aux activités de FOCUS ENTERTAINMENT sur l'exercice 2019, a permis d'identifier les principaux postes d'émissions et ainsi établir un plan d'actions afin de réduire ou compenser ses émissions. Ainsi le périmètre de notre Bilan Carbone® couvre :

• Scope 1 : émissions directes générées par les ressources de la structure utilisant les énergies fossiles.
• Scope 2 : émissions indirectes liées à l'achat ou à la production d'électricité, de chaleur et de vapeur.
• Scope 3, hors produits17 : bilan plus complet qui intègre l'ensemble des autres émissions indirectes, y compris en amont et en aval de l'activité proprement dite (transport des jeux vidéo à travers le monde, déplacements professionnels et domicile-travail, achats de biens et de services, traitement des déchets, etc).

Répartition des émissions de CO2 par scope (en t eq CO2) – Exclusion des produits

La valeur totale de nos émissions sera évidemment importante à suivre à l'avenir. La croissance de notre entreprise engendrera probablement une augmentation de nos émissions, cela nécessite donc de suivre d'autres indicateurs (comme l'intensité carbone par salarié et l'intensité par millier d'euros de chiffre d'affaires) qui permettront d'évaluer l'amélioration et l'impact de nos efforts sur le sujet.

17 Nous avons fait l'exercice de calculer la totalité de nos émissions, mais nous avons exclu les données relatives à la fabrication des jeux et à leur utilisation chez nos joueurs. Nous le détaillons ici : 5.2 Périmètre de reporting

¹⁶ Source : Empreinte environnementale du numérique mondial, Green IT, septembre 2019

Répartition des émissions de CO2 par poste(en tonnes eq CO2) – Exclusion de la partie produits

Ainsi, nos émissions pour l'année 2019 s'élevaient à 2 774 tonnes équivalent CO2. Cela représente une intensité carbone de 20,39 t eq CO2 par collaborateur et une intensité carbone de 19.42kg eq CO2 par millier € de chiffre d'affaires. Nous prévoyons une actualisation de notre Bilan Carbone® courant 2023 sur les données 2022.

Achats

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Les achats de Focus représentent la majeure partie des émissions de Focus, à hauteur de 60% pour 1661.3 t eq CO2. Rentrent dans cette catégorie, tous les frais liés au marketing de nos jeux, ainsi que ceux liés à nos fournisseurs et notre sous-traitance.

Transports de nos jeux

Cette partie concerne les transports de nos jeux des usines de fabrication vers nos lieux de stockage, puis des lieux de stockage vers les magasins de distributions. Nos jeux se distribuant à travers le monde, il s'agit de notre second poste d'émission le plus émetteur puisqu'il représente 36.96% de nos émissions. Depuis plusieurs années, dès que les conditions le permettent, nos équipes réfléchissent aux solutions les plus optimisées en termes de transports, en cherchant notamment de nouveaux points de stockage plus proches de nos centres de distribution. D'une manière générale, la digitalisation des ventes de nos jeux au détriment des jeux en boitiers réduisent chaque année nos émissions liées au transport.

Consommation énergétique et bâtiments

Le siège de FE est établi sur deux bâtiments multi-locataires. L'un des deux est un bâtiment qui a été restauré en suivant les normes de haute qualité environnementale (HQE). Cela implique donc une consommation plus réduite en termes énergétiques.

En 2019, période de collecte de données pour notre Bilan Carbone ®, 79% de notre électricité était d'origine renouvelable. Depuis 2020, nous étions passés à 100% de notre électricité consommée issue d'origine renouvelable. La crise Ukrainienne a engendré le dépôt de bilan de notre fournisseur Planète Oui qui alimentait une partie de nos locaux. Cela a engendré un changement de fournisseur, vers une électricité non renouvelable. Notre part d'électricité renouvelable s'élève ainsi à 54,4%.

L'année 2022 présente des résultats plus importants que les années précédentes sur la consommation électrique. Cela s'explique par l'augmentation de nos effectifs. Concernant la consommation de chaleur, les recommandations de sobriété obligeant à maintenir la température à 19°c cet hiver a eu un effet important concernant notre consommation.

Notre volonté de réduire nos consommations est appuyée par l'effort collectif initié par notre bailleur Icade dans lequel nous nous inscrivons. Les deux bâtiments que nous occupons ont fait l'objet d'audits énergétiques en 2019. Un des deux bâtiments est labellisé HQE (Haute Qualité Environnementale). Il dispose également d'une certification ISO 14 001. Ainsi, les lumières de nos locaux, les robinets d'eau ainsi que les climatisations sont gérés par détection de présence, limitant ainsi toutes pertes énergétiques inutiles.

Données énergétiques (18)	2019	2020	2021	2022
Consommation d'électricité (kWh)	147 268	158 900	175 915	220 287
Consommation d'électricité par collaborateur (kWh/collaborateur)	1 156	1 077	1 055	1 153
Part de l'électricité renouvelable consommée	79%	100%	100%	54,4%
Consommation de chaleur (kWh)	46 423	36 299	48 918	33 117
Consommation d'eau (m3)	618	632	649	481

18 Les données concernant l'énergie (Eau, électricité et déchets) manquent de précision. Les données fournies par notre bailleur concernent l'ensemble des bâtiments multi locataires où nous nous trouvons. Les données sont donc proratisées à la surface que nous occupons. A noter que pour les années 2020 et 2021, notre bailleur a réajusté ces données. Elles sont donc différentes du rapport publié en 2021/22.

Déplacements professionnels : indicateurs, politique et actions

FE travaille avec des studios partenaires à travers le monde, les déplacements sont obligatoires. À la suite de la pandémie, FE s'est doté de système de visioconférence efficient pour permettre de faciliter la communication malgré l'impossibilité de rencontrer nos partenaires éloignés.

Une politique de voyage est entrée en vigueur sur l'année 2022/23. Elle permet d'inciter, à chaque fois que cela est possible, à privilégier le train pour les déplacements en France et dans les pays frontaliers. Pour les trajets chez nos partenaires français, anglais ou allemands, le train est privilégié depuis plusieurs années déjà19.

Déplacements domicile – travail

En mars 2023, la majeure partie de nos salariés utilisaient les transports en commun comme mode de transport principal pour se rendre sur leur lieu de travail (86%). Environ 4% utilisaient un véhicule motorisé (2% en voiture et 2% en moto/cyclomoteur) pour ce trajet. Le reste des salariés se rend au bureau à pied (2%) ou à vélo ou trotinette (4%). A noter que 4% de nos salariés sont en télétravail à temps complet, et ne se déplacent donc pas quotidiennement pour se rendre dans les locaux. Lors de leurs venues dans les locaux, ils se déplacent à 100% en train. Notre problématique n'est donc pas stratégique sur ce sujet, mais reste importante car elle relève d'une problématique quotidienne de nos équipes. Ce sujet de la promotion des mobilités douces croise également les questions de sécurité (accidents domicile-travail) et de santé (bienfait du vélo et de la marche). C'est pour ces raisons que nous nous sommes associés aux réflexions de notre bailleur, Icade, dans le cadre du plan de mobilité. Icade a par exemple mis en place des bornes de recharges pour voitures électriques à l'attention des usagers du site. Ils ont également inauguré un parking pour vélo électrique et avec un vestiaire/douche pour les collaborateurs souhaitant utiliser ces modes de transports.

Actions pour le futur

Un plan d'action est en cours d'établissement pour améliorer notre empreinte carbone. Parmi les actions envisagées pour réduire notre empreinte carbone, nous souhaitons poursuivre nos réflexions sur les lieux de stockage de nos jeux, sur l'organisation de réunions à distances et sur nos efforts concernant le recyclage. D'une manière générale, nous souhaitons une meilleure sensibilisation de nos collaborateurs (sur l'extinction de leurs équipements par exemple).

3.3.2. La gestion des déchets chez FOCUS ENTERTAINMENT

Le sujet de la gestion des déchets est un sujet important pour l'entreprise. FE a un système de tri en place dans ses bureaux, en collaboration avec notre bailleur Icade, qui se charge de la collecte via son prestataire. Nous ne procédons pas à l'estimation du poids des déchets collectés par le partenaire de notre bailleur, le poids étant calculé par bâtiment. Or un de nos bâtiments est occupés par une boulangerie, très génératrice de déchets. Nous estimons le résultat trop aléatoire et dépendant de l'activité de cette boulangerie. Nous réfléchissons cependant à une méthode pour l'année prochaine.

Déchets de bureau

Afin de rendre plus efficient le tri par nos équipes, FE a remplacé les corbeilles individuelles en les remplaçant par des bornes de tri par apport volontaire. Ces bornes ont été positionnées à des endroits spécifiques ayant pour but de faciliter la mise en tri. Cinq types de déchets sont pour le moment collectés dans les locaux : le papier, le verre et les DIB sont gérés par la suite par Véolia, prestataire choisi par notre bailleur. La collecte des canettes/ bouteilles ainsi que les piles sont gérées directement par notre prestataire Le Petit Plus.

Depuis l'année 2021, nous avons mis en place un contrat avec Upcycle afin de récolter notre marc de café. Cette nouvelle consigne de tri a été très vite adoptée par nos équipes, réduisant drastiquement le poids de nos poubelles de déchets. Sur l'année 2022, 758kg de marc de café ont été collectés. La particularité d'Upcycle est d'utiliser ce marc de café comme substrat pour cultiver des champignons. Ainsi en échange de ces collectes, nous avons pu proposer gratuitement à nos salariés des barquettes de pleurotes (50 kg de champignons au total) et des activités de création de boites pour planter leurs champignons. Une démarche très appréciée par les équipes.

Mobilier et déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)

Concernant le mobilier et les équipements informatiques obsolètes, ils sont d'abord réaffectés, si possible, à une nouvelle utilisation. Ensuite, ce qui ne peut être réutilisé en interne :

• Concernant le mobilier, nous le proposons d'abord aux associations du quartier. Ensuite nous le faisons collecter par des entreprises spécialisées dans la collecte, le recyclage et l'upcycling. En 2022-23, nous travaillons toujours avec l'entreprise Tricycle environnement, entreprise d'insertion et acteur de l'économie sociale et solidaire.
• Concernant les DEEE, pour ce qui ne peut pas être réutilisé et pour les équipements informatiques en fin de vie, ils sont enlevés par un prestataire spécialisé dans la collecte et le reconditionnement de matériel. Tout ce qui contient des données est détruit pour des raisons de sécurité. Avant d'être enlevés, les équipements électriques (machine à café, micro-ondes) encore fonctionnels sont proposés aux associations ou hôpitaux proches. En 2022-23, nous avons travaillé avec l'entreprise Ecodair, entreprise d'insertion et acteur de l'économie sociale et solidaire.

3.3.3. Nos actions de sensibilisation envers les collaborateurs

Depuis plusieurs années, le sujet de l'éco responsabilité est une préoccupation au sein de FE. Elle a été concrétisée par la création d'un collectif de salariés : Focus Green. Le but de ce collectif a été de réfléchir au lancement d'initiatives, au partage de bonnes pratiques au sein des locaux et à la sensibilisation auprès des équipes. Focus Green est à l'initiative d'actions d'affichage pour le tri dans les bureaux, de la suppression des bouteilles et gobelets plastiques jetables dans les bureaux, et de sensibilisation à travers la newsletter. Par le biais de la newsletter interne, Focus Green diffuse des messages de sensibilisation et de bonnes pratiques au reste des collaborateurs.

En km	201920
Distance parcourue en avion dans le cadre des déplacements professionnels	72 730
Distance parcourue en train dans le cadre des déplacements professionnels	40 300

²⁰ Ces données sont mises à jour à l'issue du Bilan Carbone, elles n'ont donc pas été actualisées pour les années passées.

3.4.SOUTENIR DES INITIATIVES EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ, DE L'INCLUSION ET DES COMMUNAUTÉS LOCALES

L'entreprise s'engage également dans des initiatives sociales et sociétales en faveur des communautés et associations locales, principalement sous forme de dons. Chaque hiver, à la période de Noël, l'opération des "défis du cœur " permet de récolter des fonds et des dons de denrées auprès des salariés, que FE double en don monétaire.

FE a soutenu le programme Avenir en jeu, visant à rendre accessible des formations de QA tester à des jeunes en situation d'exclusion et de décrochage scolaire.

Nous sommes également partenaire de CapGame, association œuvrant pour l'accessibilité des personnes en situation de handicap. Plus globalement, FE soutient diverses associations locales et hôpitaux lorsque nous pouvons leur apporter une aide matérielle.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE / A PROPOS DE CE RAPPORT

De la mise en place de notre stratégie RSE jusqu'à la publication de ce rapport, nous avons été accompagnés par un cabinet spécialisé dans les sujets de RSE : Tennaxia. Leur accompagnement a débuté en 2020 et s'est terminé mi-2021. Ils nous ont également accompagnés sur notre Bilan Carbone® en 2020.

4.1. DESCRIPTION DU REPORTING EXTRA-FINANCIER DE FOCUS ENTERTAINMENT

Les indicateurs inclus dans notre protocole de reporting et étant publiés dans ce présent rapport émanent de plusieurs ateliers de travail dont ont fait partie plusieurs managers des différents départements de FE (Production, Marketing, RH, Legal, Informatique). Ces indicateurs ont été ensuite classifiés en deux catégories : indicateurs clés de performance pour les plus importants et indicateurs de suivis pour les moins stratégiques.

4.2. PÉRIMÈTRE DE REPORTING

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Le périmètre du reporting concerne l'entité FE sauf pour les données sociales. Concernant le reporting social, la plupart des données intègrent les studios Dotemu, Douze Dixième et StreumOn. Nous envisageons de pouvoir intégrer les filiales Deck 13, Leikir, Dovetail et Blackmill lors de la collecte de données dès l'exercice 2023/24.

4.3. PÉRIODE DE REPORTING

La quasi-totalité des données émanant de notre reporting ont concerné la période fiscale du 1er Avril 2022 au 31 mars 2023. Le baromètre social (2022) et le Bilan Carbone® (2020 sur les données 2019) ont été effectués sur des années civiles.

Un nouveau Bilan Carbone® sera effectué sur l'année fiscale 2023/24.

4.4. PROCESSUS DE REPORTING

Parmi les outils utilisés pour la collecte, nous utilisons les données extraites de notre outil de Système d'Information des Ressources Humaines. Un protocole de reporting a également été créé dans lequel il est précisé la liste des indicateurs RSE, les définitions, les méthodes de calcul, le périmètre, les sources de données. Il sert de référence à la collecte et à la consolidation des données.

4.5. MÉTHODOLOGIE DES INDICATEURS

Le taux de femmes et d'hommes est calculé à partir de l'effectif réel au 31/03/2023. Les collectes de données sont centralisées par le responsable RSE de FE en lien avec les départements concernés.

4.5.1. Indicateurs environnementaux

Pour le bilan carbone, ont été retenues les émissions des scope 1 (émissions directes générées par les ressources de la structure utilisant les énergies fossiles) et 2 (émissions indirectes liées à l'achat ou à la production d'électricité, de chaleur et de vapeur.). Le scope 3 est retenu partiellement puisqu'il inclut la partie transports pour la distribution de nos jeux mais il exclut la partie sur l'impact du temps de jeu. Un manque de visibilité sur les émissions liées à la fabrication des jeux et une trop grande incertitude sur les émissions liées à l'utilisation par nos joueurs, nous ont incité à exclure ces résultats.

Le Bilan Carbone® n'a pas pu faire l'objet d'un renouvellement en 2022, ce sera le cas en 2023. Les indicateurs seront donc renouvelés dans le prochain rapport RSE.

Concernant les données énergétiques du Bilan Carbone® sont prises en compte les données des deux bâtiments du siège parisien.

4.5.2. Indicateurs sociaux

Effectif total

L'effectif total concerne tous les collaborateurs inscrits en fin de période en CDI, CDD, quel que soit le type d'emploi (temps plein et temps partiel). Les collaborateurs en congé parental, congé maternité/paternité, en congé sabbatique sont également inclus. Sont exclus les stagiaires, les sous-traitants, les intérimaires, les travailleurs indépendants et les travailleurs occasionnels.

Nombre d'embauches, de départs et taux de turnover

Le nombre d'embauches correspond aux recrutements de collaborateurs en CDI, CDD et aux recrutements de collaborateurs qui étaient en stage ou en apprentissage. Les renouvellements de CDD ne sont pas des embauches.

Le nombre de départs correspond aux types de départs suivants :

• Départs à l'initiative de l'employé: fin d'un contrat (démission, départ à la retraite).
• Départs à l'initiative de l'employeur: licenciement individuel, licenciement économique.
• Départs d'un commun accord: ruptures conventionnelle.
• Départs suite à une fin de contrat: fin de CDD, fin de contrat de professionnalisation.
• Départs pour d'autres causes: décès.

Le taux d'attrition permet de connaître le taux lié aux départs par rapport à l'effectif global de l'entreprise sur l'année de reporting. Le taux de turnover permet de connaître le taux lié aux arrivées et aux départs par rapport à l'effectif global de l'entreprise sur l'année de reporting.

Taux d'absentéisme pour maladie et accidents du travail

Les absences prises en compte dans cet indicateurs sont:

• les absences pour cause de maladie et de maladie professionnelle.
• es absences pour accidents du travail.
• les autres absences: sans motif réel contraignant.

Les congés maternité/paternité, les évènements familiaux, les grèves ou les dispenses de formation ne sont pas comptés dans le calcul.

Nombre d'accidents du travail

Les accidents considérés ici sont des accidents sur le lieu de travail (accident de travail) ou au cours d'un déplacement depuis ou vers le lieu de travail ou vers une destination de travail (accident de trajet). Les accidents de trajet entre le domicile et le lieu de travail sont également pris en compte. L'accident peut être mortel et peut entraîner ou non un arrêt de travail

Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt

Taux mesurant le degré d'exposition des salariés aux risques, en neutralisant l'effet de l'évolution de la durée du travail et du nombre de salariés.

Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt

Les taux de gravité visent principalement à exprimer la gravité des accidents en fonction de la durée de l'arrêt de travail.

Enquête de satisfaction : Qualité de vie au bureau / ambiance de travail / recommandations

Les questions posées dans l'enquête laissaient le choix entre cinq réponses graduelles : "pas du tout d'accord", "plutôt pas d'accord", "plutôt d'accord", "tout à fait d'accord" et "sans opinion". L'agrégation des réponses "plutôt d'accord" et "tout à fait d'accord" constitue un avis positif et l'agrégation des réponses "pas du tout d'accord" et "plutôt pas d'accord" constitue un avis négatif.

Pourcentage de femmes managers

Les postes de management concernent les collaborateurs qui gèrent au moins un salarié.

FOCUS ENTERTAINMENT Parc de Flandre "Le Beauvaisis" - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris