Focus Entertainment

AGM Information • Jan 26, 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

FOCUS ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 7.795.231,20 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOCUS ENTERTAINMENT sont convoqués en Assemblée Générale Mixte du 28 février 2024 à 10 heures au siège social au Parc de Flandre - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

I. Nomination de Monsieur Didier Crespel en qualité d'administrateur

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• II. Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts
• III. Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative des statuts

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

IV. Pouvoirs pour formalités

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Didier Crespel en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer Monsieur Didier Crespel, né le 26 mai 1962, à Rennes (35000), de nationalité française, demeurant au 18 place Edouard Normand, Nantes (44000), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2028, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Son mandat d'administrateur arrivera à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.

Monsieur Didier Crespel a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait le mandat d'administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n'exercer aucune fonction, ni n'être frappé, ni ne faire l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION

(Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera dénommée « PulluP Entertainment » à compter du 1er avril 2024 et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : PulluP Entertainment.

[…]. »

TROISIEME RESOLUTION

(Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 2 – Objet social

La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger :

• toute prise d'intérêt, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou location gérance, ayant pour activité toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et, notamment dans les domaines de l'édition, la production, la promotion, la distribution, l'acquisition et le marketing de jeux vidéo et divertissement sur tous supports et/ou plateformes (PC, console, internet, plateforme dématérialisée, etc.), ainsi que la distribution de produits dérivés, notamment logiciels et produits informatiques, l'importation et l'exportation desdits produits ;

• la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ;
• la participation, par tous moyens, à toutes prestations de services et de conseils en matière notamment de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, comptable, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• la fourniture de tout type d'assistance financière à ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. »

III. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

QUATRIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

* * *

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 février 2024 à zéro heure, heure de Paris :

• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia,
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l'article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

II. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ;
• voter par correspondance.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, ;
• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, demander le Formulaire unique de vote auprès de l'intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l'Assemblée Générale. L'actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l'Assemblée générale, soit le 25 février 2024, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 26 février 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 26 février 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

III. Questions écrites

Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l'Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, ou par voie électronique à l'adresse suivante assemblee2024@focusent.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 février 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee2024@focusent.com, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes conditionsque les autres documents d'Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://www.focus-entmt.com/en . La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d'un candidat au Conseil d'administration, des renseignements prévus au point 5 de l'article R.225-83 du Code de Commerce.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

V. Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur le site internet de la sociétéhttps://www.focus-entmt.com/en , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.

Le Conseil d'administration