FOCUS AI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 포커스에이아이

주주총회소집공고

2026년 03월 16일
회 사 명 :	주식회사 포커스에이아이
대 표 이 사 :	김 대 중, 박 철 웅
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17 (호계동, 포커스빌딩)
	(전 화) 031-689-3380
	(홈페이지) http://www.focusai.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 장 우 상
	(전 화) 031-689-3380

주주총회 소집공고(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 따라 제7기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 03월 31일 (화) 오전 09:00

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17(호계동, 포커스빌딩), 5층 회의실

3. 회의목적사항

■ 보고 안건

- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

■ 부의 안건

- 제1호 의안 : 제7기(2025.01.01.~2025.12.31.) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 구형모 선임의 건 (신규선임)

- 제3-2호 의안 : 사내이사 신준호 선임의 건 (신규선임)

- 제3-3호 의안 : 사외이사 이상철 선임의 건 (신규선임)

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다..

6. 주주총회 참석 시 제출서류

가. 직접행사 : 본인 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)

나. 대리행사

- 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인 및 인감증명서 지참)

- 대리인 신분증

* 소액주주(발행주식총수의 100분의 1이하의 주식소유자)에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 03월 16일

주 식 회 사 포 커 스 에 이 아 이

대 표 이 사 김 대 중, 박 철 웅 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사		기타비상무이사
조준현	박원규	최지만	장창선
출석률 89%	출석률 72%	출석률 6%	출석률 22%
찬반여부		찬반여부
1	2025.02.06	제1호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행조건 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	참석
2	2025.02.14	제1호 의안 : 제6기(FY 2024) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	불참	참석
3	2025.03.14	제1호 의안 : 제6기(FY 2024) 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	참석
4	2025.04.07	제1호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 권리주주 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제2호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제3호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
5	2025.04.11	제1호 의안 : 담보제공 결정의 건	가결	찬성	불참	불참	참석
6	2025.04.30	제1호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
7	2025.05.30	제1호 의안 : 고문 선임계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
8	2025.06.27	제1호 의안 : 주주간 계약 해지의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성
9	2025.07.04	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	불참
제2호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	불참
제3호 의안 : 타법인 주식취득 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	불참
10	2025.07.09	제1호 의안 : 타법인 주식취득 변경의 건	가결	찬성	불참	불참	불참
11	2025.07.15	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
12	2025.07.21	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	불참	불참	불참
13	2025.08.21	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
14	2025.10.23	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제2호 의안 : 내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
15	2025.11.20	제1호 의안 : 2CB 조기상환청구권 취소를 위한 추가담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
16	2025.12.02	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제2호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제3호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제4호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
제5호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
17	2025.12.15	제1호 의안 : 제7기(2025년) 정기주주총회 권리주주 기준일 설정의 건	가결	불참	찬성	불참	불참
제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 call option 포기의 건	가결	불참	찬성	불참	불참
18	2025.12.19	제1호 의안 : 제3자배정 사모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	1,000	48	24	-
기타비상무이사	2명	72	36	-

※ 상기 '주총승인금액'은 사내이사 및 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 총 7명의 보수한도 승인금액이며, 지급총액은 2025년 사외이사에게 지급된 금액의 총액이며 인원수는 연말기준 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

물리보안 제품은 과거 대기업, 빌딩, 공공기관, 운동장 등 특정 장소에만 설치되었으나 최근 각종 범죄의 증가, 독신자 및 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등에 따라 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되면서 사회적 수요와 관심이 크게 증가하고 있습니다.

어린이집 아동학대 사건으로 2015년 5월 '영유아보육법'이 개정되면서 물리보안 제품설치가 의무화되었으며, 2020년 코로나(COVID-19) 확산으로 비대면 언택트 시대가 개막함에 따라 얼굴인식, 열화상 카메라, 무인매장 운영 등 AI(인공지능) 기반의 제품들이 일상생활에 다양하게 등장하고 있습니다.최근에는 대형 사건사고의 사회적 이슈화로 인해 국가 차원에서 물리보안을 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 지난 2022년 1월부터 산업안전강화를 위한 '중대재해처벌법'과 2023년 9월부터 환자 안전과 개인정보 보호 차원에서 '수술실 CCTV 설치 의무화'가 시행되며 관련 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.변화하는 사업 환경과 더불어 물리보안 산업은 AI (인공지능) 기술과의 융합을 통해 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 CCTV 산업부문은 촬영과 저장의 기능만 갖춘 'Analog 카메라'와 네트워크 기능을 갖춘 'IP 카메라'를 거쳐 'AI 카메라'로 진화하여 직접 영상을 분석, 추출, 예방하는 역할까지 담당하게 되었습니다. 최근 물리보안 산업은 단순한 영상 기록을 넘어 비전 AI(VLM)를 통한 맥락 이해와 클라우드 기반의 서비스형 보안(VSaaS) 체제로 빠르게 전환되고 있으며, 로봇·드론을 활용한 자율 순찰과 사이버보안이 결합된 통합 플랫폼 형태로 진화하고 있습니다.일례로 건설 현장에서는 지능형 AI 카메라가 작업자의 안전모 착용 여부를 실시간으로 감지하고, 위험 구역 진입 시 즉각 경고를 보낼 뿐만 아니라, 화재나 붕괴 전조 현상을 데이터로 분석하여 사고를 미연에 방지하는 고도화된 안전 관리 솔루션으로 활용되고 있습니다.다른 일례로는 무인 매장에서는 AI가 고객의 이상 행동(도난 징후)을 실시간 감지하고 성인 인증을 자동화하여 운영 효율을 극대화하며, 금융권에서는 안티 딥페이크 기술과 손바닥 정맥 등 멀티모달 생체인식을 결합해 비대면 금융 사고 및 보이스피싱을 원천 차단하는 핵심 인프라로 활용되고 있습니다. 결과적으로 물리보안은 스마트시티와 미래 산업 전반에서 안전과 편의를 동시에 보장하는 필수적인 데이터 분석 도구로 자리매김하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 고객의 안전한 삶을 만들어가는 'AI(Artificial Intelligence)' 기반의 물리보안 및 관제 솔루션 기업입니다. ▲ 영상보안제품에 AI 기술이 적용된 'AI 카메라(CCTV)', '영상저장장치(NVR, DVR)' ▲ 차량, 중장비 등 모빌리티(Mobility), 스마트 팩토리(Smart factory) 안전 및 관제 서비스 솔루션 ▲ 스마트 주차관제 및 출입통제 플랫폼▲ IoT 기반 관제 플랫폼(무인매장) 등을 개발 및 판매하고 있습니다. 더불어 당사가보유한 AI 기술이 접목된 영상기술들을 특수차량, 드론, 로봇 등 다양한 제품에 적용시켜 사업영역을 계속 확대해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

국가공인통계분류에 따르면 물리보안 산업은 크게 물리보안 시스템 개발 및 공급과 물리보안 관련 서비스로 구분됩니다. 당사의 주요 제품으로는 영상저장장치(DVR, NVR), 카메라(Analog, IP, AI) 등이 있으며, 이는 물리보안 제품 및 서비스에 해당됩니다. 이 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 시스템 제조, 생체인식 보안시스템 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 제10차 한국표준산업분류 상 소분류 중 '영상 및 음향기기제조업(C265)'중 세세분류로 '비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)'에 속합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 시장점유율은 기재하지 않습니다.(3) 시장의 특성

물리보안 산업의 주요 고객으로는 보안시스템 서비스를 제공하는 시큐리티 업체, 정부의 보안 인프라 사업, 물리보안 제품을 유통하는 Distributor 또는 Dealer, 보안 프로젝트 사업에 참여하는 SI(System Integrator: 시스템 통합) 업체 등 입니다. 당사는시큐리티 보안 경비업체를 주요 고객으로, 국내외 유통 업체와 SI 업체를 타깃으로 한 B2B 시장, 정부의 보안 인프라 사업이 주요 목표 시장입니다.물리보안 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업의 특성상 경기 변동 영향을 비교적 적게 받는 것이 특징이며, 경기 위축 등에도 꾸준한 성장세를 이어오고 있습니다. 물리보안 제품(영상저장장치, 카메라 등)에 대한 수요는 빠른 기술 발전및 신제품 개발, 디지털/네트워크화, 무인화 등의 기술 융합 및 고도화와 법적인 의무사항 등으로 꾸준히 수요가 발생합니다.유럽, 미국 등의 선진국 등은 보안 및 안전의 중요성으로 물리보안 제품의 보급이 높은 수준이며 기술에 발전에 따른 고급 즉 디지털화와 따른 고해상도 제품, 인공지능이 접목 된 AI(인공지능) 제품들에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 아직 산업화가 진행 중인 개발도상국들은 잠재 수요가 무한하다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 물리보안 사업당사는 공공사업 본격화를 위한 사업 기반 구축을 완료했습니다. 그 일환으로 정부 보안 프로젝트에 참여할 수 있는 '우수 조달업체 등록'과 'TTA 공공보안성능 인증'을 마쳤습니다. 사업 확장을 위한 인적, 물적 기반을 갖추게 됨으로써 공공사업부문의 외형 성장이 본격화 되어 매출이 안정적으로 증가할 전망합니다.또한, 2024년부터 당사가 전략적으로 육성해 온 스마트 세이프티(Safety) 팩토리 및 모빌리티(Mobility) 플랫폼 사업이 본격적인 결실을 거둘 것으로 전망됩니다. 최근 중대재해처벌법 시행으로 산업 현장의 안전 관리 솔루션 수요가 급증함에 따라, 국내 대형 중장비 및 플랜트 기업을 대상으로 한 '고객 맞춤형 AI 안전 솔루션' 공급이 가속화되고 있습니다. 일례로, 삼성중공업 현장에 지게차 AI 안전 솔루션을 포함한 통합 관제 시스템의 데모 테스트(Demo Test)를 성공적으로 완료하며 기술력을 입증하였습니다. 당사는 이러한 독보적인 레퍼런스를 발판 삼아 현재 다수의 대기업과 도입 논의를 진행 중이며, 향후 가시적인 투자 유치 및 매출 성과를 창출해 나갈 계획입니다.이밖에도 당사는 미국과 일본을 중심으로 한 글로벌 시장에서 신규 파트너사 발굴 및 라인업 확대를 통해 가파른 매출 성장을 기대하고 있습니다. 미국 시장에서는 기존 영상저장장치 외에 AI 카메라 및 IP 환경센서로 판매 품목을 다변화하였으며, 일본에서는 공공기관 대상 보안 제품 공급과 더불어 현지 음향·보안 전문 기업인 토아코퍼레이션(TOA)과의 협력을 본격화하고 있습니다. 특히 TOA의 '음향-영상 융합 보안 솔루션' 기술력을 바탕으로 전략적 업무협약(MOU) 체결을 앞두고 있으며, 이러한 긴밀한 기술 협력과 글로벌 네트워크 공유를 통해 올해 4분기부터는 가시적인 매출 성과가 본격적으로 창출될 전망입니다.나. 결제사업당사는 결제 인프라 기술과 AI 기반 보안 역량을 바탕으로 국내 결제 산업의 패러다임 변화와 디지털 전환 가속화에 대응하고 있습니다. 결제사업은 MPoC(Mobile Payment on COTS) 국제 표준 인증 기반의 결제 모듈 제공 사업을 핵심으로 하며, 스마트폰 기반 비접촉 결제 환경을 안전하게 구현하는 것을 목표로 합니다. 또한 web3 기반 인증 및 결제 기술을 확장하여 향후 스테이블코인 결제 PoC(Proof of Concept)를 시작으로 새로운 디지털 결제 서비스로 발전시켜 나갈 계획입니다.결제 산업은 하드웨어 중심 인프라에서 소프트웨어 기반 모듈형 플랫폼으로 빠르게 전환되고 있습니다. MPoC 인증은 스마트폰을 결제 단말기로 활용할 수 있게 하는 국제보안 표준으로, 기존 POS/CAT 단말기를 대체할 핵심 기술로 부상하고 있습니다.또한 web3 사업의 경우 정부에서 디지털자산기본법 제정 추진과 스테이블코인 규제 프레임워크 준비 등을 적극적으로 진행하고 있고, 업계에서도 스테이블코인 발행을 위한 컨소시엄 구성을 추진하고, web3 기반 결제기술 표준화 논의 등이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 관련 시장의 성장과 새로운 결제 서비스 생태계의 확대가 예상됩니다.당사는 결산기 이후 실물연계자산(RWA, Real World Asset) 기반의 결제 인프라 및 web3 기술 분야에서 신규 사업기회를 창출하기 위해, 국내 유일의 금(金)기반 RWA 기업인 주식회사 크레더에 전략적 투자를 진행하고 관련 사업 협력 방안을 모색하고 있습니다. 또한 제3자배정 유상증자를 통해 조달된 자금 전액을 MPoC 인증기반 결제모듈 개발 및 스테이블코인 결제 POC 추진 등 신규사업 연구개발비로 활용할 계획입니다. 향후에는 결제 기술과 web3 인프라를 융합하여 안정적 결제환경과 글로벌 확장성을 갖춘 차세대 결제 플랫폼 구축을 목표로 하고 있습니다.결제 및 보안 기술 역량을 기반으로 하는 차세대 모바일 결제 플랫폼인 MPoC(Mobile Point of Commerce)을 중심으로 글로벌 핀테크 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 이 솔루션은 별도의 하드웨어 없이 스마트폰 앱만으로 국내외 모든 카드 결제가 가능한 소프트 POS 기술로, 현재 전 세계 핀테크 시장의 최고 수준 보안 기준인 PCI-MPoC 인증 획득을 추진하며 국제적인 호환성과 보안 경쟁력을 강화하고 있습니다. 동시에 부산디지털자산거래소 주식회사(BDAN) 지분 40.61%를 취득, 최대주주 지위를 최근에 확보함으로써 실물자산 토큰화(RWA), 토큰증권(STO), 스테이블코인 기반 결제 등 디지털 자산 인프라 사업에 박차를 가하고 있습니다. 이러한 신사업의 안정적인 추진을 위해 최대주주의 150억원 규모의 개인금융자산을 질권 설정하며 책임경영 의지를 명확히 했고, 당사는 이를 바탕으로 AI 보안 기술과 결제 플랫폼을 결합한 통합 전략을 통해 기업가치를 극대화할 계획입니다.(5) 조직도

조직도_260316.jpg 조직도_260316 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'" 내역 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.focusai.co.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제7(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제6(전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 포커스에이아이(구, 주식회사 포커스에이치엔에스)	(단위:원)

과 목	제7(당)기말		제6(전)기말
자 산
유동자산		28,622,742,612		32,324,370,988
현금및현금성자산	9,683,625,487		7,296,995,542
매출채권 및 기타채권	9,296,410,741		11,910,920,493
기타유동자산	543,215,513		493,046,132
당기법인세자산	10,166,770		13,533,040
재고자산	9,017,570,847		12,290,541,781
기타유동금융자산	71,753,254		319,334,000
비유동자산		18,669,151,901		16,292,736,112
당기손익-공정가치측정금융자산	4,271,034,685		27,775,896
관계기업에 대한 투자자산	-		3,203,278,890
기타비유동자산	1,391,551,169		-
기타비유동금융자산	772,516,658		1,152,806,397
유형자산	11,348,451,892		10,913,623,360
무형자산	885,597,497		995,251,569
자 산 총 계		47,291,894,513		48,617,107,100
부 채
유동부채		24,441,479,676		26,596,642,027
매입채무 및 기타채무	6,867,636,582		10,860,785,691
기타유동부채	607,481,919		606,080,687
유동성장기부채	4,450,000,000		4,450,000,000
유동성전환사채	11,300,000,000		9,885,248,149
유동성충당부채	365,551,603		381,817,249
유동성리스부채	850,809,572		412,710,251
비유동부채		1,362,070,928		5,537,496,297
기타비유동금융부채	145,494,478		28,181,807
리스부채	1,143,764,054		851,333,463
충당부채	72,812,396		-
전환사채	-		4,657,981,027
부 채 총 계		25,803,550,604		32,134,138,324
자 본
자본금	2,953,450,600		2,272,545,200
주식발행초과금	34,078,156,852		19,493,133,987
기타자본항목	(1,930,545,372)		(2,260,295,797)
기타포괄손익누계액	-		171,006,299
이익잉여금(결손금)	(13,612,718,171)		(3,193,420,913)
자 본 총 계		21,488,343,909		16,482,968,776
부채및자본총계		47,291,894,513		48,617,107,100

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제7(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제6(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포커스에이아이(구, 주식회사 포커스에이치엔에스)				(단위:원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
매출액		44,833,473,894		58,183,819,225
매출원가		39,887,849,110		50,044,791,499
매출총이익		4,945,624,784		8,139,027,726
판매비와관리비		14,805,451,632		13,227,336,638
일반판매비와관리비	14,660,039,507		12,410,472,321
대손상각비	145,412,125		816,864,317
영업이익(손실)		(9,859,826,848)		(5,088,308,912)
영업외손익		(559,470,410)		(3,190,030,798)
금융수익	228,520,917		1,823,482,271
금융비용	3,954,513,773		2,431,819,657
기타수익	657,513,209		165,947,745
기타비용	153,984,513		1,343,552,323
관계기업투자손익	2,662,993,750		(1,404,088,834)
법인세비용차감전순이익(손실)		(10,419,297,258)		(8,278,339,710)
법인세비용		-		2,737,666,337
당기순이익(손실)		(10,419,297,258)		(11,016,006,047)
기타포괄손익		(135,839,470)		133,308,014
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(144,161,680)		144,161,680
지분법자본변동	(144,161,680)		144,161,680
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	8,322,210		(10,853,666)
지분법자본변동	8,322,210		26,844,619
지분법이익잉여금변동	-		(37,698,285)
총포괄손익		(10,555,136,728)		(10,882,698,033)
주당손익
기본주당이익(손실)		(462)		(561)
희석주당이익(손실)		(462)		(561)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제7(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제6(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포커스에이아이(구, 주식회사 포커스에이치엔에스)	(단위:원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2024.01.01(전기초)	1,904,858,200	12,436,164,867	(12,861)	-	8,431,740,789	22,772,750,995
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,016,006,047)	(11,016,006,047)
기타포괄손익:
지분법자본변동	-	-	-	171,006,299	-	171,006,299
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(37,698,285)	(37,698,285)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당	-	-	-	-	(571,457,370)	(571,457,370)
자기주식 취득	-	-	(2,992,997,635)	-	-	(2,992,997,635)
주식매수선택권	-	-	88,450,714	-	-	88,450,714
유상증자	367,687,000	7,056,969,120	-	-	-	7,424,656,120
전환권대가	-	-	644,263,985	-	-	644,263,985
2024.12.31(전기말)	2,272,545,200	19,493,133,987	(2,260,295,797)	171,006,299	(3,193,420,913)	16,482,968,776
2025.01.01(당기초)	2,272,545,200	19,493,133,987	(2,260,295,797)	171,006,299	(3,193,420,913)	16,482,968,776
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,419,297,258)	(10,419,297,258)
기타포괄손익:
지분법자본변동	-	-	-	(135,839,470)	-	(135,839,470)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매수선택권	-	-	294,583,596	-	-	294,583,596
유상증자	529,950,400	11,457,738,765	-	-	-	11,987,689,165
지분법자본변동 대체	-	-	35,166,829	(35,166,829)	-	-
전환사채 전환	150,955,000	3,127,284,100	156,600,652	-	-	3,434,839,752
전환권대가	-	-	(156,600,652)	-	-	(156,600,652)
2025.12.31(당기말)	2,953,450,600	34,078,156,852	(1,930,545,372)	-	(13,612,718,171)	21,488,343,909

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제7(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제6(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 포커스에이아이(구, 주식회사 포커스에이치엔에스)	(단위:원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(8,986,257,496)		(3,417,937,893)
1.영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(8,582,842,197)		(3,179,530,119)
당기순이익(손실)	(10,419,297,258)		(11,016,006,047)
현금유출입이 없는 수익비용조정	3,004,855,797		8,369,918,462
영업자산부채의 변동	(1,168,400,736)		(533,442,534)
2. 이자의 수취	66,046,664		85,404,220
3. 이자의 지급	(459,295,193)		(247,434,900)
4. 법인세의 납부	(10,166,770)		(76,377,094)
II. 투자활동현금흐름		476,153,056		(10,705,377,178)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,542,470,516		46,920,090
단기금융상품의 감소	-		3,849,090
당기손익-공정가치측정금융상품의 처분	7,998,516		-
단기대여금의 감소	500,000,000		-
임차보증금의 감소	1,034,472,000		40,221,000
정부보조금의 수령	-		2,850,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,066,317,460)		(10,752,297,268)
단기금융상품의 증가	-		427,230
단기대여금의 증가	-		1,000,000,000
관계기업투자주식의 취득	-		4,474,059,710
유형자산의 취득	149,079,410		3,429,160,503
무형자산의 취득	24,584,400		1,036,748,690
임차보증금의 증가	392,688,000		805,326,000
당기손익-공정가치측정금융상품의 취득	499,965,650		6,575,135
III. 재무활동현금흐름		10,855,560,785		18,069,157,536
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	11,985,939,165		21,961,127,640
전환사채의 발행	-		14,536,471,520
유상증자	11,985,939,165		7,424,656,120
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,130,378,380)		(3,891,970,104)
리스부채의 상환	710,378,380		327,515,099
전환사채의 상환	420,000,000		-
배당금의 지급	-		571,457,370
자기주식의 취득	-		2,992,997,635
IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,345,456,345		3,945,842,465
V. 기초의 현금		7,296,995,542		3,301,535,692
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		41,173,600		49,617,385
VII. 기말의 현금		9,683,625,487		7,296,995,542

5) 결손금처분계산서

(단위 : 원)

과 목	제7(당)기(처분예정일:2026년 3월 31일)		제6(전)기(처분확정일:2025년 3월 31일)
I. 미처분이익잉여금(결손금)		(13,727,009,651)		(3,307,712,393)
전기이월미처분이익잉여금	(3,307,712,393)		7,745,991,939
당기순이익(손실)	(10,419,297,258)		(11,016,006,047)
지분법이익잉여금변동	-		(37,698,285)
II. 이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금	-		-
주당배당금(률)
제7(당)기 - 보통주 : -
제6(전)기 - 보통주 : -
III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(13,727,009,651)		(3,307,712,393)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	(단위: 원)

구 분	제7(당)기	제6(전)기
주당배당금	-	-
배당률	-	-
시가배당률	-	-

- 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 공학 연구개발업, 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 (이하 생략) 1. 경비업 1. 할부금융업 1. 시설대여업 1. 지불결제 플랫폼 사업 1. 전자지불결제업 1. 전자카드 유통업 1. 위 각호에 관련된 수출입업 1. 각호와 관련된 부대사업 일체 1	제2조[목적] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 공학 연구개발업, 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 (이하 생략) 1. 경비업 [삭제] 1. 할부금융업 1. 시설대여업 1. 지불결제 플랫폼 사업 1. 전자지불결제업 1. 전자카드 유통업 1. 위 각호에 관련된 수출입업 1. 각호와 관련된 부대사업 일체	경비업 사업 제외
제10조[신주인수권]② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제10조[신주인수권]② 현행과 같음5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 또는 경영상의 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 개인 또는 기타 제3자에게 신주를 발행하는 경우	신주발행사유 및 대상자의 범위 확장
제14조【 주식의 소각 】 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제14조【 주식의 소각 】 ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 떄에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	개정 상법에 따라 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정 반영
제17조[기준일] ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]① 회사는 매년 결산기 종료일 다음날 부터 3개월을 경과하지 아니하는 범위 내에서 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다. (이하 “주주명부폐쇄”라 한다.) ② ~ ③ (현행과 같음)	주주명부의 폐쇄 반영
제25조[소집지]주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조[소집지]① 현행과 같음 ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 도입으로 인한 문구 추가
제31조[의결권의 대리행사]① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출하여야 한다.	제31조[의결권의 대리행사]① 현행과 같음 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다.	상법 제368조의 개정내용 반영
제38조[이사의 의무]① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 자득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조[이사의 의무]① 현행과 같음 ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 같음)	상법 제382조의3(이사의 충실의무를 주주에게로 확대) 개정내용 반영
부칙제1조 [시행일] 이 정관은 합병 전 주식회사 포커스에이치엔에스의 합병등기일인 2021년 10월 12일부터 개정 시행한다. (이하 생략) 제6조 [시행일] 이 정관은 2025년 5월 23일부터 개정 시행한다.	부칙제1조 [시행일] 이 정관은 합병 전 주식회사 포커스에이치엔에스의 합병등기일인 2021년 10월 12일부터 개정 시행한다. (이하 생략) 제6조 [시행일] 이 정관은 2025년 5월 23일부터 개정 시행한다. 제7조 [시행일] 이 정관은 2026년 3월 31일부터 개정 시행한다. 다만, 제25조, 제31조의 개정규정은 [소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례] 2027년 1월 1일부터 시행한다.	-정관 변경에 따른 변경에 따른 부칙 신설-전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구형모	1980-12-20	사내이사	-	해당 없음	이사회
신준호	1972-08-02	사내이사	-	해당 없음	이사회
이상철	1955-12-28	사외이사	-	해당 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	주요경력(현직포함)	해당법인과의최근3년간 거래내역
구형모	(주)포커스에이아이 부사장	- 연세대학교 사회체육과 졸업- 건국대학교 일반대학원 신산업융합학과 석박사 통합과정 수료- 페르노리카 코리아 sales 전략기획 - IAG Co., Ltd. 마케팅아시아 총괄이사- ㈜위허브 부사장-현) (주)포커스에이아이 부사장	해당사항 없음
신준호	웨이버사 시스템즈 대표이사	- 아주대학교 대학원 전자공학 석사 - 웹게이트㈜ 연구소장 - 삼성테크윈 개발총괄 연구수석-현) 웨이버사 시스템즈 대표이사	해당사항 없음
이상철	한국금융연수원 강사	- 서울대학교 사회과학대 졸업 - 연세대학교 경제대학원 금융공학 전공- 한국외환은행 리스크담당 부행장- 고용노동부 리스크관리 위원- 연세대학교, 중앙대학교 겸임교수- ㈜티머니 감사 - 현) 한국금융연수원 강사 (금융리스크관리)- 현) ㈜알체라 사외이사 - 현) ㈜IBM 고문	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구형모	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
신준호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 이상철 후보자1. 최고 경영의사결정에의 참여본 후보자는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.2. 업무집행에 대한 감시본 후보자는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것 입니다.3. 기업 경영의 건전성 확보본 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 구형모 후보자본 후보자는 현재 주식회사 포커스에이아이의 부사장으로 재직중이며 물리보안산업 업무수행경험을 바탕으로 당사 사업경쟁력 제고에 크게 기여한 바, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여 할 것으로 판단되어 사내이사로 신규선임 하고자 합니다.- 사내이사 신준호 후보자본 후보자는 영상장치산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 전문경영인으로서의 경험과 역량은 조직의 경쟁력 제고를 통한 매출 확대와 기업 가치 개선에 기여할 것이고 회사 발전을 위한 훌륭한 자산이 될 것으로 기대되기에 사내이사로 신규선임 하고하 합니다.- 사외이사 이상철 후보자본 후보자는 독립적이고 책임있는 의사결정을 통하여 이사회의 투명성을 높이는데 기여코자 하며 이사회를 비롯한 주요 경영 의사결정에 참여함으로써 회사의 성장 및 지배구조 개선, 주주의 권익 제고를 위해 책임을 다할 것으로 판단되어 사외이사로 신규선임 하고자 합니다.

확인서 구형모_확인서.jpg 구형모_확인서 신준호_확인서.jpg 신준호_확인서 이상철_확인서.jpg 이상철_확인서

※ 기타 참고사항

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
실제 지급된 보수총액	572 백만원
최고한도액	1,000 백만원

(*) 상기 '이사의 수'는 2025년 12월 31일 현재 재직중인 이사의 수(사외이사 수) 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24 백만원
최고한도액	200 백만원

(*) 상기 '감사의 수'는 2025년 12월 31일 현재 재직중인 감사의 수입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.2) 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 당사는 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 회사 홈페이지(https://www.focusai.co.kr)에 게재할 예정이며 일정이 변경될 경우 해당내용을 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

주주총회 위임장.jpg 주주총회 위임장

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 3월 31일 (화) 오전 9시2. 주주총회 집중일 개최 사항 : 해당사항 없음