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FOCL — Governance Information 2019
Jul 8, 2019
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Governance Information
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1080624 修訂
吉祥全球實業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法
第一條：目的
為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。 本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。
第二條：貸與對象
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一、與本公司有業務往來的公司或行號。
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二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年 或一營業週期(以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短 期融通資金之累計餘額。
第三條：資金貸與他人之原因及必要性
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一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四 條第二項之規定。
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二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
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(一)本公司持股達百分之四十以上之公司因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
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(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。
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(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額
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一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，惟因公司 間與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之四十為限。
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二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高 者。
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三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨 值之百分之四十為限。
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四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受前三項及第五條規定之限制。但仍應訂定資 金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。
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公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償。
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第五條：資金貸與期限及計息方式
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一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長 者為準)為原則。
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二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之； 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況需要予以調整。
第六條：辦理及審查程序
一、申請程序
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(一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
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(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關 資料及擬具之貸放條件經審查通過呈報總經理及董事長後，再提 報董事會決議。
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(三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
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(四)本公司已設置獨立董事者，依規定將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。
二、徵信調查
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(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信 工作。
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(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為 重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
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(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資 簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查 核簽證報告，以作為貸放之參考。
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(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
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三 、 貸款核定及通知
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(一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將 婉拒理由儘速回覆借款人。
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(二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘 速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、
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擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
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四 、 簽約對保
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(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法 律顧問會核後再辦理簽約手續。
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(二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據 上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
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五 、 擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)
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借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦
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需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
六、保險
- (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險 金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險 批單等應與本公司原核貸條件相符。
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(二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
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七、撥款
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貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定
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登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
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八、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。
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九、本公司因情事變更，使貸與對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規 定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完 成改善。
第七條：還款
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貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個 月前，應通知借款人屆期清償本息。
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一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
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二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否 同意辦理抵押塗銷。
第八條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理辦法。
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一、貸款撥放後，應經常注意借款人財務及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 呈報董事長，並做適當之處理。
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二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同
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本金一併清償後，方可將擔保本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。
- 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第九條：內部控制：
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。
第十條：公告申報：
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本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
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一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。
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二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 - (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 - (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 -
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。
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四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
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第十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應命其訂定資金貸與他人作業辦 法，並應依所定作業辦法辦理。
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第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三條：罰則
- 本公司員工承辦資金貸與他人違反本作業辦法規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。
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第十四條：實施與修訂
- 本公司訂定之資金貸與他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，再經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。 若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送
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交審計委員會。
本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。
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吉祥全球實業股份有限公司 背書保證作業辦法
第 一 條：為使本公司有關背書保證作業，有所遵循特訂定本作業辦法。 本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。
第 二 條：本辦法之適用範圍
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
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(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
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(三)為本公司融資之目的而另開立票據予金融事業作擔保者。
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二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
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三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
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四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第 三 條：背書保證之對象
一、有業務往來之公司。
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二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。
第 四 條：背書保證之額度
- 一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分 之壹仟伍百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財 務報表最近期淨值之百分之玖百為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額同前項額度。
所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為 準。
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二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外， 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
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第 五 條：決策及授權層級
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一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立 董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。董事會得授權董事長於最近期 財務報表淨值百分之二之限額內依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經最近期之董事會追認。
- 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。
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二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超 限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
- 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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第 六 條：背書保證辦理程序
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一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本 公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調 查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔保品。
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二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項 應包括：
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(一)背書保證之必要性及合理性。
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(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
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(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
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(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務 往來金額是否在限額以內。
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(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
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(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
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(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
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三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查。
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四、財務單位應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證 會計師相關資料，以供會計師採行必要查核辦法，出具允當之查核 報告。
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五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業辦法規定而嗣後 不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。
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六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司 即須要求該子公司提出財務改善計畫，並按月追蹤其改善情形至改 善為止。
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七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第六項規 -
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定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之。
第 七 條：背書保證註銷
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一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被 背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務 部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
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二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書 保證之金額。
第 八 條：內部控制
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。
第 九 條：印鑑章保管及辦法
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一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及 保證票據等應分別由專人保管，並按規定辦法用印及簽發票據，且 該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
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二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。
第 十 條：公告申報辦法
本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘
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額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：
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一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之
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五十以上。
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二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
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三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合計達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
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四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。
本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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第十一條：本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，應命其訂定背書保證作 業辦法，並應依所定作業辦法辦理。
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第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三條：罰則
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本公司員工承辦為他人背書或提供保證違反本作業辦法規定者，依照本 公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。
第十四條：實施與修訂
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本作業辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通 過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。若有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。
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本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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第一項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。