FOCL — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

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本資料由　 (上市公司) 2491 吉祥全　公司提供

序號	1	發言日期	107/12/24	發言時間	16:11:49
發言人	陳碧華	發言人職稱	董事長暨總經理	發言人電話	(03)318-1133
主旨	公告本公司董事會決議107年第2次私募普通股發行價格之相關事宜
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/12/24
說明	1.董事會決議日期:107/12/24 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會 91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。 應募人為公司內部人或關係人者，已於董事會及股東常會中充分討論應募人之名單、選 擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，洽定特定人之相關 事宜已提請股東會授權董事會全權處理之。洽定特定人選擇方式與目的方式與目的、必 要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明，先以對公司營運相當了解、對未來營運 能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定。 4.私募股數或張數:本次辦理3,000,000股。 5.得私募額度: 本公司為充實營運資金以改善財務結構，107年股東常會通過於50,000仟股額度內辦理私 募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定辦 理。 (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。 (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。 (3)本次董事會以定價日上市普通股票前五個營業日（即107年12月14日至107年12月22 日）普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價（參考價）為5.90元。故私募價格定為：5元。(本次私募發行價格為前述參考價格之 84.75%訂定)。 (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合 理。 (5)本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累 積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方 式處理。 7.本次私募資金用途:本次募得資金將用於充實營運資金及改善財務結構。 預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成 長，對股東權益有其正面助益。 8.不採用公開募集之理由: 本公司為充實營運資金及改善財務結構，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之 時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考 量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理， 以提高公司籌資效率。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:107/12/24 11.參考價格:5.90 12.實際私募價格、轉換或認購價格:5 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法 規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓 對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況 決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向 金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: 一、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未 盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外， 已請股東會授權董事會依相關規定辦理。 二、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後 ，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。 三、本次辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量 目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司現有內部人或關係人為主要私募洽詢對 象，因此經營權不會發生重大變化。 四、私募有價證券繳款期間：民國107年12月24日~民國107年12月26日。 五、私募增資基準日：民國107年12月26日。

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