FOCL — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

• 時 間:中華民國 111年06月17日(星期刊) 计初期
• 地 點:本公司行政大樓(桃園市桃園區大仁路 50 巷 51 弄 19號)
• 出 席:出席股東及股東代理人所代表股份總數共計 48,812,170股(其中以電子方式行使權 利之出席股東代表股數為 4,444,488 股),佔本公司已發行股份總數 82,008,000 股之 59.52%。本次股東常會分別有陳碧華董事長、羅光偉董事、李國隆董事、劉忠敏 董事、楊承璁獨立董事(審計委員會召集人)、黃瑞婷獨立董事、王兆祥獨立董事等 7席全體董事出席。
• 列 席:基富聯合會計師事務所黃世佳會計師、林秀香律師、財務處主管林志聰
• 主 席:陳 碧 華 董事長

記 錄: 郝 佩 玲

• 壹、宣佈開會:出席股數已達法定開會股數,主席官佈開會。
• 貳、主席致詞:(略)
• 参、報告事項:

報告案一 (董事會提)

• 案 由:本公司110度營業報告及財務報告。
• 說 明:本公司110年度營業報告書及財務報告,請參閱本手冊【附件一、三】。
• 決 議:同意備查。

報告案二 (董事會提)

• 案 由:審計委員會審查 110年度決算表冊報告。
• 說 明:110年度審計委員會審查報告書,請參閱本手冊【附件二】。
• 決 議:同意備杳。
• 報告案三 (董事會提)
• 案 由:本公司 110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• 說 明:擬依公司章程分派 110 年度員工酬勞及董事酬勞如下:
• 1、員工酬勞:新台幣 565.953 元,均配發現金。
• 2、董事酬勞:新台幣 565.953 元。
• 決 議:同意備杳。

報告案四 (董事會提)

• 案 由:其他報告事項。
• 說 明:公司於提案權及董事提名期間(111年04月11日起至111年04月20日止), 無持有已發行股份總數百分之一以上股東提出議案。
• 決 議:同意備杳。
• 肆、承認事項:

承認案一 (董事會提)

案 由:本公司110年度決算表冊案,提請 承認。

• 說 明:一、本公司110年度財務報表,業經基富聯合會計師事務所黃世佳及李惠欽會 計師查核完竣,並出具無保留意見在案。
• 二、上述查核報告連同營業報告書業經審計委員會審查完竣,並經董事會通 過,請參閱本手冊【附件一~附件=】。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.22%, 本 案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,527,245	19,298		4,265,627
比例	100.00%	91.22%	0.03%	0%	8.73%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

承認案二 (董事會提)

案 由:本公司110年度盈餘分配案,提請 承認。

• 說 明:一、依據本公司章程規定,擬具 110年度盈餘分配表【如附件四】。
• 二、擬自本公司 110 年度可供分派盈餘中,提撥股東紅利計新台幣 8.200.800 元分配現金股利,即每股配發 0.1 元,元以下捨去,不足一元之畸零款 合計數,擬由本公司轉列其他收入。
• 三、本次盈餘分派於配息基準日前,如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換及註銷、增資發行新股等因素,影響流通在外股份數量,致股 東配息比率發生變動而需修正時,將提請股東常會授權董事長全權處理 之。
• 四、現金股利除息基準日及發放日,擬於股東會決議通過本盈餘分配案後, 授權董事長決定。
• 五、敬請 承認。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.22%, 本案照原案表決涌過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,527,245	19,298		4,265,627
比例	100%	91.22%	0.03%	0%	8.73%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

伍、討論事項:

討論案一 (董事會提)

案 由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。

説 明:配合公司法修訂所需,擬修訂本公司章程,修訂前後條文對照表,請參閱本

手冊【附件五】。

決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.21%,本 案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,525,245	21,298		4,265,627
比例	100%	91.21%	$0.04\%$	2%	8.73%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

討論案二 (董事會提)

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 討論。

• 說 明:配合公司法修訂所需,擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文,修訂前 後條文對照表,請參閱本手冊【附件六】。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.22%, 本 案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,527,241	19,302		4,265,627
比例	$100\%$	91.22%	0.03%	0%	8.73%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

討論案三 (董事會提)

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

• 說 明:配合法令修訂及本公司營運所需,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」, 修訂前後條文對照表,請參閱本手冊【附件七】。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.22%,本 案照原案表決涌渦。

項目	出席股東表決權	贊成	心を	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,527,294	19,249		4,265,627
比例	$00\%$		0.03%	0%	8.73%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

討論案四 (董事會提)

案 由:本公司董事改選案。

• 說 明:一、本公司原任董事7席(含獨立董事3人),任期至民國111年06月23日屆 滿。

• 二、本公司新選任之董事將於改選日起就任,原任董事(含獨立董事)任期至本 次股東常會選舉完成時解任。

• 三、依本公司章程第19條規定,本公司設董事5至9人,擬於本次股東常會 中改選董事7人(含獨立董事3人),新當選之董事、獨立董事擬自股東常 會選舉後就任,任期三年,自111年06月17日至114年06月16日止。

• 四、經111年03月25日董事會議審查通過「董事(含獨立董事)候選人名單」

候選 人類 別	候選人姓名	主要經(學)歷	現職	持有股數
董事	廣砷投資有限公司 代表人:陳碧華	醒吾技術學院 吉祥全球實業(股)公司董事長 大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事	吉祥全球實業(股)公司董事長 大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司 代表人:李國隆	黎明工專電機科 廣砷投資有限公司董事長 吉祥全球實業(股)公司董事 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事 財團法人新北市都市更新研究發展 教育基金會董事長	廣砷投資有限公司董事長 吉祥全球實業(股)公司董事 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事 財團法人新北市都市更新研究發展 教育基金會董事長	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司 代表人:劉忠敏	銘傳大學傳播管理研究所 碩士 財團法人慈心有機農業發展基金會 附設福田有機農業推廣中心專員	吉祥全球實業(股)公司董事	15,410,166
董事	羅光偉	波士頓大學商學院學士	吉祥全球實業(股)公司董事 浩瀚數位(股)公司董事長 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 大地控股有限公司 董事長 麒源建設股份有限公司董事長	5,890,000
獨立 董事	王兆祥	中國文化大學社會工作系 致理科技大學講師	吉祥全球實業(股)公司獨立董事	0
獨立 董事	楊承璁	國立政治大學會計系學士 資誠聯合會計師事務所資深專員	吉祥全球實業(股)公司獨立董事 中友聯合會計師事務所 合夥會計師 隱源資本投資開發(股)公司 董事長	0
獨立 董事	黃瑞婷	國立中興大學 EMBA 管理碩士 新竹風城購物中心經理 福建七匹狼實業股份有限公司 總裁特別助理 廈門老虎城流行購物中心 副總經理 呼倫貝爾伊仕丹購物廣場 副總經理	吉祥全球實業(股)公司獨立董事 經營管理顧問	$\mathbf{0}$

如下:

五、因獨立董事被提名人黃瑞婷女士自擔任公司獨立董事,任期已連續達三

屆,因其經驗極為豐富能為公司提供重要建言,雖已連任本公司三屆獨立

董事,公司仍需借重其專業之處,使其於行使獨立董事職責外,仍可發揮 其專長,並給予董事會監督及提供專業意見,故本次選舉擬繼續提名其擔 任本公司獨立董事。

六、謹提請選舉

選舉結果:公司已發行股份總數 82,008,000 股, 出席股數 48,812,170 股, 出席比例 59.52%。

事 廣砷投資有限公司 代表人 陳碧華 56,273,177 權數 當選 $1.$ 董 2.董事羅光偉 51,132,360 權數 當選 3.董 事 廣砷投資有限公司 代表人李國隆 45,639,749 權數 當選 事 廣砷投資有限公司 代表人劉忠敏 45,621,081 權數 當選 4.董 5.獨立董事 王兆祥 37,487,643 權數 當選 6.獨立董事 黃瑞婷 37,484,401 權數 當選 7.獨立董事 楊承璁 37,503,474 權數 當選

討論案五 (董事會提)

• 案 由:解除本公司選任董事之競業禁止限制案,提請 討論。
• 說 明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應取得股東會之許可。
• 二、本次新當選之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司,並擔任董事行為之需要,爰依法提請股東會同意本次新當選之董 事有上述情事時,同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
• 三、本公司【第九屆】新任董事擔任下列公司職務如下:

職務	姓名	目前兼任情形
法人董事 陳碧華 代表人		大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事
法人董事 代表人	李國隆	廣砷投資有限公司董事長 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事 財團法人新北市都市更新研究發展教育基金會董事長
董事	羅光偉	浩瀚數位(股)公司董事長 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 大地控股有限公司 董事長 麒源建設股份有限公司董事長

決 議:本案經投票表決結果如下, 贊成權數占表決時出席股東表決權數 91.16%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	48,812,170	44,497,740	41,248		4,273,182
比例	$00\%$	91.16%	$0.08\%$	$0\%$	8.75%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

陸、臨時動議:無。

柒、散 會:經詢問無其他臨時動議,主席宣布議畢散會。上午九時二十七分。 (本次股東常會僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序以會議所錄音為準。)