FOCL — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

吉祥全球實業股份有限公司

108年股東常會議案參考資料

承認事項：

承認案一（董事會提）

案　由：本公司107年度決算表冊案，謹 提請承認。

說 明：一、本公司民國107年度個體財務報表及合併財務報表，業經基富聯合會計師事務所黃世佳、黃榮全會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書，經董事會承認及監察人審查竣事在案。

二、決算表冊【請參閱本手冊附件一及附件五】。

三、敬請 承認。

決　議：

承認案二（董事會提）

案　由：本公司107年度虧損撥補案，提請　承認。

說 明：一、本公司107年度虧損撥補表，詳如下表：

董事長： 經理人： 會計主管：

吉祥全球實業股份有限公司 107年度虧損撥補表 單位：新台幣元
期初待彌補虧損	$	(255,676,951	)
加：追溯適用及追溯重編之影響數		10,073,998
減：現金增資折價發行		( 20,000,000	)
減：民國107年度稅後淨損		( 32,088,651	)
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		( 10,831,237	)
期末待彌補虧損	$	(308,522,841	)

二、本公司截至107年底尚有待彌補虧損，故不分派股東紅利、董監及員工酬勞。

決　議：

討論及選舉事項：

討論案一（董事會提）

案　由：修訂本公司「公司章程」案，提請　討論。

說 明：配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司章程，修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件六】。

決　議：

討論案二（董事會提）

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請　討論。

說 明：一、配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件七】。

二、因應公司章程修正改設置審計委員會，本辦法名稱同步修正為「董事選舉辦法」。

決　議：

討論案三（董事會提）

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請　討論。

說　明：配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件八】。

決　議：

討論案四（董事會提）

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說 明：依金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341號令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件九】。

決 議：

討論案五（董事會提）

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，提請討論。

說 明：依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號令修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件十】。

決 議：

討論案六（董事會提）

案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」，提請討論。

說 明：依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826

號令修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件十一】。

決 議：

討論案七（董事會提）

案 由：本公司董事改選案，提請 改選。

說 明：一、本公司原任董事7席(含獨立董事2人)，監察人2人，任期至民國108年06月07日屆滿。

二、本公司新選任之董事將於改選日起就任，原任董事(含獨立董事)及監察人任期至本次股東常會選舉完成時解任。

三、依本公司章程第19條規定，本公司設董事5至9人，擬於本次股東常會中改選董事7人(含獨立董事3人)，新當選之董事、獨立董事擬自股東常會選舉後就任，任期三年，自108年6月24日至111年6月23日止。

四、本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。本公司於公司章程修訂後，將改由全體獨立董事組成審計委員會代替監察人職責。

五、經108年5月09日董事會議審查通過「董事(含獨立董事)候選人名單」如下：

候選人 類別	候選人姓名	主要經(學)歷	現職	持有股數
董事	廣砷投資有限公司 代表人：陳碧華	醒吾技術學院 吉祥全球實業(股)公 董事長 大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事	吉祥全球實業(股)公司董事長 大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司 代表人：李國隆	黎明工專電機科 廣砷投資有限公司董事長 吉祥全球實業(股)公司董事 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事	廣砷投資有限公司董事長 吉祥全球實業(股)公司董事 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司 代表人：劉忠敏	銘傳大學傳播管理研究所 碩士 財團法人慈心有機農業發展基 金會附設福田有機農業推廣中心專員	吉祥全球實業(股)公司董事	15,410,166
董事	羅光偉	波士頓大學商學院學士	大地控股有限公司 董事長	0
獨立 董事	王兆祥	中國文化大學社會工作系 致理科技大學 講師	吉祥全球實業(股)公司獨立董事	0
獨立 董事	黃瑞婷	國立中興大學EMBA管理碩士 新竹風城購物中心 經理 福建七匹狼實業股份有限公司 總裁特別助理 廈門老虎城流行購物中心 副總經理 呼倫貝爾伊仕丹購物廣場 副總經理	吉祥全球實業(股)公司獨立董事經營管理顧問	0
獨立 董事	楊承璁	國立政治大學 會計系學士 資誠聯合會計師事務所 資深專員	中友聯合會計師事務所 合夥會計師	0

六、謹 提請選舉。

選舉結果：

討論案八（董事會提）

案 由：解除本公司選任董事之競業禁止限制案，提請 討論。

說 明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

二、本次新當選之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事行為之需要，爰依法提請股東會同意本次新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

三、本公司新任董事擔任下列公司職務如下：

職務	姓名	目前兼任情形
法人董事代表人	陳碧華	大友國際光電(股)公司董事長 大吉祥國際建設(股)公司董事長 華訊創業投資(股)公司董事長 浩瀚數位(股)公司董事
法人董事代表人	李國隆	廣砷投資有限公司董事長 大友國際光電(股)公司董事 大吉祥國際建設(股)公司董事 華訊創業投資(股)公司董事
董事	羅光偉	大地控股有限公司 董事長
獨立董事	楊承璁	中友聯合會計師事務所 合夥會計師

決 議：

討論案九（董事會提）

案 由：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 討論。

說 明：一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於48,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。

二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

1.私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

(3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

(4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及近期股價，應屬合理。

(5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

2.特定人選擇之方式：

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

a.應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資 有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事及持股10%以上之大股東
劉忠敏	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事 代表人
羅光偉	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事 候選人

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東

b.應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：

(1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

(2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。

(2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。

3.辦理私募之必要理由及預計效益：

(1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。

(3)預計達成效益：

預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。

預計辦理 次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	16,000,000股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
第二次	16,000,000股額度內	充實營運資金
第三次	16,000,000股額度內	充實營運資金

五、本次擬於48,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後可能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見，【請參閱本手冊附件十二】。

六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

決 議：

其他議案及臨時動議

散會