FOCL - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

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目錄
	頁次
壹、開會程序	1
貳、會議議程	2
參、報告事項	3
肆、承認事項	4
伍、討論及選舉事項	5
陸、臨時動議	12
附件：
(一) 107 年營業報告書	13
(二) 107 年度監察人審查報告書	16
(三) 本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形	17
(四) 本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股情形	19
(五) 107 年度個體財務報表及合併財務報表	21
(六) 本公司章程修訂前後條文對照表	42
(七) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」前後條文對照	45
(八) 修訂本公司「股東會議事規則」前後條文對照	46
(九) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」前後條文對照	48
(十) 修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」前後條文對照	65
(十一) 修訂本公司「背書保證作業辦法」前後條文對照	68
(十二) 辦理私募有價證券必要性與合理性之評估意見	72
附錄：
(一) 公司章程(修訂前)	77
(二) 董事及監察人選舉辦法（修訂前）	81
(三) 股東會議事規則（修訂前）	82
(四) 取得或處分資產處理程序（修訂前）	86
(五) 資金貸與他人作業辦法（修訂前）	95
(六) 背書保證作業辦法（修訂前）	99
(七) 董事、監察人持股對照表	102

吉祥全球實業股份有公司 108 年股東常會開會程序

壹、開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項
六、臨時動議
七、散會

-1-

吉祥全球實業股份有限公司 108 年股東常會議程

貳、會議議程

開會時間：中華民國 108 年 06 月 24 日（星期一）上午 9 時

開會地點：桃園市龜山區科技三路 80 號

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）本公司107 年度營業報告及財務報告。
（二）監察人審查107 年度決算表冊報告。
（三）本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。（四）本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。（五）其他報告。

四、承認事項

（一）承認本公司107 年度決算表冊案。
（二）承認本公司107 年度虧損撥補案。

五、討論及選舉事項

（一）修訂本公司「公司章程」案。

（二）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
（三）修訂本公司「股東會議事規則」案。

（四）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

（五）修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。

（六）修訂本公司「背書保證作業辦法」案。

（七）本公司董事改選案。

（八）解除本公司選任董事之競業禁止限制案。
（九）擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

六、臨時動議

七、散會

-2-

參、報告事項

報告案一 ( 董事會提 )

案由：本公司107 年度營業報告及財務報告。

說明：本公司107 年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】。

報告案二（董事會提）

案由：監察人審查107 年度決算表冊報告。
說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊【附件二】。

報告案三（董事會提）

案由：本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
說明：本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形，請參閱本手冊【附件三】。

報告案四（董事會提）

案由：本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。
說明：本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形，請參閱本手冊【附件四】。

報告案五（董事會提）

案由：其他報告事項。
說明：本公司於提案權及董事提名期間(108 年04 月18 日起至108 年04 月29 日止)，無持有已發行股份總數百分之一以上股東提出議案。

-3-

肆、承認事項：

承認案一（董事會提）

案由：本公司107年度決算表冊案，謹提請承認。

說明：一、本公司民國107年度個體財務報表及合併財務報表，業經基富聯合會計師事務所黃世佳、黃榮全會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書，經董事會承認及監察人審查竣事在案。二、決算表冊【請參閱本手冊附件一及附件五】。

三、敬請承認。

決議：

承認案二（董事會提）

案由：本公司107 年度虧損撥補案，提請承認。

說明：一、本公司107年度虧損撥補表，詳如下表：


吉祥全球實業股份有限公司
107 年度虧損撥補表
	單位：新台幣元
期初待彌補虧損 $	(255,676,951 )
加：追溯適用及追溯重編之影響數	10,073,998
減：現金增資折價發行	( 20,000,000 )
減：民國107 年度稅後淨損	( 32,088,651 )
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	( 10,831,237 )
期末待彌補虧損 $	(308,522,841 )

董事長：經理人：會計主管：二、本公司截至107 年底尚有待彌補虧損，故不分派股東紅利、董監及員工酬勞。

決議：

-4-

伍、討論及選舉事項：

討論案一（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司章程，修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件六】。
決議：

討論案二（董事會提）

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。
說明：一、配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件七】。
二、因應公司章程修正改設置審計委員會，本辦法名稱同步修正為「董事選舉辦法」。

決議：

討論案三（董事會提）

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。
說明：配合公司營運規劃所需，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂前後條文對照表，【請參閱本手冊附件八】。
決議：

討論案四（董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。
說明：依金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件九】。

決議：

-5-

討論案五（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，提請討論。
說明：依金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件十】。

決議：

討論案六（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」，提請討論。
說明：依金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及實際營運需求，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」，修訂條文對照表【請參閱本手冊附件十一】。
決議：

討論案七（董事會提）

案由：本公司董事改選案，提請改選。

說明：一、本公司原任董事7 席(含獨立董事2 人)，監察人2 人，任期至民國108 年06 月07 日屆滿。
二、本公司新選任之董事將於改選日起就任，原任董事(含獨立董事)及監察人任期至本次股東常會選舉完成時解任。
三、依本公司章程第19條規定，本公司設董事5至9人，擬於本次股東常會中改選董事7人(含獨立董事3人)，新當選之董事、獨立董事擬自股東常會選舉後就任，任期三年，自108年6月24日至 111年6月23日止。
四、本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。本公司於公司章程修訂後，將改由全體獨立董事組成審計委員會代替監察人職責。
五、經108 年5 月09 日董事會議審查通過「董事(含獨立董事)候選人名單」如下：

-6-

候選人類別	候選人姓名	主要經(學)歷	現職	持有股數
董事	廣砷投資有限公司代表人：陳碧華	醒吾技術學院吉祥全球實業(股)公董事長大友國際光電(股)公司董事長大吉祥國際建設(股)公司董事長華訊創業投資(股)公司董事長浩瀚數位(股)公司董事	吉祥全球實業(股)公司董事長大友國際光電(股)公司董事長大吉祥國際建設(股)公司董事長華訊創業投資(股)公司董事長浩瀚數位(股)公司董事	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司代表人：李國隆	黎明工專電機科廣砷投資有限公司董事長吉祥全球實業(股)公司董事大友國際光電(股)公司董事大吉祥國際建設(股)公司董事華訊創業投資(股)公司董事	廣砷投資有限公司董事長吉祥全球實業(股)公司董事大友國際光電(股)公司董事大吉祥國際建設(股)公司董事華訊創業投資(股)公司董事	15,410,166
董事	廣砷投資有限公司代表人：劉忠敏	銘傳大學傳播管理研究所碩士財團法人慈心有機農業發展基金會附設福田有機農業推廣中心專員	吉祥全球實業(股)公司董事	15,410,166
董事	羅光偉	波士頓大學商學院學士	大地控股有限公司董事長	0
獨立董事	王兆祥	中國文化大學社會工作系致理科技大學講師	吉祥全球實業(股)公司獨立董事	0
獨立董事	黃瑞婷	國立中興大學EMBA 管理碩士新竹風城購物中心經理福建七匹狼實業股份有限公司總裁特別助理廈門老虎城流行購物中心副總經理呼倫貝爾伊仕丹購物廣場副總經理	吉祥全球實業(股)公司獨立董事經營管理顧問	0
獨立董事	楊承璁	國立政治大學會計系學士資誠聯合會計師事務所資深專員	中友聯合會計師事務所合夥會計師	0

六、謹提請選舉。

選舉結果：

-7-

討論案八（董事會提）

案由：解除本公司選任董事之競業禁止限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。
- 二、本次新當選之董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事行為之需要，爰依法提請股東會同意本次新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
三、本公司新任董事擔任下列公司職務如下：

職務	姓名	目前兼任情形
法人董事代表人	陳碧華	大友國際光電(股)公司董事長大吉祥國際建設(股)公司董事長華訊創業投資(股)公司董事長浩瀚數位(股)公司董事
法人董事代表人	李國隆	廣砷投資有限公司董事長大友國際光電(股)公司董事大吉祥國際建設(股)公司董事華訊創業投資(股)公司董事
董事	羅光偉	大地控股有限公司董事長
獨立董事	楊承璁	中友聯合會計師事務所合夥會計師

決議：

討論案九（董事會提）

案由：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於48,000,000 股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。
二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：
- 1.私募價格訂定之依據及合理性：
  - (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：
    - a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
    - b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均

-8-

數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
(3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
(4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及近期股價，應屬合理。
(5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
2.特定人選擇之方式：
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關規定辦理。
- a.應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事及持股 10%以上之大股東
劉忠敏	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人

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羅光偉	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事候選人
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東

應募人如屬法人者，應揭露事項：

b.應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：
(1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

(2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。

(2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。
3.辦理私募之必要理由及預計效益：
(1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股

-10-

票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。

(3)預計達成效益：

預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。

預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	16,000,000股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
第二次	16,000,000股額度內	充實營運資金
第三次	16,000,000股額度內	充實營運資金

五、本次擬於48,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後可能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見，【請參閱本手冊附件十二】。
六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合

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理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

-12-

【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司營業報告書

一、107 年度營業結果：

(一) 營業計畫實施成果

本公司107 年度合併營收為新台幣355,194 仟元，較106 年度合併營收389,694 仟元減少8.85%；107 年度個體營收為新台幣34,814 仟元，較106 年營收54,714 仟元減少36.37%；歸屬母公司業主之淨損107 年為新台幣32,089 仟元，較106 年淨利39,127 仟元減少182.01%，107 年度稅後基本每股虧損為0.41 元。

本集團持續透過產業轉型及多角化經營，積極投入研發設計綠能應用相關產品，隨著全球環保意識抬頭，照明產業正式進入綠色節能世代，LED 照明成為了現代照明主流，本集團於2009 年創立之「大友照明」品牌，為專業LED 照明製造商，集研究開發、生產製造為一體的LED 照明企業，並為客戶提供專業照明解決方案，擁有品牌優勢與通路，「大友照明」以科技為依托，秉持中國傳統工藝精緻、創新的製作精神，結合LED 新一代科技技術，嚴格的品質控管，並以節能為重點，創造出一種具有人文且溫暖人心，更適合人們的新一代環保、節能、安全的LED 照明產品；另在多媒體資訊產品部份，為因應產業趨勢變化，故轉型以貿易方式維持多媒體資訊產品業務之營運，透過貿易方式擇優接單及對優質客戶服務方式，持續維持該業務營運模式。

面對全球經濟變化，本公司所處產業業績需要等待時間發酵，在各主要國家經濟指標穩定成長之下，對來年業務推廣持續樂觀。本集團持續往年的精實政策，包含內部提升生產效率、研發高附加價值產品、管控成本與優化客戶及產品組合都有明顯成長；品牌推廣方面在台灣市場繼取得微風南山及台九線南迴公路燈具設備等照明工程專案，持續強化大友照明在台灣工程照明之地位，公司仍將深耕台灣專業照明市場，以增加品牌知名度以並維持競爭力。

(二) 營運明細：茲將本公司107 年度合併營業結果重點說明如下：

單位:仟元

年度項目	107 年度	106 年度	增減金額	變動比例%
營業收入	355,194	389,694	(34,500)	(8.85)
營業成本	(271,173)	(296,371)	(25,198)	(8.50)
營業毛利	84,021	93,323	(9,302)	(9.97)
營業費用	(108,801)	(104,432)	4,369	4.18
營業損失	(24,780)	(11,109)	13,671	123.06
營業外收入及支出	(16,582)	43,519	(60,101)	(138.10)
稅前淨 (損) 利	(41,362)	32,410	(73,772)	(227.62)
所得稅費用	(79)	-	79	-
本期淨 (損) 利	(41,441)	32,410	(73,851)	(227.86)
其他綜合損益（稅後淨額）	-	-	-	-
本年度綜合損益總額	(41,441)	32,410	(73,851)	(227.86)
淨 (損) 利歸屬於母公司業主	(32,089)	39,127	(71,216)	(182.01)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(32,089)	39,127	(71,216)	(182.01)

-13-

基本每股 (虧損) 盈餘；元 (0.41) 0.51 (0.92) (180.39)

(三) 預算執行情形：本公司未公開107 年度財務預測，故不適用。
(四) 財務收支及獲利能力分析：

	項目	107 年度	106 年度
財務結構（％~~）~~	負債占資產比率	65.91	65.77
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	186.41	468.22
償債能力（％~~）~~	流動比率	43.22	274.92
	速動比率	8.41	47.64
獲利能力（％）	資產報酬率（％）	(1.08)	2.44
	權益報酬率（％）	(5.77)	4.64
	純益率（％）	(11.67)	8.32

二、研究發展狀況：

(一) 在經營上持續掌握現有產品之競爭優勢，集中資源，並不斷研發並持續強化及完整化各類照明應用產品，同時針對照明產品大眾化市場來臨，投入高性價比燈具的開發，以滿足客戶之需求，以創造公司未來成長動能。
(二) 持續就未來新事業方面之新產品研發。
三、民國108 年度營業計畫概要：

本公司仍秉持低成本、低管銷成本的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；對外朝多角化經營，積極活化資產，提升公司競爭力，並提高獲利能力，因此，營運計畫作了下列調整，以維繫公司之存續。

(一)經營方針
1.持續調整綠色節能照明產品結構，提高該產品之高毛利訂單比重，增加產品良率，以提高市場佔有率。
2.依市場實際狀況調整營運規模，並積極反應價格，調整毛利以增加獲利。
3.積極擴展國內外地區綠能應用產品節能照明產品市場的開發。
(二)經營目標
1.完成垂直及水平整合，增強內部溝通機制，快速反應。
2.降低成本、提昇獲利率。
3.尋找業務策略聯盟、擴伸業務觸角，以雙贏的策略穩定成長業績。
(三)重要銷售政策

為期本公司能穩健成長，未來銷售政策秉持以下重點：

1.嚴格品管、有效降低成本。
2.產業管理系統電腦化、全面自動化、提高生產力。
3.分散市場、普及市佔率、提昇公司知名度。
四、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

由於公司所處之產業競爭激烈，市場之需求與供給若未能達成平衡，將面對的是產能過剩、價格不振、利潤下滑。本公司面對此可能之情勢，將致力推動成本優勢，減少人力成本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇及活化資產等。在多管齊下的成本降低優勢中，期能開拓更多業務成長。加上近來環保意識抬頭，本公司持續調整綠色節能照明產品結構，提高該產品之高毛利訂單比重，增加產品良率，以提高市場佔有率，另面對法規的演變，將積極致力於效率再提昇、資源循環再利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正面之連結。

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此外，由於外部環境競爭日益加大，本公司本著原有基礎，將積極開發"符合客戶需求及市場潮流"之利基產品，以便有效創造更大規模市場。由上述因應措施將可把外部競爭環境及法規環境對公司造成的不利影響降至最低。【★】

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吉祥全球實業股份有限公司董事長陳碧華總經理陳碧華會計主管林志聰

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【附件二】

監察人審查報告書

本公司董事會造送一○七年度營業報告書、財務報表(個體及合併財務報表) 及虧損撥補表，其中財務報表業經基富聯合會計師事務所黃世佳、黃榮全會計師查核完竣。上述董事會造送各項表冊，經本監察人查核竣事，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第三十六條之規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

吉祥全球實業股份有限公司

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監察人：呂炫鋒

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監察人：黃一立

中華民國一 ○ 八年三月二十六日

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						3 大吉祥國際建設 (股)公司吉祥全球實業(股) 公司其他應收款-關係人是 1,300 - - - 短期融通資金 - 營運週轉 - 無 - 191,429 191,429 註7 註1：編號欄之說明如下：1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。註2：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款…等項目，如屬資金貸與性質者均須填入此欄位。註3：當年度資金貸與他人之最高餘額。註4：資金貸與性質應填列屬業務往來者或屬有短期融通資金之必要者。註5：資金貸與性質屬業務往來者，應填列業務往來金額，業務往來金額係指貸出資金之公司與貸與對象最近一年度之業務往來金額。註6：資金貸與性質屬有短期融通資金之必要者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如：償還借款、購置設備、營業週轉等。註7：應填列公司依資金貸與他人作業程序，所訂定對個別對象資金貸與之限額及資金貸與總限額，並於備註欄說明資金貸與個別對象及總限額之計算方法，其中子公司-浩瀚貸與個別對象及總限額分別為30%及40%，子公司華訊及大吉祥對個別對象之貸與及總限額皆為40%。註8：若公開發行公司依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第14 條第1 項將資金貸與逐筆提董事會決議，雖尚未撥款，仍應將董事會決議金額列入公告餘額，以揭露其承擔風險；惟嗣後資金償還，則應揭露其償還後餘額，以反應風險之調整。若公開發行公司依據處理準則第14 條第2 項經董事會決議授權董事長於一定額度及一年期間內分次撥貸或循環動用，仍應以董事會通過之資金貸與額度作為公告申報之餘額，雖嗣後資金償還，惟考量仍可能再次撥貸，故仍應以董事會通過之資金貸與額度作為公告申報之餘額。
備註		註7	註7	註7	註7	註7
資金貸與總限額 (註7)		5,395	5,395	113,273	113,273	191,429
對個別對象資金貸與限額(註7)		5,395	5,395	84,955	84,955	191,429
擔保品	價值	6,184	-	-	-	-
	名稱	股票	無	無	無	無
提列備抵呆帳金額		-	-	-	-	-
有短期融通資金必要之原因(註6)		營運週轉	營運週轉	營運週轉	不適用	營運週轉
業務往來金額 (註5)		-	-	-	37,520	-
資金貸與性質 (註4)		短期融通資金	短期融通資金	短期融通資金	業務往來	短期融通資金
利率區間		-	-	-	-	-
實際動支金額		-	-	17,800	37,520	-
期末餘額 (註8)		-	-	17,800	37,520	-
本期最高金額 (註3)		3,900	3,900	20,700	39,020	1,300
是否為關係人		是	是	是	是	是
往來項目 (註2)		其他應收款-關係人	其他應收款-關係人	其他應收款-關係人	其他應收款-關係人	其他應收款-關係人
貸與對象		吉祥全球實業(股) 公司	大友國際光電(股) 公司	大友國際光電(股) 公司	吉祥全球實業(股) 公司	吉祥全球實業(股) 公司
貸出資金之公司		華訊創業投資(股) 公司	華訊創業投資(股) 公司	浩瀚數位 (股)公司	浩瀚數位 (股)公司	大吉祥國際建設 (股)公司
編號 (註1)		1	1	2	2	3

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屬對大陸地區背書保證 (註7)	屬對大陸地區背書保證 (註7)	否	否
屬子公司對母公司背書保證 (註7)		否	否
屬母公司對子公司背書保證 (註7)		是	否
背書保證最高限額 (註3)		8,322,615 (註8)	8,322,615 (註8)
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		206.25%	156.48%
以財產擔保	之背書保證金額	-	-
實際動支	金額 (註6)	1,144,364	868,191
期末背書	保證餘額 (註5)	1,144,364	868,191
本期最高	背書保證餘額 (註4)	1,167,526	874,643
對單一企業	背書保證限額 (註3)	4,993,569 (註8)	4,993,569 (註8)
被背書保證對象	關係 (註2)	1	1
	公司名稱	浩瀚數位股份有限公司	New Star Digital Inc.
背書保證者公司名稱		吉祥全球實業股份有限公司	吉祥全球實業股份有限公司
編號 (註1)		0	0

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一○七年度第一次私募；發行日期： 107 年08 月10 日	普通股	本公司為充實營運資金以改善財務結構，107 年股東常會通過於50,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。本次辦理1,000,000 股。	(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2) 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。 (3) 本董事會以107 年06 月25 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日上市普通股票前五個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（參考價）為7.99 元。故私募價格定為：8 元。(本次私募發行價格為前述參考價格之100.13%訂定) (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。應募人為公司內部人或關係人者，已於董事會及股東常會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，洽定特定人之相關事宜已提請股東會授權董事會全權處理之。洽定特定人選擇方式與目的方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定。	1.本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。 2.私募資金用途：充實營運資金。	茲訂定107 年06 月25 日為私募有價證券繳款期間；另訂定107 年06 月25 日為增資基準日	參與公司經營情形	本公司董事	李國隆-公募0%；私募18.52%	李國隆：本公司董事應募人屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例(暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係) 不適用	8 元	實際認購價格為參考價格7.99 元之100.13%	本次增資係以每股8 元折價發行，故本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理	107 年第二季及第三季用於充實營運資金以改善財務結構。	本次私募之資金用途為充實營運資金，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
							與公司關係	本公司董事
							認購數量	1,000,000
							資格條件	證券交易法第43 條之6 第1 項第3 款
							私募對象	李國隆
項目	私募有價證券種類	股東會通過日期與數額	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式	辦理私募之必要理由	價款繳納完成日期	應募人資料		應募人持股比重(應分別註明公募及私募持股比重	應募人與公司之關係註：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。	實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形

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一○七年度第二次私募；發行日期：108 年01 月24 日	普通股	本公司為充實營運資金以改善財務結構，107 年股東常會通過於50,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。本次辦理1,000,000 股。	(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2) 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。 (3) 本次董事會以定價日上市普通股票前五個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（參考價）為5.90 元。故私募價格定為：5 元。(本次私募發行價格為前述參考價格之84.75%訂定)。 (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。應募人為公司內部人或關係人者，已於董事會及股東常會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，洽定特定人之相關事宜已提請股東會授權董事會全權處理之。洽定特定人選擇方式與目的方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定。	1.本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。 2.私募資金用途：充實營運資金。	茲訂定民國107 年12 月24 日~民國107 年12 月26 日為私募有價證券繳款期間；另訂定民國107 年12 月26 日為增資基準日	參與公司經營情形	為本公司之法人董事	廣砷投資有限公司-公募0.06%；私募18.73%。	廣砷投資有限公司：為本公司之法人董事應募人屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例(暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係)			5 元	實際認購價格為參考價格5.9 元之84.75%	本次增資係以每股5 元折價發行，故本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理	107 年第四季及108 年第一季用於充實營運資金以改善財務結構。	本次私募之資金用途為充實營運資金，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
											與公司之關係	為本公司董事及持股10%以上之大股東
							與公司關係	為本公司之法人董事
											其前十名股東名稱及其持股比例	李國隆(100%)
							認購數量	3,000,000
											法人應募人	廣砷投資有限公司
							資格條件	證券交易法第43 條之6 第1 項第3 款

							私募對象	廣砷投資有限公司
項目	私募有價證券種類	股東會通過日期與數額	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式	辦理私募之必要理由	價款繳納完成日期	應募人資料		應募人持股比重(應分別註明公募及私募持股比重	應募人與公司之關係註：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。			實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形

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【附件五】

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【附件六】

吉祥全球實業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條次	新修訂內容	原條文內容	原條文內容	說明
第二條	本公司所營事業如下： 1.F401010 國際貿易業。 2.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 3.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 4.CC01040 照明設備製造業。 5.F113020 電器批發業。 6.F213010 電器零售業。 7.F101050 水產品批發業。 8.F201030 水產品零售業。 9.G801010 倉儲業。 10.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 11.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 12.IG03010 能源技術服務業。 13.F101130 蔬果批發業。 14.F201010 農產品零售業。 15.JZ99050 仲介服務業。 16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如下： 1.F401010 國際貿易業。 2.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 3.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 4.CC01040 照明設備製造業。 5.F113020 電器批發業。 6.F213010 電器零售業。 7.F101050 水產品批發業。 8.F201030 水產品零售業。 9.G801010 倉儲業。 10.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 11.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 12.IG03010 能源技術服務業。 13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。		配合公司營運所需
第四章	董事	董事	~~及監察人~~	配合設置審計委員會替代監察人職務
第十九條	本公司設董事五~九人，採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司董事之選舉，每一股份有與應選	本公司設董事五~九人，~~監察人二人，~~ ~~均採~~候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於~~二人~~，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

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	出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事選任方式依本公司所定之「董事選舉辦法」行之。本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。	本公司董事~~及監察人之~~選舉，每一股份有與應選出董事~~及監察人人~~數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事~~及監察人，~~獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董~~事及監察人選~~任方式依本公司所定之「董事~~及監察人選~~舉辦法」行之。
第十九條之一	董事於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。	董事~~及監察人於~~任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
第廿條之一	董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。	董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事~~及~~ ~~監察人。~~
第廿三條之	報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。	全體董事~~及監察人之~~報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿五條	(刪除)	~~監察人除依法執行監察職務外並得列~~ ~~席董事會陳述意見，但無表決權。~~
第廿六條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派及虧損彌補之議案等各項表冊於股東會前三十日前送請審計委員會查核後,依法提請股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派及虧損彌補之議案等各項表冊於股東會前三十日前送請 ~~監察人查~~核後,依法提請股東常會，請求承認。
第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董~~監酬~~勞。員工酬勞及董~~監酬~~勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董~~監酬~~勞。

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第廿九條	本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。 : 第二十六次修訂於中華民國一○七年六月十三日。第二十七次修訂於中華民國一○八年	本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。 : 第二十六次修訂於中華民國一○七年六月十三日。	增列本次修訂日期
	六月二十四日。

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【附件七】

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董事選舉辦法修訂前後條文對照表

條次	新修訂內容		原條文內容	說明
	董事選舉辦法	董事	~~及監察人選~~舉辦法
一、	本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本程序規定辦理之。事	~~及監察人之~~選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本程序規定辦理之。		配合設置審計委員會替代監察人職務
二、	本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事~~及監察人之~~選舉，每一股份有與應選出董事~~及監察人人~~數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事~~及監察人，~~獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
三、	本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事~~及監察人，依~~本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
八、	投票完畢後當埸開票，開票結果由主席當埸宣布董事當選名單。	投票完畢後當埸開票，開票結果由主席當埸宣布董事~~及監察人~~當選名單。
九、	當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	當選之董事~~及監察人~~由本公司董事會發給當選通知書。
十一、	本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。本辦法訂立於中華民國104 年06月17日。	本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。		增列本次修訂日期
	第一次修訂於中華民國108 年06月24日。

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【附件八】

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股東會議事規則修訂前後條文對照表

條次	新修訂內容	原條文內容	說明
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 … 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事~~、監察人~~事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 … 選任或解任董事~~、監察人、變~~更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 …	配合設置審計委員會替代監察人職務
	資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 …
第六條	… 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 …	… 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人~~ 者，應另附選舉票。 …
第七條	… 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 …	… 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董~~事、至少一~~ ~~席監察人親自出席，及~~各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 …

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第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 …	股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、監察人之~~名單與其當選權數。 …
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國106 年06 月16 日	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	增列本次修訂日期
	。第一次修訂於中華民國108 年06 月24 日
	。

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【附件九】

吉祥全球實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產~~、土地使用權、營~~ 建業之存貨)及設備。。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合法令修定
第三條名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）	第三條名詞定義一、衍生性商品：指其價值由~~資產、~~ ~~利率、~~匯率、~~指數或其他利益~~ ~~等商品所~~衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨~~合約~~。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、	配合法令修定

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	貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面	金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條~~第六項規~~定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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第四條投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於本公司淨值為限。二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之二百。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二百；惟對直接或間接合計持有股份百分之五十以上之公司，其投資之限額得由董事會決議行之，但仍以本公司淨值的百分之二百為限。	第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值為限。二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之二百。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二百；惟對直接或間接合計持有股份百分之五十以上之公司，其投資之限額得由董事會決議行之，但仍以本公司淨值的百分之二百為限。	配合法令修定
第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。	第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商~~與交易當事人不得為關~~ ~~係人。~~	配合法令修定

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	二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

	第六條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢	第六條取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元 (含)以下者，應依核決權限	配合法令修定及本公司依證券交易法規定設置審計委員會。

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呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。

表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 ( 三 ) 取得或處分前二款資產項目若為公司法第一百八十五條所規定重要事項之特別決議者，應先經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。 ( 四 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異。議資料送各監察人 ~~另外本，公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交，易提報董事會討論時應充，分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與。理由列入會議紀錄~~ 三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈請核決後，由使用及管理部門負責執行。

( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。

( 三 ) 取得或處分前二款資產項目若為公司法第一百八十五條所規定重要事項之特別決議者，應先經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。
( 四 ) 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交審計，
委員會準用第廿三條第。
二項規定

三、執行單位

、本公司取得或處分不動產設行。備或其使用權資產時，應依前四、不動產或其他固定資產估價報告，，項核決權限呈請核決後由使本公司取得或處分不動產或設備除

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用及管理部門負責執行。與政府機關交易、自地委建、租地委
四、不動產或其使用權資產或其他建，或取得、處分供營業使用之 ~~機器~~ 固定資產估價報告設備外，交易金額達公司實收資本額、
本公司取得或處分不動產設備或百分之二十或新臺幣三億元以上其使用權資產，除與國內政府機關者，應於事實發生日前先取得專業估交易、自地委建、租地委建，或取價者出具之估價報告，並符合下列規得、處分供營業使用之設備或其使定：用權資產外，交易金額達公司實收 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價資本額百分之二十或新臺幣三億格、特定價格或特殊價格作元以上者，應於事實發生日前先取為交易價格之參考依據得專業估價者出具之估價報告，並時，該項交易應先提經董事符合下列規定：會決議通過 ~~，未來交~~ 易條件一 ~~，~~
( ) 因特殊原因須以限定價變更 ~~者亦應比照上開程序。~~
格、特定價格或特殊價格 ~~辦理~~ 作為交易價格之參考依 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元據時，該項交易應先提經以上者，應請二家以上之專董事會決議通過；其嗣後業估價者估價。有交易條件變更時，亦 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有。
同下列情形之一，除取得資產
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元之估價結果均高於交易金以上者，應請二家以上之額，或處分資產之估價結果專業估價者估價。均低於交易金額外，應洽請
( 三 ) 專業估價者之估價結果有會計師依財團法人中華民國下列情形之一，除取得資會計研究發展基金會（以下產之估價結果均高於交易簡稱會計研究發展基金會）金額，或處分資產之估價所發布之審計準則公報第二結果均低於交易金額外，十號規定辦理，並對差異原應洽請會計師依財團法人因及交易價格之允當性表示中華民國會計研究發展基具體意見：金會（以下簡稱會計研究 1 、估價結果與交易金額差距發展基金會）所發布之審達交易金額之百分之二計準則公報第二十號規定十以上者。辦理，並對差異原因及交 2 、二家以上專業估價者之估易價格之允當性表示具體價結果差距達交易金額百意見：分之十以上者。
1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序

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(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由總經	第七條取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董	配合法令修定及本公司依證券交易法規定設置審計委員會。

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理核准；其金額超過新台事會中提會報備；其金額超幣壹億元者，應由董事長過新台幣參億元者，另須提核准，並於事後最近一次董事會通過後始得為之。董事會中提會報備；其金短期財務資金調度（如買賣額超過新台幣參億元者，附買回、賣回條件之債券、另須提董事會通過後始得債券型基金等），授權董事為之。長核准，無須提報董事會。短期財務資金調度（如買 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依賣附買回、賣回條件之債所訂處理程序或其他法律規券、國內證券投資信託事定應經董事會通過者，如有業發行之債券型基金董事表示異議且有紀錄或書等），授權董事長核准，面聲明，公司並應將董事異。無須提報董事會。議資料送各監察人 ~~另外本~~ ( 三 ) 本公司取得或處分資產依 ~~公司若已設置獨立董事者，~~ 所定處理程序或其他法律 ~~依規定將取得或處分資產交，~~ 規定應經董事會通過者， ~~易提報董事會討論時應充，~~ 如有董事表示異議且有紀 ~~分考量各獨立董事之意見~~ 錄或書面聲明，公司並應 ~~並將其反對意見或保留意見。~~ 將董事異議資料送交審計 ~~列入會議紀錄~~ ，委員會準用第廿三條第三、執行單位。二項規定本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈請核決後，由財會本公司有價證券投資時，應依部門負責執行。前項核決權限呈請核決後，由四、取得專家意見

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈請核決後，由財會部門負責執行。四、取得專家意見

一財會部門負責執行。 ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本一 ( ) 本公司取得或處分有價證額百分之二十或新臺幣三億券交易金額達公司實收資元以上者，應於事實發生日本額百分之二十或新臺幣前洽請會計師就交易價格之三億元以上者，應於事實合理性表示意見，會計師若發生日前洽請會計師就交需採用專家報告者，應依會易價格之合理性表示意計研究發展基金會所發佈之見，會計師若需採用專家審計準則公報第二十號規定報告者，應依會計研究發辦理。但該有價證券具活絡展基金會所發佈之審計準市場之公開報價或金融監督則公報第二十號規定辦管理委員會 ( 以下簡稱金管理。但該有價證券具活絡會 ) 另有規定者，不在此限。市場之公開報價或金融監 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取督管理委員會 ( 以下簡稱金得或處分資產者，得以法院所出管會 ) 另有規定者，不在此具之證明文件替代估價報告或會限。

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(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	計師意見。
第八條取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交審計委員會，準用第廿三條第二項規定。。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由財務部門或管理部門負責執行。四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人~~。另外本公司若已設置獨立董~~ ~~事，依規定將取得或處分資產交~~ ~~易提報董事會討論時，應充分考~~ ~~量各獨立董事之意見，並將其反~~ ~~對意見或保留意見列入會議紀~~ ~~錄。~~ 三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由財務部門或管理部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修定及本公司依證券交易法規定設置審計委員會。
第八條之一前三條交易金額之計算，應依第十六條第二項規定辦	第八條之一前三條交易金額之計算，應依第十六條第~~一項第四款第~~	條次修正

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	理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

	第十條關係人交易之處理程序本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產或其使用權資產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。		第十條關係人交易之處理程序本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理	配合法令修定及本公司依證券交易法規定設置審計委員會。

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	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第十六條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在未達應公告申報標準者先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		性。六、依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第十六條 ~~第一項第四款第~~~~(五~~~~)點，~~且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過~~及監察人承~~認部分免再計入。本公司與母公~~司或子~~公~~司間，取得或~~ ~~處分供營業使用之機器設備，董~~事會得授權董事長~~在一定額度內先~~行決行，事後再提報最近期之董事會追認~~。~~ 已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
	第十一條向關係人取得不動產或其使用權資產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資		第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以	配合法令修定

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金利息及買方依法應負擔之公司購入資產年度所借款項之成本。所稱必要資金利息成加權平均利率為準設算之，惟其本，以公司購入資產年度所借不得高於財政部公布之非金融款項之加權平均利率為準設業最高借款利率。算之，惟其不得高於財政部公二、關係人如曾以該標的物向金融機布之非金融業最高借款利率。構設定抵押借款者，金融機構對二、關係人如曾以該標的物向金融該標的物之貸放評估總值，惟金機構設定抵押借款者，金融機融機構對該標的物之實際貸放構對該標的物之貸放評估總累計值應達貸放評估總值之七值，惟金融機構對該標的物之成以上及貸放期間已逾一年以實際貸放累計值應達貸放評上。但金融機構與交易之一方互估總值之七成以上及貸放期為關係人者，不適用之。間已逾一年以上。但金融機構 ~~三、合~~ 併購買同一標的之土地及房屋與交易之一方互為關係人者，得就土地及房屋分別按前項者，不適用之。所列任一方法評估交易成本。合併購買或租賃同一標的之土地 ~~四、本~~ 公司向關係人取得不動產，依 ~~一~~ 及房屋者，得就土地及房屋分別按 ~~第項及第~~ 二項規定評估不動前項所列任一方法評估交易成本。產成本，並應洽請會計師複核及本公司向關係人取得不動產或其表示具體意見。使用權資產，依前二項規定評估不 ~~五、本~~ 公司向關係人取得不動產，有動產或其使用權資產成本，並應洽下列情形之一者，應依 ~~第十條~~ 規請會計師複核及表示具體意見。定辦理，不適用前三項規定：一本公司向關係人取得不動產或其 ( ) 關係人係因繼承或贈與而使用權資產，有下列情形之一者，取得不動產。應依前條規定辦理，不適用前三項 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時規定：間距本交易訂約日已逾五一 ( ) 關係人係因繼承或贈與而年。取得不動產或其使用權資 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或。產自地委建、租地委建等委請 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或關係人興建不動產而取得不其使用權資產時間距本動產。交易訂約日已逾五年。 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 ( 四 ) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額，之子公司彼此間取得供營業使用之不動產使用權

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	資產。
第十二條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原		第十二條本公司向關係人取得不動產依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 ~~(三~~~~)同一標的房地之其他樓層~~ ~~一年內之其他非關係人租賃~~ ~~案例，經按不動產租賃慣例~~ ~~應有合理之樓層價差推估其~~ ~~交易條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其	配合法令修定

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則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十三條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及股票公開發行說明書。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或終止租約或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條前二項規定辦理。		第十三條本公司向關係人取得不動產，如經~~按第十一條及第十二~~條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二~~、監察人應~~依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將~~第一款及第二~~款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及股票公開發行說明書。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條~~第一項及第二~~項規定辦理。	配合法令修定及本公司依證券交易法規定設置審計委員會。
	第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網	第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公	配合法令修定

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	站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：	告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分~~之資產種類屬供~~營業使用之~~機器設~~備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場

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(一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。	基金。前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第廿一條本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。四、本公司內部稽核單位應定期覆核子公司之自行檢查報告。	第廿一條本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額~~百分之二~~ ~~十或~~總資~~產百分之十」~~係以本公司之實收資本額或總資產為準。	配合法令修定及公司營運所需

第廿三條實施與修訂本公司訂定之取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員	第廿三條實施與修訂本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正	配合本公司依證券交易法規定設置審計委

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二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	員會。

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【附件十】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三略… 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受前三項及第五條規定之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三略… 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，~~應依前~~ 三項及第五條規定之 ~~資金貸與之限額及期~~ ~~限辦理。~~	配合法令修訂
第五條：資金貸與期限及計息方式一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則。二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況需要予以調整。	第五條：資金貸與期限及計息方式一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則~~，如~~ ~~需展延，應經董事會同~~ ~~意。~~ 二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況需要予以調整。	配合法令修訂
第六條：辦理及審查程序一、申請程序	第六條：辦理及審查程序一、申請程序	配合法令修訂及本公司依證

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(一)~(三)略… (四)本公司已設置獨立董事者，依規定將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二~八略… 九、本公司因情事變更，使貸與對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	(一)~(三)略… (四)~~本公司已設置獨~~ ~~立董事時，於將資~~ ~~金貸與他人時，應~~ ~~充分考量各獨立~~ ~~董事之意見，並將~~ ~~同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之~~ ~~理由列入董事會~~ ~~記錄。~~ 二~八略… 九、本公司因情事變更，使貸與對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 ~~各監察人，~~並依計畫時程完成改善。	券交易法規定設置審計委員會
第九條：內部控制：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	第九條：內部控制：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 ~~各監察人。~~	本公司依證券交易法規定設置審計委員會
第十條：公告申報：本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。一~四略…	第十條：公告申報：本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定~~交易對~~象~~及交易金~~ 額之日等日期孰前者。一~四略…	配合法令修訂
第十四條：實施與修訂本公司訂定之資金貸與他人作業辦法，應經審計委員會全	第十四條：實施與修訂本公司訂定資金貸與他人作業辦法，經~~董事會通~~	配合法令修訂及本公司依證券交易法規定

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	體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		~~過後，送各監察人並提報~~ ~~股東會同意，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明者，本公司應將其異~~ ~~議併送各監察人及提報~~ ~~股東會討論，修正時亦~~ ~~同。~~ ~~依前項規定將資金貸與~~ ~~他人作業辦法提報董事~~ ~~會討論時，應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，並將其~~ ~~同意或反對之明確意見~~ ~~及反對之理由列入董事~~ ~~會紀錄。~~	設置審計委員會

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【附件十一】

吉祥全球實業股份有限公司

背書保證作業辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之二之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由	第五條：決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見~~，並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及~~ ~~反對之理由列入董~~ ~~事會紀錄。~~董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之二之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由	配合法令修訂

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第六條：背書保證辦理程序一~四略… 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。六~七略…	第六條：背書保證辦理程序一~四略… 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送~~各監察人，~~並依計畫時程完成改善。六~七略…	本公司依證券交易法規定設置審計委員會
第八條：內部控制本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	第八條：內部控制本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~監察人。~~	本公司依證券交易法規定設置審計委員會
第十條：公告申報辦法本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關	第十條：公告申報辦法本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關	配合法令修訂

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	指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上. 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子	指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定~~交易對~~象及~~交易金~~額之日等日期孰前者。本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證~~、長期性質之~~投資及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上. 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公

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公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	告申報之事項，應由本公司為之。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十四條：實施與修訂本作業辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送交審計委員會。本公司已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十四條：實施與修訂本作業辦法經~~董事會通~~ ~~過後，送監察人並提報股~~ ~~東會同意。如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書面聲~~ ~~明者，本公司應將其異議~~ ~~併送監察人及提報股東~~ ~~會討論，修正時亦同。~~ ~~本公司依前項規定將作~~ ~~業辦法提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見，並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對~~ ~~之理由列入董事會紀錄。~~	配合法令修訂及本公司依證券交易法規定設置審計委員會

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【附件十二】

吉祥全球實業股份有限公司辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見

壹、前言

吉祥全球實業股份有限公司（以下簡稱該公司或吉祥全公司）為充實營運資金以改善財務結構，擬於 48,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。

該公司董事會擬於 108 年 5 月 9 日決議通過辦理私募普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，本次私募案尚需經股東會通過始得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

該公司決議辦理本次私募案之私募對象為符合證券交易法第 43 條之 6 規定之公司內部人或關係人或策略性投資人，此次私募額度為不超過普通股 48,000 仟股，此將或有可能造成經營權發生重大變動之情事。綜上所述，該公司符合辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動之規定，故洽請本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

貳、吉祥全公司簡介

該公司於民國 84 年 4 月 14 日奉准設立，原主要業務為電腦多媒體系統設備及多媒體資訊產品買賣、進出口貿易、代理經銷報價與投標及電腦多媒體系統之設計研發，資料儲存及處理設備買賣等。該公司股票於民國 89 年 2 月 21 日於「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」掛牌上櫃，另該公司業經台灣證券交易所核准於民國 90 年 9 月 19 日起掛牌上市。

該公司目前主要合併營業收入為照明應用產品之生產、買賣、多媒體資訊產品之貿易及投資性不動產之租賃收入等。該公司持續透過產業轉型及多角化經營，積極投入研發設計綠能應用相關產品，隨著全球環保意識抬頭，照明產業正式進入綠色節能世代， LED 照明成為了現代照明主流。該公司於 2009 年創立之「大友照明」品牌，為專業 LED 照明製造商，集研究開發、生產製造為一體的 LED 照明企業，並為客戶提供專業照明解決方案，擁有品牌優勢與通路，「大友照明」以科技為依託，秉持中國傳統工藝精緻、創新的製作精神，結合 LED 新一

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代科技技術，嚴格的品質控管，並以節能為重點，創造出一種具有人文且溫暖人心，更適合人們的新一代環保、節能、安全的 LED 照明產品；另在多媒體資訊產品部份，為因應產業趨勢變化，故轉型以貿易方式維持多媒體資訊產品業務之營運，透過貿易方式擇優接單及對優質客戶服務方式，持續維持該業務營運模式。

參、承銷商評估意見

一、適法性評估

依該公司 107 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示歸屬於母公司業主之虧損為 (32,089) 仟元，待彌補虧損為 308,523 仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。

二、本次辦理私募普通股之必要性說明

該公司 105 年～ 107 年度之合併營業收入分別為新台幣 343,496 仟元、 389,694 仟元及 355,194 仟元。另該公司 105 年～ 107 年度經會計師查核簽證之合併財務報表歸屬於母公司業主之淨利 ( 損 ) 分別為 (26,036) 仟元、 39,127 仟元及 (32,089) 仟元。

隨著照明應用產品等節能市場需求加速成長之時，未來商機吸引了許多競爭廠商的相繼加入，而造成現有照明產業競爭環境。因應市場競爭狀況，該公司已積極調整產品組合及銷售策略，儘管影響經濟發展之不確定因素依然存在，仍寄望外部總體經濟環境會如預期好轉，期待國內外投資與消費市場需求有所改善與增長，以維持該公司於照明產業之市佔率；另由於網路資訊下載之盛行，加上隨身硬碟之普及，對多媒體市場造成傷害，使多媒體產業無可避免地受到衝擊。綜上所述，因產業競爭加速，致市場成長面臨挑戰，整體經營環境仍具艱辛。該公司截至 107 年底待彌補虧損為 308,523 仟元，該公司考量目前營運現況及產業前景，擬辦理增資用於充實營運資金以改善財務結構，俾能順應產業變遷、強化公司經營體質及競爭力，以期改善財務結構、提升整體股東權益。惟若以公開募集方式辦理增資，恐難以獲得投資人青睞，使其資金募集計劃之完成存有不確定性，故考量時效性、便利性及發行成本等因素，該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要性。

三、本次辦理私募普通股之合理性說明

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一 ( ) 私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於 108 年 5 月 9 日董事會通過，並經股東會通過後始得辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、定價方式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

( 二 ) 採行私募理由之合理性

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之獲利情形、發行市場環境因素及股票流動性等，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。

( 三 ) 私募預計產生之效益合理性

該公司資金用途為充實營運資金，以改善財務結構並充實可運用資金。透過辦理私募取得資金，除健全公司可運用資金水位，對於該公司之營運亦有正面助益，故尚屬合理。

( 四 ) 此次私募若造成經營權移轉之合理性

此次私募普通股之應募對象若為公司內部人或關係人則無經營權變動之虞；若對外尋求策略性投資人，該公司將選擇可提供目前營運所需財務資源、經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等方式，進而協助該公司提升整體競爭優勢等效益之個人或法人，以期增加公司之營收及獲利；另私募普通股三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營。準此，倘未來經營權若因而發生移轉，對於該公司之業務、財務及股東權益應屬正面之助益。

綜合考量該公司營運現況，實不易透過公開募集發行有價證券方式籌資，改採私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

一 ( ) 對公司業務之影響

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因所處產業競爭加速，致市場成長面臨挑戰，整體經營環境仍具艱辛，該公司正處於產業轉型之際，故本次私募案，該公司以繼續經營及經營階層穩定為考量，擬以內部人或關係人為主之應募人外，亦不排除引進對該公司未來營運有助益之策略性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力，進而增加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面助益。

( 二 ) 對公司財務之影響

以該公司目前之營運現況，實不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增加公司財務成本。本次私募之資金用途為充實營運資金，除可避免過於倚賴銀行借款，提高負債比率與利息費用，而增加財務風險外，尚可因應未來營運發展資金所需，以強化公司經營體質及競爭力，以有效改善公司財務結構及提昇公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面亦具有正面之效益。

( 三 ) 對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司營運了解之內部人或關係人，亦不排除為策略性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利。雖因引進策略性投資人或有經營權重大變動之可能，然私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營。另如因本次辦理私募普通股依前述法令規定之定價方法致私募價格低於股票面額，而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理，其因應方式亦屬合理。故整體而言，本次私募對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上分析，若因本次私募引進策略性投資人而有經營權重大變動之可能，惟可憑藉其經驗、技術、知識、品牌或通路，提升該公司之營運績效及股東權益，故對公司業務、財務及股東權益應屬正面之影響。

五、評估意見總結

綜上所述，考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用，本次私募資金將用於充實營運資金，預計本計劃順利執行後將可強化財務結構、擴大市場

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佔有率、提升競爭力，進而提升獲利，對股東權益亦有正面助益。復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性後，該公司擬辦理私募普通股【★】實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

台中銀證券股份有限公司

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代表人：葉秀惠

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( 本用印僅限吉祥全球實業股份有限公司私募必要性與合理性之意見書使用

中華民國一 ○ 八年五月八日

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【附錄一】

吉祥全球實業股份有限公司章程

（修訂前）

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為吉祥全球實業股份有限公司。 (英文名稱為 Fortune Oriental Company Limited)
第二條：本公司所營事業如下：
1.F401010 國際貿易業。
2.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
3.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
4.CC01040 照明設備製造業。
5.F113020 電器批發業。
6.F213010 電器零售業。
7.F101050 水產品批發業。
8.F201030 水產品零售業。
9.G801010 倉儲業。
10.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
11.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
12.IG03010 能源技術服務業。
13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司必要時經董事會決議得為轉投資事業及關係企業保證。
第四條：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議之決議在國內外設分公司。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行之股份授權董事會分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。
第八條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股東紅利或與本公司之書面聯繫及行使其他一切股東權利時，均以該印鑑為憑。股東印鑑如有遺失或毀損，應以書面向本公司掛失，方可申請更換新印鑑。
第九條：股東轉讓其股份，應由轉讓人分別於股票背書，並填具股票過戶申請書，經本公司記載於股東名簿，過戶手續方為完成。因繼承原因請求更名者，由繼承人提出合法文件證明。在未完成過戶手續前，不得以其轉讓對抗本公司。
第十條：股票遇有遺失，應向本公司報告，同時應於五日內依民法規定申請管轄法院按公示催

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告程序聲明作廢，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請補發新股票。
第十一條：股票因轉讓或遺失毀損請求換發或補發新股票者，本公司得酌收手續費。
第十二條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十三條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十四條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十六條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形，其股份無表決權。
第十七條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條之一：持有已發行總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關規定依公司法172 條之一辦理。
第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發給股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十九條：本公司設董事五~九人，監察人二人，均採候選人提名制，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事及監察人選任方式依本公司所定之「董事及監察人選舉辦法」行之。
第十九條之一：董事及監察人於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
第廿條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第廿條之一：董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿一條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿三條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

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第廿四條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿五條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

1.營業報告書

2.財務報表

3.盈餘分派及虧損彌補之議案等各項表冊於股東會前三十日前送請監察人查核後,依法提請股東常會，請求承認。

第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第廿八條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之五分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本時，得不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

第七章附則

第廿九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第三十條：本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。

第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。第二次修訂於中華民國八十五年五月六日。第三次修訂於中華民國八十五年五月二十二日。第四次修訂於中華民國八十六年一月六日。第五次修訂於中華民國八十六年九月一日。第六次修訂於中華民國八十七年一月二十二日。第七次修訂於中華民國八十七年二月十四日。第八次修訂於中華民國八十七年七月六日。第九次修訂於中華民國八十七年八月二十四日。第十次修訂於中華民國八十八年五月二十五日。

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第十一次修訂於中華民國八十九年四月十九日。第十二次修訂於中華民國九十年五月三十日。第十三次修訂於中華民國九十一年四月十二日。第十四次修訂於中華民國九十一年十一月二十九日。第十五次修訂於中華民國九十二年六月二十七日。第十六次修訂於中華民國九十三年十二月十五日。第十七次修訂於中華民國九十四年六月三十日。第十八次修訂於中華民國九十五年六月二十三日。第十九次修訂於中華民國九十六年五月二十一日。第二十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第二十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一○一年六月十八日。第二十三次修訂於中華民國一○二年六月十一日。第二十四次修訂於中華民國一○四年六月十七日。第二十五次修訂於中華民國一○五年六月八日。第二十六次修訂於中華民國一○七年六月十三日。

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吉祥全球實業股份有限公司

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董事長：陳碧華

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【附錄二】

吉祥全球實業股份有限公司董事及監察人選舉辦法（修訂前）

104.06.17 訂定

一、本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本程序規定辦理之。二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
四、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
五、選舉開始前由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。
六、選票有下列情事之一者無效:
1.不用董事會製備之選票者。
2.以空白之選票投入投票箱者。
3.字跡模糊無法辦認或經塗改者。
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者，所填被選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。
6.除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
七、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。八、投票完畢後當埸開票，開票結果由主席當埸宣布董事及監察人當選名單。
九、當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
十一、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄三】

吉祥全球實業股份有限公司股東會議事規則（修訂前）

106.06.16 修訂

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之 1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

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之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。第六條公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案

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進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令或主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

主席得指揮工作人員或保全人員協助維持會場秩序。工作人員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮工作人員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

吉祥全球實業股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前）

106.06.16 修訂

第一章總則

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定。

第二條資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最

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近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值為限。
二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之二百。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二百；惟對直接或間接合計持有股份百分之五十以上之公司，其投資之限額得由董事會決議行之，但仍以本公司淨值的百分之二百為限。
第五條利益迴避原則

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章資產之取得或處分

第六條取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。
( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。
( 三 ) 取得或處分前二款資產項目若為公司法第一百八十五條所規定重要事項之特別決議者，應先經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。
( 四 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈請核決後，由使用及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

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  - 一

  - ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  - ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  - ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第七條取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。
- ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。
  - 短期財務資金調度（如買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金等），授權
  - 董事長核准，無須提報董事會。
- ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈請核決後，由財會部門負責執行。

四、取得專家意見

一
( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

-88-

  - ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由財務部門或管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第八條之一前三條交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第 ( 五 ) 點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第三章關係人交易

第十條關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

-89-

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第 ( 五 ) 點，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
- 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
- 已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定：
- 一
- ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十二條本公司向關係人取得不動產
依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 一
- ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

-90-

  - ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  - ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十三條本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及股票公開發行說明書。

且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第一項及第二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

第十四條本公司從事衍生性金融商品交易。應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

第五章企業合併、分割、收購或股份受讓

第十五條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

-91-

( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致一
股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一
( ) 董事會召開：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 書面記錄：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 1 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
( 三 ) 申報備查：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之
- 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定辦理。
( 四 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 五 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更情形如下：
- 1 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

-92-

( 六 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1 、違約之處理。
2 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5 、預計計畫執行進度、預計完成日程。
6 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第六章資訊公開

第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 一
- ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：一
( ) 買賣公債。
- ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

-93-

前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。。
第十七條本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
第十九條本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
~
第廿條本公司依第十六十九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第七章附則

第廿一條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第廿二條罰則

本公司人員若違反本處理程序之規定者，依本公司之規定懲處。
第廿三條實施與修訂
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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【附錄五】

吉祥全球實業股份有限公司資金貸與他人作業辦法（修訂前）

102.06.11 修訂

第一條：目的

為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二條：貸與對象

一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第三條：資金貸與他人之原因及必要性
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定。
二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
- (一)本公司持股達百分之四十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
- (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，惟因公司間與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，應依前三項及第五條規定之資金貸與之限額及期限辦理。。

第五條：資金貸與期限及計息方式

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，如需展延，應經董事會同意。
二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況需要予以調整。
第六條：辦理及審查程序
一、申請程序
- (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

-95-

(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件經審查通過呈報總經理及董事長後，再提報董事會決議。
(三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(四)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
二、徵信調查
(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
三、貸款核定及通知
(一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
(二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
四、簽約對保
(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
(二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)
借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價
值，以確保本公司債權。

六、保險

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
(二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手

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續核對無誤後，即可撥款。

八、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
九、本公司因情事變更，使貸與對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第七條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第八條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理辦法。
一、貸款撥放後，應經常注意借款人財務及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報董事長，並做適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：內部控制：

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：公告申報：
本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

-97-

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應命其訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所定作業辦法辦理。
第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十三條：罰則
- 本公司員工承辦資金貸與他人違反本作業辦法規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。
第十四條：實施與修訂
- 本公司訂定資金貸與他人作業辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
- 依前項規定將資金貸與他人作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
- 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

-98-

【附錄六】

吉祥全球實業股份有限公司背書保證作業辦法（修訂前）

102.06.11 修訂

第一條：為使本公司有關背書保證作業，有所遵循特訂定本作業辦法。

本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

  - (一)客票貼現融資。

  - (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - (三)為本公司融資之目的而另開立票據予金融事業作擔保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第三條：背書保證之對象
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：背書保證之額度
一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之壹仟伍百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之玖百為限。
- 本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。
- 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充

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分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之二之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務單位應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核辦法，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司即須要求該子公司提出財務改善計畫，並按月追蹤其改善情形至改善為止。
七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第六項規定計算之實收 -
資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
第七條：背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

-100-

二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第八條：內部控制
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第九條：印鑑章保管及辦法
一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定辦法用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條：公告申報辦法
本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上.
四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，應命其訂定背書保證作業辦法，並應依所定作業辦法辦理。
第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。第十三條：罰則
本公司員工承辦為他人背書或提供保證違反本作業辦法規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

本作業辦法經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

-101-

【附錄七】

董事、監察人持股對照表

一、本公司已發行股份總數82,008,000股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項第四款及第二項之規定，全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於6,560,640股；全體監察人不得少於656,064股。
(本公司已選任二位之獨立董事，故其持股不計入前項總額外；獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十)
二、截至本年度股東常會停止過戶日 (108 年 04 月 26 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

股數如下：
				選任時持有股數		停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職稱	姓名	選任日期	任期		持股		持股
				股數	比例 (%)	股數	比例 (%)
董事長	廣砷投資有限公司代表人：陳碧華	1050608	3 年	4,961,831	7.88	15,410,166	18.79
董事	廣砷投資有限公司代表人：楊怡潔	1050608	3 年	4,961,831	7.88	15,410,166	18.79
董事	廣砷投資有限公司代表人：李信隆	1050608	3 年	4,961,831	7.88	15,410,166	18.79
董事	廣砷投資有限公司代表人：劉忠敏	1050608	3 年	4,961,831	7.88	15,410,166	18.79
董事	李國隆	1050608	3年	6,148,333	9.76	14,633,687	17.84
獨立董事	黃瑞婷	1050608	3 年	0	0	0	0
獨立董事	王兆祥	1050608	3 年	0	0	0	0
全體董事持有股數合計				11,110,164	17.64	30,043,853	36.63
監察人	呂炫鋒	1050608	3 年	0	0	0	0
監察人	黃一立	1050608	3 年	0	0	0	0
全體監察人持有股數合計				0	0	0	0

本公司全體監察人之持股合計數尚不符合規定，本公司已定期通知全體監察人應補足之

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應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事及持股 10%以上之大股東
劉忠敏	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人

預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	16,000,000股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
第二次	16,000,000股額度內	充實營運資金
第三次	16,000,000股額度內	充實營運資金

	出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事選任方式依本公司所定之「董事選舉辦法」行之。本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。	本公司董事~~及監察人之~~選舉，每一股份有與應選出董事~~及監察人人~~數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事~~及監察人，~~獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董~~事及監察人選~~任方式依本公司所定之「董事~~及監察人選~~舉辦法」行之。
第十九條之一	董事於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。	董事~~及監察人於~~任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
第廿條之一	董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。	董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事~~及~~ ~~監察人。~~
第廿三條之	報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。	全體董事~~及監察人之~~報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿五條	(刪除)	~~監察人除依法執行監察職務外並得列~~ ~~席董事會陳述意見，但無表決權。~~
第廿六條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派及虧損彌補之議案等各項表冊於股東會前三十日前送請審計委員會查核後,依法提請股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派及虧損彌補之議案等各項表冊於股東會前三十日前送請 ~~監察人查~~核後,依法提請股東常會，請求承認。
第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董~~監酬~~勞。員工酬勞及董~~監酬~~勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董~~監酬~~勞。

條次	新修訂內容	原條文內容	說明
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 … 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事~~、監察人~~事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 … 選任或解任董事~~、監察人、變~~更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 …	配合設置審計委員會替代監察人職務
	資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 …
第六條	… 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 …	… 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人~~ 者，應另附選舉票。 …
第七條	… 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 …	… 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董~~事、至少一~~ ~~席監察人親自出席，及~~各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 …

第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 …	股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、監察人之~~名單與其當選權數。 …
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國106 年06 月16 日	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	增列本次修訂日期
	。第一次修訂於中華民國108 年06 月24 日
	。

AI assistant

FOCL — AGM Information 2019

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吉祥全球實業股份有公司 108 年股東常會開會程序

壹、開會程序

吉祥全球實業股份有限公司 108 年股東常會議程

貳、會議議程

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

報告案二 （董事會提）

報告案三 （董事會提）

報告案四 （董事會提）

報告案五 （董事會提）

肆、承認事項：

承認案一 （董事會提）

承認案二 （董事會提）

伍、討論及選舉事項：

討論案二 （董事會提）

討論案三 （董事會提）

討論案四 （董事會提）

討論案五 （董事會提）

討論案六 （董事會提）

討論案八 （董事會提）

討論案九 （董事會提）

(3)預計效益：

(3)預計達成效益：

陸、臨時動議

柒、散會

【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司 營業報告書

(一) 營業計畫實施成果

【 附件二 】

監察人審查報告書

【 附件五 】

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【 附件六 】

吉祥全球實業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

【 附件七 】

吉祥全球實業股份有限公司

董事選舉辦法修訂前後條文對照表

【 附件八 】

吉祥全球實業股份有限公司

股東會議事規則修訂前後條文對照表

【 附件九 】

吉祥全球實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

【 附件十 】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

【 附件十一 】

FOCL AGM Information 2019

報告案二（董事會提）

報告案三（董事會提）

報告案四（董事會提）

報告案五（董事會提）

承認案一（董事會提）

承認案二（董事會提）

討論案二（董事會提）

討論案三（董事會提）

討論案四（董事會提）

討論案五（董事會提）

討論案六（董事會提）

討論案八（董事會提）

討論案九（董事會提）

吉祥全球實業股份有限公司營業報告書

【附件二】

【附件五】

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【附件六】

【附件七】

【附件八】

【附件九】

【附件十】

【附件十一】

【附件十二】

吉祥全球實業股份有限公司辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

吉祥全球實業股份有限公司董事及監察人選舉辦法（修訂前）

吉祥全球實業股份有限公司股東會議事規則（修訂前）

吉祥全球實業股份有限公司取得或處分資產處理程序（修訂前）

第二條資產範圍

吉祥全球實業股份有限公司資金貸與他人作業辦法（修訂前）

吉祥全球實業股份有限公司背書保證作業辦法（修訂前）

第六條：背書保證辦理程序