FOCL — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

吉祥全球實業股份有限公司一Ｏ八年股東常會開會通知書

【附件】

一、本公司訂於中華民國一Ｏ八年六月二十四日(星期一)上午九時整，假桃園市龜山區科技三路80號，召開一Ｏ八年股東常會，會議主要內容： (一)報告事項：1.本公司107年度營業報告及財務報告。2.監察人審查107度決算表冊報告。3.本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保 證情形報告。4.本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股情形報告。5.其他報告事項。(二)承認事項：1.承認本公司107年度決算表冊案。 2.承認本公司107年度虧損撥補案。(三)討論及選舉事項：1.修訂本公司「公司章程」案。2.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。3. 修訂本公司「股東會議事規則」案。4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。5.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。6.修訂本 公司「背書保證作業辦法」案。7.本公司董事改選案。8.解除本公司選任董事之競業禁止限制案。9.擬以私募方式辦理現金增資發行普通股 案。(四)臨時動議。 二、有關修訂本公司章程部份條文相關內容對照表，請於公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含 存託憑證資料)查詢議事手冊及會議補充資料。

三、本公司108年股東常會董事選舉應選7席(董事4席及獨立董事3席)採候選人提名制，候選人名單：董事：廣砷投資有限公司代表人陳碧華、廣 砷投資有限公司代表人李國隆、廣砷投資有限公司代表人劉忠敏、羅光偉；獨立董事：王兆祥、黃瑞婷、楊承璁；有關候選人其學經歷等相 關資料，請於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/重大訊息與公告/公告查詢/採候選人提名制選任董監事相關公告)查詢。 四、本次討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制係爰依公司法第209條規定，若新任董事有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 擬請股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。有關新選任董事及其代表人兼任內容，請於公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/ 基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)查詢議事手冊及會議補充資料。 五、有關擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，請詳【附件】相關說明事項。 六、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會當日攜往會場辦理報 到(受理股東開始報到時間：上午8點30分，報到處地點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第七聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓 名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓) 辦理委託出席，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文件逕至會場申請補發。

七、依證券交易法第二十六條之二項規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召集通知得於開會三 十日以公告方式為之」，故不另寄發。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月25日至108年6月21日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：http://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。 九、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

十、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於108年5月24日前上傳至證基會網站(http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參 閱網站上之說明。 十一、本次股東會恕不發放紀念品。

此 致

貴股東

吉祥全球實業股份有限公司董事會 敬啟

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10044 ※本次股東常會恕不發放紀念品
臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓
臺北北門郵局第 11973 號信箱
股務語音專線：(02)23892999 國 內
郵 資 已 付
台北郵局許可證
台北字第 1304 號
平 信
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定
外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關
當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理
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本股東決定親自出席民國一Ｏ八年六月二十四日(星期一)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
一Ｏ八
08
※本次股東常會恕不發放紀念品。
第
二
聯
※
出 但
席 委
通 託
知 書
書 由
及 股
委 東
託 交
書 付
二 徵
者 求
第 均 人
簽 或
三 名 受
聯 或 託
蓋 代
章 理
者 人
視 者
為 視
親 為
自 委
出 託
席 出
， 席
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印鑑卡填寫須知

貴股東惠鑒：

一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。

二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加蓋印 鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。

戶號 電 話 姓名 國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑 身 分 證 號 碼 出 生 日 期 吉祥全球 108.06.24 印鑑卡填寫說明詳上列 慶

辦理私募方式現金增資發行新股說明事項

• 一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於48,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。 二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

• a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

• b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

• (3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

• (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及近期股價，應屬合理。

• (5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營 運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

2.特定人選擇之方式：

• (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財 證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

(a)應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之 關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司之法人董事及持股10% 以上之大股東
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人暨本公 司董事長兼任總經理
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司董事及持股10%以上之 大股東
劉忠敏	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人
羅光偉	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司董事候選人
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東

(b)應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東 會召集事由中載明如下：

• (1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財 務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

• (2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬 引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

• (3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。 (2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間 接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。 3.辦理私募之必要理由及預計效益：

(1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙 於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票， 並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。

(3)預計達成效益：

• 預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面 助益。

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

助益。 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	助益。 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	助益。 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	助益。 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	助益。 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年 後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金 管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦 理之，並於股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。 預計辦理次數 預計私募股數 預計私募資金用途 預計達成效益 第一次 16,000,000股額度內 充實營運資金 16,000,000股額度內 充實營運資金 16,000,000股額度內 充實營運資金 第二次 第三次 預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結 構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長， 對股東權益有其正面助益。
	預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
	第一次	16,000,000股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結 構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長， 對股東權益有其正面助益。
	第二次	16,000,000股額度內	充實營運資金
	第三次	16,000,000股額度內	充實營運資金

五、本次擬於48,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大 環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後 可能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見。 六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀 環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。 七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益 有其正面助益。

八、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(http://mops.twse. com.tw)，點選「私募專區」項下，查詢股東會應充分說明事項或本公司網站(網址：https://www.focl.com.tw/)查詢。

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一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出 席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條 規定辦理。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人 書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

六、徵求委託書之徵求人，除信託事業及股務代理機構外，其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除不 得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人及股務 代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身分證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重慶南 路一段二號五樓）。

十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

臺 北 北 門 郵 局 第 1 1 9 7 3 號 信 箱

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一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司108年6月24日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.承認本公司107年度決算表冊案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ２.承認本公司107年度虧損撥補案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ３.修訂本公司「公司章程」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ４.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ５.修訂本公司「股東會議事規則」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ６.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ７.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ８.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ９.本公司董事改選案。 １０.解除本公司選任董事之競業禁止限制案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 １１.擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 吉祥全球實業股份有限公司 授權日期民國108年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 08

吉祥全球 108.06.24 慶