FOCL — AGM Information 2018

Jun 25, 2018

吉祥全球實業股份有限公司一Ｏ七年股東常會開會通知書

一、本公司訂於中華民國一Ｏ七年六月十三日(星期三)上午九時整，假桃園市龜山區科技三路80號，召開一Ｏ七年股東常會，會議 主要內容：(一)報告事項：1.本公司106年度營業報告及財務報告。2.監察人審查106年度決算表冊報告。3.本公司及子公司資 金貸與他人及為他人背書保證情形報告。4.本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股情形報告。5.其他報告事項。(二)承認 事項：1.承認本公司106年度決算表冊案。2.承認本公司106年度盈虧撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」案。 2.擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。(四)臨時動議。 二、有關擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，請詳右列相關說明事項。

三、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會當日攜 往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8點30分，報到處地點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第七聯委託書上 簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公 司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)辦理委託出席，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文件逕至 會場申請補發。 四、依證券交易法第二十六條之二項規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召集通 知得於開會三十日以公告方式為之」，故不另寄發。 五、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年5月12日至107年6月10日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股 份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：http://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。 六、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

七、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於107年5月11日前上傳至證基會網站(http://free.sfi.org.tw)， 查詢方式請參閱網站上之說明。

八、本次股東會恕不發放紀念品。

此 致

貴股東

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貴股東
吉祥全球實業股份有限公司董事會 敬啟
10044
股務語音專線：(02)23892999 國 內
郵 資 已 付
台北郵局許可證
台北字第 1304 號
平 信
股東 台啟
開會通知書
請即拆閱
※本次股東常會恕不發放紀念品
07
本股東決定親自出席民國一Ｏ七年六月十三日(星期三)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
一Ｏ七
07
第
二
聯
※
出 但
席 委
通 託
知 書
書 由
及 股
委 東
託 交
書 付
二 徵
者 求
第 均 人
簽 或
三 名 受
聯 或 託
蓋 代
章 理
者 人
視 者
為 視
親 為
自 委
出 託
席 出
， 席
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※本次股東常會恕不發放紀念品。

印鑑卡填寫須知

貴股東惠鑒：

一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。

		一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。	一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。
吉祥全球 107.06.13 慶		第 四 二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加蓋印 鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。
		戶號 姓名 國籍/法定代理人姓名 身 分 證 號 碼 出 生 日 期 通 訊 處 戶 籍 地 電 話 留 存 印 鑑 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑 凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用， 其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。 聯
			戶號			戶 籍 地			電 話
			姓名
			國籍/法定代理人姓名						本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑
									留 存 印 鑑
			身 分 證 號 碼			通 訊 處
			出 生 日 期
			凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用， 其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。

辦理私募方式現金增資發行新股說明事項

一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於50,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。 二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

• a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。

• b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

• (3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

• (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及近期股價，應屬合理。

• (5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運 及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

• 2.特定人選擇之方式：

• (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一 字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

• (a)應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係 ，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司之法人董事及持股10% 以上之大股東
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人暨 本公司董事長兼任總經理
李信隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人
陳萬金	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人
楊怡潔	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司法人董事代表人
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司董事及持股10%以上之 大股東
黃一立	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司監察人
呂炫鋒	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者		為本公司監察人
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)	為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東

• (b)應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召 集事由中載明如下：

• (1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務 成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

• (2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引 進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

• (3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。

• (2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接 助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。 3.辦理私募之必要理由及預計效益：

• (1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於 時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授 權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

• (2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。

• (3)預計達成效益：

• 預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助 益。

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日 起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補 辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理 之，並於股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。

預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	15,000仟股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結 構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長， 對股東權益有其正面助益。
第二次	17,500仟股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結 構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長， 對股東權益有其正面助益。
第三次	17,500仟股額度內	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結 構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長， 對股東權益有其正面助益。

五、本次擬於50,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環 境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後可 能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見【詳附件 一】。

六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀 環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。 七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益 有其正面助益。

八、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops. twse.com.tw)，點選『投資專區』之『私募專區』項下，查詢股東會應充說明事項及本公司網站(網址：www.infodisc.com)。

【附件一】 吉祥全球實業股份有限公司 辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見

壹、前言

吉祥全球實業股份有限公司（以下簡稱該公司或吉祥全公司）為充實營運資金以改善財務結構，擬於50,000仟股 額度內辦理私募現金增資普通股，預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。 該公司董事會擬於107年4月19日決議通過辦理私募普通股(以下簡稱本次私募案)，本次私募案尚需經股東會通過 始得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發 生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性 與合理性之評估意見。 該公司決議辦理本次私募案之私募對象為符合證券交易法第43條之6規定之公司內部人或關係人或策略性投資人， 此次私募額度為不超過普通股50,000仟股，此將或有可能造成經營權發生重大變動之情事。綜上所述，該公司符合辦 理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動之規定，故洽請本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意 見。

貳、吉祥全公司簡介

該公司於民國84年4月14日奉准設立，原主要業務為電腦多媒體系統設備及多媒體資訊產品買賣、進出口貿易、代 理經銷報價與投標及電腦多媒體系統之設計研發，資料儲存及處理設備買賣等。該公司股票於民國89年2月21日於「財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」掛牌上櫃，另該公司業經台灣證券交易所核准於民國90年9月19日起掛牌上市。 該公司目前主要合併營業收入為照明應用產品之生產、買賣及多媒體資訊產品之貿易等。該公司持續透過產業轉 型及多角化經營，積極投入研發設計綠能應用相關產品，隨著全球環保意識抬頭，照明產業正式進入綠色節能世代， LED照明成為了現代照明主流。該公司於2009年創立之「大友照明」品牌，為專業LED照明製造商，集研究開發、生產 製造為一體的LED照明企業，並為客戶提供專業照明解決方案，擁有品牌優勢與通路，「大友照明」以科技為依託，秉 持中國傳統工藝精緻、創新的製作精神，結合LED 新一代科技技術，嚴格的品質控管，並以節能為重點，創造出一種 具有人文且溫暖人心，更適合人們的新一代環保、節能、安全的LED照明產品；另在多媒體資訊產品部份，為因應產業 趨勢變化，故轉型以貿易方式維持多媒體資訊產品業務之營運，透過貿易方式擇優接單及對優質客戶服務方式，持續 維持該業務營運模式。

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一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出 席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條 規定辦理。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人 書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

六、徵求委託書之徵求人，除信託事業及股務代理機構外，其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除不 得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人及股務 代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身分證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重慶南 路一段二號五樓）。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。

十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 參、承銷商評估意見 一、適法性評估

依該公司106 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示歸屬於母公司業主之淨利為39,127仟元，待彌補 虧損為255,677仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅 後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。

• 二、本次辦理私募普通股之必要性說明 該公司104年～106年度之合併營業收入分別為新台幣394,389仟元、343,496仟元及389,694仟元。另該公司 104年～106年度經會計師查核簽證之合併財務報表歸屬於母公司業主之淨利(損)分別為30,210仟元、(26,036) 仟元及39,127仟元。

隨著照明應用產品等節能市場需求加速成長之時，商機吸引了許多競爭廠商的相繼加入，而造成現有照明 產業競爭環境。因應市場競爭狀況，該公司已積極調整產品組合及銷售策略，儘管影響經濟發展之不確定因素 依然存在，仍寄望外部總體經濟環境會如預期好轉，期待國內外投資與消費市場需求有所改善與增長，以維持 該公司於照明產業之市佔率；另由於網路資訊下載之盛行，加上隨身硬碟之普及，對多媒體市場造成傷害，使 多媒體產業無可避免地受到衝擊。綜上所述，因產業競爭加速，致市場成長面臨挑戰，整體經營環境仍具艱辛 。該公司截至106年底待彌補虧損為255,677仟元，該公司考量目前營運現況及產業前景，擬辦理增資用於充實 營運資金以改善財務結構，俾能順應產業變遷、強化公司經營體質及競爭力，以期改善財務結構、提升整體股 東權益。惟若以公開募集方式辦理增資，恐難以獲得投資人青睞，使其資金募集計劃之完成存有不確定性，故 考量時效性、便利性及發行成本等因素，該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要性。 三、本次辦理私募普通股之合理性說明

• (一)私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於107年4月19日董事會通過，並經股東會通過後始得辦理。經查閱該公司所擬具 本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、定價方式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關 法令規定，尚無重大異常之情事。

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• (二)採行私募理由之合理性

• 考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之獲利情形、發行市場環境因素及股票流動性等 ，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金， 故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。 (三)私募預計產生之效益合理性

該公司資金用途為充實營運資金，以改善財務結構並充實可運用資金。透過辦理私募取得資金，除健 全公司可運用資金水位，對於該公司之營運亦有正面助益，故尚屬合理。 (四)此次私募若造成經營權移轉之合理性

此次私募普通股之應募對象若為公司內部人或關係人則無經營權變動之虞；若對外尋求策略性投資人 ，該公司將選擇可提供目前營運所需財務資源、經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助 新產品線業務開發訓練、通路拓展等方式，進而協助該公司提升整體競爭優勢等效益之個人或法人，以期 增加公司之營收及獲利；另私募普通股三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長 期合作關係，有助於穩定公司之經營。準此，倘未來經營權若因而發生移轉，對於該公司之業務、財務及 股東權益應屬正面之助益。

綜合考量該公司營運現況，實不易透過公開募集發行有價證券方式籌資，改採私募方式相對具迅速簡便之 時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。 四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

• (一)對公司業務之影響

因所處產業競爭加速，致市場成長面臨挑戰，整體經營環境仍具艱辛，該公司正處於產業轉型之際， 故本次私募案，該公司以繼續經營及經營階層穩定為考量，擬洽定內部人或關係人為主之應募人外，亦不 排除引進對該公司未來營運有助益之策略性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力， 進而增加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面助益。

• (二)對公司財務之影響

以該公司目前之營運現況，實不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增加公司財務成本。本次私募 之資金用途為充實營運資金，除可避免過於倚賴銀行借款，提高負債比率與利息費用，而增加財務風險外 ，尚可因應未來營運發展資金所需，以強化公司經營體質及競爭力，以有效改善公司財務結構及提升公司 營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面亦具有正面之效益。

一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司107年6月13日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.承認本公司106年度決算表冊案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ２.承認本公司106年度盈虧撥補案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ３.修訂本公司「公司章程」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ４.擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 吉祥全球實業股份有限公司 授權日期民國107年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 07

• (三)對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司營運了解之內部人或關係人，亦不排除為策略性投資人，以期協助該公 司擴大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利。雖因引進策略性投資人或有經營權重大變動之可 能，然私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於 穩定公司之經營。另如因本次辦理私募普通股依前述法令規定之定價方法致私募價格低於股票面額，而造 成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處 理，其因應方式亦屬合理。故整體而言，本次私募對該公司股東權益應屬正面影響。 綜上分析，若因本次私募引進策略性投資人而有經營權重大變動之可能，惟可憑藉其經驗、技術、知識、 品牌或通路，提升該公司之營運績效及股東權益，故對公司業務、財務及股東權益應屬正面之影響。 五、評估意見總結

綜上所述，考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用，本次私募資金將用於充實營運資金，預計本計劃 順利執行後將可強化財務結構、擴大市場佔有率、提升競爭力，進而提升獲利，對股東權益亦有正面助益。復考量 該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性後，該公司擬私募普通股實有其必要性及合理性。 另檢視該公司所擬具之董事會議事資料，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、特定人之選擇 方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

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國票綜合證券股份有限公司

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代表人：總經理 王祥文

( 本用印僅限吉祥全球實業股份有限公司私募必要性與合理性之意見書使用) 中 華 民 國 一 Ｏ 七 年

吉祥全球 107.06.13 慶

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