FOCL — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

• 時 間:中華民國 106年06月16日在期前小华9時
• 地 點:本公司華亞辦公室(桃園市龜山區科技三路 80號)
• 出 席:出席股東及股東代理人所代表股份總數共計 50,793,122 股(其中以電子方式行使 權利之出席股東代表股數爲 6,318,708 股), 佔本公司已發行股份總數 76,008,000 股之66.82%。
• 列 席:黄瑞婷獨立董事、李信隆董事、李國隆董事、基富聯合會計師事務所 黃世佳 會計師及李惠欽會計師、林秀香律師、財務處主管林志聰
• 主 席:陳 碧 華

記 錄:林家稜

• 壹、宣佈開會:出席股數已達法定開會股數,主席宣佈開會。
• 貳、主席致詞:(略)
• 參、報告事項:

報告案一 (董事會提)

• 案 由:本公司105年度營業報告及財務報告。
• 說 明:本公司105年度營業報告書,請參閱本手冊【附件一】。
• 決 議:同意備査。

報告案二 (董事會提)

• 案 由:監察人審査 105年度決算表冊報告。
• 說 明:監察人審査報告書,請參閱本手冊【附件二】。
• 決 議:同意備査。

報告案三 (董事會提)

• 案 由:本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
• 說 明:本公司及子公司資金貸與他人及為他人背書保證情形,請參閱本手冊 【附件三】。
• 決 議:同意備査。

報告案四 (董事會提)

• 案 由:本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。
• 說 明:本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告,請參閱本手冊 【附件四】。

決 議:同意備査。

報告案五 (董事會提)

案 由:訂定本公司「誠信經營守則」,提請 討論。

• 說 明:為建立誠信經營之企業文化及健全發展,並建立良好商業運作,
• 訂定「誠信經營守則」,請參閱本手冊【附件五】。
• 決 議:同意備查。

報告案六 (董事會提)

• 案 由:訂定本公司「道德行爲準則」,提請 討論。
• 說 明:為建立良好之公司治理制度,訂定「道德行為準則」,請參閱本手冊 【附件六】。
• 決 議:同意備査。

報告案七 (董事會提)

• 案 由:其他報告事項。
• 說 明:本公司 106年股東常會提案權,受理期間爲 106年 04月 11日起至 106年 04月20日止,截至106年04月20日無股東提案。
• 決 議:同意備査。
• 肆、承認事項:

承認案一(董事會提)

• 案 由:本公司105年度決算表冊案,謹 提請承認。
• 說 明:一、本公司民國105年度個體財務報表及合併財務報表,業經基富聯合會 計師事務所黃世佳、李惠欽會計師査核完竣,上述財務報表併同營業 報告書,經董事會承認及監察人審査竣事在案。
• 二、決算表冊請參閱議事手冊【附件一及附件七】。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 87.97%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	50,793,122	44,686,677	5,071		6, 101, 374
比例	100.00%	87.97%	$0.00\%$	0.00%	12.01%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

承認案二 (董事會提)

案 由:本公司105年度虧損撥補案,提請 承認。

說 明: 一、本公司105年度虧損撥補表,詳如下表:

吉祥全球實業股份有限公司 民國 105年度虧損撥補表	單位:新台幣元
期初累積虧損	\$ (249, 137, 168)
現金增資折價發行 減:	(10,000,000)
確定福利計畫之再衡量數 减:	(2,630,499)
民國 105年度稅後淨損 減:	(26,036,633)
期末待彌補虧損	(287, 804, 300)

會計主管: 經理人: 董事長:

• 二、本公司截至 105 年底尚有待彌補虧損,故不分派股東紅利、董監及 員工酬勞。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 87.97%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	又對	無效	棄權/未投票
權數	50,793,122	44,686,673	5,076		6,101,373
比例	100.00%	87.97%	$0.00\%$	$0.00\%$	12.01%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

伍、討論事項:

討論案一 (董事會提)

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。
• 說 明:依據金融監督管理委員會, 106年02月09日金管證發字第1060001296 號函令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,故 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,請參閱本手冊【附件八】。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 87.97%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權數	50,793,122	44,686,857	4.997		6,101,268
。此例	100.00%	87.97%	$0.00\%$	$0.00\%$	12.01%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

討論案二 (董事會提)

• 案 由:重新制訂本公司「股東會議事規則」案,提請 討論。
• 說 明:因配合公司改採電子投票及主管機關法令修訂,故重新制訂本公司 「股東會議事規則」,請參閱本手冊【附件九】。
• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 87.97%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	替成	反對	無效	棄權/未投票
權數	50,793,122	44,686,751	5.103		6,101,268
非如	100.00%	87.97%	$\%$ C C C	$0.00\%$	12.01%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

討論案三 (董事會提)

• 案 由:擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案,提請 討論。
• |說||明:一、本公司爲充實營運資金以改善財務結構,擬於 50,000 仟股額度內辦理| 私募現金增資普通股,每股面額新台幣10元。
• 二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下:
  • 1.私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定 之:
    • a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之股價。
    • b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣

除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

• (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成爲訂 定私募價格之依據。
• (3)實際定價日及發行價格在前述原則下,依據證券交易法第四 十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況,提請股東 會授權董事會決定之。
• (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展 望及最沂股價,應屬合理。
• (5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股 票面額而浩成公司產生累積虧損時,未來將視公司營運及市 場狀況,以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

2.特定人選擇之方式:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六 及行政院金融監督管理委員會 91年6月13日 (91) 台財 證一字第 0910003455 號令規定之特定人爲限等相關規定辦 理。

(a)應募人為公司內部人或關係人者,應於董事會中充分討論 應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係, 並於股東會召集事由中載明說明如下:

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
	以對公司營運相當了	爲本公司之法人董
廣砷投資	解、對未來營運能產生	事及持股 10%以上
有限公司	直接或間接助益者	之大股東
	以對公司營運相當了	爲本公司法人董事
陳碧華	解、對未來營運能產生	代表人暨本公司董
	直接或間接助益者	事長兼任總經理
	以對公司營運相當了	爲本公司法人董事
李信隆	解、對未來營運能產生	代表人
	直接或間接助益者
	以對公司營運相當了	爲本公司法人董事
陳萬金	解、對未來營運能產生	代表人
	直接或間接助益者
	以對公司營運相當了	爲本公司法人董事
楊怡潔	解、對未來營運能產生	代表人
	直接或間接助益者
	以對公司營運相當了	爲本公司董事及持
李國隆	解、對未來營運能產生	股 10%以上之大股
	直接或間接助益者	東
	以對公司營運相當了
黄一立	解、對未來營運能產生	爲本公司監察人
	直接或間接助益者
	以對公司營運相當了
呂炫鋒	解、對未來營運能產生	爲本公司監察人
	直接或間接助益者

應募人如屬法人者,應揭露事項:

法人應募人	其前十名股東名稱 及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資 有限公司	李國隆(100%)	爲本公司之法人董 事及持股 10%以上 之大股東

(b)應募人為策略性投資人者,應於董事會中充分討論應募人之 選擇方式與目的、必要性及預計效益,並於股東會召集事 由中載明如下:

(1) 應募人之選擇方式與目的:

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及 財務資源,提供經營管理技術、整合產品製程、加強 財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓 展等以幫助本公司提升競爭優勢。

(2) 必要性:

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化,爲提升本 公司之競爭優勢,改善財務結構、提昇營運效能,擬 引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投

資人。

(3)預計效益:

藉由應募人之加入,可加速本公司在產品與市場發展 之契機,並有助於公司穩定成長。

(2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的,先以 對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者爲 優先考量,並符合法令規定之人中選定,洽定特定人之相關事 官擬提請股東會授權董事會全權處理之。

3.辦理私募之必要理由及預計效益:

(1)不採用公開募集之理由:

本公司為充實營運資金, 爱有資金需求, 考量私募方式相 對迅速簡便之時效性,如透過公開募集方式籌資,除礙於 時效,亦恐難迅速挹注所需資金,再者,考量降低籌資成 本,故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票,並授 權董事會辦理,以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途:本次募得資金將用於充實營運資金以 改善財務結構。

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(3)預計達成效益:

預期可提升營運資金、償債能力,改善財務結構及降低經 營壓力,有助公司營運穩定成長,對股東權益有其正面助 益。

• 三、本次私募之普通股,權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同;惟依據證券交易法規定,本公司私募股票於交付日起三年內, 除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外,餘不得再賣 出。本公司私募股票自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀 況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發 上市標準之同意函後,向金管會補辦公開發行程序,並申請上市 交易。
• 四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要,擬請股東會授權 董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之,並於 股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。

預計辦理 次數	預計私募股數	預計私募資金 用途	預計達成效 益
第一次	15,000 仟股 額度內	充實營運資金	預期可提升營運 資金、償債能力,
第二次	17,500 仟股 額度內	充實營運資金	改善財務結構及 降低經營壓力,有
第三次	17,500 仟股 額度內	充實營運資金	助公司營運穩定 成長,對股東權益 有其正面助益

• 五、本次擬於 50,000 仟股額度內辦理私募現金增資普涌股,本公司不 排除任何符合私募條件之應募人,而考量目前經濟大環境充滿不 確定性,所以仍以本公司內部人或關係人爲主要私募洽詢對象。 另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後可能會涉及經營權變 動之情形,已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性 出具詳細且具體之評估意見、請參閱手冊【附件十】

• 六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能 產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素 變更而有所修正時,除私募訂價成數外,擬請股東會授權董事會 依相關規定辦理。

• 七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合 理;且資金募集後,可有效改善財務結構,對股東權益有其正面助 益。

• 決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數 87.84%, 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贊成	区梨	無效	棄權/未投票
權數	50.793.122	44,619,348	71,278		6,102,496
比例	100.00%	87.84%	0.14%	$0.00\%$	12.01%

陸、臨時動議:(無)

柒、散 會:全體與會股東無異議通過。上午九時二十八分。

(本次股東常會僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序以會議所錄音爲準。)