FOCL - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

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目錄
	頁次
壹、開會程序	2
貳、會議議程	3
參、報告事項	4
肆、承認事項	6
伍、討論事項	7
陸、臨時動議	11
附件：
(一) 102 年營業報告書	12
(二) 102 年度監察人審查報告書	15
(三) 本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形	16
(四) 102 年度個體財務報表及合併財務報表	18
(五) 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	31
(六) 辦理私募有價證券必要性與合理性之評估意見	41
附錄：
(一)公司章程	45
(二)取得或處分資產處理程序	49
(三)股東會議事規則	58
(四)董事、監察人持股對照表	60

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吉祥全球實業股份有公司 103 年股東常會開會程序

壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項六、臨時動議七、散會

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吉祥全球實業股份有限公司 103 年股東常會議程

貳、會議議程

開會時間：中華民國 103 年 05 月 30 日（星期五）上午九時

開會地點：桃園縣龜山鄉科技三路 80 號 6 樓

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）本公司102 年度營業報告及財務報告。
（二）監察人審查102 年度決算表冊報告。
（三）本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
（四）本公司資產減損情形報告。
（五）本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。（六）其他報告。

四、承認事項

（一）承認本公司102 年度決算表冊案。
（二）承認本公司102 年度虧損撥補案。

五、討論事項

（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
（二）擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

六、臨時動議

七、散會

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參、報告事項

報告案一 ( 董事會提 )

案由：本公司102 年度營業報告及財務報告。

說明：本公司102 年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】。

報告案二（董事會提）

案由：監察人審查102 年度決算表冊報告。

說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊【附件二】。

報告案三（董事會提）

案由：本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
說明：本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形，請參閱本手冊【附件三】。

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報告案四（董事會提）

案由：本公司資產減損情形報告。

說明：一、依行政院金融監督管理委員會證券期貨局94 年4 月15 日金管證六字第0940001669 號函，將相關資產減損情形提經董事會通過後提報股東會報告。
二、本公司102 年度之合併財務報表中依國際會計準則相關規定提列資產減損，明細如下：

資產減損，明細如下：
金額(仟元) 科目	本公司	子公司	合計
不動產、廠房及設備	46,070	41,629	87,699
用品盤存	8,886	6,785	15,671
非金融資產減損損失小計	54,956	48,414	103,370
金融資產減損損失 (迴轉利益)	436	(2,194)	(1,758)
減損損失合計	55,392	46,220	101,612

三、本次資產減損損失因不涉及現金流量，對本公司及子公司營運資金無重大影響。

報告案五（董事會提）

案由：本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。
說明：一、本公司於102 年6 月11 日經股東常會決議通過以私募方式發行普通股案，依證券交易法第43-6 條第7 項規定，私募普通股應於股東會決議之日起1 年期限屆滿前分次辦理。
二、考量目前整體金融環境之不確定性及目前尚無選定符合資格之應募人，故於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

報告案六

案由：其他報告事項。
說明：本公司103 年股東常會提案權，受理期間為103 年4 月03 日起至103 年4 月14 日止，截至103 年4 月14 日止均無股東提案。

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肆、承認事項：

承認案一（董事會提）

案由：本公司102年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），提請審議案。
說明：一、本公司102年度財務報表（含合併財務報表）已編製完竣，併同營業報告書，謹提請董事會承認及監察人審查竣事在案。
二、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊【附件一及附件四】。

決議：

承認案二（董事會提）

案由：本公司102 年虧損撥補表，提請承認。
說明：本公司102 年虧損撥補表，詳如下表：

	吉祥全球實業股份有限公司
	民國102 年度虧損撥補表
		單位：新台幣元
期初待彌補虧損	$	(386,139,453)
加：轉換至IFRSs	保留盈餘調整數	19,441,315
確定福利計畫之精算損益淨額		8,356,937
民國102 年度稅後淨損		(132,783,550)
期末待彌補虧損	$	(491,124,751)

董事長：經理人：會計主管：

決議：

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伍、討論事項：

討論案一（董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會，102 年12 月30 日金管證審字第1020053073 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊【附件五】。
決議：

討論案二（董事會提）

案由：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於陸仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。
二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1.私募價格訂定之依據及合理性：
(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：
- a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
(3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
(4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。
(5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
2.特定人選擇之方式：
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條六及行

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政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

(a)應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李信隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人
楊怡潔	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人
李貴華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事
籃坤元	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司監察人
黃一立	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或	為本公司監察人

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	間接助益者
陳碧珠	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	本公司董事長之二親等親屬及持股10%以上之大股東
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例		與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)		為本公司董事

應募人如屬法人者，應揭露事項：

(b)應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：
(1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

(2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。

(2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。
3.辦理私募之必要理由及預計效益：
(1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。

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(3)預計達成效益：

預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內向主管機關報備。

預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第二次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第三次	貳仟柒佰萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益

五、本次擬於陸仟柒佰萬股股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司現有內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另董事會決議辦理私募之前一年內，因102年股東常會全

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面改選董監事致董監事席次之變動及就本次辦理私募案可能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募造成經營權移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見【詳附件六】。

六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司營業報告書

一、 102 年度營業結果：

一 ( ) 營業計畫實施成果

回顧民國 102 年，由於國內外總體經濟持續發生變化，同步影響國內外消費市場緊縮，整體經濟表現差強人意，卻也隱含景氣復甦契機；在財務表現方面，本公司 102 年合併營收為新台幣 945,826 仟元，較 101 年合併營收 930,666 仟元增加 1.63% ； 102 年個體營收為新台幣 169,861 仟元，較 101 年營收 333,832 仟元減少 49.18% ；歸屬母公司業主之淨損 102 年為新台幣 132,783 仟元，較 101 年為 442,897 仟元比較下，已大幅改善虧損情況，稅後基本每股虧損為 2.11 元。面對 102 年度之虧損，使本公司對所有股東深感責任重大，相信然在經營團隊及全體員工戮力不懈的努力下，本公司仍秉持低成本、低管銷的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；本公司將透過不斷精進研發技術降低成本及擴大各項產品之應用，另子公司亦積極進行業務及財務規畫調整，以期在最短時程內達成營業目標，以持續創造佳績，追求股東最大利潤。

(二) 營運明細：茲將本公司102 年度合併營業結果重點說明如下

單位:仟元

				單位:仟元
年度項目	102年度	101年度	增減金額	變動比例%
營業收入淨額	945,826	930,666	15,160	1.63
營業成本	878,732	1,062,497	(183,765)	(17.30)
營業毛利(損失)	67,094	(131,831)	198,925	150.89
營業費用	363,275	391,184	(27,909)	(7.13)
營業損失	296,181	523,015	(226,834)	(43.37)
營業外收入及支出	(16,812)	(983,148)	966,336	98.29
稅前淨損	312,993	1,506,163	(1,193,170)	(79.22)
所得稅(費用)利益	(225)	10,278	(10,503)	(102.19)
本期淨損	313,218	1,495,885	(1,182,667)	(79.06)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	8,490	2,488	6,002	241.24
本期綜合損失總額	304,728	1,493,397	(1,188,669)	(79.59)
歸屬於母公司業主之淨損	132,783	442,897	(310,114)	(70.02)
歸屬於母公司業主之綜合損失總額	124,426	440,752	(316,326)	(71.77)
基本每股虧損	2.11	7.03	(4.92)	(69.99)

(三) 預算執行情形：本公司未公開102 年度財務預測，故不適用。

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(四) 財務收支及獲利能力分析：

	項目	102年度	101年度
財務結構（％）	負債占資產比率	84.47	72.54
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	39.71	64.00
償債能力（％）	流動比率	46.56	46.44
	速動比率	20.34	16.40
獲利能力（％）	資產報酬率（％）	(8.03)	(28.76)
	權益報酬率（％）	(38.95)	(78.85)
	純益率（％）	(33.12)	(160.73)

二、研究發展狀況：

(一) 在經營上持續掌握現有產品之競爭優勢，集中資源，並不斷研發改進現有產品之功能，提供最佳品質與功能產品。新產品已進入量產，再依據市場經濟規模，保持彈性處理原則，務必使各項產品於最短期限內產生最大效益。
(二) 持續就未來新事業方面之新產品研發。
三、民國103 年度營業計畫概要：

本公司仍秉持低成本、低管銷成本的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；對外朝多角化經營，提升公司競爭力，並提高獲利能力，因此，營運計畫作了下列調整，以維繫公司之存續。

(一)經營方針
1.持續調整產品結構，提高光電產品之高毛利的訂單比重，增加產品良率，以提高市場佔有率。
2.依市場實際狀況調整營運規模，並積極反應價格，調整毛利以增加獲利。
3.繼續擴展日本、大陸市場。
4.下世代光碟產品Blu-Ray 之市場開發。
5.綠能應用產品節能照明產品市場的開發
(二)經營目標
1.完成垂直及水平整合，增強內部溝通機制，快速反應。
2.降低成本、提昇獲利率。
3.尋找業務策略聯盟、擴伸業務觸角，以雙贏的策略穩定成長業績。
(三)重要銷售政策

為期本公司能穩健成長，未來銷售政策秉持以下重點：

1.嚴格品管、有效降低成本。
2.產業管理系統電腦化、全面自動化、提高生產力。
3.分散市場、普及市佔率、提昇公司知名度。
四、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：由於電子產業競爭激烈，市場之需求與供給若未能達成平衡，將面對的是產能過剩、價格
不振、利潤下滑。本公司面對此可能之情勢，將致力推動成本優勢，減少人力成本，縮短交期，

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減少庫存成本，加強品質提昇等。在多管齊下的成本降低優勢中，期能開拓更多業務成長。加上近來環保意識抬頭，本公司面對法規的演變，將積極致力於效率再提昇、資源循環再利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正面之連結。

此外，由於外部環境競爭日益加大，本公司本著原有基礎，將積極開發"符合客戶需求及市場潮流"之利基產品，以便有效創造更大規模市場。由上述因應措施將可把外部競爭環境及法規環境對公司造成的不利影響降至最低。

希望各位股東們繼續支持、愛護吉祥全。我們將以更謹慎、務實的態度，落實各項策略，在穩定中求成長，創造更大的成果，以分享各位股東。

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吉祥全球實業股份有限公司董事長陳碧華總經理陳碧華

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會計主管林志聰

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【附件二】

監察人審查報告書

本公司董事會造送一○二年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表，其中財務報表業經資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師查核完竣。上述董事會造送各項表冊，經本監察人查核竣事，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第三十六條之規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

吉祥全球實業股份有限公司

監察人：籃坤元

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監察人：黃一立

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中華民國一 ○ 三年三月二十五日

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				2 華訊創業投資(股)公司浩瀚數位(股)公司其他應收款－關係人 23,000 23,000 (註9) 23,000 - 短期融通資金 - 營運週轉 - 無 - 25,926 25,926 註1：編號欄之說明如下： 1.發行人填0。 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。註2：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款…等項目，如屬資金貸與性質者均須填入此欄位。註3：當年度資金貸與他人之最高餘額。註4：資金貸與性質應填列屬業務往來者或屬有短期融通資金之必要者。註5：資金貸與性質屬業務往來者，應填列業務往來金額。註6：資金貸與性質屬有短期融通資金之必要者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如：償還借款、購置設備、營業週轉...等。註7：應填列公司依資金貸與他人作業程序，所訂定對個別對象資金貸與之限額及資金貸與總限額，並於備註欄說明資金貸與個別對象及總限額之計算方法。 1.以貸出資金公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之40%為限額。 2.以貸出資金公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之40%為限額。註8：若公開發行公司依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第14條第1項將資金貸與逐筆提董事會決議，雖尚未撥款，仍應將董事會決議金額列入公告餘額，以揭露其承擔風險；惟嗣後資金償還，則應揭露其償還後餘額，以反應風險之調整。若公開發行公司依據處理準則第14條第2項經董事會決議授權董事長於一定額度及一年期間內分次撥貸或循環動用，仍應以董事會通過之資金貸與額度作為公告申報之餘額，雖嗣後資金償還，惟考量仍可能再次撥貸，故仍應以董事會通過之資金貸與額度作為公告申報之餘額。註9：於合併財務報表中銷除。
資金貸與總限額 (註7)	$ -	-	25,926	25,926
對個別對象資金貸與限額 (註7)	$ -	-	25,926	25,926
擔保品價值	$ -	-	-	-
擔保品名稱	無	無	無	無
提列備抵呆帳金額	$ 228,764	582,402	-	-
有短期融通資金必要之原因 (註6)	營運週轉	營運週轉	營運週轉	營運週轉
業務往來金額 (註5)	$ -	-	-	-
資金貸與性質 (註4)	短期融通資金	短期融通資金	短期融通資金	短期融通資金
利率區間	-	-	-	-
實際動支金額	$ 228,764	582,402	-	23,000
期末餘額 (註8)	$ 228,764	582,402	-	23,000 (註9)
本期最高金額 (註3)	$ 228,764	582,402	2,000	23,000
往來項目 (註2)	其他應收款－關係人	其他應收款－關係人	其他應收款－關係人	其他應收款－關係人
貸與對象	New Star Digital Inc.(原ITKL)	Infodisc Global Holdings Inc.	大友國際光電(股) 公司	浩瀚數位(股)公司
貸出資金之公司	Global Solutions Holdings Ltd.	Global Solutions Holdings Ltd.	華訊創業投資(股)公司	華訊創業投資(股)公司
編號 (註1)	1	1	2	2

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	(註3) (註4) (註5) 金額近期財務報表淨值之比率 (註3) 公司背書保證 (註7) 公司背書保證 (註7) 背書保證 (註7) 公司名稱關係 (註2) 0 吉祥全球實業(股)公司 New Star Digital Inc 1 $ 1,529,595 (註8、9) $ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 888,003 $ - 522.49% $ 2,549,325 (註8) 0 吉祥全球實業(股)公司 Mediacopy Texas, Inc. 2 1,529,595 (註8、10) 148,063 (USD4,926 仟元) 118,352 (USD3,943 仟元) 118,352 - 69.64% 2,549,325 (註8) Y 0 吉祥全球實業(股)公司浩瀚數位(股)公司 1 1,529,595 (註8、11) 1,398,470 1,397,395 1,397,395 - 822.21% 2,549,325 (註8) Y 註1：編號欄之說明如下： 1. 發行人填0。 2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可： 1. 有業務關係之公司 2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過掰分之五十之被投資公司。 4. 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。註3：應填列公司依為他人背書保證作業程序，所訂定對個別對象背書保證之限額及背書保證最高限額，並於備註欄說明背書保證個別對象及總限額之計算方法。註4：當年度為他人背書保證之最高餘額。註5：截至年底舉凡公司向銀行簽具背書保證契約或票據之額度獲准時，即承擔背書或保證責任；另其他相關有背書保證情事者，皆應入計背書保證餘額中。註6：應輸入被背書保證公司於使用背書保證餘額範圍內之實際動支金額。註7：屬上市櫃母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市櫃母公司背書保證者、屬大陸地區背書證者始須填列Y。註8：本公司於民國102 年4 月25 日經董事會同意修訂本公司「背書保證作業辦法」，並於民國102 年6 月11 日經股東會同意，對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之1,500%為限;對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之900%為限。註9：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註10：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註11：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註12：本公司於民國102 年12 月31 日背書保證總額為2,403,750 仟元。本公司為他人背書保證超限改善計畫及改善情形(依據金融監督管理委員會管證審字第1020040312 號及 1030010798 號函辦理)：一、本公司為Mediacopy Texas, Inc.、New Star Digital Inc.及浩瀚數位(股)公司等3 家公司有背書保證之行為，以上均係於行為時尚未超過限額，然由於本公司在歷經前經營團隊之掏空案、國內外金融情勢之動盪及與投保中心間等多起民事訴訟案之影響下，致本公司持續虧損，導致歸屬母公司業主之權益(淨值)大幅下滑，以致產生非自發性之為他人背書保證總額及對單一企業之限額有超限情形，近年來亦未增加對他人背書保證額度。二、本公司102 年度經會計師查核簽證之財務報表顯示，為他人背書保證餘額已符合本公司背書保證作業辦法所訂之限額，故已全數改善。三、本公司正努力改善營運狀況，透過公司的轉型及多角化經營、組織再造、業務拓展並積極處分各項閒置資產等方向努力，期能持續強化公司財務結構，健全公司體質，俾使提昇公司及產品的競爭力，以提升公司整體獲利及提高公司淨值。	(註3) (註4) (註5) 金額近期財務報表淨值之比率 (註3) 公司背書保證 (註7) 公司背書保證 (註7) 背書保證 (註7) 公司名稱關係 (註2) 0 吉祥全球實業(股)公司 New Star Digital Inc 1 $ 1,529,595 (註8、9) $ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 888,003 $ - 522.49% $ 2,549,325 (註8) 0 吉祥全球實業(股)公司 Mediacopy Texas, Inc. 2 1,529,595 (註8、10) 148,063 (USD4,926 仟元) 118,352 (USD3,943 仟元) 118,352 - 69.64% 2,549,325 (註8) Y 0 吉祥全球實業(股)公司浩瀚數位(股)公司 1 1,529,595 (註8、11) 1,398,470 1,397,395 1,397,395 - 822.21% 2,549,325 (註8) Y 註1：編號欄之說明如下： 1. 發行人填0。 2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可： 1. 有業務關係之公司 2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。 3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過掰分之五十之被投資公司。 4. 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。註3：應填列公司依為他人背書保證作業程序，所訂定對個別對象背書保證之限額及背書保證最高限額，並於備註欄說明背書保證個別對象及總限額之計算方法。註4：當年度為他人背書保證之最高餘額。註5：截至年底舉凡公司向銀行簽具背書保證契約或票據之額度獲准時，即承擔背書或保證責任；另其他相關有背書保證情事者，皆應入計背書保證餘額中。註6：應輸入被背書保證公司於使用背書保證餘額範圍內之實際動支金額。註7：屬上市櫃母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市櫃母公司背書保證者、屬大陸地區背書證者始須填列Y。註8：本公司於民國102 年4 月25 日經董事會同意修訂本公司「背書保證作業辦法」，並於民國102 年6 月11 日經股東會同意，對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之1,500%為限;對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之900%為限。註9：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註10：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註11：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註12：本公司於民國102 年12 月31 日背書保證總額為2,403,750 仟元。本公司為他人背書保證超限改善計畫及改善情形(依據金融監督管理委員會管證審字第1020040312 號及 1030010798 號函辦理)：一、本公司為Mediacopy Texas, Inc.、New Star Digital Inc.及浩瀚數位(股)公司等3 家公司有背書保證之行為，以上均係於行為時尚未超過限額，然由於本公司在歷經前經營團隊之掏空案、國內外金融情勢之動盪及與投保中心間等多起民事訴訟案之影響下，致本公司持續虧損，導致歸屬母公司業主之權益(淨值)大幅下滑，以致產生非自發性之為他人背書保證總額及對單一企業之限額有超限情形，近年來亦未增加對他人背書保證額度。二、本公司102 年度經會計師查核簽證之財務報表顯示，為他人背書保證餘額已符合本公司背書保證作業辦法所訂之限額，故已全數改善。三、本公司正努力改善營運狀況，透過公司的轉型及多角化經營、組織再造、業務拓展並積極處分各項閒置資產等方向努力，期能持續強化公司財務結構，健全公司體質，俾使提昇公司及產品的競爭力，以提升公司整體獲利及提高公司淨值。
屬對大陸地區	背書保證 (註7)
屬子公司對母	公司背書保證 (註7)
屬母公司對子	公司背書保證 (註7)	Y Y
背書保證最高限額	(註3)	$ 2,549,325 (註8) 2,549,325 (註8) 2,549,325 (註8)
累計背書保證金額佔最	近期財務報表淨值之比率	522.49% 69.64% 822.21%
以財產擔保之背書保證	金額	$ - - -
實際動支金額 (註6)		$ 888,003 118,352 1,397,395
期末背書保證餘額	(註5)	$ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 118,352 (USD3,943 仟元) 1,397,395
本期最高背書保證餘額	(註4)	$ 888,003 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 148,063 (USD4,926 仟元) 1,398,470
對單一企業背書保證限額	(註3)	$ 1,529,595 (註8、9) 1,529,595 (註8、10) 1,529,595 (註8、11)
被背書保證對象	關係 (註2)	1 2 1
	公司名稱	New Star Digital Inc Mediacopy Texas, Inc. 浩瀚數位(股)公司
背書保證者公司名稱		吉祥全球實業(股)公司吉祥全球實業(股)公司吉祥全球實業(股)公司
編號 (註1)		0 0 0

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【附件五】

吉祥全球實業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合法令修正本公司「取得或處分資產處理程序」【依金融監督管理委員會， 102 年12 月30 日金管證審字第 1020053073 號函令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文】
第三條名詞定義一~三(略) 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 ~~四、子公司：指依會計研究發展基金會發~~ ~~布之財務會計準則公報第五號及第七~~ ~~號所規定者。~~ 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	第三條名詞定義一~二(略) 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主	配合法令修正

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	七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。	管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

	之總資產金額計算。
第六條取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為		第六條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議	配合法令修正

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之。價或招標方式擇一為之，
(三)取得或處分前二款資產項目若為其金額在新台幣一億元公司法第一百八十五條所規定重 (含)以下者，應依核決權要事項之特別決議者，應先經董事限表逐級核准；金額超過會決議通過，並提報股東會同意後新台幣一億元者，應由董行之。事長核准，並於事後最近
(四)本公司取得或處分資產依所訂處一次董事會中提會報備；理程序或其他法律規定應經董事金額超過新台幣三億元會通過者，如有董事表示異議且有者，須提董事會通過後始紀錄或書面聲明，公司並應將董事得為之。異議資料送各監察人。另外本公司 (三)取得或處分前二款資產若已設置獨立董事者，依規定將取項目若為公司法第一百八得或處分資產交易提報董事會討十五條所規定重要事項之論時，應充分考量各獨立董事之意特別決議者，應先經董事見，並將其同意或反對之意見與理會決議通過，並提報股東由列入會議紀錄。會同意後行之。
三、執行單位 (四)本公司取得或處分資產，
本公司取得或處分不動產或設備時依所訂處理程序或其他法應依前項核決權限呈請核決後，由使律規定應經董事會通過用及管理部門負責執行。者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司
四、不動產或設備估價報告並應將董事異議資料送各
本公司取得或處分不動產或設備，除監察人。另外本公司若已
與政府機構交易、自地委建、租地委設置獨立董事者，依規定
建，或取得、處分供營業使用之機器將取得或處分資產交易提
設備外，交易金額達公司實收資本額報董事會討論時，應充分
百分之二十或新臺幣三億元以上者，考量各獨立董事之意見，
應於事實發生日前先取得專業估價者並將其同意或反對之意見
出具之估價報告，並符合下列規定：、與理由列入會議紀錄。
(一)因特殊原因須以限定價格特定三、執行單位
、
(一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由使用及管理部門負責執行。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會

-33-

計師依財團法人中華民國會計研器設備外，交易金額達公司實究發展基金會（以下簡稱會計研究收資本額百分之二十或新臺發展基金會）所發布之審計準則公幣三億元以上者，應於事實發報第二十號規定辦理，並對差異原生日前先取得專業估價者出因及交易價格之允當性表示具體具之估價報告，並符合下列規意見：定： 1、估價結果與交易金額差距達交 (一)因特殊原因須以限定價、
易金額之百分之二十以上者。格特定價格或特殊價格
2、二家以上專業估價者之估價結作為交易價格之參考依據果差距達交易金額百分之十以時，該項交易應先提經董上者。事會決議通過，未來交易
(四)專業估價者出具報告日期與契約條件變更者，亦應比照上成立日期不得逾三個月。但如其開程序辦理。
(四)專業估價者出具報告日期與契約條件變更者，亦應比照上成立日期不得逾三個月。但如其開程序辦理。適用同一期公告現值且未逾六個 (二)交易金額達新臺幣十億月者，得由原專業估價者出具意元以上者，應請二家以上見書。之專業估價者估價。

見書。	之專業估價者估價。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或	(三)專業估價者之估價結果
處分資產者，得以法院所出具之證	有下列情形之一，除取得
明文件替代估價報告或會計師意	資產之估價結果均高於交
見。	易金額，或處分資產之估
	價結果均低於交易金額
	外，應洽請會計師依會計
	研究發展基金會所發布之
	審計準則公報第二十號規
	定辦理，並對差異原因及
	交易價格之允當性表示具
	體意見：
	1、估價結果與交易金額差
	距達交易金額之百分之
	二十以上者。
	2、二家以上專業估價者之
	估價結果差距達交易金
	額百分之十以上者。
	(四)專業估價者出具報告日
	期與契約成立日期不得逾
	三個月。但如其適用同一
	期公告現值且未逾六個月
	者，得由原專業估價者出
	具意見書。
	(五)本公司係經法院拍賣程
	序取得或處分資產者，得

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	以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條取得或處分有價證券投資處理程序一~三(略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價~~或行政院金~~融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第七條取得或處分有價證券投資處理程序一~三(略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰修正本條文字
第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一~三(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一~三(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金	配合法令修正

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		會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條	關係人交易之處理程序本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依本條第一項規定取得之專業	第十條關係人交易之處理程序本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及	配合法令修正

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	估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第(五) 點，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第(五) 點，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一~四(略) 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一~四(略) 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	配合法令修正
第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個	第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。二、進行合併、分割、收

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	別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1、每筆交易金額。 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。 4、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。	購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券。 (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1、每筆交易金額。 2、一年內累積與

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同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4、一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

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【附件六】

吉祥全球實業股份有限公司辦理私募有價證券必要性與合理性之評估意見

壹、前言

吉祥全球實業股份有限公司（以下簡稱該公司或吉祥全公司）為充實公司營運資金，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股 67,000 仟股，預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。

該公司董事會擬於 103 年 4 月 8 日決議通過辦理私募普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，本次私募案尚需經股東會通過始得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

該公司決議辦理本次私募案之董事會前一年，因董事全面改選，致二席董事席次變動，而有變動達 1/3 情形；另該公司本次私募對象為符合證券交易法第 43~6 條規定之策略性投資人、公司內部人或關係人，然目前該公司已發行股數 63,000 仟股，加計本次擬私募股數 67,000 仟股後為 130,000 仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計為 51.54% ，故本次私募後該公司不排除經營權發生重大變動之可能性。綜上所述，該公司符合辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動之規定，故洽請本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

貳、吉祥全公司簡介

該公司於民國 84 年 4 月成立， 89 年 2 月掛牌上櫃，並於 90 年 9 月轉上市掛牌。該公司主要為光學資訊相關產品之生產及買賣，其產品內容為光碟片及照明產品。該公司最近五年度簡明財務資料如下：

單位：新台幣仟元

					單位：新台
項目	最近五年度財務資料
	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年
營業收入	289,469	294,315	324,167	333,832	169,861
營業毛利	(108,644)	789	5,457	16,154	4,676
營業損益	(190,697)	(57,382)	(39,476)	(23,708)	(26,209)
營業外損益	(438,096)	151,892	(358,519)	(419,189)	(106,543)
稅前損益	(628,793)	94,510	(397,995)	(442,897)	(132,752)
本期損益	(767,191)	94,510	(397,995)	(442,897)	(132,783)

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

註： 98 年度至 100 年度係依中華民國財務會計準則列示； 101 年度至 102 年度係依國際會計準則列示

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參、承銷商評估意見

一、適法性評估

依該公司 102 年度經會計師查核簽證之財務報表顯示稅後淨損為 132,783 仟元，另保留盈餘為虧損 489,386 仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。

二、本次辦理私募有價證券之必要性說明

隨著 MP3 及 P2P 網路下載的盛行，加上隨身硬碟的普及，對音樂 CD 及電影 DVD 市場持續造成傷害，使光碟產業無可避免地受到衝擊，而該公司主要產品為光碟片及照明產品，因產業持續黯淡，使得市場成長面臨瓶頸，整體經營環境極為艱鉅。該公司截至 102 年底，累積虧損達 489,386 仟元，由於營運表現不佳，該公司考量目前營運現況及產業前景，擬辦理增資用於充實營運資金及因應未來營運發展資金需求，以因應產業變遷、強化公司經營體質及競爭力，以期改善財務結構、提昇整體股東權益，惟若以公開募集方式辦理增資，恐難以獲得投資人青睞，使其資金募集計劃之完成存有不確定性，故考量時效性、便利性及發行成本等因素，該公司擬採私募方式辦現金增資有其必要性。三、本次辦理私募有價證券之合理性說明

一 ( ) 私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於 103 年 4 月 8 日董事會通過，並經股東會通過後始得辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、定價方式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

( 二 ) 採行私募理由之合理性

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之獲利情形、發行市場環境因素及股票流動性等，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。

( 三 ) 私募預計產生之效益合理性

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該公司資金用途為充實營運資金，以改善財務結構並充實可運用資金。透過辦理私募取得資金，除健全公司可運用資金水位，對於該公司之營運亦有正面助益，故尚屬合理。

( 四 ) 此次私募若造成經營權移轉之合理性

此次私募有價證劵之應募對象若為公司內部人或關係人則無經營權變動之虞；若對外尋求策略性投資人，該公司將選擇可提供目前營運所需財務資源、經營管理技術、財務成本管理等方式，進而協助該公司降低成本、擴大市場占有率及提升公司整體競爭力等效益之個人或法人，以期增加公司之營收及獲利；另私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營。準此，倘未來經營權若因而發生移轉，對於該公司之業務、財務及股東權益應屬正面之助益。

綜合考量該公司最近三年度均為虧損，不易透過公開募集發行有價證券方式籌資，改以私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

一 ( ) 對公司業務之影響

因產業持續黯淡，使得市場成長面臨瓶頸，整體經營環境極為艱鉅，該公司正處於艱困營運之際，故本次私募案，該公司以繼續經營及經營階層穩定為考量，擬洽定內部人或關係人為主之應募人外，亦將討論引進對該公司未來營運有助益之策略性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力，進而增加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面助益。

( 二 ) 對公司財務之影響

以該公司目前為虧損狀態下，不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增加公司財務成本。本次私募之資金用途為充實營運資金，除可避免過於倚賴銀行借款，提高負債比率與利息費用，而增加財務風險外，尚可因應未來營運發展資金所需，以強化公司經營體質及競爭力，以有效改善公司財務結構及提昇公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注

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下，對該公司在財務上亦具有正面之效益。

( 三 ) 對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司營運了解之內部人或關係人及營業內容相近之策略合作夥伴，以期協助該公司擴大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利。雖因引進策略性投資夥伴或有經營權重大變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營，故對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上分析，若因本次私募引進策略性投資人而有經營權重大變動之可能，仍可憑藉其經驗、技術、知識、品牌或通路，提升該公司之營運績效及股東權益，故對公司業務、財務及股東權益應屬正面之影響。

六、評估意見總結

綜上所述，考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用，本次私募資金將用於充實公司營運資金，預計本計劃順利執行後將可強化財務結構、擴大市場佔有率、提升競爭力，進而提升獲利，對股東權益亦有正面助益。復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性後，該公司擬以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

國票綜合證券股份有限公司

代表人：總經理高武忠

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( 本用印僅限吉祥全球實業股份有限公司私募必要性與合理性之意見書使用中華民國一 ○ 三年四月八日

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【附錄一】

吉祥全球實業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為吉祥全球實業股份有限公司。 (英文名稱為 INFODISC TECHNOLOGY CO.,LTD)
第二條：本公司所營事業如下：
1.C306010 成衣業。
2.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
3.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
4.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
5.J503051 錄影節目帶業。
6.J305010 有聲出版業。
7.CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
8.J799990 其他休閒服務業。。
9.H701010 住宅及大樓開發租售業。
10.H701060 新市鎮、新社區開發業。. 11.H701050 投資興建公共建設業。 12.H701040 特定專業區開發業。 13.H701020 工業廠房開發租售業。 14.H703100 不動產租賃業。 15.J901020 一般旅館業。 16.A201040 森林遊樂區經營業。 17.H703110 老人住宅業。 18.J701040 休閒活動場館業。 19.J801010 高爾夫球場業。 20.J801030 競技及休閒運動場館業。 21.F102030 菸酒批發業。 22.F203020 菸酒零售業。 23.F301010 百貨公司業。 24.F501060 餐館業。 25.F106020 日常用品批發業。 26.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 27.IZ99990 其他工商服務業。 28.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 29.E601010 電器承裝業。 30.IG03010 能源技術服務業。
第三條：本公司必要時經董事會決議得為轉投資事業及關係企業保證。
第四條：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之

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四十。

第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議之決議在國內外設分公司。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行之股份授權董事會分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。
第八條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股東紅利或與本公司之書面聯繫及行使其他一切股東權利時，均以該印鑑為憑。股東印鑑如有遺失或毀損，應以書面向本公司掛失，方可申請更換新印鑑。
第九條：股東轉讓其股份，應由轉讓人分別於股票背書，並填具股票過戶申請書，經本公司記載於股東名簿，過戶手續方為完成。因繼承原因請求更名者，由繼承人提出合法文件證明。在未完成過戶手續前，不得以其轉讓對抗本公司。
第十條：股票遇有遺失，應向本公司報告，同時應於五日內依民法規定申請管轄法院按公示催告程序聲明作廢，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請補發新股票。
第十一條：股票因轉讓或遺失毀損請求換發或補發新股票者，本公司得酌收手續費。
第十二條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十三條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十四條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十六條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形，其股份無表決權。
第十七條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條之一：持有已發行總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常
會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關規定依公司法172 條之一辦理。
第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發給股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十九條：本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票制，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事或監察人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或

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分配選舉數人。董事及監察人選任方式依本公司所定之「董事及監察人選舉辦法」行之。

第十九條之一：董事及監察人於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。

第廿條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第廿條之一：董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿一條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿三條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿四條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿五條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

  - 1.營業報告書

  - 2.財務報表

  - 3.盈餘分派及虧損彌補之議案

等各項表冊於股東會前三十日前送請監察人查核後,依法提請股東常會，請求承認。
第廿八條：本公司年度總決算如有「當期淨利」，應先彌補虧損，提列百分之十法定盈餘公積後，如尚有餘額連同當年度未分配盈餘調整數額，再併同期初累積未分配盈餘由董事會決定是否為盈餘分派，如決定為盈餘分派時，董事會應擬具盈餘分派案,提請股東會決議後執行之，其分派比例員工紅利應為百分之五至百分之十，董事監察人酬勞應為百分之三。於員工紅利以發放股票紅利之方式辦理時，本公司符合一定條件之從屬公司員工，得同受股票紅利之分配，其條件及方式由董事會決定之。
第廿八條之一：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，基於健全財務規劃以求永續經營發展，對於盈餘分配，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。

第七章附則

第廿九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

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第三十條：本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。第二次修訂於中華民國八十五年五月六日。第三次修訂於中華民國八十五年五月二十二日。第四次修訂於中華民國八十六年一月六日。第五次修訂於中華民國八十六年九月一日。第六次修訂於中華民國八十七年一月二十二日。第七次修訂於中華民國八十七年二月十四日。第八次修訂於中華民國八十七年七月六日。第九次修訂於中華民國八十七年八月二十四日。第十次修訂於中華民國八十八年五月二十五日。第十一次修訂於中華民國八十九年四月十九日。第十二次修訂於中華民國九十年五月三十日。第十三次修訂於中華民國九十一年四月十二日。第十四次修訂於中華民國九十一年十一月二十九日。第十五次修訂於中華民國九十二年六月二十七日。第十六次修訂於中華民國九十三年十二月十五日。第十七次修訂於中華民國九十四年六月三十日。第十八次修訂於中華民國九十五年六月二十三日。第十九次修訂於中華民國九十六年五月二十一日。第二十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第二十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一○一年六月十八日。第二十三次修訂於中華民國一○二年六月十一日。

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吉祥全球實業股份有限公司

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董事長：陳碧華

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【附錄二】

吉祥全球實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

101.06.18修訂

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一第條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定。

第二條資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告

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部份免再計入。

九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值為限。
二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之二百。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二百；惟對直接或間接合計持有股份百分之五十以上之公司，其投資之限額得由董事會決議行之，但仍以本公司淨值的百分之二百為限。
第五條利益迴避原則
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章資產之取得或處分

第六條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。
- ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。
- ( 三 ) 取得或處分前二款資產項目若為公司法第一百八十五條所規定重要事項之特別決議者，應先經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。
- ( 四 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由使用及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告

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本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、
( ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該

項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  - ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

     - 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  - ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第七條取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。
- ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由總經理核准；其金額超過新台幣壹億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參億元者，另須提董事會通過後始得為之。
- 短期財務資金調度（如買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金等），授權
- 董事長核准，無須提報董事會。
- ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。
三、執行單位
- 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈請核決後，由財會部門負責執行。
四、取得專家意見

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  - 一

  - ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

  - ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈請核決後，由財務部門或管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第八條之一前三條交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第 ( 五 ) 點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第三章關係人交易

第十條關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產，除依第二章第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依第三章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易

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金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依本章第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算，應依第十六條第一項第四款第 ( 五 ) 點，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董一
- 事長在定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
- 已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定：
- 一
- ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十二條本公司向關係人取得不動產
依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 一
- ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門

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之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  - ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十三條本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及股票公開發行說明書。

且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第一項及第二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

第十四條本公司從事衍生性金融商品交易。應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

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第十五條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致一
股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交

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付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項
一
( ) 董事會召開：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 書面記錄：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 1 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
( 三 ) 申報備查：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定辦理。
( 四 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 五 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情況，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更情形如下：
- 1 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 六 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

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1 、違約之處理。
2 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5 、預計計畫執行進度、預計完成日程。
6 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第六章資訊公開

第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：一
( ) 買賣公債。
- ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。
- ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- ( 四 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- ( 五 ) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1 、每筆交易金額。
  - 2 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  - 3 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
  - 4 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
第十七條本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

-56-

第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第十九條本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第廿條本公司依第十六 ~ 十九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第七章附則

第廿一條本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第廿二條罰則
本公司人員若違反本處理程序之規定者，依本公司之規定懲處。
第廿三條實施與修訂本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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【附錄三】

吉祥全球實業股份有限公司

股東會議事規則

101.06.18 修訂

第一條：本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定外，應依本規則辦理。

第二條：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
第三條：股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
第四條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言。
1.出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
2.同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
3.出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
4.法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 5.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七條：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法之規定以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
第八條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
1.股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
2.股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
3.前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
4.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

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時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第九條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十條：議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。
第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告或電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
1.議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
2.前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
1.股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
2.股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

董事、監察人持股對照表

一、本公司已發行股份總數63,000,000股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款之規定，全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於 6, 300,000股 ; 全體監察人不得少於 6 30,000股。
二、截至本年度股東常會停止過戶日 (103 年 04 月 01 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

				選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職稱	姓名	選任日期	任期		持股	股數	持股
				股數	比例 (%)	（註）	比例 (%)
董事長	廣砷投資有限公司代表人：陳碧華	1020611	3年	4,961,831	7.88	4,961,831	7.88
董事	廣砷投資有限公司代表人：楊怡潔	1020611	3年	0	0	0	0
董事	廣砷投資有限公司代表人：李信隆	1020611	3年	0	0	0	0
董事	廣砷投資有限公司代表人：李貴華	1020611	3年	0	0	0	0
董事	李國隆	1020611	3 年	6,148,333	9.76	6,148,333	9.76
全體董事持有股數合計				11,110,164	17.64	11,110,164	17.64
監察人	籃坤元	1020611	3 年	6,122,751	9.72	6,122,751	9.72
	黃一立	1020611	3 年	0	0	0	0
全體監察人持有股數合計				6,122,751	9.72	6,122,751	9.72

本公司董事、監察人之持股合計數皆合其規定

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修正條文	現行條文	說明
第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	第二條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合法令修正本公司「取得或處分資產處理程序」【依金融監督管理委員會， 102 年12 月30 日金管證審字第 1020053073 號函令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文】
第三條名詞定義一~三(略) 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 ~~四、子公司：指依會計研究發展基金會發~~ ~~布之財務會計準則公報第五號及第七~~ ~~號所規定者。~~ 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	第三條名詞定義一~二(略) 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主	配合法令修正

	七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。	管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

	之總資產金額計算。
第六條取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為		第六條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限表逐級核准；金額超過新台幣一億元者，應由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣三億元者，須提董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議	配合法令修正

	以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條取得或處分有價證券投資處理程序一~三(略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價~~或行政院金~~融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第七條取得或處分有價證券投資處理程序一~三(略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰修正本條文字
第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一~三(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第八條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一~三(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金	配合法令修正


第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一~四(略) 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一~四(略) 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	配合法令修正
第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個	第十六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。二、進行合併、分割、收

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FOCL — AGM Information 2014

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吉祥全球實業股份有公司 103 年股東常會開會程序

壹、開會程序

吉祥全球實業股份有限公司 103 年股東常會議程

貳、會議議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

報告案四 （董事會提）

報告案五 （董事會提）

報告案六

肆、承認事項：

承認案一 （董事會提）

承認案二 （董事會提）

伍、討論事項：

(3)預計達成效益：

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司 營業報告書

一、 102 年度營業結果：

一 ( ) 營業計畫實施成果

(四) 財務收支及獲利能力分析：

二、研究發展狀況：

【 附件二 】

監察人審查報告書

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【 附件五 】

吉祥全球實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

【 附件六 】

吉祥全球實業股份有限公司 辦理私募有價證券必要性與合理性之評估意見

參、承銷商評估意見

一、適法性評估

二、本次辦理私募有價證券之必要性說明

一 ( ) 私募案發行程序之合理性

( 二 ) 採行私募理由之合理性

( 三 ) 私募預計產生之效益合理性

( 四 ) 此次私募若造成經營權移轉之合理性

( 二 ) 對公司財務之影響

下，對該公司在財務上亦具有正面之效益。

( 三 ) 對公司股東權益之影響

六、評估意見總結

【附錄一】

吉祥全球實業股份有限公司章程

第三章 股 東 會

第四章 董事及監察人

第五章 經理人

第六章 會 計

【附錄二】

吉祥全球實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

101.06.18修訂

一 第 條 目的

第 二 章 資產之取得或處分

第 三 章 關係人交易

第 十 條 關係人交易之處理程序

第 四 章 從事衍生性商品交易

第 六 章 資訊公開

FOCL AGM Information 2014

報告案四（董事會提）

報告案五（董事會提）

承認案一（董事會提）

承認案二（董事會提）

決議：

吉祥全球實業股份有限公司營業報告書

【附件二】

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【附件五】

吉祥全球實業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

【附件六】

吉祥全球實業股份有限公司辦理私募有價證券必要性與合理性之評估意見

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

一第條目的

第二章資產之取得或處分

第三章關係人交易

第十條關係人交易之處理程序

第四章從事衍生性商品交易

第六章資訊公開

第七章附則