FOCL - AGM Information 2013 | FinancialReports.eu

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目錄
	頁次
壹、開會程序	2
貳、會議議程	3
參、報告事項	4
肆、承認事項	6
伍、討論及選舉事項	7
陸、臨時動議	12
附件：
(一) 101年營業報告書	13
(二) 101年度監察人審核報告書	16
(三)本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形	17
(四)本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情報告	18
(五)本公司減資案健全營運計畫書執行情形報告	19
(六) 101年度財務報表及合併財務報表	22
(七)本公司章程修訂前後條文對照表	37
(八)本公司資金貸與他人作業辦法修正條文對照表	38
(九)本公司背書保證作業辦法修正條文對照表	40
附錄：
(一)公司章程	43
(二)資金貸與他人作業辦法	47
(三)背書保證作業辦法	51
(四)股東會議事規則	54
(五)董事及監察人選舉辦法	56
(六)董事、監察人持股對照表	57

-1-

吉祥全球實業股份有公司 102 年股東常會開會程序

壹、開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論及選舉事項
六、臨時動議
七、散會

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吉祥全球實業股份有限公司 102 年股東常會議程

貳、會議議程

開會時間：中華民國 102 年 06 月 11 日（星期二）上午九時

開會地點：桃園縣龜山鄉科技三路 80 號 6 樓

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）本公司101 年度營業報告。本公司101 年度營業報告。
（二）監察人審查101 年度決算表冊報告。
（三）本公司截至101 年底累積虧損已超過實收資本額之二分之一報告。
（四）本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
（五）本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。
（六）本公司減資案健全營運計畫書執行情形報告
（七）本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。
（八）其他報告。

四、承認事項

（一）承認本公司101 年度決算表冊案。
（二）承認本公司101 年度虧損撥補案。

五、討論及選舉事項

（一）修訂本公司「公司章程」案。
（二）修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。
（三）修訂本公司「背書保證作業辦法」案。
（四）擬以私募方式辦理現金增資發行新股案。
（五）董監事全面改選案。
（六）解除新任董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

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參、報告事項

報告案一 ( 董事會提 )

案由：本公司 101 年度營業報告。

說明：本公司 101 年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】。

報告案二（董事會提）

案由：監察人審查 101 年度決算表冊報告。

說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊【附件二】。

報告案三 ( 董事會提 )

案由：本公司截至 101 年底累積虧損已超過實收資本額之二分之一報告。
說明：本公司 101 年期末待彌補虧損為 386,139 仟元，已超過實收資本額之二分之一，謹依公司法第 211 條第 1 項規定，報請核備。

報告案四（董事會提）

案由：本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形報告。
說明：本公司資金貸與他人及為他人背書保證情形，請參閱本手冊【附件三】。

報告案五（董事會提）

案由：本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。
說明：本公司以私募方式辦理現金增資發行新股情形，請參閱本手冊【附件四】。

-4-

報告案六（董事會提）

案由：本公司減資案健全營運計畫書執行情形報告。
說明：依金融監督管理委員會金管證發字第1010029238 號核准函辦理。請參閲本手`【附件五】。

報告案七（董事會提）

案由：本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告，提請討論。
說明：一、依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定辦理。
二、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨增加 17,077 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 19,441 仟元。
三、本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少【原帳列保留盈餘為負數 ( 累積虧損 ) ，而於轉換採用 IFRSs 後，轉換日之保留盈餘仍為負數】，故依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

報告案八

案由：其他報告事項。
說明：本公司 102 年股東常會提案權，受理期間為 102 年4 月8 日起至 102 年4 月17 日止，截至 102 年4 月17 日止均無股東提案。

-5-

肆、承認事項：

承認案一（董事會提）

案由：本公司 101 年度決算表冊，提請承認。

說明：一、本公司 101 年度財務報表及合併財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表、業經資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書、經董事會決議通過及監察人審查竣事在案。

二、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊【附件一及附件六】。決議：

承認案二（董事會提）

案由：本公司101 年虧損撥補表，提請承認。說明：本公司101 年虧損撥補表，詳如下表：

	吉祥全球實業股份有限公司
	101 年度虧損撥補表
		單位：新台幣元
期初累積虧損	$	( 517,863,404)
減資彌補虧損		580,000,000
私募增資折價發行		(5,000,000)
本期稅後淨損		(443,276,049)
期末待彌補虧損	$	(386,139,453)

董事長：陳碧華經理人：陳碧華會計主管：林志聰

決議：

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伍、討論及選舉事項：

討論案一（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：依公司實際營運需要修訂本公司章程，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件七】。
決議：

討論案二（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會，101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號函及本公司營運所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，請參閱本手冊【附件八】。
決議：

討論案三（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」，提請討論。
說明：依據金融監督管理委員會，101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874號函及本公司營運所需，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」，請參閱本手冊【附件九】。

決議：

-7-

討論案四（董事會提）

案由：擬以私募方式辦理現金增資發行新股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於陸仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。
二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：
- 1.私募價格訂定之依據及合理性：
  - (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：
    - a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
    - b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  - (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
  - (3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
  - (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。
  - (5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
- 2.特定人選擇之方式：
  - (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。
    - a.應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

-8-

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李信隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理之配偶
黃一立	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人
籃坤元	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事
楊怡潔	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人監察人代表人
李貴華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人監察人代表人
陳碧珠	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	本公司董事長之二親等親屬及持股10%以上之大股東

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資有限公司	李國隆(100%)	為本公司法人監察人代表人

b.應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：

(1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

-9-

(2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益：

        - 藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發 展之契機，並有助於公司穩定成長。

  - (2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目 的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直 接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中 選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事 會全權處理之。

3.辦理私募之必要理由及預計效益：
- (1)不採用公開募集之理由：
  - 本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。
- (2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。
- (3)預計達成效益：
  - 預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內向主管機關報備。

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預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第二次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第三次	貳仟萬柒佰萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益

五、本次董事會決議辦理私募之前一年內經營權並無發生重大變動，所以不需洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。另本次擬於陸仟柒佰萬股股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司現有內部人或關係人為私募洽詢對象，因此預計經營權不會發生重大變化。
六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

決議：

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討論案五（董事會提）

案由：本公司董事、監察人全面改選案，提請改選案。
說明：一、本公司董事監察人任期於102 年6 月17 日將屆滿，擬依本公司章程規定，擬提前改選董事5 人、監察人2 人,任期三年。
二、本次選任之董事及監察人任期，自民國102 年6 月11 日至 105 年6 月10 日止。

決議：

討論案六（董事會提）

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。。
說明：一、依公司法第二○九條之規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可」，故擬請解除本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司

營業報告書

（一）營運成果

本公司經營在歷經掏空案、金融海嘯全不景氣、歐債危機及與投保中心間的民事訴訟案影響下，對營運造成沈重負擔。另本公司業外轉投資太陽能事業等投資，亦因產業困境及政府政策變更，不但產業市場大幅衰退，無法作有效收益反映予本公司，連帶造成之虧損，對低迷之業務狀況無疑雪上加霜。

綜此，面對101 年度之虧損，使本公司對所有股東深感責任重大，相信然在經營團隊及全體員工戮力不懈的努力下，本公司仍秉持低成本、低管銷的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；本公司將透過不斷精進研發技術降低成本及擴大各項產品之應用，另子公司亦積極進行業務及財務規畫調整，以期在最短時程內達成營業目標，以持續創造佳績，追求股東最大利潤。

(一) 營運明細：

單位:仟元

	單位:仟元
項目	金額
營業收入	333,832
營業成本	317,678
銷貨毛利	16,154
營業費用	40,358
營業淨損	24,204
營業外收入及利益	4,655
營業外費用及損失	423,727
本期稅前淨損	443,276
本期稅後淨損	443,276

(二) 預算執行情形：本公司未公開101 年度財務預測，故不適用。

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(三) 財務收支及獲利能力分析：

單位：仟元

		單位：仟元
	項目	金額
財務收支	營業收入	333,832
	銷貨毛利	16,154
	本期稅後淨損	443,276
獲利能力	資產報酬率(%)	(39.09)
	股東權益報酬率(%)	(90.12)
	營業利益佔實收資本比率(%)	(3.84)
	稅前純益佔實收資本比率(%)	(70.36)
	純益率(%)	(132.78)
	每股盈餘(元)	(7.10)

二、研究發展狀況：

(一) 在經營上持續掌握現有產品之競爭優勢，集中資源，並不斷研發改進現有產品之功能，提供最佳品質與功能產品。新產品已進入量產，再依據市場經濟規模，保持彈性處理原則，務必使各項產品於最短期限內產生最大效益。
(二) 持續就未來新事業方面之新產品研發。
三、民國102 年度營業計畫概要：

本公司仍秉持低成本、低管銷成本的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；對外朝多角化經營，提升公司競爭力，並提高獲利能力，因此，營運計畫作了下列調整，以維繫公司之存續。

(一)經營方針
1.持續調整產品結構，提高光電產品之高毛利的訂單比重，增加產品良率，以提高市場佔有率。
2.依市場實際狀況調整營運規模，並積極反應價格，調整毛利以增加獲利。 3.繼續擴展日本、大陸市場。
4.下世代光碟產品Blu-Ray 之市場開發。
5.綠能應用產品節能照明產品市場的開發
(二)經營目標
1.完成垂直及水平整合，增強內部溝通機制，快速反應。
2.降低成本、提昇獲利率。
3.尋找業務策略聯盟、擴伸業務觸角，以雙贏的策略穩定成長業績。
(三)重要銷售政策

為期本公司能穩健成長，未來銷售政策秉持以下重點：

1.嚴格品管、有效降低成本。
2.產業管理系統電腦化、全面自動化、提高生產力。
3.分散市場、普及市佔率、提昇公司知名度。

-14-

四、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：由於電子產業競爭激烈，市場之需求與供給若未能達成平衡，將面對的是產能過剩、價格不振、利潤下滑。本公司面對此可能之情勢，將致力推動成本優勢，減少人力成本，縮短交期，減少庫存成本，加強品質提昇等。在多管齊下的成本降低優勢中，期能開拓更多業務成長。加上近來環保意識抬頭，本公司面對法規的演變，將積極致力於效率再提昇、資源循環再利用，以健全管理環境，降低生產對環境之影響，使環境改善與經濟效益做正面之連結。

此外，由於外部環境競爭日益加大，本公司本著原有基礎，將積極開發"符合客戶需求及市場潮流"之利基產品，以便有效創造更大規模市場。由上述因應措施將可把外部競爭環境及法規環境對公司造成的不利影響降至最低。

希望各位股東們繼續支持、愛護吉祥全。我們將以更謹慎、務實的態度，落實各項策略，在穩定中求成長，創造更大的成果，以分享各位股東。

敬祝

身體健康！萬事如意！

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吉祥全球實業股份有限公司

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董事長陳碧華總經理陳碧華

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會計主管林志聰

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-15-

【附件二】

監察人審查報告書

本公司董事會造送一○一年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表，其中財務報表業經資信聯合會計師事務所黃國增、陳榮華會計師查核完竣。上述董事會造送各項表冊，經本監察人查核竣事，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

吉祥全球實業股份有限公司

監察人：人仲股份有限公司

代表人：李國隆代表人：李貴華

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中華民國 102 年 03 月 25 日

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被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。	被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。	被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。
背書保證最高限額 ( 註 2 )		$ 2,456,604 2,456,604 2,456,604
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		314.92% 52.38% 512.34%
以財產擔保之背書保證金額		無無無
期末背書保證餘額		$ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 1,398,470
本期最高背書保證餘額		$ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 147,526 (USD4,926 仟元) 1,450,145
對單一企業背書保證限額 ( 註 2 )		$ 1,637,736 1,637,736 1,637,736
被背書保證對象	關係	註3 註4 註5
	公司名稱	New Star Digital Inc. Mediacopy Texas, Inc. 浩瀚數位(股)公司
背書保證者公司名稱		吉祥全球實業(股) 公司吉祥全球實業(股) 公司吉祥全球實業(股) 公司
編號		0 0 0

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一○一年第一次私募；發行日期：101 年09 月17 日	普通股	101 年6 月18 日股東會通過。擬發行新股壹億股，每股面額新台幣壹拾元整	依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定辦理。 (1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。 (3)本次董事會以101 年07 月25 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上市普通股票最近30 個營業日（即101 年06 月13 日至101 年07 月24 日）普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（參考價）為5.86 元。故私募價格定為：5 元(本次私募發行價格為前述參考價格之85.32%訂定) (4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。 (5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關規定辦理。應募人為公司內部人或關係人者，已於董事會及股東常會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，洽定特定人之相關事宜已提請股東會授權董事會全權處理之。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定。	1.本公司目前確有挹注資金之需求，惟如透過公開發行有價證券之方式籌資，恐不易於短期間內順利取得所需資金，為避免影響公司正常運作，故擬採私募方式向特定人籌募款項。 2.辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。	1,000,000 股	茲訂定101 年07 月25 日至101 年07 月31 日為私募有價證券繳款期間；另訂定101 年07 月31 日為增資基準日。申報日期：101 年07 月25 日	101 年09 月17 日	參與公司經營情形	無	本公司法人監察人	5 元；本次私募總金額：5,000,000 元。	實際認購價格為參考價格5.86 元之85.32%	本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。本次造成累積虧損增加5,000 仟元。	於101 年第三季執行完畢。	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
									與公司關係	本公司董事長之二親等親屬	本公司法人監察人
									認購數量	4,000,000	1,000,000
									資格條件(註五)	證券交易法第43 條之6 第1 項第2 款	證券交易法第43 條之6 第1 項第3 款
									私募對象	陳碧珠	人仲股份有限公司
項目	私募有價證券種類	股東會通過日期與數額	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式	辦理私募之必要理由	股數(或公司債張數)	價款繳納完成日期及申報日期	交付日期		應募人資料		實際認購(或轉換)價格	實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	私募資金運用情形及計畫執行進度	私募效益顯現情形

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【附件五】

吉祥全球實業股份有限公司

健全營運計畫書執行情形報告

面對101 年度之虧損，使本公司對所有股東深感責任重大，對公司經營在歷經掏空案、金融海嘯不景氣、歐債危機及與投保中心間的訴訟案中，營運方向勢必持續調整。同時在全體員工的努力下，將朝提升公司競爭力，並提高獲利能力，以不負全體股東長期以來之支持。本公司健全營業計畫列示如下：

(一)已積極改善資本結構：
(1)減資以彌補虧損：

本公司目前所處競爭環境，前因同業間大幅擴產，以及需求面部分逐漸其他儲存媒體及網路下載所取代，愈顯艱困。本公司經營團隊基於永續經理之理念，決議辦理減資彌補虧損，以期持續改善財務結構、提升淨值並降低經營壓力，綜上所述，本公司於民國101年6月18日股東常會決議，辦理減資彌補虧損580,000仟元，銷除已發行股份58,000仟股，減資比例48.33%，減資後實收資本額為620,000仟元，該項減資案業經經濟部民國101年8月21日經授商字第10101170670號函核准變更登記。

(2)以私募方式辦理現金增資發行普通股：

本公司為徹底解決前經營者掏空案遺留之財務黑洞及積極產業轉型朝永續經營之目標，於101年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案，規劃以此方式籌措資金，藉以充實營運所需資金，改善財務結構。希望能引進策略性投資者，以新資金持續拓展各項公司業務，提升營運績效，以爭取股東最大權益。本公司於民國 101年7月25日董事會決議私募股數為1,000仟股，每股面額10元，私募價格每股5元，私募總金額5,000仟元，增資後實收資本額為630,000仟元，該項增資案業經經濟部民國101年8月21日經授商字第10101170670 號函核准變更登記。

(二)持續維持國內既有市場之規模，並繼續積極開拓海外市場：

本公司將持續與主要客戶保持良好的關係，致力於提高顧客滿意度，擴大與主要客戶合作的範圍，增強公司營運績效與長期競爭能力。本公司除持續以良好品質及服務穩固固有客戶，重拾客戶信心並尋回原有流失的客戶訂單；另有計劃的守住既有市場並積極開發新客戶，維持供貨穩健的成長是本公司不變的策略方針，可確保未來年度的出貨量能穩定成長，並相對地帶來一定的營收基礎，並為新產品開發站穩腳步。另主要競爭同業因財務困難，陸續減產或申請重整，將更有助於市場供需穩定發展。

(三)持續產品研發及市場開發：

未來之規劃，在經營上持續掌握現有產品之競爭優勢，集中資源，全力開發下世代

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光碟Blu-Ray 等主力產品，並將不斷研發改進現有產品之功能，提供最佳品質與功能產品。新產品已進入量產，再依據市場經濟規模，保持彈性處理原則，務必使各項產品於最短期限內產生最大效益。

(四)致力撙節成本：

本公司秉持勤勞樸實的精神，並結合管理系統電腦化、生產管理系統全面自動化、提高生產力，以垂直及水平整合集團公司資源，增強內部溝通機制，快速反應。期持續成本降低、提案改善的推動及內部流程改革以提昇效率。在光碟產業中，競爭的利基不在規模大小，而在速度的快慢，有時規模太大，而削弱了其反應的速度，這速度包括新產品開發速度，對市場供需狀況應變的速度，相對競爭對手成本控制的速度等。在對市場供需狀態應變速度上，本集團的策略為變化產品設計，來適應現有的生產線，也就是利用本集團現有的生產設備，將來隨著市場需求的變化，而隨時生產各種不同的產品，減少資本投資，提昇設備產能利用率。另在各種原物料開發上，積極的與國內外大廠合作開發功能更好、價格更便宜的材料，使得產品在品質與成本上更具競爭力。另外主要設備折舊陸續到期，對於獲利率提升也有明顯的挹助。

(五)持續人員及組織再造：

透過人員再造工作，期能改變人員心態適應環境變化所產生之衝擊；透過織織再造工作，使組織能快速的因應環境變遷，能在人員及組織轉變後創造出產業之利基。

(六)轉投資效益逐漸顯現為公司帶來營業外收入：

本公司依權益法之長期股權投資經歷財務規畫調整，預計在今年起將可望開始反應轉投資績效，展現本公司求永續經營之積極態度，說明如下：

(1)旭能光電(股)公司：

主要營業項目為經營薄膜太陽能電池製造及銷售。基於太陽能景氣持續不佳，為提昇經營績效，旭能光電經董事會通過擬以發行新股方式收購安那柏格股份有限公司、詠儐國際有限公司及康盛國際實業有限公司，未來轉型從事化粧品、保養品、保健食品及藥品等之研發、生產、銷售以及醫學美容會館等業務。本次收購案預計可於上半年完成並經評估後結果，將可增加旭能公司業務量與獲利；亦可提昇財務結構，因此對於財務、業務方面有正面助益。

(2)浩瀚數位(股)公司：

為各類光碟片專業製造廠，無論是產品規模亦或是技術能力，均為國內外知名廠商。過去光碟大廠過渡擴張導致了近幾年光碟產業的低潮，而進入藍光光碟的世代後，由於其資本與技術投入門檻高，使得浩瀚以外的中、小廠已無力投入，如原具代工能力的主力廠同業等廠已結束營業或相繼轉型退出市場，加上國外某大廠發生財務危機並宣佈財務重整，在市場供需失調情形下，光碟產品單位產業價格(ASP)調升，

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漲價態勢不變，且配合產品組合之改變下，將可有效改善目前本業營運情形。另浩瀚公司亦持續活化資產增加使用率，預計可帶進現流量以充實營運資金。

(3)大友國際光電(股)公司：

大友公司已掌握照明專業技術與商業通路技術，且經營團隊均具有豐富的實務經驗，加上節能減碳成為國際趨勢加上國內油電雙漲及今年度在新產品加入、知名度提升及通路品牌的建立完成，預估將是大友發光發熱的一年。

(4)華訊創業投資(股)公司：

華訊公司為一專業之投資公司，預估下半年起證券市場將逐步回升下及其所持有部分公司已完成回台第一上櫃作業，預計將可帶進投資收益。

(5)大吉祥國際建設(股)公司：

大吉祥公司為執行大台北地區不動產開發相關業務，包含都市更新、市地重劃及住宅大樓開發租售等，目前主要推展新店區惠國市場都市更新開發業務，另在大吉祥公司推廣都市更新之時，為求目前土地更能有效運用，已將土地規劃停車場出租使用，帶來之租金收入已可有效支應每月之固定費用支出，並達到獲利階段。

展望未來，本公司仍秉持低成本、低管銷的經營方針，以減緩大環境對公司的衝擊，對內致力於組織再優化，以撙節開支，提升管理效率；對外朝多角化經營，提升公司競爭力，並提高獲利能力，以不負全體股東長期以來之支持。

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【附件六】

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【附件七】

吉祥全球實業股份有限公司

公司章程修正前、後條文對照表

條次	修正後	修正前	修正原因
第廿八條之一	本公司年度總決算如有「當期淨利」，應先彌補虧損，提列百分之十法定盈餘公積後，如尚有餘額連同當年度未分配盈餘調整數額，再	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，餘由董事會決定是否為盈餘分派，如決定為盈餘分派時，董事會應擬具盈餘分派案,提請股東會決議後執行之，其分派比例員工紅利應為百分之五至百分之十，董事監察人酬勞應為百分之三。於員工紅利以發放股票紅利之方式辦理時，本公司符合一定條件之從屬公司員工，得同受股票紅利之分配，其條件及方式由董事會決定之。	依公司實際營運需要修訂
	併同期初累積未分配盈餘由董事會決定是否為盈餘分派，如決定為盈餘分派時，董事會應擬具盈餘分派案，提請股東會決議後執行之，其分派比例員工紅利應為百分之五至百分之十，董事監察人酬勞應為百分之三。於員工紅利以發放股票紅利之方式辦理時，本公司符合一定條件之從屬公司員工，得同受股票紅利之分配，其條件及方式由董事會決定之。
第三十條	本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。 …… 第二十二次修訂於中華民國一○ 一年六月十八日。第二十三次修訂於中華民國一○	本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。 …… 第二十二次修訂於中華民國一○ 一年六月十八日。	增列本次修訂日期
	二年六月十一日。

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【附件八】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。	配合法令修訂
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三(略) 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，應依前三項及第五條規定之資金貸與之限額及期限辦理。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三(略) 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前三項之限制。	配合法令修訂
第十條：公告申報：本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。	第十條：公告申報：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會	配合法令修訂

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三、本公司之子公司若非屬國內公開發計師執行必要之查核程序。行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程。
序

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【附件九】

吉祥全球實業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第一條：為使本公司有關背書保證作業，有所遵循特訂定本作業辦法。本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第一條：為使本公司有關背書保證作業，有所遵循特訂定本作業辦法。	配合法令修訂
	第三條：背書保證之對象一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷	第三條：背書保證之對象一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證	配合法令修訂

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售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：背書保證之額度一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之壹仟伍百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之玖百為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	第四條：背書保證之額度一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之九百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之六百為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	本公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第12條規定說明如下：由於本公司持續虧損，導致本公司淨值大幅下滑，可能產生非自發性之為他人背書保證總額有超限情形，故擬修正背書保證之額度。本公司之為他人背書保證之行為，均為93年度以前由前經營團隊所為之，本公司並於94 年12 月26日之董事會討論通過在財務業務未改善前，為他人背書保證之餘額不會新增，故自新經營團接手經營後，本公司並未從事上述行為。
第六條：背書保證辦理程序一~六(略) 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第六項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第六條：背書保證辦理程序一~六(略)	配合法令修訂

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第十條：公告申報辦法本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上. 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	第十條：公告申報辦法本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上. 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	配合法令修訂

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【附錄一】

吉祥全球實業股份有限公司章程（修訂前）

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為吉祥全球實業股份有限公司。 (英文名稱為 INFODISC TECHNOLOGY CO.,LTD)
第二條：本公司所營事業如下：
1.C306010 成衣業。
2.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
3.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

4.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

5.J503051 錄影節目帶業。
6.J305010 有聲出版業。
7.CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

8.J799990 其他休閒服務業。。 9.H701010 住宅及大樓開發租售業。 10.H701060 新市鎮、新社區開發業。. 11.H701050 投資興建公共建設業。 12.H701040 特定專業區開發業。 13.H701020 工業廠房開發租售業。 14.H703100 不動產租賃業。 15.J901020 一般旅館業。 16.A201040 森林遊樂區經營業。 17.H703110 老人住宅業。 18.J701040 休閒活動場館業。 19.J801010 高爾夫球場業。 20.J801030 競技及休閒運動場館業。 21.F102030 菸酒批發業。 22.F203020 菸酒零售業。 23.F301010 百貨公司業。 24.F501060 餐館業。 25.F106020 日常用品批發業。 26.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 27.IZ99990 其他工商服務業。 28.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 29.E601010 電器承裝業。 30.IG03010 能源技術服務業。

第三條：本公司必要時經董事會決議得為轉投資事業及關係企業保證。

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第四條：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議之決議在國內外設分公司。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。未發行之股份授權董事會分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。
第八條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股東紅利或與本公司之書面聯繫及行使其他一切股東權利時，均以該印鑑為憑。股東印鑑如有遺失或毀損，應以書面向本公司掛失，方可申請更換新印鑑。
第九條：股東轉讓其股份，應由轉讓人分別於股票背書，並填具股票過戶申請書，經本公司記載於股東名簿，過戶手續方為完成。因繼承原因請求更名者，由繼承人提出合法文件證明。在未完成過戶手續前，不得以其轉讓對抗本公司。
第十條：股票遇有遺失，應向本公司報告，同時應於五日內依民法規定申請管轄法院按公示催告程序聲明作廢，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請補發新股票。
第十一條：股票因轉讓或遺失毀損請求換發或補發新股票者，本公司得酌收手續費。
第十二條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十三條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十四條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十六條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形，其股份無表決權。
第十七條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條之一：持有已發行總數百分之一以上股份之股東，得以書面像公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關規定依公司法172 條之一辦理。
第十八條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發給股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十九條：本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票制，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事或監察人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或

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分配選舉數人。董事及監察人選任方式，依本公司所定之「董事及監察人選舉辦法」行之。

第十九條之一：董事及監察人於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
第廿條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第廿條之一：董事會應至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿一條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿三條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿四條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿五條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

1.營業報告書
2.財務報表
3.盈餘分派及虧損彌補之議案

等各項表冊於股東會前三十日前送請監察人查核後,依法提請股東常會，請求承認。

第廿八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，餘由董事會決定是否為盈餘分派，如決定為盈餘分派時，董事會應擬具盈餘分派案, 提請股東會決議後執行之，其分派比例員工紅利應為百分之五至百分之十，董事監察人酬勞應為百分之三。

於員工紅利以發放股票紅利之方式辦理時，本公司符合一定條件之從屬公司員工，得同受股票紅利之分配，其條件及方式由董事會決定之。

第廿八條之一：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，基於健全財務規劃以求永續經營發展，對於盈餘分配，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。

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第七章附則第廿九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。第三十條：本章程訂立於中華民國八十四年四月十日。第一次修訂於中華民國八十四年六月二十二日。第二次修訂於中華民國八十五年五月六日。第三次修訂於中華民國八十五年五月二十二日。第四次修訂於中華民國八十六年一月六日。第五次修訂於中華民國八十六年九月一日。第六次修訂於中華民國八十七年一月二十二日。第七次修訂於中華民國八十七年二月十四日。第八次修訂於中華民國八十七年七月六日。第九次修訂於中華民國八十七年八月二十四日。第十次修訂於中華民國八十八年五月二十五日。第十一次修訂於中華民國八十九年四月十九日。第十二次修訂於中華民國九十年五月三十日。第十三次修訂於中華民國九十一年四月十二日。第十四次修訂於中華民國九十一年十一月二十九日。第十五次修訂於中華民國九十二年六月二十七日。第十六次修訂於中華民國九十三年十二月十五日。第十七次修訂於中華民國九十四年六月三十日。第十八次修訂於中華民國九十五年六月二十三日。第十九次修訂於中華民國九十六年五月二十一日。第二十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第二十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一○一年六月十八日。

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【附錄二】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

99.06.18 修訂

第一條：目的

為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。

第二條：貸與對象
一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第三條：資金貸與他人之原因及必要性
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定。二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
- (一)本公司持股達百分之四十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
- (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，惟因公司間與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前三項之限制。

第五條：資金貸與期限及計息方式

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，如需展延，應經董事會同意。
二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況需要予以調整。
第六條：辦理及審查程序
一、申請程序
- (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
- (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情

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形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件經審查通過呈報總經理及董事長後，再提報董事會決議。

(三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(四)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
二、徵信調查
(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
三、貸款核定及通知
(一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
(二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
四、簽約對保
(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
(二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)

借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、保險

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
(二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

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八、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
九、本公司因情事變更，使貸與對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第七條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第八條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理辦法。

一、貸款撥放後，應經常注意借款人財務及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報董事長，並做適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：內部控制：

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應命其訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所定作業辦法辦理。
第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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第十三條：罰則

本公司員工承辦資金貸與他人違反本作業辦法規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

本公司訂定資金貸與他人作業辦法，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄三】

吉祥全球實業股份有限公司

背書保證作業辦法

99.06.18 修訂第一條：為使本公司有關背書保證作業，有所遵循特訂定本作業辦法。第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。第四條：背書保證之額度

一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之九百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之六百為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。

所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之二之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規

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  - 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
- 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務單位應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核辦法，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司即須要求該子公司提出財務改善計畫，並按月追蹤其改善情形至改善為止。
第七條：背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第八條：內部控制
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第九條：印鑑章保管及辦法

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分

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別由專人保管，並按規定辦法用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條：公告申報辦法
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸放餘額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上.
四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十一條：本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，應命其訂定背書保證作業辦法，並應依所定作業辦法辦理。

第十二條：本作業辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：罰則

本公司員工承辦為他人背書或提供保證違反本作業辦法規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依情節輕重處罰。
第十四條：實施與修訂
本作業辦法經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將

其同意或反對之明確意見及反

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【附錄四】

吉祥全球實業股份有限公司

股東會議事規則

101.06.18 修訂

第一條：本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定外，應依本規則辦理。

第二條：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
第三條：股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
第四條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言。
1.出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
2.同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
3.出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
4.法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 5.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七條：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法之規定以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
第八條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
1.股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
2.股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
3.前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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4.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第九條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十條：議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。
第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告或電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
1.議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
2.前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
1.股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
2.股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄五】

吉祥全球實業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

101.06.18 修訂

一、為公平、公正、公開選任董事、監察人訂定本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
二、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票制，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事或監察人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
三、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
四、本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，惟不以具有股東身分為必要，如係未具有股東身份者，以有行為能力之自然人為限，並依公司章程所定名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得選舉權數相同而超過應選名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情事之一者無效:
1.不用本公司製備之選票者。
2.以空白之選票投入投票箱者。
3.字字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
九、當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
十、本程序由股東會通過後施行，修正

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【附錄六】

董事、監察人持股對照表

一、本公司已發行股份總數63,000,000股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款之規定，全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於 6, 300,000股 ; 全體監察人不得少於 6 30,000股。
二、截至本年度股東常會停止過戶日 (102 年 4 月 13 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

				選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職稱	姓名	選任日期	任期	股數	持股比例 (%)	股數（註）	持股比例 (%)
董事長	廣砷投資有限公司代表人：陳碧華	990618	3年	247,554	0.16	4,961,831	7.88
董事	廣砷投資有限公司代表人：黃一立	990618	3年	0	0	0	0
董事	廣砷投資有限公司代表人：李信隆	990618	3年	0	0	0	0
董事	籃坤元	990318	3 年	477,004	0.32	6,122,751	9.72
董事	楊怡潔	990618	3 年	0	0	0	0
全體董事持有股數合計				724,558	0.48	11,084,582	17.59
監察人	人仲(股)公司代表人：李國隆代表人：李貴華	990618	3年	1,438,710	0.96	717,585	1.14
全體監察人持有股數合計				1,438,710	0.96	717,585	1.14

註：

101 年08 月減資後持有股數，減資比例：48.333333% 101 年度第1 次私募1,000,000 股

本公司董事、監察人之持股合計數皆合其規定

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==> picture [75 x 15] intentionally omitted <==

預計辦理次數	預計私募股數	預計私募資金用途	預計達成效益
第一次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第二次	貳仟萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第三次	貳仟萬柒佰萬股	充實營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益

被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。	被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。	被背書保證對象編號背書保證者公司名稱公司名稱關係對單一企業背書保證限額 ( 註 2 ) 本期最高背書保證餘額期末背書保證餘額以財產擔保之背書保證金額累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率背書保證最高限額 ( 註 2 ) 0 吉祥全球實業(股) 公司 New Star Digital Inc. 註3 $ 1,637,736 $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) $ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 無 314.92% $ 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司 Mediacopy Texas, Inc. 註4 1,637,736 147,526 (USD4,926 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 無 52.38% 2,456,604 0 吉祥全球實業(股) 公司浩瀚數位(股)公司註5 1,637,736 1,450,145 1,398,470 無 512.34% 2,456,604 註1：本公司於民國99 年6 月18 日經股東常會決議修改背書保證作業辦法。註2：對單一企業限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之600%為限額;背書保證最高限額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之900%為限額。註3：原為子公司Global Solutions Holdings Ltd.之被投資公司，於民國93 年5 月出售後仍有業務往來之公司。註4：直接持有普通股股權超過50%之子公司之轉投資公司之再投資公司。註5：直接持有普通股股權超過50%之轉投資公司。註6：本公司於民國101 年12 月31 日背書保證總額為2,401,040 仟元。
背書保證最高限額 ( 註 2 )		$ 2,456,604 2,456,604 2,456,604
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		314.92% 52.38% 512.34%
以財產擔保之背書保證金額		無無無
期末背書保證餘額		$ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 142,970 (USD4,926 仟元) 1,398,470
本期最高背書保證餘額		$ 859,600 (USD3,500 仟元及 KRW27,700,000 仟元) 147,526 (USD4,926 仟元) 1,450,145
對單一企業背書保證限額 ( 註 2 )		$ 1,637,736 1,637,736 1,637,736
被背書保證對象	關係	註3 註4 註5
	公司名稱	New Star Digital Inc. Mediacopy Texas, Inc. 浩瀚數位(股)公司
背書保證者公司名稱		吉祥全球實業(股) 公司吉祥全球實業(股) 公司吉祥全球實業(股) 公司
編號		0 0 0

修正條文	現行條文	說明
第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人作業，有所遵循特訂定本作業辦法。	配合法令修訂
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三(略) 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，應依前三項及第五條規定之資金貸與之限額及期限辦理。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額一~三(略) 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前三項之限制。	配合法令修訂
第十條：公告申報：本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。	第十條：公告申報：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會	配合法令修訂

售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：背書保證之額度一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之壹仟伍百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之玖百為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	第四條：背書保證之額度一、對外背書保證之總額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之九百為限；對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司財務報表最近期淨值之百分之六百為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額同前項額度。所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	本公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第12條規定說明如下：由於本公司持續虧損，導致本公司淨值大幅下滑，可能產生非自發性之為他人背書保證總額有超限情形，故擬修正背書保證之額度。本公司之為他人背書保證之行為，均為93年度以前由前經營團隊所為之，本公司並於94 年12 月26日之董事會討論通過在財務業務未改善前，為他人背書保證之餘額不會新增，故自新經營團接手經營後，本公司並未從事上述行為。
第六條：背書保證辦理程序一~六(略) 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第六項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第六條：背書保證辦理程序一~六(略)	配合法令修訂

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FOCL — AGM Information 2013

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吉祥全球實業股份有公司 102 年股東常會開會程序

壹、開會程序

吉祥全球實業股份有限公司 102 年股東常會議程

貳、會議議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

報告案二 （董事會提）

報告案三 ( 董事會提 )

報告案六 （董事會提）

報告案七 （董事會提）

報告案八

肆、承認事項：

承認案一 （董事會提）

承認案二 （董事會提）

伍、討論及選舉事項：

討論案四 （董事會提）

應募人如屬法人者，應揭露事項：

(2)必要性：

(3)預計效益：

陸、臨時動議

柒、散會

【附件一】

吉祥全球實業股份有限公司

營業報告書

（一）營運成果

(一) 營運明細：

(三) 財務收支及獲利能力分析：

二、研究發展狀況：

敬祝

【 附件二 】

監察人審查報告書

【 附件五 】

吉祥全球實業股份有限公司

健全營運計畫書執行情形報告

(四)致力撙節成本：

(五)持續人員及組織再造：

【 附件六 】

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【 附件七 】

吉祥全球實業股份有限公司

公司章程修正前、後條文對照表

【 附件八 】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正條文對照表

【附件九 】

吉祥全球實業股份有限公司 背書保證作業辦法修正條文對照表

【附錄一】

吉祥全球實業股份有限公司章程 （修訂前）

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及監察人

第六章 會 計

【附錄二】

吉祥全球實業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

第七條：還款

第九條：內部控制：

第十三條：罰則

【附錄三】

吉祥全球實業股份有限公司

背書保證作業辦法

第 五 條：決策及授權層級

第十三條：罰則

【附錄四】

吉祥全球實業股份有限公司

FOCL AGM Information 2013

報告案二（董事會提）

報告案六（董事會提）

報告案七（董事會提）

承認案一（董事會提）

承認案二（董事會提）

討論案四（董事會提）

【附件二】

【附件五】

【附件六】

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【附件七】

【附件八】

【附件九】

吉祥全球實業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

吉祥全球實業股份有限公司章程（修訂前）

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第六章會計

第五條：決策及授權層級