FOCL — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

吉祥全球實業股份有限公司

一○二年股東常會議案參考資料

承認事項

承認案一（董事會提）

案　由：本公司101年度決算表冊，提請　承認。

說　明：一、本公司101年度財務報表及合併財務報表，包括資產負債

表、損益表、股東權益變動表及現金流量表、業經資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師查核完竣，上述財務報表併同營業報告書、經董事會決議通過及監察人審查竣事在案。

二、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊。

承認案二（董事會提）

案　由：本公司101年虧損撥補表，提請　承認。

說 明：本公司101年虧損撥補表，詳如下表：

吉祥全球實業股份有限公司 101年度虧損撥補表 單位：新台幣元
期初累積虧損	$	( 517,863,404)
減資彌補虧損		580,000,000
私募增資折價發行		(5,000,000)
本期稅後淨損		(443,276,049)
期末待彌補虧損	$	(386,139,453)

董事長：陳碧華 經理人：陳碧華 會計主管：林志聰

討論及選舉事項：

討論案一（董事會提）

案　由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說 明：依公司實際營運需要修訂本公司章程，修訂前後條文對照表，

請參閱本手冊。

討論案二（董事會提）

案　由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，提請 討論。

說 明：依據金融監督管理委員會，101年7月6日金管證審字第1010029874號函及本公司營運所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，請參閱本手冊。

討論案三（董事會提）

案　由：修訂本公司「背書保證作業辦法」，提請 討論。

說 明：依據金融監督管理委員會，101年7月6日金管證審字第1010029874號函及本公司營運所需，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」，請參閱本手冊。

討論案四（董事會提）

案　由：擬以私募方式辦理現金增資發行新股案，提請　討論。

說 明：一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於陸仟柒佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。

二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

1.私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

(3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之 六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

(4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。

(5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

2.特定人選擇之方式：

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

(a)應募人為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
廣砷投資有限公司	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司之法人董事
陳碧華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
李信隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理之配偶
黃一立	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人董事代表人
籃坤元	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事
楊怡潔	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司董事
李國隆	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人監察人代表人
李貴華	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	為本公司法人監察人代表人
陳碧珠	以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者	本公司董事長之二親等親屬及持股10%以上之大股東

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱 及其持股比例	與公司之關係
廣砷投資 有限公司	李國隆(100%)	為本公司法人監察人代表人

(b)應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：

(1)應募人之選擇方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。

(2)必要性：

有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。

(3)預計效益：

藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。

(2)目前尚無已洽定之應募人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。

3.辦理私募之必要理由及預計效益：

(1)不採用公開募集之理由：

本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2)辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。

(3)預計達成效益：

預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

四、本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內向主管機關報備。

預計辦理 次數	預計私募 股數	預計私募 資金用途	預計達成效益
第一次	貳仟萬股	充實 營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第二次	貳仟萬股	充實 營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益
第三次	貳仟萬柒佰萬股	充實 營運資金	預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益

五、本次董事會決議辦理私募之前一年內經營權並無發生重大變動，所以不需洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。另本次擬於陸仟柒佰萬股股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司現有內部人或關係人為私募洽詢對象，因此預計經營權不會發生重大變化。

六、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

討論案五（董事會提）

案　由：本公司董事、監察人全面改選案，提請 改選案。

說　明：一、本公司董事監察人任期於102年6月17日將屆滿，擬依本公司章程規定，擬提前改選董事5人、監察人2人,任期三年。

二、本次選任之董事及監察人任期，自民國102年6月11日至105年6月10日止。

討論案六（董事會提）

案　由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。。

說 明：一、依公司法第二○九條之規定，「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可」，故擬請解除

本公司董事及其代表人之競業禁止之限制。

其他議案及臨時動議

散會