FocalTech — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 14, 2020

公開資訊觀測站

本資料由 敦泰 公司提供

主管機關核准日期	109/08/12
本次發行屬	有償認購，預定發行價格為 每股新台幣10元
預定發行總數(股)	6,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創 公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一、可能費用化之金額： 以本公司普通股股票2020年4月之平均收盤價31.49元估算，預估費用化金額 約為新台幣128,940仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之 費用化金額於第一年度至第五年度分別為21,266仟元、 51,039仟元、37,608仟元 、14,327仟元及4,700仟元。 二、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以2020年4月份流通在外股數299,969,916股估算，每年對每股盈餘稀釋情形於 發行後第一年度至第五年度分別為：0.07元、0.17元、0.13元、0.05元、及0.02元 ，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條 發行目的： 敦泰電子股份有限公司(下稱本公司)為吸引及留任公司所需人 才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據 公司法第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱募發 準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(下稱本 辦法)。 第二條 申報及發行期間： 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於金融監 督管理委員會(以下稱主管機關)申報生效通知到達之日起一年內為一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 第三條 員工資格條件及獲配數量： 一、以限制員工權利新股授予日，本公司正式編制內之全 職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之國 內外子公司全職員工為限。 二、實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量， 將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它因素，並考量 公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議； 惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。 三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司 依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數 之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被 給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認 購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事 業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新 股之合計數，得不受前開比例之限制。如因主管機關更新規定者，悉依更 新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條 發行總額： 依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣60,000,000元 ，每股面額新台幣10元，共計6,000,000股普通股。 第五條 發行條件： 一、發行價格：每股新台幣10元。 二、發行股份之種類：本公司普通股新股。 三、既得條件： 員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且 善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法 等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下： 獲配後任職屆滿2年：獲配股數之50%。 獲配後任職屆滿3年：獲配股數之25%。 獲配後任職屆滿4年：獲配股數之25%。 第六條 未達既得條件前股份之限制： 一、於前條所定既得條件達成前，員工不得將其依本辦法獲配 限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。 二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股 東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同 ，且依信託保管契約或本公司另定其他保管方式執行之。 三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其所 衍生之配股（含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金 配發公積），於當年度配發與員工，不與該批限制員工權利新股受相同之限制。 四、本公司發行之限制員工權利新股，被授予員工屬中華民國籍者，員工 應於被授予後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，且除本辦法另有 規定者外，於既得條件成就前，應持續交付信託保管。被授予員工為其他國籍 者，則以委任保管銀行方式保管之。 第七條 未符既得條件之處理： 員工獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，獲配之股份由 本公司以原發行價格收買其股份，並予以註銷。 第八條 員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理： 一、自願離職、解雇、資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之 員工，嗣後若自願辦理離職或經解雇、資遣，且離職、解雇、資遣生效時未達 第五條所定既得條件者，自該員工於離職生效日起，就其尚未既得之股份，由 本公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。 二、留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後如因育嬰、 傷病等經本公司核准辦理留職停薪者，未達既得條件之限制員工權利新股，應 扣除實際留職停薪天數，順延計算其依本辦法獲配股份後之任職期間。 三、退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退休，且 退休生效日時未達第五條所定既得條件者，於退休生效日起，就其尚未既得之 股份，由本公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。 四、一般死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死亡，且 死亡時未達第五條所定既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本 公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。 五、因受職業災害殘疾或死亡者：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工， 嗣後若受職業災害殘疾或死亡者，視為達成所有既得條件。死亡者，由其繼承人 依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要程序 並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。 六、調職人員：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業， 其獲配限制員工權利新股之權利義務均不受轉任之影響。 第九條 稅賦： 員工依本辦法所獲配之股份及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法 規定辦理。 第十條 保密及限制條款： 一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資 保密規定，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，若 有違反之情事者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權以原 發行價格收買其股份，並辦理註銷。 二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工 作規則或本公司員工管理辦法等規定時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利 新股，本公司有權以原發行價格收買其股份，並辦理註銷。 第十一條 實施細則： 本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續 及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。 第十二條 其他重要約定事項： 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要 求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理，並由本 公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關 契約暨全權代理其處理相關信託事務。 三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之 人依相關法令修訂或執行之。
備註

累計實際發行總數(股)： 5,985,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：110/07/29110/04/20