FocalTech - Share Issue/Capital Change 2013

股票代碼：3545

旭曜科技股份有限公司

Orise Technology Co., Ltd.

簡式公開發行說明書

（發行員工認股權憑證申報用稿本）

一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：係為發行員工認股權憑證之用。

三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權利行使後之權利限制

1. 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
認股權人：以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。
發行總數：本次員工認股權憑證發行單位總數為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為10,000,000股。
認股價格：以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依發行及認股辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
認購股份之種類：本公司普通股股票。
履約方式：以本公司發行新股方式交付。
認股權行使後之權利義務：認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第1~3頁。

七、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站http://newmops.tse.com.tw

八、股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣。

旭曜科技股份有限公司編製

中華民國九十五年十二月六日刊印

本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元


資本來源	金額	佔實收資本額之比率
設立資本	1,000,000	0.10%
因分割受讓凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部淨資產發行新股	900,000,000	87.38%
現金增資	129,000,000	12.52%
實收資本額合計	1,030,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱

分送及索取方式：附回郵或親至本公司索取或透過公開資訊觀測站取閱

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構

名稱：永豐商業銀行信託部網址：http://www.banksinopac.com.tw

地址：台北市中山區南京東路三段36號電話：02-25063333

七、辦理股票過戶機構

名稱：永豐金證券股份有限公司網址：http://www.sinopacsecurities.com

地址：台北市中正區博愛路17號3樓電話：02-23816288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw

地址：105 台北市民生東路三段156號12樓電話：02-25459988

十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱


發言人		代理發言人
姓名:	曾景楠	姓名:	廖明政
職稱:	總經理	職稱:	副總經理
電話:	03-6661660-2700	電話:	03-6661660-2711
電子郵件信箱	[email protected]	電子郵件信箱:	[email protected]

十三、本公司網址： http://www.orisetech.com

十四、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站http://newmops.tse.com.tw

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：10億3仟萬元		公司地址： 300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓					電話： 03-6661660
設立日期：95年1月3日				公司網址： http://www.orisetech.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：95.11.15		管理股票日期：不適用
負責人：黃洲杰總經理：曾景楠				發言人：曾景楠代理發言人：廖明政職稱：總經理職稱：副總經理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司				電話：02-2381-6288	網址：http://www.sinopacsecurities.com
地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：不適用				電話：不適用	網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師				電話：02-25459988	網址：www.deloitte.com.tw
地址：105 台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用				電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用				電話：不適用地址：不適用	網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：95年10月05日，任期：3年				監察人選任日期：95年10月05日，任期：3年
全體董事持股比例：87.84%（95年11月30日）				全體監察人持股比率：0.78%（95年11月30日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年11月 30 日）
工廠地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓					電話：(03)6661660
主要產品：平面顯示驅動晶片及控制晶片			市場結構：95年上半年度內銷 47.79 ﹪、外銷 52.21 ﹪					參閱本文之頁次
26頁
風險事項	請詳本公開說明書第1~3頁
去(94)年度	營業收入：仟元稅前純益：仟元　　每股盈餘(稅後)：元本公司95年1月3日設立，95年3月31日自凌陽科技分割受讓平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債，故無前期資料							－頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：95 年12 月06 日				刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

旭曜科技股份有限公司

公開說明書目錄


	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………..	1
一、公司簡介……………………………………………………………………………	1
(一)設立日期………………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	1
(三)公司沿革………………………………………………………………………	1
二、風險事項……………………………………………………………………………	1
(一)風險因素………………………………………………………………………	1
(二)訴訟或非訴訟事件……………………………………………………………	3
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………………	4
(四)其他重要事項…………………………………………………………………	4
三、公司組織……………………………………………………………………………	5
(一)關係企業圖……………………………………………………………………	5
(二)董事及監察人…………………………………………………………………	6
四、資本及股份………………………………………………………………………….	11
(一)股本形成經過…………………………………………………………………	11
(二)最近股權分散情形……………………………………………………………	11
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………….	12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………	13
貳、營運概況………………………………………………………………………………….	14
一、公司之經營…………………………………………………………………………	14
(一)業務內容………………………………………………………………………	14
(二)市場及產銷概況………………………………………………………………	26
二、轉投資事業…………………………………………………………………………	31
(一)轉投資事業概況………………………………………………………………	31
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響…………………………………………………	31
三、重要契約……………………………………………………………………………	31
參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………….	32
ㄧ、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項………….	32
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………	32
四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………	32
肆、財務概況………………………………………………………………………………….	36
一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………	36
(一)財務分析………………………………………………………………………	36
二、財務報表應記載事項………………………………………………………………	38
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………………………	38
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	38
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表………………………………………………	38
三、財務概況其他重要事項……………………………………………………………	38
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者…………………………………………………………………………	38
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………………	38
(一)財務狀況………………………………………………………………………	38
(二)經營結果………………………………………………………………………	38
(三)現金流量………………………………………………………………………	38
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………	39
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃………………………………………………………………………	39
(六)其他重要事項…………………………………………………………………	39
伍、特別記載事項……………………………………………………………………………	58
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	58
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議………………………………	58
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形…………………………………………	58
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形……………………………………………	58
二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………	58
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………	58
四、律師法律意見書……………………………………………………………………	58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………	58
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項………………………………………………………………………………	58
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………	58
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項………………………………	58

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期

民國95年01月03日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話


總公司	地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓
電話：03-6661660
工廠	地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓
電話：03-6661660

(三)公司沿革


民國九十五年一月三日	成立旭曜科技股份有限公司，資本額100萬，主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。
民國九十五年三月三十一日	凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜科技股份有限公司，旭曜科技股份有限公司以每股12.22元溢價發行普通股90,000仟股與凌陽科技股份有限公司。
民國九十五年七月十八日	辦理現金增資，實收股本增資至10億3仟萬元。

二、風險事項

(一)風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率變動影響：近年度利率有上調之趨勢，惟仍維持低檔，本公司資金運用保守穩健，資金投資以短期定存及購買債券型基金為主，利息收入比重不高，因應營運資金需求而承作借款，因係屬短期借款之需求，利息費用比重亦不高。未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

匯率變動影響：本公司收款幣別係以美元為主，原物料付款係以美元為主，費用付款則以新台幣為主，95年上半年度兌換淨益佔營業收入淨額約0.08%，雖然整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，惟考量匯率近年來波動較大，因此本公司匯率政策係搭配全球總體經濟走勢、及海外市場拓展等未來資金需求，再決定是否以遠期外匯合約之方式來規避外幣波動風險。

通貨膨脹：本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資。

截至目前，本公司無背書保證及從事衍生性金融商品交易之情事；未來本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波動風險為主。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來產品開發設計發展方向

- - 1. 大尺吋新的IC方案:包含下列方向
      1. 包含更多通道(channel)
      2. 更高解析度(resolution)
      3. 新的數位介面(New I/F)
      4. 低功耗(Low power)
- 中小尺吋新的方案: 包含下列方向
  1. 高解析度(resolution)
  2. 動態更快(Fast respondent time)
  3. 新的快速介面
  4. 低功耗(low power)

(3)新的顯示技術:OLED/E-paper 的IC方案

本公司未來預計投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，故最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技改變及產業變化對公司有正面之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司因對AU Optronics (Labuan) Corporation (AUL)銷貨金額達本公司95年上半年度銷貨金額37%以上，而有銷貨集中之情事。TFT-LCD面板廠，為提昇其競爭力，故需與關鍵性零組件供應商策略聯盟，且國內具有量產能力之平面顯示器Driver IC設計公司相對稀少之情況下，本公司銷貨集中於AUL，尚屬合理。

本公司為維持銷貨之穩定性，除持續與AUL維持合作關係外，憑藉本公司優異之研發能力及售後服務支援等競爭優勢，繼續贏得AUL之信賴，再加上本公司透過與晶圓代工廠之合作關係，皆已考量兩個以上之供應商，提供品質穩定及相當產能之IC來源。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

母公司凌陽科技(股)公司於95年9月6日，以每股13.5元價格轉讓25％旭曜持股予康利投資(股)公司(19.5%)、達利管顧(股)公司(2.91%)及達利參創投(股)公司(2.59%)，因康利投資(股)公司係友達光電(股)公司百分之百持有之投資公司，友達光電成為本公司之策略夥伴，未來在業務及產品上有更密切的合作。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

凌陽創業投資(股)公司

凌陽科技(股)公司

康利投資(股)公司

旭曜科技(股)公司

19.5%

67.33%

0.78%

99.99%

關係企業持股說明

95年11月30日

單位：新台幣仟元

關係企業名稱	關係	本公司持有			持有本公司
比例	股數	投資金額	比例	股數	投資金額
凌陽科技(股)公司	母公司	－	－	－	67.33%	69,355仟股	850,632
凌陽創業投資(股)公司	註一	－	－	－	0.78%	800仟股	10,800
康利投資(股)公司	註二	－	－	－	19.50%	20,083仟股	271,121

註一：投資公司及母公司之子公司

註二：對本公司投資採權益法之投資公司

(二)董事及監察人：

1.董事及監察人

95年11月30日


職稱	姓名	初次選任日期(註一)	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱		姓名	關係
董事長	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰	94.12.15	95.10.5	三年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	國立清華大學電機工程碩士	凌陽、凌陽創投、凌旭投資、威陽投資、凌陽管顧、凌翔、宏陽、昆山凌達、上海凌陽、香港凌陽、凌嘉(深圳)、慶陽(上海)、RUSSELL HOLDINGS、TECHPLUS CAPITAL NIUE、TECHPLUS CAPITAL(SAMOA)、VENTURPLUS GROUP、VENTURPLUS MAURITIUS、VENTURPLUS CAYMAN、GIANTPLUS HOLDING、GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING、WAVEPLUS HOLDINGS、GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA)、GENERALPLUS (MAURITIUS) 、Sunext Design董事長；凌巨、凌通董事長兼總經理；Jet Focus 、凌航、錸德科技、金揚資訊、台灣奈普光電、明騰、茵普利科技、新竹高爾夫俱樂部、交大思源基金會、壢新醫院研究發展基金會、潘文淵文教基金會、宏圖開發董事；思源創投監察人	無	無	無
職稱	姓名	初次選任日期(註一)	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱		姓名	關係
董事	凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌	94.12.15	95.10.5	三年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	國立台灣大學電機工程碩士	凌陽、凌陽創投、凌旭投資、威陽投資、凌陽管顧、遠見科技、宏陽、上海凌陽、北京金遠見電子董事	無	無	無
董事	康利投資(股)公司代表人：劉軍廷	95.10.5	95.10.5	三年	20,083,000	19.5%	20,083,000	19.5%	-	-	-	-	美國普林斯頓大學電機博士美國貝爾實驗室經理	友達光電副總經理；矽達科技、凱鼎科技董事	無	無	無
董事	曾景楠	95.10.5	95.10.5	三年	1,042,000	1.01%	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	國立台灣大學電機工程碩士	凌陽創投、應廣科技董事	無	無	無
董事	沈顯和	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學電子工程系學士友達公司模組暨資材中心副總經理	皇城科技總經理；威譜科技、威力盟電子董事；茂達電子、同泰電子監察人	無	無	無
董事	李必勤	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校企管博士	無	無	無	無
董事	高義芳	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學商學所博士	輔仁大學企業管理學系副教授兼系主任；大漢建設董事	無	無	無


職稱	姓名	初次選任日期(註一)	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
監察人	凌陽創業投資(股)公司	95.10.5	95.10.5	三年	800,000	0.78%	800,000	0.78%	-	-	-	-	不適用	凌翔科技、賽微科技、華利創投、台灣奈普光電、金揚資訊、唯特科技、精拓科技、佳邦創投董事；宏陽董事及監察人；凌通監察人	無	無	無
監察人	邱琦瑛	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學法律研究所碩士群達國際法律事務所主持律師	安慶國際法律事務所主持律師	無	無	無
監察人	陳肇昌	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學企業管理研究所碩士天瀚科技股份有限公司資深副總暨財務長	吉佳科技監察人	無	無	無

註一：本公司95年10月5日經股東臨時會通過全面改選董監事席次

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

95年11月30日


法人股東名稱	法人股東股權比例超過百分之十或股權比例佔前十名之股東名稱
凌陽科技股份有限公司	黃洲杰、陳陽成、施炳煌、遠見科技股份有限公司
凌陽創業投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司

(2)上表主要股東為法人者其主要股東

95年11月30日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
遠見科技股份有限公司	凌陽科技股份有限公司
友達光電股份有限公司	明碁電通股份有限公司

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：


條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)							備註(註2)
1	2	3	4	5	6	7
凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰							
凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌							
康利投資(股)公司代表人：劉軍廷							
曾景楠								
沈顯和									尚兼任其他家公司獨立董事一席、獨立監察人一席。
李必勤								
高義芳									尚兼任其他家公司獨立董事一席。
凌陽創業投資(股)公司							
邱琦瑛								
陳肇昌								

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

四、資本及股份：

(一)股本形成經過：

1.股本形成

單位：仟股；新台幣仟元


年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備　　註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立 (現金) 1,000	－	95/01/03經授中字第09531512910號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10園商字第0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07園商字第0950020217號

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

(二)最近股權分散情形：

1.主要股東名單：股權比例達5%以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

95年11月30日


股主要份股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技(股)公司	69,355,000股	67.33%
康利投資(股)公司	20,083,000股	19.50%
達利管理顧問(股)公司	3,000,000股	2.91%
達利參創業投資(股)公司	2,667,000股	2.59%
和廣投資	1,100,000股	1.07%
曾景楠	1,042,000股	1.01%
凌陽創業投資(股)公司	800,000股	0.78%
馮慧雯	377,000股	0.37%
莊達昌	250,000股	0.24%
鄭治平	235,000股	0.23%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股


職稱（註1）	姓名	93年度		94年度		當年度
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事兼監察人及大股東	凌陽科技（股）公司	-	-	-	-	10,965,000股	5,805,000股

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

單位：股；新台幣元


日期	認　購　人　姓　名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
95年7月	曾景楠	本公司董事兼總經理	1,042,000	13元
95年7月	廖明政	本公司副總經理	215,000	13元
95年7月	莊達昌	本公司副總經理	250,000	13元
95年7月	鄭治平	本公司副總經理	235,000	13元

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：股/新台幣元

年度項目				93年(註)	94年(註)	當年度截至95年6月30日
每股市價	最高			－	－	－
最低			－	－	－
平均			－	－	－
每股淨值	分配前			－	－	12.32
分配後			－	－	－
每股盈餘	加權平均股數(追溯前)			－		46,357仟股
每股純益(損)		基本每股盈餘		－	0.2
基本每股盈餘 (追溯調整)	－	－	－
每股股利	現金股利			－	－	－
無償配股	盈餘配股		－	－	－
資本公積配股		－	－	－
累積未付股利			－	－	－
投資報酬分析	本益比			－	－	－
本利比			－	－	－
現金股利殖利率			－	－	－

註：本公司95年1月3日設立，股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章稅規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。

二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一•五；及員工紅利不低於百分之一。

三、餘為股東紅利。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利－現金及董事、監察人酬勞情形：不適用。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)業務之主要內容

CC01080電子零組件製造業

I301010資訊軟體服務業

I301020資料處理服務業

I501010產品設計業

F401010國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC)

(2)營業比重

單位：新台幣仟元


主要產品種類	95年度上半年度(註)
營業收入	營業比重
TFT Driver IC	531,324	72.45%
STN Driver IC	200,018	27.28%
其他	2,006	0.27%
合計	733,348	100.00%

註：本公司95年1月3日設立

- - 1. 公司目前之產品及服務項目

A.液晶顯示器相關積體電路及系統。

B.平面顯示器相關積體電路及系統。

C.上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。

D.提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

前各項有關產品之進出口貿易業務。

- - 1. 計畫開發之新產品

A.大尺吋新的IC方案:包含下列方向

(A)包含更多通道(channel)。

(B)更高解析度(resolution)。

(C)新的數位介面(New I/F)。

(D)低功耗(Low power)。

B.中小尺吋新的方案: 包含下列方向

(A)高解析度(resolution)。

(B)動態更快(Fast respondent time)

(C)新的快速介面。

(D)低功耗(low power)。

C.新的顯示技術:OLED/E-paper 的IC方案。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.現有產業概況：

我國 IC 產業近年來發展迅速，整體產值從 2005年NT$ 11,179億成長到 2006年的NT$ 13,930億，其中 IC 設計業的產值從 2005年的 NT$ 2,850億成長到2006年的 NT$ 3,143億，2002年到 2006 年複合成長率(CAGR) 20%，成長快速。

表一：我國 IC 設計業產值 2002~2006(F)趨勢


億新台幣	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
整體IC產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
晶圓代工	2,467	3,090	3,985	3,735	4,558
製造業自有產品	1,318	1,612	2,254	2,139	3,140
IC封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
國資封裝	788	976	1,312	1,490	1,827
外資封裝	160	200	254	290	327
IC測試業	318	409	577	675	935
IC產品產值	2,796	3,514	4,862	4,989	6,283

資料來源:IEK/06

B.IC 設計產業之發展

(A)大尺吋面板：

如下圖一所示，大尺吋面板IC是由數顆 SD(source driver)IC和GD(gate driver) IC 及 Timing Controller IC組成的，國內廠商已相當的佔有率，友達光電主要的國內供應商是聯詠科技，奇美電子主要的供應商是奇景光電，面對穩定的 IC 供應商考量，不希望過度仰賴少數供應商，而是希望降低 IC供應商的風險，而相對的其它的面板廠則擔心發生景氣反轉時無法獲得即時的供貨，近來的缺貨即是明證，目前國內大尺吋產品雖多，但面對未來的發展，技術深度與能力還有信賴感是未來的重點。

未來在技術上必須能夠克服 multi-channel 的量產能力，掌握 COF 生產性能特性，目前國內有能力量產只有聯詠科技、奇景光電及旭曜科技等廠商，其它廠商還須努力。

圖一

資料來源: Merrill Lynch

(B)中小尺吋面板產業

雖然 isuppli 的市場報告2006 年到2010年年平均複合成長率(CAGR)只有 2.1%，但主要的市場推動力量由過去的 STN 轉換到 TFT 或LTPS，從技術發展的過程來看，是從舊的S曲線 STN/CSTN (mono/passive)換成新的S曲線，TFT/LTPS(Active) 代表新的曲線，雖然整體營收變化不大但實際變化很大：Active (TFT/LTPS)的曲線需求量從2005的 65,919百萬台快速成長到 2010年 1.5 billion (CAGR：18%)，對原本市佔率高的領先廠商面臨重新洗牌的新情勢，新的成長趨勢,有四個特點：

a.在技術上強調高整合度( SD+GD+I/F+TCON+MEMORY： SOC)

這與原本的大尺吋 driver IC 不同，大尺吋 driver IC以 OP/DAC 來說主要是以 0.5um或 0.35um HV 製程為主，而中小尺吋需要整合數位類比設計環境，所需的製程是以 0.25um及0.18um 為主，或是更先進的0.13um 製程。

b.強調快速反應

中小尺吋的驅動IC 更加動態，量小反應更快，不似大尺吋類似DRAM 以單一產品量很大。

c..熟悉 Active 特性的廠商

Active 的具備反應速度快、對比高，使LTPS 更可以整合更多的元件進入 LTPS，對特性掌握很重要。

d.品牌商主導規格

在單色(Mono)與被動(passive)的世界，品牌商很少對顯示器有特別的需求，大尺吋的需求也很簡單；但在主動(active)中小尺吋的市場，顯示的影像與品質對產品的品牌與價值與價格影響很大，除了 LTPS/TFT 之外，OLED 也開始導入在 mobile 手機主面板和AV 產品如數位相機。

(C)面板IC 商的群組

在產業組織中可將資源(resource)與客戶群(custom base)類似的廠商歸類成不同的策略群組(strategy group)，面板 IC供應商依所擁有的技術與客戶群可分成三個策略群策略群組(Strategy Group)。

a.大尺吋：以技術類比高壓(HV)電路計技術為主。

b.TCON：以高速mixed-mode IC 為技術重點。

c.中小尺寸：除類比高壓電路還需結合Logic 設計技術。

每個群組都有其技術障礙與經營上的型態不同，也造成了群組移動的困難性，如表二所見，可發現必需俱備多元技術能力與經營知識者才能打破群組的移動障礙，同時跨足不同的群組，這類廠商的有NEC、 Samsung、 NTK、 Himax及 Orise 等廠商。

表二：全球面板供應商技術分佈表


Player	Larger Panel			Small&middle
Player	SD	GD	TCON	TFT	LTPS	OLED	STN
NEC	Y	Y	N	Y	Y	N	N
Renesas	N	N	Only In TV	Y	Y	N	N
Oki	Y	Y	N	N	N	N	N
Samsung	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Magnachip	Y	Y	N	N	N	N	N
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y
Himax	Y	Y	N	Y	Y	Y	N
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N
Orisetech(sunplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N
KS-LSI/THINE	N	N	Y	N	N	N	N
EPSON	N	N	Y	Y	Y	Y	Y
Silicon Image	N	N	Y	N	N	N	N

資料來源:IEK

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.IC 設計產業關聯性

我國 IC 產業可分成

(A)上游：晶片設計(Design House)。

(B)中游：光罩(Mask)和晶圓製造(Foundry/IDM)。

(C)下游：測試(Testing).封裝(Package)。

近年來隨著產業的成熟發展，專業分工的經營型態超過垂直整合型的發展，我國 IC 產業基本架構在專業分工的型態，不同於日韓的廠商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。

B.面板驅動 IC設計產業關聯性

我國的驅動 IC 大多數是Design House 的經營模式,不同於外商NEC、OKI及Samsung 是垂直整合型的經營型態，驅動 IC的產業結構可分成IC 設計(Design)、IC 製造(process)、金凸塊(Bump)及封裝測試(package)等，且驅動 IC 的封裝不同於一般IC( 一般是 COG或 TCP/COF 的型式)。表三是面板驅動 IC 的產業供應鏈的一覽表。

表三：是面板驅動 IC 的產業供應鏈的一覽表:


Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing & Packaging
NEC	In-House, SG NEC	In-House, IST	In-House, IST
Renesas	In-House	In-House	In-House
Oki	TI-Japan, UMC	Sun Electronics, Chipbonnd, IST	Casio, IST
Samsung	In-House, SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House, Chipbond	In-House, Chipbond
Novatek	UMC, Vanguard, Hejian	Chipbond, FuPo, MEGIC	ChipMOS, IST, SPIL
Himax	TSMC, Vanguard, SinoMOS	Chipbond, MEGIC	ChipMOS, IST, SPIL
Sitronix	TSMC, UMC, Magnachip	Chipbond	IST
Solomon	MIC, CSMC	Chipbond	Chipbond, IST
OriseTech	TSMC,Vanguard,UMC,Magnachip	Chipbond, IST, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
DenMOS	Mosel	MEGIC ChipMOS	MEGIC ChipMOS
Winbond	In-House	Chipbond, MEGIC	Chipbond, IST

資料來源:各公司資料

(3)產品發展趨勢

A.大尺吋面板:

依應用領域可分成(A)筆記型電腦、 (B)液晶電腦及 (C)液晶電視

(A)筆記型電腦:

由於筆記型電腦客戶主要都是品牌商(Brand)如 Dell、HP及Acer 等,對品質和技術的創新訴求更嚴格，主要的訴求是省電低功耗(lower Power),所以 IC 有下列幾個重點：

a.電源要求從 3.3V->2.5V->1.8V。

b.更好的靜電防護(ESD).(8KV)。

c.寬螢幕(1440x900,1680x1050)需求：原本4:3比例，對消費者而言比較喜歡 16：9或16：10的解析度。

d.更快的反應速度(Overdriver)：筆記型電腦已從原先的商務用途為主外還增加遊戲與休閒功能，原本液晶的速度不夠反應，需要以OD來補償，但不同於其它應用是更加省電的訴求。

e.HDMI/ HDCP技術：筆記型電腦已內建 HD-DVD或 Blue-ray DVD，相關的繪圖晶片商Nivida及ATI 都已支援 HDMI和 HDCP，微軟的VISTA 也支持 HDCP，才可得到比較好的影像品質。

(B)液晶電腦

液晶螢幕的滲透率在2006年已達到 80%，2009年可望突破 90%，原本 17” 螢幕是最大的市場，但隨著OS VISTA 的普及將可帶動寬螢幕的需求，特別是w19以上、w20、w22或更高w24 都可見成長，另一個因強調多媒體的功能，要求更多的色彩如16.7 M 色彩和要求更快的反應速度(fast respond time)，將進一步刺激 Overdriver 的需求。

對SD IC 供應商需求仍是 6 bit，只是更加確定 multi-channel 的技術，對 Timing controller 要求 16.7Million 色彩的演算法，解析度要求會提昇到 1440x900，20”以上(21.6”, 22”)要求到 1680x1050和24” 1920x1200解析度。

(C)液晶電視

LCD TV 是成長最快的市場，LCD TV 對驅動IC要求有下列數點

a.Source Drive IC：解析度從原先的6位元提昇到8位元(或更高 10 位元)的要求，為配合更畫質更高的要求，一些廠商提出新的主張：如 10位元(bit)或是更多位元數的驅動 IC 和介面技術，可分成面板内部介面如 NS的 PPDS 和samsung 的wise面板；外部介面：OKI 的 FP-LVDS和 Silicon image 的 iTMDS，雖各有其訴求，但在價格競爭激烈下市場還未開啟，還停在技術開發階段，市場主流還停留在過去的 8位元 LVDS-RSDS 等技術。

b.Gate Driver IC Double-Scan：因應TV 面板的大型化，需要用到 Double-scan的IC， GD 的數量將會因此增加一倍。

c.解析度：1366x768-1920x1080。

d.OD技術的需求：OD技術在 LCD TV 是一必備的技術，不似 OA 領域只停留在高階的的產品。

e.更寬的視角。

B.中小尺吋

中小尺吋的主要技術有STN、 TFT、LTPS及OLED，STN 在特定的市場如低價手機還有相當的佔有率；OLED 在 MP3 有特定的市場；主要的應用將會是 TFT 的天下，這各區塊技術的趨勢是 SOC 必須採用先進的製程 0.25 um、 0.18um 或更先進的 0.13um ，其所需的 IP 不單是 Driver IC ，還包括 memory、 power及 logic I/F，所需的技術廣度遠大於大尺吋 IC，品牌商對新的技術也很投入，如新的 mipi、I/F加上 mobile TV 的廣播，對面技術需要會比照 TV 面板的技術如 OD，廣視角等技術，但更嚴苛的是要求是省電、低雜訊及抗干擾等要求。

(4)產品競爭情形

A.大尺吋：大尺吋主要的應用市場是資訊業筆記型電腦、液晶螢幕和消費性的電視。

(A)筆記型電腦：

大多數是以TFT- LCD 技術少部份是以LTPS，這類產品是以品牌商主導，如Dell、HP及Acer，必須得到品牌廠商的認證才能成為 IC 供應商，這類產品對品質要求嚴格，須接受嚴格的品管程序才能成為供應商，對技術的趨勢要及早因應，如新的介面技術及更低的電源等。各面板公司也針對的客戶的需求要做到及時的回應，要成為IC供應商也必須能提供及時的服務與技術。

(B)液晶螢幕：

TFT 大約佔到90%的市場佔有率，這個區塊有的是屬於白牌市場，資訊品牌商的主導力量不若筆記型電腦區塊強，但由於製造商朝向集中化，價格競爭激烈，對 IC 供應商價格壓力也較大，以價格優勢者居於較有利的位置。

(C)電視：

液晶電視還須與 CRT 和 PDP 等技術做競爭，液晶電視應該已取得40”以下主導地位，市場成長快速，雖然有 SED/FED 等新的競爭技術但沒有商業化，故還無法確定其技術的實力，液晶電視還有很多技術值得改善，如視角、反應時間、色彩飽合度等，相對這個區塊技術還未很成熟，所以以日韓垂直式的集團內的IC 供應商居於較有利的地位。

B.中小尺吋：現行的技術有 STN、TFT 、LTPS、OLED 等技術各擅其應用市場。

STN：主要有手機和其它低價格的應用市場

STN 手機的面板將會遇到TFT 的入侵，壓力很大，原本經營這個區塊的STN 廠商必須轉型，有的與 TFT panel 廠商合作購買 LCD glass 扮演LCM 廠商與方案提供的角色；有的自行建構 TFT -LCD 或合併 TFT- LCD 工廠經營TFT- LCD。原本的 STN IC 供應商面臨兩個變化：新的TFT/LTPS的技術困難度與熟悉度；另一個 TFT 廠商進入這個領域，必須重新進入新的供應鏈。

(B)TFT：TFT 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈，目前 QVGA 以下TFT 居於主導的地位，從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。

a.品牌商主導的區塊：如 AV 和 mobile 品牌主導市場，這區塊市場與筆記型電腦區塊很類似，品質與技術的要求較高，所需整合的技術要廣及深度，一般剛起步的design house 或技術廣度不夠的公司很難生存，且要求反應速度要快，相對日韓垂直式的集團內的 IC 供應商，雖能在集團內找到較廣的技術能力，但溝通與執行效率無法與專業技術廣度的設計公司競爭。

b.非品牌商主導的市場：價格取勝，但和glass 的配合取得是另一個經營的重點，專業設計公司能以最快的速度和最有競爭力的產品取勝。

(C)LTPS：其材料特性比一般的TFT 有更快的速度，相對參與者也較少， LTPS 一般定位在高階的產品，相對的IC 供應商也較小，其市場競爭上類似於前述。

(D)OLED：過去多集中於被動式的應用如手機的次面板和MP3，但近來這個區塊遭遇 TFT 和 LTPS，市場不增反減，主動式的 OLED 各方非常看好，但材料的穩定性與良率的提昇還是需要努力，特定的應用將可能有爆炸性的成長.IC，主要的製造商以日韓為主，國內只有偏重在被動式的技術，主動式的只有很少見，相對 IC 供應商對如何熟悉材料特性與如何打入國際廠商的供應鏈是必須花費相當的功夫。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次:

本公司主要的產品分成兩大類:大尺吋面板與小尺寸面板所需的IC:這類產品必須具備的技術包括:

A.壓元件特性掌握，特別是 OP 和 DAC 的技術。

B.高速類比和邏輯設計技術和抗雜訊與電路板製作能力。

C.色彩與演算技術。

D.整體面板與顯示器的系統技術。

E.低功率,低雜訊的設計能力。

F.整合與快速的設計流程與能力。

G.各類面板特性熟悉能力。

(2)所營業務之研究發展:

本公司本著創新與領先的技術服務客戶,已先進的產品與技術著稱:已創下許多領先指標:茲將近年來的開發成果摘要如下表:


研發項目	應用領域
16.7 million Color Tracking	TV,Monitor Panel
Overdriver in Larger Panel	Larger TV Panel
6 bit multi-channel SD	Source driver IC
8 bit SD	TV Source driver
true 8 bit mobile driver IC	mobile phone.PMP,mobile TV
8 bit multi-channel SD	TV panel
1.8V multi-channel SD/GD+TCON	Lower Power NB Panel
mobile display SOC with OD	mobile phone.PMP,mobile TV
Lower power high speed I/F	mobile phone.PMP,mobile TV

(3)研發人員學歷分佈及平均年資


學歷	95年11月
碩士以上	52人
大學	16人
專科	12人
合計	80人
平均年資	3.4年

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元


項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年上半年度
研發費用(A)	－	－	－	－	－	72,481
營業收入淨額(B)	－	－	－	－	－	733,348
(A)/(B)	－	－	－	－	－	9.88%

註：本公司95年1月3日設立

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

重要研發成果列舉如下：

- - - 1. 大尺吋：

(A)multi-channel SD &GD IC

(B)lower power SD&GD IC

(C)高速的傳輸介面 IC

(D)OD 演算法

(E)CT 演算法

- - - 1. 中小尺吋:

(A)SOC TFT driver & controller IC

(B)SOC LTPS driver&controller IC

(C)SOC OLED IC

(D)高速、低功率介面 IC

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品（服務）銷售（提供）地區

(2)市場佔有率


銷售地區		95年上半年度
金額	%
內銷		350,447	47.79
外銷	亞洲	382,901	52.21
總計		733,348	100.00

旭曜科技的市場排名可參考 isuppli 的資料將國內的設計公司做一排名


Player	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLED	STN	2005 sales(million)	2005 share	2005 Rank
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y	715	9.60%	3
Himax	Y	Y	N	Y	N	Y	N	540	7.10%	5
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y	96	1.30%	16
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N	95	1.60%	17
Orisetech(sunplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N	59	0.80%	22

資料來源：isuppli

(3)市場之未來供需情況與成長性，依技術與市場區分成：

A.大尺寸：

大尺吋應用市場主要應用領域是辦公室(OA)的液晶監視器(LCD Monitor)和筆記型電腦(Notebook)，依據 isuppli 市場研究公司的報告，大尺吋驅動 IC 需求量將從 2006年的 3.12 billion 成長到 2010年的 5.24 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 13.8%；大尺吋驅動 IC 的市場金額將從2006年的 US$ 3.63 billion 成長到 2010年的 US$ 5.15 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 9.1%；大尺寸面板主要應用產品為LCD Monitor、NB PC 及LCD TV，2005 年市場規模分別約為1 億台、6,000 萬台及21,000 萬台。預估2006 年此三大應用產品年度成長率將分別達到24％、20％、97％的幅度（見圖二），而因應面板需求的持續成長，整體驅動IC 的需求量可望較2005 年的20 億顆持續成長至30 億顆水準（+40％YoY）(見圖三)。

圖二:大尺吋面版需求

資料來源:displaysearch(2006)

圖三:大尺吋驅動 IC 需求

Source: DisplaySearch; MasterLink Securities estimate

B.中小尺吋:

中小尺吋應用市場非常廣最主要的是手機、數位相機、MP3 和多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、車載顯示器等，依據 isuppli 市場研究公司的報告，中小尺吋驅動 IC 需求量將從 2006年的 1.79 billion 成長到 2010年的 1.95 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 2.1%。

(4)競爭利基：在面對國內外的激烈的競爭本公司擁有下列給個競爭利基

A.專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊是非常有經驗，歷練完整、決策明快且有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游有效的合作。除此在產銷管理也經驗豐富，能穩定滿足供客戶的需求、建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才員工。

B.堅實的研發能力：本公司在技術的創新與新產品開展現深厚的實力，在數個領域都展現出領先的地位，在產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意，同時也能及時解決客戶的問題術與生產服務的效率。

C.深厚產業與產品關係：旭曜除了堅實的研發實力，必且對各種需要顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 TV 到數位相機與印表機、手機及電子字典等，能幫客戶產生更多的附加價值。

D.忠誠可靠的夥伴關係：旭曜科技擁有卓越優秀的公司文化，與客戶與上下游供應鏈都維持可靠的關係，面對問題本著誠信信念，幫助客戶解決問題，因此與客戶都維持長遠的合作關係。

(5)發展遠景之有利，不利因素與因應對策

展望未來：有利因素如下

A.液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也越加重視：專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式，加上國內專業代工廠與測試封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。

B.整體市場成長：平面顯示器市場從之前的產業狀況與市場分析中可看出產業成長快速。

C.國內液晶製造商實力的成長：國內製造商的實力成長相對也帶動整體對IC 的需求，加上溝通的效率也高於外商，因此有利於本國IC 設計公司的發展。

D.品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重視，相對對品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的旭曜科技是更加有利，不論是技術的廣度與創新。旭曜都於領先群的地位。

展望未來：不利因素如下

A.液晶產業的集中化：朝寡佔的方式發展。

(A)影響：相對對供應商議價能力增強。

(B)因應之道：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，更加速開發新技術增加客戶的價值。

B.SOC：須整合各種IP，且先進製程投資資本相當高。

(A)影響：增加營運的風險與成本。

(B)因應之道：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握最先進的客戶，減低相關的投資風險。

2.主要產品之重要用途與產製過程

(1)主要產品重要用途：主要應用於各種顯示器，從筆記型電腦、電腦螢幕、電視、手機、數位相機及印表機等。

(2)產製過程：本公司是專業設計公司與上中下游廠商合作,其製造過程如下圖：

本公司是晶片設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖：

3.主要原料之供應狀況


主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A、B、C	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

單位：新台幣仟元


年度項目	95年上半年度(註)
金額
營業收入	733,348
營業毛利	162,437
毛利率	22.15%
變動比率	註

註：本公司95年1月3日設立

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：無

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約:

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銷售合約	友達科技	2006.05.01~2066.05.01	銷售積體電路	無

參、發行計畫及執行情形

ㄧ、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析應記載事項：

(一)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：詳見本公開說明書第33~35頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

旭曜科技股份有限公司

九十五年度員工認股權憑證發行及認股方法

發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數量之百分之一。

四、發行總數

本次員工認股權憑證發行單位總數為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為10,000,000股。

五、認股條件

認股價格：

以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時程累積最高可行使認股權比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。
認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
認購股份之種類：本公司普通股股票。
認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:
自願離職、資遣或開除

自願離職、資遣或開除時已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。，

1. 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

1. 留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

1. 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

1. 因受職業災害殘疾或死亡者
2. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
3. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
調職人員

因本公司營運所需，經本公司總經理核定需轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

1. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證本公司將予註銷且不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股方式交付。

七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發

本認股權憑證發行後，認股價格不予調整也不增發（遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事，亦不調整）。

八、行使認股權之程序

認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。
本公司普通股若依法得於上市或上櫃買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。
本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

九、認股權行使後之權利義務

認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

十、簽約及保密

本公司完成法定發行程序後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得探尋他人或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告之他人，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。

十一、其他重要約定事項

本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

(一)財務分析


年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 95年06 月30日財務分析
90年	91年	92年	93年	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		-	-	-	-	-	48.22
長期資金占固定資產比率		-	-	-	-	-	3,369
償債能力％	流動比率		-	-	-	-	-	213
速動比率		-	-	-	-	-	98
利息保障倍數		-	-	-	-	-	5.39
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	3.2
平均收現日數		-	-	-	-	-	114
存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	2.08
應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	4.21
平均銷貨日數		-	-	-	-	-	176
固定資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	44.51
總資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	0.68
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	-	-	-	1
股東權益報酬率（％）		-	-	-	-	-	1.65
占實收資本比率（％）	營業利益	-	-	-	-	-	7.05
稅前純益	-	-	-	-	-	1.03
純益率（％）		-	-	-	-	-	1.25
每股盈餘（元）		-	-	-	-	-	0.2
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	-
現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	-
現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	1.62
財務槓桿度		-	-	-	-	-	1.03
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）本公司95年1月3日設立, 故不適用

＊若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及95年度上半年度財務報表及會計師查核報告：

最近二年度財務報表及會計師查核報告：不適用
95年度上半年度財務報表及會計師查核報告：詳第40頁～第57頁

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用

(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況：本公司95年1月3日設立，無前期資料比較，故不擬分析。

(二)經營結果：本公司95年1月3日設立，無前期資料比較，故不擬分析。

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1.流動性分析


年度項目	95年上半年度	94年度	增減比例
現金流量比率	－	－	－%
現金流量允當比率	－	－	－%
現金再投資比率	－	－	－%
增減比例變動分析：本公司95年上半年度為營業活動淨現金流出，故無法計算各項比例。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元


	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
期初現金餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
119,005	463,027	300,000	282,032	-	- -
1.本年度現金流量情形分析： (1)營業活動：主要係預計九十六年度獲利所致。 (2)投資活動：主要為購置固定資產。 (3)融資活動：主要為預計九十六年現金增資及償還短期借款。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出及其運用情形：無。

2.預期可能產生效益：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1.轉投資政策：不適用

2.轉投資獲利或虧損情形：不適用

3.未來一年投資計畫: 無

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司　公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月三日（公司設立日）至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月三日（公司設立日）至六月三十日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國九十五年一月三日（公司設立日）至六月三十日之財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。


勤業眾信會計師事務所會計師林鴻鵬		會計師黃樹傑


財政部證券暨期貨管理委員會核准文號　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十五　年　　八　　月　　二十　　日

旭曜科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年六月三十日

單位：除每股面額外，

為新台幣仟元


		九十五年六月三十日
代碼	資產	金額	％
	流動資產
1100	現　　金	$ 59,036	3
	應收票據及帳款（附註二）
1150	－關係人(附註十二)	34,924	2
1140	－其他－減備抵呆帳3,000仟元後淨額	881,573	41
120X	存貨－淨額（附註二及三）	1,100,610	51
1298	其他流動資產	27,351	1
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二及九）	5,092	-
11XX	流動資產合計	2,108,586	98

	固定資產（附註二及四）
	成　　本
1531	機器設備	905	-
1545	試驗設備	13,980	1
1561	生財器具	1,978	-
15X1	合　　計	16,863	1
15X9	減：累積折舊	919	-
1670	未完工程及預付設備款	17,006	1
15XX	固定資產－淨額	32,950	2

	其他資產
1820	存出保證金	1,955	-
1XXX	資　　產　　總　　計	$ 2,143,491	100

代碼	負債及股東權益
	流動負債
2100	短期借款（附註五）	$ 495,217	23
2120	應付帳款（附註十二）	441,108	21
2160	應付所得稅（附註二及九）	5,256	-
2298	其他流動負債	50,431	2
21XX	流動負債合計	992,012	46

	其他負債
2810	應計退休金負債（附註二及六）	41,435	2
2820	存入保證金	97	-
28XX	其他負債合計	41,532	2

2XXX	負債合計	1,033,544	48

	股東權益（附註一及七）
31XX	股本－每股面額10元，額定150,000仟股；發行90,100仟股	901,000	42
3211	資本公積－股票發行溢價	199,800	9
3350	未分配盈餘	9,147	1
3XXX	股東權益合計	1,109,947	52
	負債及股東權益總計	$ 2,143,491	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：曾景楠會計主管：廖明政

旭曜科技股份有限公司

損　益　表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元


代碼		金額	％
4110	營業收入	$ 735,230

4170	銷貨退回及折讓	1,882

4000	營業收入淨額（附註二及十二）	733,348	100

5000	營業成本（附註八及十二）	570,911	78

5910	營業毛利	162,437	22

	營業費用（附註八及十二）
6100	銷售費用	15,639	2
6200	管理費用	10,832	1
6300	研究發展費用	72,481	10
6000	合　　計	98,952	13

6900	營業利益	63,485	9

	營業外收入及利益
7160	兌換淨益（附註二）	590	-
7110	利息收入	72	-
7480	其　　他	62	-
7100	合　　計	724	-

	營業外費用及損失
7570	存貨呆滯損失（附註二及三）	52,772	7
7510	利息費用	2,120	1
7500	合　　計	54,892	8

7900	稅前利益	9,317	1

8110	所得稅費用（附註二及九）	170	-

9600	純　　益	$ 9,147	1


代碼		稅前	稅後
	每股盈餘（附註十）
9750	基本每股盈餘	$ 0.20	$ 0.20

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：曾景楠會計主管：廖明政

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）


	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元


			資本公積
	股本（附註一及七）		股票發行溢價	未分配盈餘
	股數（仟股）	金額	（附註七）	（附註七）	股東權益合計
設立發行新股－九十五年一月三日	100	$ 1,000	$ -	$ -	$ 1,000

分割受讓發行股本－九十五年三月三十一日	90,000	900,000	199,800	-	1,099,800

九十五年一月三日至六月三十日純益	-	-	-	9,147	9,147

九十五年六月三十日餘額	90,100	$ 901,000	$ 199,800	$ 9,147	$ 1,109,947

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：曾景楠會計主管：廖明政

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）

單位：新台幣仟元


		金額
營業活動之現金流量
純　　益		$ 9,147
折　　舊		919
遞延所得稅資產		( 5,092 )
應計退休金負債		346
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款		( 407,388 )
存　　貨		( 33,797 )
其他流動資產		( 27,351 )
應付帳款		( 37,736 )
應付所得稅		5,256
其他流動負債		( 29,386 )
營業活動之淨現金流出		( 525,082 )

投資活動之現金流量
購置固定資產價款		( 10,144 )
存出保證金增加		( 1,955 )
投資活動之現金流出		( 12,099 )

融資活動之現金流量
短期借款增加		495,217
分割受讓取得之現金		100,000
設立發行股本		1,000
融資活動之現金流入		596,217

現金淨增加數		59,036

期初現金餘額		-

期末現金餘額		$ 59,036

現金流量資訊之補充揭露：
支付利息		$ 771
支付所得稅		$ 6

（接次頁）

（承前頁）


		金額
支付部分現金之投資活動
購置固定資產價款		$ 26,509
應付設備款增加數		( 16,365 )
支付淨額		$ 10,144

分割受讓之補充資訊：

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）以九十五年三月三十一日為分割基準日，將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關分割讓予本公司，本公司則發行新股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價。本公司自凌陽公司分割受讓取得之資產及負債暨本公司發行之股份說明如下：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：


應收帳款		$ 509,109
存貨		1,066,813
固定資產淨額		7,360
應付帳款		( 478,844 )
其他流動負債		( 63,452 )
應計退休金負債		( 41,089 )
存入保證金		( 97 )
淨資產		999,800
減：本公司發行之股票90,000仟股（每股作價12.22元）		1,099,800
現金取得數		$ 100,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：曾景楠會計主管：廖明政

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年上半年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司業務及沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。本公司之母公司凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計1,099,800仟元分割讓予本公司，本公司則按每股12.22元溢價發行新股計90,000仟股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價，並自九十五年四月正式營運。

受讓母公司之資產及負債帳面價值分別計1,683,282仟元及583,482仟元，明細列示如下：


資　　產
現　　金				$ 100,000
應收帳款				509,109
存　　貨				1,066,813
固定資產－淨額				7,360
小　　計				1,683,282

負　　債
應付帳款				478,844
其他流動負債				63,452
應計退休金負債				41,089
存入保證金				97
小　　計				583,482
淨資產				$ 1,099,800

截至九十五年六月三十日止，凌陽公司持有本公司100%股權。

截至九十五年六月底止，本公司員工人數為132人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。

存　　貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，一至三年；試驗設備，一至三年；生財器具，一至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當期費用。

所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當期所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳。

外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清當年度之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

分割受讓

本公司以溢價發行新股方式受讓凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關資產及負債，其會計處理係以受讓原凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關資產及負債帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以資產減負債後之淨額為基礎。

存　　貨


				九十五年六月三十日
製成品				$ 539,931
在製品				475,070
原物料				138,381
				1,153,382
減：備抵存貨損失				52,772
				$ 1,100,610

固定資產


				九十五年六月三十日
累積折舊
機器設備				$ 44
試驗設備				793
生財器具				82
				$ 919

短期借款


				九十五年六月三十日
週轉金借款－美金12,209仟元及新台幣100,000仟元，九十五年十月底到期，年利率2.30%~6.31%				$ 495,217

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十五年三月起，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十五年上半年度認列退休金費用為1,365元之。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十五年上半年度依勞動基準法之規定，提列之退休金費用為346仟元。

如附註一所述之分割事項，凌陽公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，按下列方式分派之，惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

股東股息提存股本之百分之六。

次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

餘為股東紅利。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司業以九十五年七月十八日為增資基準日辦理現金增資發行普通股12,900仟股，每股按13元溢價發行，增資後本公司實收股本為1,030,000仟元，分為103,000仟股，每股面額10元。

用人及折舊費用


	九十五年一月三日至六月三十日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 6,620	$ 26,714	$ 33,334
退休金	335	1,376	1,711
伙食費	127	511	638
福利金	215	898	1,113
員工保險費	361	1,466	1,827
其他用人費用	28	171	199
	$ 7,686	$ 31,136	$ 38,822
折舊費用	$ 72	$ 847	$ 919

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如下：


				九十五年一月三日至六月三十日
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額				$ 2,319
所得稅調整項目之稅額影響數：
免稅所得				( 5,575 )
暫時性差異				13,780
當期應負擔所得稅費用				$ 10,524

所得稅費用構成項目如下：


				九十五年一月三日至六月三十日
當期應負擔所得稅費用				$ 10,524
投資抵減抵減稅額				( 5,262 )
遞延所得稅資產淨變動				( 5,092 )
所得稅費用				$ 170

淨遞延所得稅資產明細如下：


				九十五年六月三十日
流　　動
暫時性差異				( $ 170 )
投資抵減				16,323
減：備抵評價				11,061
				$ 5,092

本公司九十五年六月底用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

截至九十五年六月底止，本公司所得稅額抵減相關資訊如下：


法令依據	抵減項目	可抵減稅額	尚未抵減稅額	最後抵減年度
促進產業升級條例	研究發展支出	$ 21,585	$ 16,323	九十九
	投資抵減

本公司自凌陽公司分割受讓其原受獎勵且獨立生產之產品與增資擴展免稅生產設備，業經凌陽公司依科學工業園區設置管理條例申請享有免徵營利事業所得稅之優惠，其增資案之免稅期間如下：


增資擴展		免稅期間
凌陽公司第五次增資		九十二年一月一日至九十五年十二月三十一日

依企業併購法之規定上述免稅案得由本公司繼受。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考量。

每股盈餘


	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅前	稅後	（仟股）	稅前	稅後
九十五年一月三日至六月三十日
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$ 9,317	$ 9,147	46,357	$ 0.20	$ 0.20

本公司並無具稀釋作用之潛在普通股，故不需計算稀釋每股盈餘。

金融商品資訊揭露

本公司九十五年一月三日至六月三十日間並無從事衍生性金融商品之交易。

公平價值之資訊


	九十五年六月三十日
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值
資　　產
現　　金	$ 59,036	$ 59,036
應收票據及帳款－其他	881,573	881,573
應收票據及帳款－關係人	34,924	34,924
負　　債
短期借款	495,217	495,217
應付帳款	441,108	441,108

本公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、短期借款及應付帳款。

本公司九十五年六月三十日具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債分別為53,775仟元及459,217仟元。

本公司九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額為72仟元，利息費用總額為2,120仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：


關係人名稱		與本公司之關係
凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）		本公司之母公司
凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）		母公司採權益法計價之被投資公司
凌通科技股份有限公司（凌通公司）		母公司採權益法計價之被投資公司
昆山凌達公司		凌巨公司持有之子公司

與關係人間之重大交易事項：

銷貨及勞務收受


	九十五年一月三日至六月三十日
關係人名稱	金額	佔銷貨收入淨額％
凌巨公司	$ 28,444	4
昆山凌達公司	12,474	2
	$ 40,918	6

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

進　　貨


		九十五年一月三日至六月三十日
關係人名稱		金額		佔各該科目％
凌陽公司	$ 13,947		3

本公司對關係人之進貨價格及交易條件與一般廠商相當。

營業費用


		九十五年一月三日至六月三十日
關係人名稱		金額		佔各該科目％
凌陽公司	$ 681		1

營業外收入及利益


		九十五年一月三日至六月三十日
關係人名稱		金額		佔各該科目％
其　　他
凌通公司	$ 14		23

應收關係人款項


	九十五年六月三十日
關係人名稱	金額	佔各該科目％
應收票據及帳款
凌巨公司	$ 23,588	3
凌達公司	11,321	1
凌通公司	15	-
	$ 34,924	4

應付關係人款項


	九十五年六月三十日
關係人名稱	金額	佔各該科目％
應付帳款
凌陽公司	$ 14,260	3

重大長期營業租賃

本公司於九十五年四月起以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一○○年四月到期，期滿得續約，每年租金為11,551仟元。

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：


支付年度		金額
九十五年下半年度		$ 4,812
九十六年		11,551
九十七年		11,551
九十八年		11,551
九十九年		11,551
一○○年		2,887
		$ 53,903

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

本公司設立於95年1月3日，截至目前為止，會計師提出之內部控制建議書中，並無改進建議事項。

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳見本公開說明書第59~60頁。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳見本公開說明書第61頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。

內部控制制度審查報告

後附旭曜科技股份有限公司民國九十五年十月二十四日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故旭曜科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，旭曜科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相

關作業程序），於民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；旭曜科技股份有限公司於民國九十五年十月二十四日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。


勤業眾信會計師事務所會計師　林　　鴻　　鵬		會計師　黃　　樹　　傑

中　華　民　國　九十五　年　十　月　二十五　日

旭曜科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旭曜科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證10,000,000單位，每單位可認購普通股1股，預計共可認購新發行之普通股10,000,000股，每股面額新台幣（以下同）10元，合計100,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旭曜科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

旭曜科技股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　林　　鴻　　鵬

中　　華　　民　　國　九十五　年　　十二　　月　六　日

旭曜科技股份有限公司


董事長	：凌陽科技股份有限公司
代表人	：黃洲杰


董　事	：凌陽科技股份有限公司
代表人	：施炳煌


董事	：曾景楠
兼總經理


董事	：沈顯和

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