FocalTech — Regulatory Filings 2019

Jun 27, 2019

敦泰電子股份有限公司及子公司 資金貸與他人作業辦法

2019 年06 月20 日股東會決議

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本辦法。本公司之 子公司擬從事資金貸與他人作業者，應依子公司自行訂定之處理程序或本作 業程序辦理。

本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

貳、內容

第一條：貸與對象

本公司及子公司資金貸與之對象，應限於：

一、與公司有業務往來之公司。

二、母公司與子公司間，或本公司之各子公司間有短期融通資金之 必要之公司。

前項所稱短期，係指一年。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

一、與本公司或子公司有業務往來關係之公司，以該公司因營運週 轉需要為限，且需在資金貸與前十二個月統計業務往來金額名 列本公司或子公司前十大供應商或客戶。

二、因財務業務需要而有短期融通資金之必要者，對象僅限於： 1.本公司之母公司；或

• 2.本公司或子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司及子公司資金貸與之總額以不超過本公司及子公司淨 值百分之二十為限。

本公司及子公司資金貸與個別對象之限額規定如下：

• 一、貸與有業務往來之公司，貸與總額不得超過借出公司淨值 百分之二十；對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前 十二個月期間內之業務往來總金額(所稱業務往來金額， 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)、借出公司淨值百分 之十或借款人淨值百分之三十孰低者為限。

• 二、貸與有短期融通資金必要之公司，貸與總額不得超過借 出公司淨值百分之二十；對個別對象貸與之金額以借出 公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰低為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，不得超過借出公司淨值百分之百。

公司從事資金貸與超過限額時，公司負責人應連帶負返還責任 及損害賠償責任。

公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之 『淨值』，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第四條：資金貸與作業程序

• （一）徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由經辦人員向借款人取得必要之 公司資料及財務資料，以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部就貸與對象作詳細評估調查後 擬具評估報告，其評估事項至少應包括：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途。

• 3.檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

• 4.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否適當。

• 5.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• 6.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 7.取得之擔保品之價值。

• （二）貸款擔保及保險

本公司辦理資金貸與事項時，除債務人為關係企業外，應取 得同額之擔保本票，並以預定之還款日期為票據到期日，必 要時並辦理動產或不動產之抵押設定，擔保品除土地及有價 證券及擔保本票外，應依規定投保，保額並不得低於擔保品 之重置成本，且受益人為本公司。

前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會部之徵信 報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

前款徵信評估事項若債務人為關係企業時，財會部應於徵信 評報告中註明並建議是否應取得擔保品或辦理擔保品投保 作業，董事會得參酌財會部之徵信報告辦理。

• （三）授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財會部徵信後，信評良 好且借款用途正當者，經辦人員應填具徵信報告意見及擬具 貸放條件，簽請總經理及董事長核准並提報董事會決議通過 後辦理，不得授權其他人決定。

母公司與子公司間，或本公司之各子公司間之資金貸與，應 依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象

於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

（四）撥款

• 貸放案經核准並經借款人簽妥借據及擔保本票，辦妥擔保品 抵（質）押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• （五）保管及備查簿

  • 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將合 約契據、擔保本票等債權憑證，以及擔保品證件、往來文 件等，依序整理檢驗登錄至備查簿後，由財會部歸檔保存。

  • 公司辦理資金貸與事項應由財會部建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 應評估事項等，詳予登載備查。

• （六）內部稽核

  • 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• (七) 報表揭露

  • 財會部應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。

• (八) 注意事項

  • 本公司及子公司資金貸予對象原符合本作業程序第一 條及第二條之規定而嗣後不符規定，或資金貸放金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃報告於董事會及送交審計委 員會，依計畫時程完成改善。

  • 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，於從事重大 之資金貸與他人作業時，應依第四條資金貸與作業程序辦 理，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

第五條：貸與期限及計息方式

• 本公司及子公司資金貸與之期限以借款人需用期限為準，最長不 得超過一年。

貸放利率參考金融機構短期資金借款利率及考量資金成本調整。本 公司及子公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 對本公司從事資金貸與，貸與期限不得超過三年，且不受前項之限 制。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還者，經催討 仍無法收回之債權時，本公司及子公司財務單位應即通知及配合相 關單位或外部法律顧問對債務人採取進一步追索行動，得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償，以確保本公司權益。

• 第七條：申報作業

  • 本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定辦理公告申報作業。

• 參、子公司資金貸與他人

  • 本公司之子公司因營業需要擬將資金貸與他人者，應依本作業程序辦理，若 子公司依照『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定自行訂定資 金貸與他人作業程序者，應依其所訂作業程序辦理。如係設立於海外之子公 司，同時應參照當地政府之法令規定辦理。

  • 本辦法所稱之子公司及母公司，係依『證券發行人財務報告編製準則』之 規定認定之。

• 肆、罰則

• 本公司及子公司經理人及承辦人員違反本程序或主管機關所訂資金貸與處 理準則時，其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規章有關懲處規定辦理。

• 伍、生效及修訂

  • 本公司依證券交易法設置審計委員會，本辦法之訂定或修正、重大之資金 貸與事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行 之，如有董事表示異議且有記錄或聲明者，並應將董事異議資料送審計委 員會。本辦法之訂定或修正、重大之資金貸與事項，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 依第一項規定將本辦法之訂定或修正提報董事會討論，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本辦法之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意； 修正時，亦同。