FocalTech — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

敦泰電子股份有限公司及子公司 取得或處分資產處理程序

2019 年 6 月 20 日股東會決議

第一章 總則

第一條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。本公司之子 公司擬從事取得或處分資產者，應依子公司自行訂定之處理程序或本 處理程序辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設 備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

五、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資

• 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定。

• 第四條 本公司及子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 本公司及子公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章 取得或處分資產評估程序

• 第六條 本公司及子公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報

• 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更者，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第七條 本公司及子公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第八條 本公司及子公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第八條之一 前三條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 本公司及子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十條 本公司應將辦理合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。

當參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

第三章 取得或處分資產作業程序

• 第十一條 本公司及子公司取得或處分前述之設備、會員證、無形資產等，其交 易條件、授權額度及執行，應遵照本公司及子公司之「採購、付款與 倉儲管理辦法」、「財產管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十二條 本公司及子公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券 及不動產等，其交易條件、授權額度及執行，應遵照本公司及子公司 「投資作業管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十二條之一 衍生性金融商品之交易依本公司及子公司「從事衍生性商品交易 處理程序」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十三條 本公司及子公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，應 遵照本公司及子公司「子公司之監督與管理辦法」執行。

• 第十四條 本公司及子公司因參與依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分資產之作業程序：

• 一、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，本公司及子公司與其他參與合併、分割或收購之公司應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

  • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先

報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （ 1 ）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• （ 2 ）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• （ 3 ）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於 董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依本項之第三款及第四款規定辦理。

二、

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 三、 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比 例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減

變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 四、 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

第四章 公告申報程序

• 第十五條 公告及申報程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章 資訊公告相關規定辦理。

• 第十六條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公告規定應公告申報情 事者，由本公司代為公告申報之。

• 前項子公司適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資 訊公告第三十一條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，以本公司總資產為準。

• 第十六條之一 前條有關總資產百分之十之規定，係以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期本公司之個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前條有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第五章 關係人交易

• 第十七條 本公司及子公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條至第八條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 第十八條 本公司及子公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十九條及第二十條規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審 計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第十一條之 「職務授權辦法」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明，並準用本處理程序第二十五之規定辦理公告申報。 第十九條 本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規 定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。

• 第二十條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二 十一條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之

一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

• 第二十一條 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十九條及第二十條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。

• 二、公司審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第四 項規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 其他應注意事項

• 第二十二條 本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產 或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產，其總額不 得高於本公司淨值之百分之二十，本公司之各子公司取得非供營 業使用之不動產或其使用權資產總額不得高於本公司淨值百分之 二十。

• 二、本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之五十；本公司 之子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之五 十。

• 三、本公司投資個別有價證券金額不得高於淨值之百分之三十；本 公司之子公司其投資個別有價證券金額不得高於本公司淨值百分 之三十。

百分之百持股之子公司投資不在上述限制內。

• 第二十三條 本公司應督促本公司之子公司依本處理程序之規定執行取得或處 分資產處理程序，如係設立於海外之子公司同時應參照當地政府之 法令規定辦理。

• 第二十四條 本公司及子公司經理人及承辦人員於辦理取得或處分資產相關事 宜時，應遵循本程序之規定，使公司免於遭受作業不當之損失。如 有違反本處理程序或主管機關所訂『取得或處分資產處理準則』之 規定，致公司受有損害時，其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規 章之懲處規定辦理。

第七章 附則

• 第二十五條 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分 資產處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

• 本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。

本公司設置獨立董事，依前項規定於修訂本處理程序及從事重大之 資產或衍生性商品交易時，均應提報董事會決議通過，且提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項所述之意見應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報(申報路徑如下：公開資訊觀測站申報端 （http：//sii.tse.com.tw）點選「上市（櫃）公司治理資訊揭露 之辦理情形申報作業」之「公開發行公司董事會議事辦法第十七條 第二項應公告事項」）。