FocalTech — Governance Information 2017

Jul 20, 2017

敦泰電子股份有限公司及子公司

取得或處分資產處理程序

2017年6月14日股東會決議

第一章 總則

第一條 本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。本公司之子公司擬從事 取得或處分資產者,應依子公司自行訂定之處理程序或本處理程序辦理。 但其他法律另

有規定者,從其規定。

• 第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第三條 本程序用詞定義如下:
• 一、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 二、專業估價者︰指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
• 三、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。
• 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產︰指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。

五、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 本程序中未定義之用詞,悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則 | 之規定。

• 第四條 本公司及子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。
• 第五條 本公司及子公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第二章 取得或處分資產評估程序
• 第六條 本公司及子公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地 委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 僧。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結 果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。
  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意 見書。
• 第七條 本公司及子公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公

司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。

• 第八條 本公司及子公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第八條之一 前三條交易金額之計算,應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則 | 第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第九條 本公司及子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會 決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。 但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 第十條 本公司應將辦理合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者,不在此限。 當參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表 決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會

之日期。

第三章 取得或處分資產作業程序

第十一條 本公司及子公司取得或處分前述之設備、會員證、無形資產等,其交 易條件、授權額度及執行,應遵照本公司及子公司之「採購、付款與 倉儲管理辦法、「財產管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十二條 本公司及子公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券 及不動產等,其交易條件、授權額度及執行,應遵照本公司及子公司 「投資作業管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。
• 第十二條之一 衍生性金融商品之交易依本公司及子公司「從事衍生性商品交易 處理程序 | 及「職務授權辦法 | 辦理。
• 第十三條 本公司及子公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時,應 遵照本公司及子公司「子公司之監督與管理辦法」執行。
• 第十四條 本公司及子公司因參與依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分資產之作業程序:
• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外,本公司及子公司與其他參與合併、分割或收購之公司應 於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關 事項。

参與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。

本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將 下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• (1) 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、 身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
• (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• (3) 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓 計書,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於 董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款 資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議, 並依本項之第三款及第四款規定辦理。

$\equiv$ $\sim$ 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計書之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對 外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 三、 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比 例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。
• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。
• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。
• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露 者。
• 四、 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並 應載明下列事項:
• (一)違約之處理。
• (二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• (三) 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。
• (四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• (六) 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。
• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,

第四章 公告申報程序

• 第十五條 公告及申報程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章 資訊公告相關規定辦理。
• 第十六條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公告規定應公告申報情 事者,由本公司代為公告申報之。

前項子公司適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資 訊公告第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定,以本公司總資產為準。

第十六條之一 前條有關總資產百分之十之規定,係以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期本公司之個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前 條有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於本公 司業主之權益百分之十計算之。

第五章 關係人交易

第十七條 本公司及子公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條至第八條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前項交易金額之計算,應依第八條之一規定辦理。

• 本公司及子公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處 第十八條 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交審計委員會及董事會通過後,始得簽訂交易 契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產,依第十九條及第二十條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及審計 委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會 得依第十一條之「職務授權辦法」授權董事長在一定額度內先行決 行,事後再提報最近期之董事會追認。

本公司已設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明,並準用本處理程序第二十五之規定辦理公告申報。

• 第十九條 本公司及子公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之 合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十八條規 定辦理,不適用前三項規定:

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
• 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第二 第二十條 十一條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。
• 二、舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年。

• 第二十一條 向關係人取得不動產,如經按第十九條及第二十條規定評估結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉 增資配股。
• 二、公司審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第四 項規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合 理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

• 第六章 其他應注意事項
• 第二十二條 本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總 額及得投資個別有價證券之限額如下:
• 一、本公司取得非供營業使用之不動產,其總額不得高於本公司淨值之百 分之二十,本公司之各子公司取得非供營業使用之不動產總額不得高於 本公司淨值百分之二十。
• 二、本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之五十;本公司之子公 司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之五十。
• 三、本公司投資個別有價證券金額不得高於淨值之百分之三十;本公司之 子公司其投資個別有價證券金額不得高於本公司淨值百分之三十。 百分之百持股之子公司投資不在上述限制內。
• 第二十三條 本公司應督促本公司之子公司依本處理程序之規定執行取得或處 分資產處理程序,如係設立於海外之子公司同時應參照當地政府之 法令規定辦理。
• 第二十四條 本公司及子公司經理人及承辦人員於辦理取得或處分資產相關事 宜時,應遵循本程序之規定,使公司免於遭受作業不當之損失。如 有違反本處理程序或主管機關所訂『取得或處分資產處理準則』之 規定,致公司受有損害時,其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規 章之懲處規定辦理。

第七章 附則

第二十五條 本公司依證券交易法規定設置審計委員會,訂定或修正取得或處分 資產處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任

者計算之。

本程序經董事會通過後,並提報股東會同意後實施,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資 料送審計委員會。

本公司設置獨立董事,依前項規定於修訂本處理程序及從事重大之 資產或衍生性商品交易時,均應提報董事會決議通過,且提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

前項所述之意見應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報(申報路徑如下:公開資訊觀測站申報端 (http://sii.tse.com.tw)點選「上市(櫃)公司治理資訊揭露 之辦理情形申報作業」之「公開發行公司董事會議事辦法第十七條 第二項應公告事項」)。