FocalTech — Governance Information 2016

Jun 30, 2016

敦泰電子股份有限公司及子公司 背書保證作業程序

2016年06月22日股東會決議

• 第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。本公司之子公司擬從事背書 保證作業者，應依子公司自行訂定之處理程序或本作業程序辦理。 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。。

第二條：本作業程序之適用範圍。

• 一、融資背書保證

• 係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之 目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證

• 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

• 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

• 本公司及子公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

第四條：背書保證之額度

• 一、因業務往來而從事背書保證時，參考交易金額，不得超過下述限額。

• 二、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證額度，不得超過本公司淨值之百 分之五十。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之各子公司間背書保證之額度，不得超過 本公司淨值百分之百。

• 四、本公司及其子公司整體背書保證之總額，不得超過本公司淨值百分之五十。本公 司及其子公司整體對單一企業背書保證額度，不得超過本公司淨值百分之五十。

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公司財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 一、.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。但董事會得授權董事長於 一定金額限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正前條之額度標準後，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限消除超限部分。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本 公司經辦單位提出申請，經辦單位應對申請者提供之資料詳予查核徵信，評估背 書保證之必要性及合理性及其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應 否取得擔保品及擔保品之評估價值後，據實簽報呈總經理核示後，送董事會核定 ，並依據董事會決議辦理。

• 二、公司辦理背書保證事項應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名 稱、風險評估結果、背書保證金額、日期、董事會通過或董事長決行日期、取得 擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄 ，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、財會部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 四、本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符規定，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將相 關改善計劃報告於董事會及送交審計委員會，依計畫時程完成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除直接或間接持有百 分之百投資的子公司外，財務單位應定期檢視是否仍繼續給與財務支援，評估資產保 全及協助改善財務業務計劃。

• 如本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額應以 -

• 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。 本程序所稱之子公司及母公司，係依『證券發行人財務報告編製準則』之規定認定之 。

第七條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。該印鑑應由經董事會同 意之專人保管，並按公司規定作業程序領印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第八條：公告申報程序

• 本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理公告申報作業。

• 本公司之子公司非屬中華民國公開發行公司者，依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定須辦理公告申報事項者，應由本公司代為公告申報之。

• 第九條：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應依本作業程序辦理，若子公司按『公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定背書保證作業程序者，應依其所訂 作業程序辦理。唯如子公司設立於國外，則上述第七條中有關向經濟部申請登記之公 司印鑑為背書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

• 第十條：本公司及子公司經理人及承辦人員違反本程序或主管機關所訂背書保證處理準則時，其懲 戒悉依本公司及子公司相關人事規章有關懲處規定辦理。

• 第十一條：本公司依證券交易法設置審計委員會，本程序之訂定或修正、重大之背書保證事項應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。

  • 本程序之訂定或修正、重大之背書保證事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

  • 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

  • 依第一項規定將本程序之訂定或修正提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十二條：本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意；修正時，亦 同。