FocalTech — Governance Information 2014

Dec 15, 2014

敦泰電子股份有限公司及子公司 資金貸與他人作業辦法

104 年 6 月 10 日股東會決議

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本辦法。本公司之
，
子公司擬從事資金貸與他人作業者應依子公司自行訂定之處理程序或本作
。
業程序辦理

，。
本程序如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理之

貳、內容

第一條：貸與對象

本公司及子公司資金貸與之對象，應限於：

一、。
與公司有業務往來之公司

二、母公司與子公司間，或本公司之各子公司間有短期融通資金之
。
必要之公司

，一。
前項所稱短期係指年

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

一、，
與本公司或子公司有業務往來關係之公司以該公司因營運週
，
轉需要為限且需在資金貸與前十二個月統計業務往來金額名
。
列本公司或子公司前十大供應商或客戶

二、因財務業務需要而有短期融通資金之必要者，對象僅限於：

1. 本公司之母公司；或

2. 本公司或子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司及子公司資金貸與之總額以不超過本公司及子公司淨
值百分之二十為限。

本公司及子公司資金貸與個別對象之限額規定如下：

一、 ， 貸與有業務往來之公司 貸與總額不得超過本公司淨值百 分之二十；對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前十 ， 二個月期間內之業務往來總金額 ( 所稱業務往來金額 係 、 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 本公司淨值百分之十 。 或借款人淨值百分之三十孰低者為限

二、貸與有短期融通資金必要之公司，貸與總額不得超過借
出公司淨值百分之二十；對個別對象貸與之金額以借出
。
公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰低為限
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從
。
事資金貸與不得超過本公司淨值百分之百

公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之

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『淨值』，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

第四條：資金貸與作業程序

（一）徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由經辦人員向借款人取得必要之
公司資料及財務資料，以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部就貸與對象作詳細評估調查後
擬具評估報告，其評估事項至少應包括：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能 力及借款用途。

3. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

4. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否適當。

5. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

6. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

7. 取得之擔保品之價值。

8. （二）貸款擔保及保險

本公司辦理資金貸與事項時，除債務人為關係企業外，應取
得同額之擔保本票，並以預定之還款日期為票據到期日，必
要時並辦理動產或不動產之抵押設定，擔保品除土地及有價
證券及擔保本票外，應依規定投保，保額並不得低於擔保品
之重置成本，且受益人為本公司。

前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司
為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會部之徵信
報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為
保證之條款。

，
前款徵信評估事項若債務人為關係企業時財會部應於徵信
評報告中註明並建議是否應取得擔保品或辦理擔保品投保
，。
作業董事會得參酌財會部之徵信報告辦理

• （三）授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財會部徵信後，信評良
好且借款用途正當者，經辦人員應填具徵信報告意見及擬具
貸放條件，簽請總經理及董事長核准並提報董事會決議通過
。
後辦理，不得授權其他人決定
，，
母公司與子公司間或本公司之各子公司間之資金貸與應
，一
依前項規定提董事會決議並得授權董事長對同貸與對象
一一
於董事會決議之定額度及不超過年之期間內分次撥貸或
。
循環動用

（四）撥款

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貸放案經核准並經借款人簽妥借據及擔保本票，辦妥擔保品
抵（質）押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• （五）保管及備查簿

• 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將合 約契據、擔保本票等債權憑證，以及擔保品證件、往來文 件等，依序整理檢驗登錄至備查簿後，由財會部歸檔保存。

• 公司辦理資金貸與事項應由財會部建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 應評估事項等，詳予登載備查。

• （六）內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• ( 七 ) 報表揭露

• 財會部應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。

• ( 八 ) 注意事項

• 本公司及子公司資金貸予對象原符合本作業程序第一 條及第二條之規定而嗣後不符規定，或資金貸放金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃報告於董事會及送交審計委 員會，依計畫時程完成改善。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，於從事重大 之資金貸與他人作業時，應依第四條資金貸與作業程序辦 理，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

第五條：貸與期限及計息方式

• 本公司及子公司資金貸與之期限以借款人需用期限為準，最長不 得超過一年。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資
。
金貸與期限不得超過三年

。
貸放利率參考金融機構短期資金借款利率及考量資金成本調整本
公司及子公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊
情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

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貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信
用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情
形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連
同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押
權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還者，經催討
，
仍無法收回之債權時本公司及子公司財務單位應即通知及配合相
一，
關單位或外部法律顧問對債務人採取進步追索行動得就其所提
。
供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償，以確保本公司權益
第七條：申報作業

本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之
規定辦理公告申報作業。

參、子公司資金貸與他人

，
本公司之子公司因營業需要擬將資金貸與他人者，應依本作業程序辦理若
子公司依照『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定自行訂定資
金貸與他人作業程序者，應依其所訂作業程序辦理。如係設立於海外之子公
司，同時應參照當地政府之法令規定辦理。

本辦法所稱之子公司及母公司，係依『證券發行人財務報告編製準則』之
規定認定之。

肆、罰則

本公司及子公司經理人及承辦人員違反本程序或主管機關所訂資金貸與處
理準則時，其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規章有關懲處規定辦理。
伍、生效及修訂

本公司依證券交易法設置審計委員會，本辦法之訂定或修正、重大之資金
貸與事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行
之，如有董事表示異議且有記錄或聲明者，並應將董事異議資料送審計委
員會。本辦法之訂定或修正、重大之資金貸與事項，如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將本辦法之訂定或修正提報董事會討論，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本辦法之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意；
修正時，亦同。

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敦泰電子股份有限公司及子公司 背書保證作業程序

104 年 6 月 10 日股東會決議

• 第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。本公司之 ，

• 子公司擬從事背書保證作業者 應依子公司自行訂定之處理程序或本 。

• 作業程序辦理

，。。
本程序如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理之

第二條：本作業程序之適用範圍。

• 一、融資背書保證

• 係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事 業作擔保者。

二、關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

• 第三條：背書保證之對象

• 本公司及子公司得對下列公司為背書保證： 一、 。 有業務往來之公司

• 二 、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得 。

• 為背書保證

第四條：背書保證之額度

• 一、 ， 本公司及子公司因業務往來為他公司背書保證者 其背書保證金額 ，

• 以不超過背書保證前十二個月雙方間業務往來金額 且不超過本公 。 「

• 司合併財務報表淨值百分之二十為限 所稱 業務往來金額」係指 。

• 雙方間進貨或銷貨金額孰高者

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• 二、本公司對外背書保證之總額不得超過本公司最近期之財務報表 淨值之百分之五十。本公司對單一企業之背書保證額不得超過 ，

• 本公司最近期之財務報表淨值百分之二十 且以該被背書保證 。

• 公司淨值百分之五十為限

• 三、本公司之子公司對外背書保證之總額不得超過子公司最近期之 。 一

• 財務報表淨值之百分之五十 本公司之子公司對單 企業之背 ，

• 書保證額度 不得超過子公司最近期之財務報表淨值百分之二 ， 。

• 十 且以該被背書保證公司淨值百分之五十為限 本公司直接 ，

• 及間接持有表決權股份百分之百之各子公司間 各該公司提供背書 。

• 保證之額度不得超過本公司合併財務報表淨值之百分之五十 本公 ，

• 司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間 其背書保 。

• 證金額不得超過本公司淨值之百分之十

• 四、本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司最近期 。 一

• 之財務報表淨值百分之五十 本公司及其子公司整體對單 企 ，

• 業背書保證額度 不得超過本公司最近期經會計師簽證之合併 。

• 財務報表淨值之百分之二十

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係 指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 一、 . 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董事會 授權董事長於一億元之限額內依本作業程序有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限消除超限部分。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保

• 證申請書」向本公司經辦單位提出申請，經辦單位應對申請者 提供之資料詳予查核徵信，評估背書保證之必要性及合理性及 其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔 保品及擔保品之評估價值後，據實簽報呈總經理核示後，送董

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事會核定，並依據董事會決議辦理。

• 二、公司辦理背書保證事項應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背 書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、日期、董 事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 三、財會部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 四、本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃報告於董事會及 送交審計委員會，依計畫時程完成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 由該子公司之總經理於本公司定期董事會中報告公司營業狀況 ，直到該公司淨值高於該公司實收資本額二分之一為止，並由 本公司董事會決定後續處理方式。 如本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨 值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算 -

• 之實收資本額應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。 本程序所稱之子公司及母公司，係依『證券發行人財務報告編製準則 』之規定認定之。

第七條：印鑑章保管及程序

• 一、 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。該印

• 鑑應由經董事會同意之專人保管，並按規定程序領印或簽發票 據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

第八條：公告申報程序

本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定

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辦理公告申報作業。

本公司之子公司非屬中華民國公開發行公司者，依「公開發行公司資金
，
貸與及背書保證處理準則」之規定須辦理公告申報事項者應由本公司
。
代為公告申報之

• ，

• 第九條：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應依本作業程序辦理 若子公司按『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定自行 訂定背書保證作業程序者，應依其所訂作業程序辦理。唯如子公司設 立於國外，則上述第七條中有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑 。

• 第十條：本公司及子公司經理人及承辦人員違反本程序或主管機關所訂背書保證 處理準則時，其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規章有關懲處規定辦 理。

• 第十一條：本公司依證券交易法設置審計委員會，本程序之訂定或修正、重大 之背書保證事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議行之，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，並應 將董事異議資料送審計委員會。

• 本程序之訂定或修正、重大之背書保證事項，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 依第一項規定將本程序之訂定或修正提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 第十二條：本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同 意；修正時，亦同。

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