FocalTech — Governance Information 2014

Dec 15, 2014

敦泰電子股份有限公司及子公司 取得或處分資產處理程序

104 年 6 月 10 日股東會決議

第一章 總則

• 第一條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。本公司之子公司擬從事 ， 。

• 取得或處分資產者 應依子公司自行訂定之處理程序或本處理程序辦理 但其他法律另

有規定者，從其規定。

第二條本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設 備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 六、其他重要資產。

第三條本程序用詞定義如下：

• 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 五、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條 本公司及子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見

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• 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第五條 本公司及子公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章 取得或處分資產評估程序

• 第六條 本公司及子公司取得或處分 不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第七條 本公司及子公司取得或處分 有價證券 ，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

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第八條本公司及子公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並
應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第八條之一前三條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條本公司及子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會
決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第十條本公司應將辦理合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東
會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東
會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事
項者，不在此限。

當參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，
公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會
之日期。

第三章 取得或處分資產作業程序

第十一條本公司及子公司取得或處分前述之設備、會員證、無形資產等，其交
易條件、授權額度及執行，應遵照本公司及子公司之「採購、付款與
倉儲管理辦法」、「財產管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十二條 本公司及子公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券 及不動產等，其交易條件、授權額度及執行，應遵照本公司及子公司 「投資作業管理辦法」及「職務授權辦法」辦理。

• 第十三條 本公司及子公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，應 遵照本公司及子公司「投資監控管理辦法」執行。

• 第十四條 本公司及子公司因參與依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分資產之作業程序：

• 一、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，本公司及子公司與其他參與合併、分割或收購之公司應

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於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關
事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先
報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將
下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （ 1 ）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• （ 2 ）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• （ 3 ）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於
董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款
資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，
並依本項之第三款及第四款規定辦理。

二、

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，
應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對
外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收
購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。

三、本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比
例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、
分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

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• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 四、 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

第四章 公告申報程序

• 第十五條 公告及申報程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章 資訊公告相關規定辦理。

• 第十六條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公告規定應公告申報情 事者，由本公司代為公告申報之。

• 前項子公司適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資 訊公告第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司總資產為準。

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• 第十六條之一 前條有關總資產百分之十之規定，係以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期本公司之個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

• 本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前 條有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公 司業主之權益百分之十計算之。

第五章 關係人交易

• 第十七條 本公司及子公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條至第八條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 第十八條 本公司及子公司向 關係人 取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十九條及第二十條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計
委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會
得依第十一條之「職務授權辦法」授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追認。

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本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明，並準用本處理程序第二十五之規定辦理公告申報。

第十九條 本公司及子公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之
合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十八條規 定辦理，不適用前三項規定：

  • 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 第二十條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二 十一條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人 係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 ADM-006 取得或處分資產處理程序 E 版

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係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買
賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

     前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

• 第二十一條 向 關係人 取得不動產，如經按第十九條及第二十條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。

• 二、公司審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第四 項規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 其他應注意事項

第二十二條本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總
額及得投資個別有價證券之限額如下：

• 一、 本公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨 ，

• 值之百分之二十 本公司之各子公司取得非供營業使用之不動 。

• 產總額不得高於本公司淨值百分之二十

• 二、本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之五十；本公司

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之子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之
。
五十

三、本公司投資個別有價證券金額不得高於淨值之百分之三十；本
公司之子公司其投資個別有價證券金額不得高於本公司淨值
。
百分之三十

第二十三條 本公司應督促本公司之子公司依本處理程序之規定執行取得或處
分資產處理程序，如係設立於海外之子公司同時應參照當地政府之
法令規定辦理。

第二十四條 本公司及子公司經理人及承辦人員於辦理取得或處分資產相關事
宜時，應遵循本程序之規定，使公司免於遭受作業不當之損失。如
有違反本處理程序或主管機關所訂『取得或處分資產處理準則』之
規定，致公司受有損害時，其懲戒悉依本公司及子公司相關人事規
。
章之懲處規定辦理

第七章 附則

第二十五條本公司依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分
資產處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。

本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資
料送審計委員會。

本公司設置獨立董事，依前項規定於修訂本處理程序及從事重大之
資產或衍生性商品交易時，均應提報董事會決議通過，且提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項所述之意見應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報 ( 申報路徑如下：公開資訊觀測站申報端 （ http ： //sii.tse.com.tw ）點選「上市（櫃）公司治理資訊揭露之辦 理情形申報作業」之「公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二

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項應公告事項」）。

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