FocalTech — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

102 年06 月18 日修訂

旭曜科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本辦法。

貳、內容

第一條：貸與對象

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 第二條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因 財務業務需要而有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 個別貸與金額以不超過貸與對象淨值之百分之十及本公司淨值百 之五為限。

， 『 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者 本辦法所稱之 淨 ， 值』 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 。 母公司業主之權益

第四條：資金貸與作業程序

• (一) 徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由經辦人員向借款人取得必要之 公司資料及財務資料，以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部就貸與對象作詳細評估調查後 擬具評估報告，其評估事項至少應包括：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利 能力及借款用途。

• 3.檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

• 4.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否適當。

• 5.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• 6.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 7.取得之擔保品之價值。

• (二) 貸款擔保及保險

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，並以預 定之還款日期為票據到期日，必要時並辦理動產或不動產之抵 押設定，擔保品除土地及有價證券及擔保本票外，應依規定投 保，保額並不得低於擔保品之重置成本，且受益人為本公司。

ADM-007 資金貸予他人作業辦法 102-D 版

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前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會部之徵信報告 辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之 條款。

• (三) 授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財會部徵信後，信評良 好且借款用途正當者，經辦人員應填具徵信報告意見及擬具 貸放條件，簽請總經理及董事長核准並提報董事會決議通過 後辦理。

• (四) 撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥借據及擔保本票，辦妥擔保品抵 （質）押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• (五)保管及備查簿

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將合約契 據、擔保本票等債權憑證，以及擔保品證件、往來文件等，依 序整理檢驗登錄至備查簿後，由財會部歸檔保存。

公司辦理資金貸與事項應由財會部建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應評 估事項等，詳予登載備查。

• (六)內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。

(七)報表揭露

財會部應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• (八)注意事項

本公司資金貸予對象原符合本作業程序第一條及第二條之 規定而嗣後不符規定，或資金貸放金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將相關 改善計劃報告於董事會及送交審計委員會，依計畫時程完 成改善。

本公司依證券交易法規定設置審計委員會時，從事重大之資 金貸與他人作業時，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

第五條：貸與期限及計息方式

ADM-007 資金貸予他人作業辦法 102-D 版

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本公司資金貸與之期限以借款人需用期限為準，最長不得超過一 年。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款當期之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不 超過一個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：申報作業

  - 本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定辦理公告申報作業。

• 參、子公司資金貸與他人

• 本公司之子公司因營業需要擬將資金貸與他人者，亦應依照＂公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則＂規定訂定資金貸與他人作業程序，並應 依所訂作業程序辦理。如係設立於海外之子公司，同時應參照當地政府之 法令規定辦理。

， 『 本辦法所稱之子公司及母公司 係依 證券發行人財務報告編製準則』之 。 規定認定之

• 肆、罰則

• 公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂資金貸與處理準則時， 悉依公司『員工管理辦法』有關懲處規定辦理。

• 伍、生效及修訂

• 本公司依證券交易法設置審計委員會，本辦法之訂定或修正、重大之資金 貸與事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行 之，如有董事表示異議且有記錄或聲明者，並應將董事異議資料送審計委 員會。本辦法之訂定或修正、重大之資金貸與事項，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 依第一項規定將本辦法之訂定或修正提報董事會討論，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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本辦法之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意； 修正時，亦同。

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102 年 06 月 18 日修訂

旭曜科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

第二條：本作業程序之適用範圍。

• 1.融資背書保證

• 係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目 的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3.其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象僅限於本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二十，其中對單一企業之背書 保證限額不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載為準。

• ， ， 『

• 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者 本程序所稱之淨值 係指 證券發行人財 。

• 務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

第五條：決策及授權層級

• 1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董事會授權董事長於一億 元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限消除超限部分。

第六條：背書保證辦理程序

• 1.本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公

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司經辦單位提出申請，經辦單位應對申請者提供之資料詳予查核徵信，評估背書 保證之必要性及合理性及其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否 取得擔保品及擔保品之評估價值後，據實簽報呈總經理核示後，送董事會核定， 並依據董事會決議辦理。

• 2.公司辦理背書保證事項應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱 、風險評估結果、背書保證金額、日期、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保 品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄

• ，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 3.財會部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報 告。

• 4.本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條規定而嗣後不符規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將相關改 善計劃報告於董事會及送交審計委員會，依計畫時程完成改善。

• 一 ，

• 5.背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之 之子公司 應由該子公司之總經 ，

• 理於本公司定期董事會中報告公司營業狀況 直到該公司淨值高於該公司實收資本 一 ， 。

• 額二分之 為止 並由本公司董事會決定後續處理方式

• 如本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 ， 。

• 者 應於股東會說明其必要性及合理性 ，

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 前項規定計算之實收資本額應以 - 。

• 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之

• ， 『

• 本程序所稱之子公司及母公司 係依 證券發行人財務報告編製準則』之規定認定之 。

第七條：印鑑章保管及程序

• 1.本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。該印鑑應由經董事會同 意之專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。

• 2.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第八條：公告申報程序

• 本公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理公告申報作 業。

• 第九條：本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，亦應按＂公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則＂規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。唯如子公司設 立於國外，則上述第七條中有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑 ，改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

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• 第十條：公司經理人及主辦人員違反本程序或主管機關所訂背書保證處理準則時，悉依公司 ” 員工 管理辦法 ” 有關懲處規定辦理。

• 第十一條：本公司依證券交易法設置審計委員會，本程序之訂定或修正、重大之背書保證事項應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議行之，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。

• 本程序之訂定或修正、重大之背書保證事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 依第一項規定將本程序之訂定或修正提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十二條：本程序之訂定須經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意；修正時，亦 同。

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