FocalTech — Capital/Financing Update 2015

Jan 7, 2015

公開資訊觀測站

本資料由 敦泰 公司提供

主管機關核准日期	103/07/28
本次發行屬	有償認購，預定發行價格為 每股面額新台幣10元
預定發行總數(股)	3,840,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需專業人才、 激勵員工及提昇員工向心力， 以期共同創造更高之公司及股東利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	可能費用化之金額： 以2014年2月13日之F敦泰普通股收盤價223元估算，發行限制員工權利新股800,000股 (未換股前)，概估可能費用化之金額合計約新台幣170,400仟元。 對F敦泰公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響： 本次預計發行股數佔公司已發行股份總數 (以2014年1月31日F敦泰已發行股份55,239,176股計算) 比率約為1.45%。 以辦法所訂既得期間三年及2014年1月31日之 已發行股份55,239,176股計算，每年費用對當年度 每股盈餘減少金額預估每年約為1.03元。
發行辦法之內容	第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、 激勵員工及提昇員工向心力， 以期共同創造更高之公司及股東利益，依據中華民國公司法 第二六七條及金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行 價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱募發準則)第四章等相關規定，訂定本公司本次限制 員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條 發行期間 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報 生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行 日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 被授予員工之資格條件 (一)以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司或本公司之子公司之 全職正式員工為限。 (二)實際得被授予之員工及可認購之數量，將依相關法令於參酌服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件與公司 營運需求與發展策略等因素，由董事長提案後提報董事會同意。 如被授予員工亦為本公司之董事或經理人，由董事長提案經薪酬委員會 覆核後提報董事會同意。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總額(依F敦泰未換股前計算) 本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣8,000,000，每股面額新台幣 10元，共計發行普通股800,000股。 第五條 發行條件(限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形等) (一)發行價格：以每股新台幣10元為發行價格。 (二)既得條件：本辦法所授予之員工權利新股於授予日起三年間 每年平均既得。於授予日起持續在本公司任職屆滿每一週年時可分別 既得三分之一。 (三)發行股份之種類：本公司普通股，除本條第(四)項約定之限制外， 其餘權利義務與本公司其他流通在外普通股相同。 (四)未達既得條件前受限制之權利： 1. 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定他項權利 或負擔，或為其他方式之處分。 2. 限制員工權利新股發行後，應依本辦法第九條交付信託或保管。 公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆由信託 或保管機構（以孰適用者為準）依約代為行使之。既得條件未成就前， 員工不得以任何理由或方式向受託機構或保管銀行請求返還限制 員工權利新股。 3. 各批之未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股 （含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金 配發公積），以及該部分之配股與配息再衍生之配股及利息， 與該批之未既得之限制員工權利新股，受相同之限制。為免疑義， 本辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚未既得 之限制配股及配息。 (五)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1. 除有本項第2款所定情事應依其規定處理者外，被授予之限制 員工權利新股，遇有既得條件不成就者，該未既得之限制員工權利新股， 於事實發生日起，由本公司以原發行價格收買其股份並辦理註銷。 2. 離職、員工死亡及職災等之處理： （1）除辦法另有規定外，如員工辦理自請離職、留職停薪、退休、 轉調關係企業、資遣或解雇時，未既得之限制員工權利新股， 於離職(含資遣及解雇)、留職停薪、退休、轉調生效日起， 即視為既得條件不成就，由本公司以原發行價格收買其股份並辦理註銷。 因本公司或其原任職之子公司營運所需，經本公司或其原任職之子公司 指派轉任本公司或其他子公司服務之員工，其已認購之限制員工權利新股 不受轉任之影響。 （2）一般死亡： 未既得之限制員工權利新股，於被授予員工死亡日起，即視為既得條件 不成就，本公司將依法以原發行價格收買其股份並辦理註銷。 （3）受職業災害致殘疾者： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，當年度視為完成本條 第(二)項規定之服務期限，惟仍受本條第(二)項既得條件期限及比例 之限制。離職後之下一年度起即視為喪失達成既得條件資格， 本公司以原發行價格收買其股份並辦理註銷。但若因該員工對 公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事長核准者不在此限。 （4）受職業災害致死亡者： 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股， 應自死亡日起，視為達成本辦法規定服務期限，由法定繼承人於事實 發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」 繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件， 依信託約定取得移轉股份。 3.既得條件未成就前，員工違反第九條第(二)項之規定而終止或 解除本公司之代理授權，本公司有權向員工以原發行價格收買其股份 並辦理註銷。 第六條 行使認股權之程序 (一)員工應於股款繳納期間，依認股繳款通知書將股款繳納股款至指定 銀行。 (二)員工認購限制員工權利新股，本公司將其認購之股數登載於股東名 簿後，並以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書， 並依約定於既得條件限制期間內交付信託或保管。 (三)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，將依法辦理變更登記。 第七條 稅賦 依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第八條 保密及違約規定 (一)員工被授予限制員工權利新股後，應遵守保密規定，不得探詢他人或 洩漏相關資料(包括但不限於授予之限制員工權利新股數量及與之相關之 權益等)，若有違反之情事，本公司得以原發行價格收買其全部或部份股 份尚未既得之限制員工權利新股，並予以註銷。 (二)員工被授予限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、 聘僱契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司得依情節之輕重 以原發行價格收買其全部或部分尚未既得之限制員工權利新股，並予以 註銷。 第九條 其它重要事項 (一)本公司發行之限制員工權利新股，被授予員工屬中華民國籍者， 員工應於被授予後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管， 且除本辦法另有規定者外，於既得條件成就前，應持續交付信託保管。 未達既得條件前因持有限制員工權利新股而得之各限制配股及配息亦需 一併交付信託保管。被授予員工為其他國籍者，則以委任保管銀行方式 保管之。 (二)限制員工權利新股交付信託或保管期間應由本公司全權代理員工 與股票信託機構或保管銀行進行(包括但不限於)信託或保管契約之商議、 簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託或保管財產之交付、運用及 處分指示。 (三)本辦法經董事會同意，並提報股東會決議通過後向主管機關 申報生效後施行。嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境而有 修正之必要，授權董事長修訂本辦法，並提報董事會同意。 但若涉及發行總額、發行條件之實質內容之變動，應經股東會決議。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	係本公司104年1月2日合併繼受敦泰科技股份有限公司RSA， 雙方換股比率 1:4.8，所有發行條件悉依原F-敦泰發行辦法。

累計實際發行總數(股)： 3,734,399

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：103/11/26103/09/25