股票代號： 3545

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敦泰電子股份有限公司

FocalTech Systems Co., Ltd.

公開說明書

（發行 109 年度第一次限制員工權利新股申報用）

一、公司名稱：敦泰電子股份有限公司
二、公開說明書編印目的：發行 109 年度第一次限制員工權利新股。
一
( ) 發行種類：普通股。
( 二 ) 發行股數及金額： 6,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 60,000,000 元。
( 三 ) 發行價格：每股新台幣 10 元。
( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 35~38 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：
( 一 ) 承銷費用 : 不適用。
( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師及印刷等費用 ) 約新台幣 100 仟元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考本公開說明書第 3 頁至第 6 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：

金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://mops.twse.com.tw

本公司揭露公開說明書相關資料網址： http://www.focaltech-electronics.com/

敦泰電子股份有限公司編製

一中華民國 O 九年七月二十八日刊印

109 年 6 月 30 日

一、本次發行前實收資本之來源及比率

		109 年6 月30日
實收資本額來源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率
設立資本	1,000	0.03%
因分割受讓凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部淨資產發行新股	900,000	30.00%
現金增資	274,320	9.14%
盈餘轉增資	132,661	4.42%
股份轉換	2,758,575	91.95%
現金減資	-1,249,021	-41.63%
發行限制型股票	9,820	0.33%
註銷限制型股票	-11,869	-0.40%
員工認股權行使	183,797	6.13%
可轉換公司債轉換	666	0.02%
合計	2,999,949	100.00

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請由上列處索取或至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行代理部網址： http://www.ctbcbank.com
地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓電話： (886)2-66365566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：許秀明、邵志明會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (886)2-27259988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：廖俊杰職稱：財務長電話： (886)3-6661660 電子郵件信箱： [email protected]
代理發言人：謝易軒職稱：投資人關係副理電話： (886)3-6661660 電子郵件信箱： ir@focaltech- electronics..com
十三、公司網址： http://www.focaltech-electronics.com/

敦泰電子股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：新台幣2,999,949仟元						公司地址：新竹科學工業園區篤行一路6 號4 樓及6 樓							電話：(886)3-6661660
設立日期：95 年1 月3日							網址：http://www.focaltech-electronics.com/
上市日期：96 年7 月3日					上櫃日期：不適用		公開發行日期：95 年11 月15日						管理股票日期：不適用
負責人：董事長兼總經理胡正大							發言人：廖俊杰職稱：財務長						代理發言人：謝易軒職稱：投資人關係副理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部電話：(02) 66365566 地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓網址： www.ctbcbank.com
股票承銷機構：不適用電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所許秀明、邵志明會計師電話：(02) 27259988 地址：台北市信義區松仁路100 號20 樓網址： www.deloitte.com.tw
複核律師：不適用事務所名稱:不適用電話：不適用地址：不適用網址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用地址：不適用網址：不適用
評等標的		發行公司：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
		本次發行公司債：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
	董事選任日期：109 年6 月20日，任期：三年									監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
	全體董事持股比例：2.63%（109 年6 月30日）									全體監察人持股比率：不適用
	董事及持股超過10%股東及其持股比例：（109年6月30日）職稱姓名持股比例董事長胡正大 0.38% 董事廖俊杰 0.25% 法人董事 GWAA LLC代表人: Chenming Hu 1.98% 法人董事 GWAA LLC代表人:謝漢萍 1.98% 法人董事盛世媒體公關顧問股份有限公司代表人:張家麒 0.02%										職稱獨立董事獨立董事獨立董事獨立董事股東	姓名史欽泰林嬋娟徐章許旭輝神盾股份有限公司			持股比例 0% 0% 0% 0% 16.17%
	工廠地址：不適用								電話：不適用
	主要產品：人機介面應用相關晶片								市場結構(108年)：內銷: 2.69%、外銷：97.31%					參閱本文之頁次
														第28頁
	風險事項		詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明											參閱本文之頁次
														第3~6頁
	去（1 0 8）年度		合併營業收入：9,160,261仟元合併稅前純益：(180,361)仟元合併基本每股盈餘(稅後)：(0.63)元											參閱本文之頁次第45 頁
	本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
	發行條件			請參閱公開說明書封面
	募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
	本次公開說明書刊印日期：109年7月28日							刊印目的：發行109年度第一次限制員工權利新股
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

敦泰電子股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 .......................................................................................................................................................... 1

一、公司簡介 .................................................................................................................................................. 1 ( 一 ) 設立日期 .......................................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................................... 1 二、風險事項 .................................................................................................................................................. 3 ( 一 ) 風險因素 .......................................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .............................................................................................................................. 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .............................................................................................................................................. 6 ( 四 ) 其他重要事項 .................................................................................................................................. 6 三、公司組織 .................................................................................................................................................. 7 ( 一 ) 關係企業圖 ...................................................................................................................................... 7 ( 二 ) 董事及監察人資料 .......................................................................................................................... 9 四、資本及股份 ............................................................................................................................................ 15 ( 一 ) 股本形成經過 ................................................................................................................................ 15 ( 二 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................................ 17 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................................ 18 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ............................................................................................................ 18 貳、營運概況 ........................................................................................................................................................ 20 一、公司之經營 ............................................................................................................................................ 20 ( 一 ) 業務內容 ........................................................................................................................................ 20 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................................ 29 二、轉投資事業 ............................................................................................................................................ 33 ( 一 ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................................ 33 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ............................................................................................................................................... 33 三、重要契約 ................................................................................................................................................ 33 參、發行計畫及執行情形 .................................................................................................................................... 34 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 .................................................................................... 34 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................................................ 34 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................................................ 34

肆、財務概況 ........................................................................................................................................................ 40 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................................... 40 ( 一 ) 合併財務比率分析 ........................................................................................................................ 40 ( 二 ) 個體財務比率分析 ........................................................................................................................ 41 二、財務報告應記載事項 ............................................................................................................................ 43 ( 一 ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並加列最近一季依法公告申報之財務報告 ......... 43 ( 二 ) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ................................................................ 43 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ........................................................ 43 三、財務概況其他重要應記載事項 ............................................................................................................ 43 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項 ............................................................................................................................................ 43 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................................................................................ 44 ( 一 ) 財務狀況 ........................................................................................................................................ 44 ( 二 ) 財務績效 ........................................................................................................................................ 45 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................................ 46 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................................ 46 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 ............. 46 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................................ 46 伍、特別記載事項 ................................................................................................................................................ 47 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................................................ 47 一 ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ........................................................................................................................ 47 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................................................................................... 47 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................................................... 47 四、律師法律意見書 .................................................................................................................................... 47 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................................................................... 47 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ......... 47 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................................................................... 47 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書書 ..................... 47 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ........................................ 47 十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 ................................................................................ 47 ( 一 ) 董事會運作情形 ............................................................................................................................ 47 ( 二 ) 審計委員會運作情形 .................................................................................................................... 49 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ................................ 51

( 四 ) 薪資報酬委員會者揭露其組成、職責及運作情形 .................................................................... 56 ( 五 ) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ..................... 58 ( 六 ) 履行誠信經營情形與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ........................................ 60 ( 七 ) 公司治理守則及相關規章之揭露查詢方式 ................................................................................ 62 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 .................................................................... 62 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ............................................................ 62

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期 : 中華民國 95 年 1 月 3 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址 : 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓總公司電話 : (03) 666-1660

( 三 ) 公司沿革

(三)公司沿革
民國95年	本公司成立。
	本公司以每股12.22元溢價發行普通股90,000仟股予凌陽科技股份有限公司，取得其平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之營業、資產與負債。
	取得ISO-9001品質證書。
	獲准公開發行。
民國96年	於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號3545。
民國97年	取得ISO-14001品質證書。
	取得OHSAS-18001品質證書。
民國98年	中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP5000」：積體電路設計業排名第19名暨新竹科學園區營收淨額排名第48名。
民國103年	推出GF結構全ITO單層多點方案，減小屏體的製作難度，大幅提升量產良率
	完整色域轉換功能整合於LCD驅動IC，建立智慧型手機專業色彩管理平台
	自主開發三倍影像壓縮技術，提供系統平台使用
民國104年	與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換。本公司更名為敦泰電子股份有限公司（FocalTech Systems Co., Ltd.）。
	供貨全球首款使用HD內嵌式觸控非晶矽面板搭配IDC之手機
	全球率先推出支援多點觸控及多點壓力觸控之單晶片方案
民國105年	供貨全球首款使用FHD低溫多晶矽液晶面板搭配內嵌式驅動觸控整合單晶片(IDC)之智慧型手機
	領先業界推出滿足VR設備高刷新率的WQHD LTPS Driver IC
	觸控IC年度出貨逾4億顆，成為全球最大觸控IC供應商
民國106年	全球率先推出支持非晶矽面板(a-si)光罩層數縮減設計的IDC方案並成功量產
	推出可搭配COF生產的FHD LTPS In-cell單晶片方案
	榮膺客戶天馬”鑽石供應商”榮譽

民國107年	成功開發使用於折疊式手機的觸控方案
	產品FT8201榮獲第十三屆“中國芯”優秀技術創新產品獎
	外掛式觸控產品已成功通過AEC-Q100車載認証
	成功發展在智能手機上實現血壓檢測技術
民國108年	AMOLED觸控產品通過三星顯示認證並量產出貨
	AMOLED穿戴IDC通過客戶認證,導入一線品牌客戶
	成功開發超窄邊框MUX 6 for FHD面板及Dual Gate for HD面板的觸顯二合一晶片方案
	實現超薄光學指紋方案，應用於5G智能手機中

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1). 最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團之利率風險主要係來自固定利率之定期存款及債券投資，以及來自浮動利率之活期存款及組合式商品。本集團之定期存款均為固定利率，債券投資係固定利率或保證最低利率且以攤銷後成本衡量，故利率變動不影響前述商品之預計損益，但將影響承作新的定期存款或債券投資的預期收益。針對本集團 108 年及 107 年 12 月 31 日持有之利率變動金融資產部位，市場利率每上升 1 碼，浮動利率金融資產將分別使稅前淨利增加 5,259 仟元及 2,253 仟元。當市場利率下降 1 碼時，其影響將為同金額之負數。

為避免利率變動之影響，本公司將視情況採取下列因應措施：

A. 本公司定期評估銀行存款 / 借款利率，同時取得市場平均利率，並與銀行密切聯繫以極力爭取最優惠的存款 / 借款利率。
B. 持續評估並投資市場上低風險的債券金融商品，賺取與市場利率相當的報酬，減少利率波動的負面影響。
C. 未來將視營運狀況與資金之需求，適時運用各種籌資管道，籌措資金。
(2). 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本集團匯率風險主要與營業活動（收入或費用所使用之貨幣與公司功能性
貨幣不同時）及國外營運機構淨投資有關，本集團主要受到美元匯率波動之影響。針對本集團 108 年 12 月 31 日美金匯率 29.98 之美金貨幣進行匯率風險之敏感度分析，當新臺幣對於美金貨幣貶值 5% 時，將使稅前淨利增加 26,976 仟元。由於新台幣對美元之匯率若急遽波動，將可能對本公司損益造成影響，因
此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形，並持續執行下列因應措施：
A. 財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊，以積極應變匯率波動所產生之負面影響及掌握匯率變動的走勢，作為遠匯買賣及結匯之參考依據。
B. 財務部門每月定期對外幣淨資產（負債）應避險部位作出內部評估報告，據以呈報公司管理階層進行判斷，採行相應之避險措施。
C. 將銷售國外產品收入之外幣現金，用來支應採購材料產生之外幣應付款項，利用自然避險之特性，可規避部份之匯兌風險，故僅需對外幣淨資產 ( 負債 ) 部份依匯率波動幅度狀況，評估是否採取其他工具規避匯兌風險，如買賣遠期外匯等操作，適時規避匯率變動風險。
(3). 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司將密切注意通貨膨脹情形，適當調整產品售價及物料庫存量，以降
低通貨膨脹對本公司造成之影響，並對於主要原料與合作廠商簽訂採購合約。另本集團各關聯企業使用之辦公空間，除簽訂租賃合約取得使用外，部分自行購買，減少通膨租金上漲的風險。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資。

本公司資金貸與他人及背書保證皆依據本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」所訂定之政策及因應措施辦理，相關作業皆已考慮風險狀況及相關規定謹慎執行。

本公司衍生性商品交易政策，秉持保守穩健原則，不作投機用途之交易，因此市場風險不大。此外，本公司除依循主管機關相關法規及一般公認會計原則，另經股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」，以規範從事衍生性商品交易之程序。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計畫
- A. 觸控驅動整合單晶片 (IDC )
  - a. 高刷新率的技術與產品開發。。
  - b. 開發 COG 超窄邊框產品。
  - c. 發展 COF 應用技術。
  - d. 支援主動筆功能的 IDC 晶片開發。
  - e. 筆記型電腦面板應用的 IDC 產品開發。
- B. TFT-LCD 面板驅動晶片
  - a. 特規面板使用 IC 開發 ( 如數位相機等特殊用途電子產品 ) 。
- C. 電容式觸控晶片
  - a. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。
  - b. AMOLED 面板觸控技術與產品開發。
  - c. 穿戴式超低功耗觸控技術開發。
- D. 指紋辨識晶片及模組
  - a. 高感度光學式屏下指紋辨識晶片開發。
  - b. 光學元件與技術開發。
  - c. 指紋辨識演算法。
- E. AMOLED 面板驅動晶片
  - a. 因應 AMOLED 手機應用趨勢，開發所需 FHD+ RAM 顯示驅動晶片。
  - b. 因應高階穿戴市場需求，開發能達成輕薄短省的穿戴式 AMOLED 面板使用之觸控顯示驅動整合單晶片。
  - c. 開發具有支持串接功能且能應用於中大尺寸的顯示驅動晶片。
  - d. 可折疊 AMOLED 面板驅動整合技術。
- F. 其他新一代技術開發
  - a. 車用 IDC 晶片的開發及推廣。
  - b. 生物訊號量測技術、硬體與演算法開發。

(2) 預計投入研發費用

預計未來一年將投入之研發費用將佔合併營收比重約 15% ，並視營運狀況動態調整，未來將持續投入產品研發，不斷開發新產品，掌握人才、資金及技術等關鍵因素，追求研發能力之領先地位。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態，持續投入研發活動費用，將各種有價值的創新概念及設計開發均申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域，善用科技改變及產業變化對公司的正面助益。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 : 無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 : 無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司現行之生產配置已非集中於單一晶圓代工廠，除與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係，並增加其他專業晶圓代工廠商進貨來源，以對原料之品質、來源與價格提供更多之選擇及保障，並無進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主係透過經銷商、手機模組廠及面板廠銷售，主要銷售地區除中國大陸手機市場外，亦銷售予日本、歐美及韓國等手機品牌廠商。由於本公司透過經銷商、模組廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣泛， 108 年度未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 25% 以上之情形，故並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施 :
(1) 新冠肺炎所面臨之風險及因應措施
- 由於本公司目前營收來源主要為應用於智慧型手機的 IC ，因此若疫情擴大導致智慧型手機需求走軟，將可能對本公司帶來影響。為此本公司積極透過擴增至汽車、筆電、工業、醫療等非智慧型手機應用，力圖將疫情帶來的風險降至最低。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- 有關本公司所涉及訴訟及非訟訴事件，除整理相關資料，以佐證及保障公司之權利外，針對已進入法院審理之案件，均隨時追蹤審理進度。截至公開說明書刊印日止，本公司並未涉及訴訟結果可能對本公司股東權益、財務狀況或證劵價格有重大影響之訟訴、非訴訟或行政爭訟事件。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

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敦泰電子股份有限公司
（位於中華民國）
100% 100% 50.06%
FocalTech Smart Sensors, Ltd.
FocalTech Electronics, Ltd. FocalTech Corporation, Ltd.
（位於開曼群島）（位於開曼群島）（位於開曼群島）
100%
100%
100% 100% 100% FocalTech Systems, Inc.
（位於美國）敦捷光電股份有限公司
合肥松豪電子科技敦泰電子科技（上海）敦泰電子（深圳）（位於中華民國）
有限公司有限公司有限公司 100%
（位於中國）（位於中國）（位於中國）
FocalTech Systems,Ltd. 17.09%
（位於開曼群島）
100% 100%
敦泰科技（深圳）有限公司璟正科技股份有限公司
（位於中國）（位於中華民國）
----- End of picture text -----

2. 本公司與關係企業之關係、相互持股情形、股份及實際投資金額

109 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
FocalTech Corporation, Ltd. 敦泰科技股份有限公司	101/07	開曼群島	TWD 7,059,264	投資控股
FocalTech Systems, Inc.	94/10	美國	USD 102,293	投資控股
FocalTech Systems, Ltd.	94/10	開曼群島	USD 23,350	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售
FocalTech Electronics, Ltd.	103/08	開曼群島	USD 100	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售
敦泰科技（深圳）有限公司	95/04	中國大陸	USD 37,000	消費性電子晶片之設計及研發
敦泰電子（深圳）有限公司	104/03	中國大陸	USD 2,300	消費性電子晶片之設計及研發
敦泰電子科技（上海）有限公司	103/11	中國大陸	USD2,000	消費性電子晶片之銷售服務
璟正科技股份有限公司	95/06	中華民國	TWD 20,000	消費性電子晶片之進出口報關手續

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
敦捷光電股份有限公司	105/07	中華民國	TWD87,085	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售
合肥松豪電子科技有限公司	104/07	中國大陸	RMB30,000	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售
FocalTech Smart Sensors, Ltd.	106/12	開曼群島	USD9,129	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售

備註 (註3)		本公司總經理於民國106年 3月起轉調本公司副執行長後，於同年5 月離職，致使總經理職位懸缺，目前仍積極尋找合適人選，期望可盡早到任；在尚無適當總經理人選之前，本公司依不同產品線，設置多位副總經理分權協助管理，與董事長共同分攤總經理職務，使營運及決策不致受到影響。
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－
	姓名	－	－
	職稱	－	－
	目前兼任本公司及其他公司之職務	敦泰電子(股)公司：總經理、執行長 FocalTech Corporation, Ltd.： CEO、Director、President、 Secretary、Chairman、董事長、總經理 FocalTech Systems, Inc.：CEO、 Director、President、Secretary FocalTech Systems, Ltd.：CEO、 Director、President、Secretary、 Chairman FocalTech Electronics, Ltd.： Director 璟正科技(股)公司：董事長敦泰科技(深圳)有限公司：執行董事、總經理、執行長敦泰電子(深圳)有限公司：執行董事、總經理敦泰電子科技(上海)有限公司：執行董事、總經理敦泰電子科技(上海)有限公司北京分公司：執行董事、總經理	敦泰電子(股)公司：財務長璟正科技(股)公司：董事合肥松豪電子科技有限公司：董事敦捷光電股份有限公司：董事長、執行長 FocalTech Smart Sensors, Ltd.： Director
	主要經（學）歷	美國普林斯頓大學電機博士 IEEE Fellow 美國IBM, PMC-Sierra,Cypress 台積電研發與行銷部副總台灣工研院電子所所長台灣半導體產業協會祕書長	台灣大學商學研究所碩士聯發科(股)公司財務經理
利用他人名義持有股份	持股比率	2.20	－
	股數	6,590,047	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
現在持有股份	持股比率	0.38	0.25
	股數	1,145,841	740,974
選任時持有股數	持股比率	0.70	0.30
	股數	2,105,841	900,974
初次選任日期		104/01/05	104/06/10
任期		3年	3年
選任日期 (註1)		109/06/20	109/06/20
性別		男	男
姓名		胡正大	廖俊杰
國籍或註冊地		美國	台灣
職稱		董事長	董事

備註 (註3)
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
	目前兼任本公司及其他公司之職務	FocalTech Smart Sensors, Ltd.： Director	國立交通大學：終身講座教授揚明光學(股)公司：獨立董事 Silicon Motion Technology Corporation：外部董事凱崴電子股份有限公司：獨立董事	FocalTech Smart Sensors, Ltd.： Director	Inphi Inc. (IPHI)：董事 Ambarella, Inc. (AMBA)：董事 ACM Research, Inc (ACMR)：董事美國加州大學柏克萊分校：兼任教授國立交通大學：教授		神盾(股)公司：財務長
	主要經（學）歷	－	美國卡內基美倫大學(Carnegie Mellon Univ.)電機及電腦工程系博士 IEEE/OSA/SID fellow 台灣聯合大學系统副校長國立交通大學副校長國立交通大學電機學院院長國際資訊顯示學會中華民國總會理事長國立交通大學光電工程/顯示科技研究所教授美國IBM T J Watson研究中心研究員	－	美國加州大學柏克萊分校電機工程博士 Celestry Design Technologies Inc：董事長台灣積體電路製造(股)公司：技術長	－	美國南加大MBA碩士美國加州大學會計學士元大投顧：資深副總台北美商花旗環球證券：董事
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
現在持有股份	持股比率	1.98	－	1.98	－	0.02	－
	股數	5,940,047	－	5,940,047	－	50,000	－
選任時持有股數	持股比率	1.98	－	1.98	－	0.02	－
	股數	5,940,047	－	5,940,047	－	50,000	－
初次選任日期		104/06/10		109/06/20		109/06/20
任期		3年		3年		3年
選任日期 (註1)		109/06/20		109/06/20		109/06/20
性別			男		男		男
姓名		GWAA LLC	GWAA LLC 代表人：謝漢萍	GWAA LLC	GWAA LLC 代表人： Chenmin g Hu	盛世媒體公關顧問股份有限公司	盛世媒體公關顧問股份有限公司代表人：張家麒
國籍或註冊地		美國	台灣	美國	台灣	台灣	台灣
職稱		董事		董事		董事

備註 (註3)
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－
	姓名	－	－
	職稱	－	－
	目前兼任本公司及其他公司之職務	世界先進積體電路(股)公司：獨立董事中磊電子(股)公司：獨立董事水木創業顧問(股)公司：監察人	臺灣大學會計學系教授研華股份有限公司：獨立董事財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心:監察人
	主要經（學）歷	美國普林斯頓大學電機博士資策會董事長財團法人工業技術研究院院長國立清華大學科技管理學院院長財團法人亞太智慧財產權發展基金會董事長臺灣玉山科技協會理事長中國工程師學會理事長台灣半導體協會理事長台灣區電機電子工業同業公會常務理事中華民國科技管理學會理事長台灣服務科學學會理事長財團法人孫運璿學術基金會執行長國立清華大學科技管理學院教授	美國馬里蘭大學會計學博士臺灣大學管理學院代理院長、副院長臺灣大學會計學系主任臺灣大學進修推廣部主任日本京都大學經營管理大學院 Mizuho證券講座教授美國史丹佛大學商學院訪問學者美國喬治華盛頓大學會計學系助理教授
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
現在持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
選任時持有股數	持股比率	－	－
	股數	－	－
初次選任日期		104/01/05	104/01/05
任期		3年	3年
選任日期 (註1)		109/06/20	109/06/20
性別		男	女
姓名		史欽泰	林嬋娟
國籍或註冊地		台灣	台灣
職稱		獨立董事	獨立董事

備註 (註3)
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－
	姓名	－	－
	職稱	－	－
	目前兼任本公司及其他公司之職務	盟立自動化股份有限公司：監察人財團法人三聯科技文教基金會：董事中華民國計量工程學會：常務理事工業技術研究院量測中心：顧問	台灣航空貨運承攬(股)公司：董事長台驊國際投資控股(股)公司：董事中科國際物流(股)公司：監察人東方民用航空總代理(股)公司：監察人三發地產股份有限公司：獨立董事
	主要經（學）歷	美國普渡大學工業工程博士紐約理工學院機械碩士維翰實業(股)公司：獨立董事旭東機械工業(股)公司：董事工業技術研究院機械工業研究所：副所長工業技術研究院量測技術發展中心：主任財團法人台灣電子檢驗中心：常務監事	國立政治大學企管研究所企業家經營管理研究班美國杜蘭大學商學院:企管碩士台灣航空貨運承攬(股)公司：董事長台驊國際投資控股(股)公司：董事創源生物科技股份有限公司：董事中科國際物流(股)公司：監察人東方民用航空總代理(股)公司：監察人三發地產股份有限公司：獨立董事
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
現在持有股份	持股比率	－	－
	股數	－	－
選任時持有股數	持股比率	－	－
	股數	－	－
初次選任日期		109/06/20	109/06/20
任期		3年	3年
選任日期 (註1)		109/06/20	109/06/20
性別		男	男
姓名		徐章	許旭輝
國籍或註冊地		台灣	台灣
職稱		獨立董事	獨立董事

2. 法人股東之主要股東

109 年 6 月 30 日

2.法人股東之主要股東	109年6月30日	109年6月30日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
GWAA LLC	Genda J. Hu	100%
盛世媒體公關顧問股份有限公司	樂風網路科技有限公司	100%

註 1 ：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：若其主要股東為法人者，應再填列第 3 點「法人股東之主要股東屬法人者其主要股東」。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

	109年6月30日	109年6月30日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
樂風網路科技有限公司	張果軍	100%

4. 董事所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
胡正大																0
廖俊杰																0
GWAA LLC代表人：謝漢萍																2
GWAA LLC代表人： Chenming Hu																0
盛世媒體公關顧問股份有限公司代表人: 張家麒																0
史欽泰																2
林嬋娟																2
徐章																0
許旭輝																1

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

(1). 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2). 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

(3). 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

(4). 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5). 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

(6). 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

(7). 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、

子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 ) 。

(8). 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

(9). 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10). 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11). 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(12). 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

109 年 6 月 30 日 ; 單位 : 仟股 / 新臺幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
104.02	10	500,000	5,000,000	415,907	4,159,070	併購及股份轉換發行普通股 2,758,575	－	104/02/03竹商字第1040003539號
104.04	10	500,000	5,000,000	415,854	4,158,542	限制員工權利新股收回註銷普通股528	－	104/04/08竹商字第1040009225號
104.05	10	500,000	5,000,000	415,799	4,157,990	限制員工權利新股收回註銷普通股552	－	104/05/27 竹商字第1040015137號
104.05	10	500,000	5,000,000	417,311	4,173,106	員工認股權憑證轉換普通股15,116	－	104/05/27 竹商字第1040015137號
104.08	10	500,000	5,000,000	416,723	4,167,227	限制員工權利新股收回註銷普通股 5,879	－	104/08/20 竹商字第1040024083號
104.08	10	500,000	5,000,000	417,583	4,175,832	員工認股權憑證轉換普通股8,605	－	104/08/20 竹商字第1040024083號
104.10	10	500,000	5,000,000	292,681	2,926,811	現金減資1,249,021	－	104/10/08 竹商字第1040028904號
104.12	10	500,000	5,000,000	292,574	2,925,735	限制員工權利新股收回註銷普通股 1,076	－	104/12/29 竹商字第1040038088號
104.12	10	500,000	5,000,000	292,917	2,929,166	員工認股權憑證轉換普通股3,431	－	104/12/29 竹商字第1040038088號
105.03	10	500,000	5,000,000	292,871	2,928,705	限制員工權利新股收回註銷普通股461	－	105/03/22 竹商字第1050007381號
105.03	10	500,000	5,000,000	293,330	2,933,299	員工認股權憑證轉換普通股4,594	－	105/03/22 竹商字第1050007381號
105.05	10	500,000	5,000,000	293,272	2,932,717	限制員工權利新股收回註銷普通股582 仟元	－	105/05/24 竹商字第1050014119號
105.05	10	500,000	5,000,000	294,214	2,942,136	員工認股權憑證轉換普通股9,419 仟元	－	105/05/24 竹商字第1050014119號
105.08	10	500,000	5,000,000	294,136	2,941,355	限制員工權利新股收回註銷普通股781 仟元	－	105/08/31 竹商字第1050024453號
105.08	10	500,000	5,000,000	294,294	2,942,939	員工認股權憑證轉換普通股1,584 仟元	－	105/08/31 竹商字第1050024453號
105.11	10	500,000	5,000,000	294,283	2,942,827	限制員工權利新股收回註銷普通股112 仟元	－	105/11/25 竹商字第1050032603號
105.11	10	500,000	5,000,000	296,142	2,961,416	員工認股權憑證轉換普通股18,590 仟元	－	105/11/25 竹商字第1050032603號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
106.03	10	500,000	5,000,000	296,137	2,961,371	限制員工權利新股收回註銷普通股45 仟元	－	106/03/23 竹商字第1060007434號
106.03	10	500,000	5,000,000	296,534	2,965,344	員工認股權憑證轉換普通股3,973 仟元	－	106/03/23 竹商字第1060007434號
106.06	10	500,000	5,000,000	296,525	2,965,249	限制員工權利新股收回註銷普通股95 仟元	－	106/06/05 竹商字第1060014900號
106.06	10	500,000	5,000,000	297,023	2,970,232	員工認股權憑證轉換普通股4,984 仟元	－	106/06/05 竹商字第1060014900號
106.08	10	500,000	5,000,000	297,020	2,970,198	限制員工權利新股收回註銷普通股34 仟元	－	106/08/22 竹商字第1060023253號
106.08	10	500,000	5,000,000	297,158	2,971,581	員工認股權憑證轉換普通股1,383 仟元	－	106/08/22 竹商字第1060023253號
106.11	10	500,000	5,000,000	297,146	2,971,458	限制員工權利新股收回註銷普通股123 仟元	－	106/11/29 竹商字第1060032565號
106.11	10	500,000	5,000,000	298,158	2,981,576	員工認股權憑證轉換普通股10,118 仟元	－	106/11/29 竹商字第1060032565號
107.02	10	500,000	5,000,000	298,157	2,981,565	限制員工權利新股收回註銷普通股11 仟元	－	107/02/27 竹商字第1070006408號
107.02	10	500,000	5,000,000	298,370	2,983,700	員工認股權憑證轉換普通股2,135 仟元	－	107/02/27 竹商字第1070006408號
107.05	10	500,000	5,000,000	298,443	2,984,430	員工認股權憑證轉換普通股730 仟元	－	107/05/14 竹商字第1070014157號
107.08	10	500,000	5,000,000	298,482	2,984,820	員工認股權憑證轉換普通股390 仟元	－	107/08/16 竹商字第1070024119號
107.11	10	500,000	5,000,000	298,641	2,986,407	員工認股權憑證轉換普通股1,588 仟元	－	107/11/15 竹商字第1070033234號
108.03	10	500,000	5,000,000	298,743	2,987,432	員工認股權憑證轉換普通股1,025 仟元	－	108/03/15 竹商字第1080007161號
108.05	10	500,000	5,000,000	298,792	2,987,924	員工認股權憑證轉換普通股492 仟元	－	108/05/22 竹商字第1080014570號
108.08	10	500,000	5,000,000	299,439	2,994,394	員工認股權憑證轉換普通股6,470 仟元	－	108/08/23 竹商字第1080024643號
108.12	10	500,000	5,000,000	299,486	2,994,857	員工認股權憑證轉換普通股463 仟元	－	108/12/02 竹商字第1080034877號
109.02	10	500,000	5,000,000	299,676	2,996,759	員工認股權憑證轉換普通股1,903 仟元	－	109/02/25 竹商字第1090005750號
109.05	10	500,000	5,000,000	299,907	2,999,069	員工認股權憑證轉換普通股2,310 仟元	－	109/05/27 竹商字第1090014602號
109.08	10	500,000	5,000,000	299,995	2,999,949	員工認股權憑證轉換普通股880仟元	－	109 年第二季員工已行權，但尚未辦理變更登記，預計 109年8月完成

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形 : 無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

茲列示持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例如下：

109年07月22日；單位：股	109年07月22日；單位：股	109年07月22日；單位：股
主要股東名稱	持有股數	持股比例
神盾股份有限公司	48,516,000	16.17%
丁凌全	15,565,000	5.19%
中國信託商業銀行受敦泰電子股份有限公司員工持股會信託財產專戶	10,380,833	3.46%
中國信託商業銀行受託保管敦泰電子股份有限公司發行予敦泰電子（開曼）有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶	7,876,212	2.63%
ＧＷＡＡＬＬＣ	5,940,047	1.98%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	4,586,611	1.53%
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	3,453,000	1.15%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	3,306,119	1.10%
陳貞君	3,260,533	1.09%
花旗（台灣）商業銀行受託保管波露寧新興市場基金公司投資專戶	3,172,000	1.06%

最近二年度及當年度董事及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元：仟股	單位：新台幣元：仟股	單位：新台幣元：仟股	單位：新台幣元：仟股	單位：新台幣元：仟股
	項目/年度		107年度	108年度	109年度截至 3月31日
每股市價	最高		34.50	27.3	33.05
	最低		19.55	19.55	22.65
	平均		26.86	23.28	27.52
每股淨值	分配前		28.45	26.66	26.87
	分配後		23.50	26.14	－
每股盈餘	加權平均股數		283,205	276,714	278,833
	每股盈餘(註1)		-8.66	-0.63	0.24
每股股利	現金股利		0.52010840 （註5）	0.50291032 （註5）	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比(註2)		-3.10	-36.95	－
	本利比(註3)		51.64	46.29	－
	現金股利殖利率(註4)		1.94%	2.16%	－

註 1 ：本公司未有無償配股等情形而須追朔調整者。註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 5 ：以資本公積配發現金股利。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本期員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 1.5% 提撥員工及董事酬勞。 108 年度因本公司為稅前淨損，故未估列員工酬勞及董事酬勞。如估列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。

3. 董事會通過分派酬勞情形

(1). 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形 : ：

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 1.5% 提撥員工及董事酬勞。 108 年度因本公司為稅前淨損，故於 109 年 2 月 7 日董事會決議，不分派員工酬勞及董事酬勞，與認列費用年度估列金額無差異。

(2). 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果：

前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形 ( 包含分派股數、金額及股價 ) ，其與估計認列員工、董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 1.5% 提撥員工及董事酬勞。 107 年度因本公司為稅前淨損，故於 108 年 2 月 22 日董事會決議，不分派員工酬勞及董事酬勞，與認列費用年度估列金額無差異。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(1) 所營業務之主要內容

顯示驅動、觸控等人機介面解決方案的開發及銷售，並包含前述方案軟硬體之設計、製造、諮詢及服務。

(2) 營業比重 (108 年度 ) : 人機介面應用相關晶片 100%
(3) 公司目前之商品（服務）項目
A. 觸控驅動整合單晶片（ IDC ）。
B. TFT-LCD 面板驅動晶片。
C. 電容式觸控晶片。
D. 指紋辨識晶片及模組。
E. AMOLED 面板驅動晶片。
F. 車載和工控晶片。
(4) 計劃開發之新商品
A. 觸控驅動整合單晶片 (IDC )
- a. 高刷新率的技術與產品開發。。
- b. 開發 COG 超窄邊框產品。
- c. 發展 COF 應用技術。
- d. 支援主動筆功能的 IDC 晶片開發。
- e. 筆記型電腦面板應用的 IDC 產品開發。
B. TFT-LCD 面板驅動晶片
- a. 特規面板使用 IC 開發 ( 如數位相機等特殊用途電子產品 ) 。
C. 電容式觸控晶片
- a. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。
- b. AMOLED 面板觸控技術與產品開發。
- c. 穿戴式超低功耗觸控技術開發。
D. 指紋辨識晶片及模組
- a. 高感度光學式屏下指紋辨識晶片開發。
- b. 光學元件與技術開發。
- c. 指紋辨識演算法。

E. AMOLED 面板驅動晶片

a. 因應 AMOLED 手機應用趨勢，開發所需 FHD+ RAM 顯示驅動晶片。
b. 因應高階穿戴市場需求，開發能達成輕薄短省的穿戴式 AMOLED 面板使用之觸控顯示驅動整合單晶片。
c. 開發具有支持串接功能且能應用於中大尺寸的顯示驅動晶片。
d. 可折疊 AMOLED 面板驅動整合技術
F. 其他新一代技術開發
a. 車用 IDC 晶片的開發及推廣。
b. 生物訊號量測技術、硬體與演算法開發。

2. 產業概況

(1) 產業上、中、下游之關聯性

IC 產業鏈約略可分成：

A ：上游： IC 設計（ Design House ）。
B ：中游：光罩（ Mask ）和晶圓製造（ Foundry/IDM ）。

C ：下游：凸塊製程 (Bumping) 、打線 (Wire Bonding) 、測試（ Testing ）與封裝（ Package ）。

IC 的產業結構可分成 IC 設計（ Design ）、 IC 製造（ process ）、金凸塊（ Gold Bumping ）及封裝測試（ package ）等， IC 設計公司本身並無生產設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，按產品類型，分別委託專業廠商進行金凸塊製程（ Gold Bump ）、打線 (Wire Bonding) 、封裝、完整 IC 功能測試。驅動 IC 的封裝不同於一般 IC ，中小尺寸面板的驅動 IC 過去多為 COG 型態，近幾年因全面屏時代來臨，部分亦轉往 COF 的型式。

(2) 產業之現況與發展及產品之各種發展趨勢與競爭情形

A. 產業之現況 :

a. 可攜式行動裝置面板驅動 IC 及觸控 IC 所屬產業 :

智慧型手機市場的快速成長，相對也大幅帶動智慧型手機面板的的成長，對面板的要求也不同於以往，不只是通話功能增加，還增加多媒體的影音功能，手機螢幕也朝大尺寸與高解析度發展。產品技術規格的精進為供應鏈不斷注入新的活水，開創新商機；其中顯示器的技術革新讓 TFT 面板使用 IDC 的需求見到全新的成長動能。

首先全螢幕手機趨勢明確，而全螢幕的手機壓縮手機邊框在設計上的空間，以至於讓整合性的晶片產品蔚為主流，此外，整合 In-Cell 的面板可提升產品的附加價值，提供完整的產品方案給客戶，同時有助於簡化傳統手機產品組裝生態上頗為複雜的供應鏈體系，因此，觸控晶片與顯示器驅動晶片整合的 IDC 晶片大大被市場接受，特別是在 TFT 面板廠供應端，與 IDC 相互搭配的 In-cell 面板良率、產能也都同步跟上，讓面板價格步入甜蜜點，加速 IDC 滲透率快速提升。

108 年全球智慧型手機採用 IDC 出貨量達 5.9 億套，較 107 年成長 45.5% 。 109 年 IDC 代工產能無虞，為求更高的螢幕佔比及高偵率應用，歐美及大陸主要智慧型手機系統廠擴大採用，預估全年出貨量將接近 7 億套，成長 16% 以上。

圖 5-1:107~109 年全球智慧型手機採用 IDC 出貨量

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資料來源 : IHS, 民國 109 年 3 月

智慧型手機除採用 TFT In-cell 面板顯示技術外， AMOLED 面板亦是目前業界公認市場的主要顯示技術之一，以 AMOLED 面板廠的技術發展趨勢來說，目前硬屏的 AMOLED (rigid AMOLED) 出貨比重較高，但隨著國際知名品牌三星的高階機種 (S 與

Note 系列 ) 與蘋果的手機皆使用軟屏 AMOLED (flexible AMOLED) ，加上華為近一兩年的高階機種亦陸續採用，導致 AMOLED 面板廠新建置的產能，都以軟屏為主。從面板解析度來看，目前各主要手機品牌的面板解析度為 FHD+ ，只是少數旗艦機種為 WQHD+ 。另外， SEC, Huawei, Lenovo 均已有使用 AMOLED 折疊屏的手機問世。

AMOLED 面板的觸控功能，由於 In-cell 技術仍不成熟，因此以 On-cell 為主要技術主流，區分為剛性的 On-cell 與柔性的 On-cell ，隨著 AMOLED 在手機面板的佔有率的提升， Oncell 已成為 TFT In-cell 之外最大宗運用的觸控技術。

根據市場研究機構 IHS 最新報告分析， 107 年 TFT In-Cell 觸控面板佔整體智慧型手機市場的比重已攀升至 33% ， AMOLED On-Cell 觸控面板佔整體智慧型手機市場的比重也提升至 23.5% 。 109 年智慧型手機採用 TFT In-cell 所佔比重會超過 40% ，而採用 AMOLED 剛性與柔性 On-cell 的比重會接近 30% 。

圖 5-2: 手機螢幕採用各種觸控技術的比重

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資料來源： IHS 報告，民國 108 年第 1 季除了智慧型手機以外，觸控與顯示相關技術，亦逐步拓展至平板電腦、穿戴式、車載等裝置，透過增加人機互動介面的功能，可以提供更好的消費者使用體驗。高整合度的 IDC 方案，則可以使模組架構更為輕薄，有助於模組的成本管控，進而加速更多裝置的導入與採用。

b. 指紋辨識 IC 所屬產業 :

生物識別主要用於消費電子（智慧手機、可穿戴設備、智慧卡、智慧家庭等）、工業（汽車、辦公准入、醫療、零售、金融等）、國土安全（政府、安全、軍事部門等）等裝置內。隨著移動互聯網應用普及、 109 年 5G 快速成長、交易電子化時代來臨，使用傳統的密碼認證風險越來越大。利用個人生物特徵的生理密碼，可以有效解決安全認證的問題，因此近年來相關技術快速發展。 ABI Research 預計 110 年全球生物識別市場總產值將超過 100 億美元。

從蘋果 5S 之後指紋手機市場的迅速發展，指紋解鎖已經成為智慧手機的標配。隨著行動支付日益盛行，個人生物特徵識別越來越受到人們的喜愛，指紋、虹膜、 2D/3D 人臉、聲音識別技術各有優勢。就 FRR （ False Rejection Rate ）、 FAR （ False Acceptance Rate ）而言， 3D 人臉識別表現雖較佳，但目前結構光人臉識別模組，需要使用 IRGS Camera+DOT Projector ，價格仍然較高，未來還有降價空間。指紋識別技術則性能穩定、反應迅速、性價比高、技術最成熟，因此應用最為廣泛。

指紋識別按照技術路線可分為光學式、電容式、熱敏式、超聲式，目前技術最成熟、應用最廣泛的是電容式指紋識別。從 107 年開始，手機顯示螢幕因屏佔比增加，

進入全面屏時代，使得傳統的 “Home 鍵 + 電容式 ” 指紋的生物識別方式無法滿足屏佔比不斷擴張的需要，因此逐漸採用新方案，有屏下指紋和 3D 識別兩種， 3D 識別已被蘋果採用，該方案應用情境廣泛，未來有望向 VR/AR 以及人工智慧等領域發展，而屏下指紋操作便捷、環境適應性強、符合用戶傳統使用習慣，且能夠相容 OLED 軟硬屏，預估每年將超過 20 億美元，預期中短期內將成為移動裝置上生物識別的主流。全球智慧手機市場飽和、換機時間拉長，各家手機廠商希望藉由創新科技帶動銷量，未來螢幕最大化將是未來手機的主要賣點，因此屏下指紋識別技術將開啟全面屏的新時代，進而提高消費者的換機意願。

B. 各產品之發展趨勢

a. 可攜式行動裝置面板驅動 IC 及觸控 IC:

可攜式行動裝置的顯示，近幾年已經朝向 AMOLED 面板與 TFT a-si/LTPS 三分天下的態勢，隨著各家手機品牌廠大量採用 AMOLED 面板導入高階手機， LTPS LCD 液晶面板將面臨更激烈的價格競爭，特別是三星於 106 年初新投資的硬式 OLED 產線，目前即將啟用，硬式 OLED 與 LTPS LCD 液晶面板的價格競爭將趨於白熱化，並影響到中低階手機面板市場。

由於行動裝置對於省電需求日趨提高， TFT 中小尺寸面板驅動 IC 將朝低驅動電壓發展，因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢，更小之晶片尺寸與更高之電晶體密度，均驅使全球驅動 IC 供應商開始轉往 12 寸晶圓製造更先進的製程發展 ( 如 55nm 和 40nm) 。

此外，伴隨著 i-phone 導入 AMOLED 顯示，目前各手機大廠高階機種皆為 AMOLED ，且已往中階產品滲透，以 DIGITIMES Research 的資料來看， 107~112 年 AMOLED 手機面板的平均成長率 (CAGR) 為 16.8% 。

圖 5-3: 手機面板的平均成長率

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隨著 AMOLED 產能的開出及中國面板廠良率的提升， AMOLED 將會逐步侵蝕 TFT LCD 的市場。 AMOLED 具有更薄更輕、主動發光而不需要背光源、高色彩飽和度、無視角問題、高對比、響應快速、低能耗、可實現柔性顯示等特點，其中不少特性是 TFT LCD 面板難以實現的，因此被應用於高階的手機面板， 108 年 AMOLED 已佔平面顯示器營收比例在 25% ， 113 年會到 40% ，因此開發 AMOLED 驅動與觸控的相關技術與產品開發就顯得更重要及急迫。

圖 5-4: LCD 與 AMOLED 佔平面顯示器營收的比例

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b. 指紋辨識 IC:

在 iPhone5S 與 iPhone 6 的帶動之下，指紋辨識已成為智慧型手機標準配備，而、繼 Apple Pay Google Pay 及米 Pay 等行動支付紛紛上路後，更突顯能夠提升行動支付安全性的指紋辨識晶片解決方案之重要性。目前電容式指紋辨識感測器主要以 FPC 、 Goodix 、神盾等公司為主要供應商，光學式指紋辨識感測器主要以 Goodix 、神盾、思立微為主要供應商。

隨著高通開發成功支持超聲波屏下指紋識別的晶片， 107 年底三星宣布將搭載使用高通晶片的屏下指紋識別系統的高端機型 ; 而中國大廠 : 華為、小米、 OPPO 、 vivo 亦相繼推出 Lens 及超薄 collimator 方案之屏下指紋手機，主要採用光學式屏下指紋技術。光學式屏下指紋識別在成本方面具有優勢，技術方案逐漸成熟，在應用中領先超聲式產品，已在手機品牌廠商大量商用，為目前最大之成長動能，在安卓陣營高端機型中快速滲透。目前智慧手機光學式指紋識別需要結合 OLED 顯示屏方可實現， TFT LCD 屏下指紋識別技術尚在研發中。

C. 產品競爭情形

a. 可攜式行動裝置面板驅動 IC 及觸控 IC:

在智慧型手機的應用上， TFT a-si 與 LTPS In-cell 面板的競爭激烈，目前 HD （ 1280x720 ） a-si 與 FHD(1920x1080) LTPS 是兩種主要的面板規格。本公司 IDC 智慧型手機應用，產品供應涵蓋 HD 、 FHD 及 QHD 等解析度規格，橫跨 a-si 與 LTPS 兩種面板製作工藝，這個市場中主要競爭對手包含新思、聯詠、奇景及奕力等公司。

TFT In-cell 市場規模從 106 年全年出貨量 206M ，預估到 109 年將接近 700M ，是目前所有手機觸控面板產業中，成長最快及需求量最穩定的部分，也是目前公司重點產品及技術所在。 108 年本公司開始導入 A-Si HD Dual Gate 產品及 LTPS FHD MUX6 窄邊框應用等產品，亦投入大量研發於符合市場需求之高偵率產品， IDC 隨著供應商產能到位，出貨量顯著成長，可望持續提高市佔率，重新往市場龍頭之地位邁進。

除了智慧型手機應用外，敦泰目前 IDC 解決方案在 TFT In-cell 平板產品上，處於技術領先的地位，由於本公司具有獨家技術及多年量產經驗，與競爭對手差距逐漸擴大，截至 108 年仍為市場上之領先的供應商，預期 109 年出貨仍顯著成長。

而 AMOLED 面板，目前以三星出貨為大宗，預計在 110 年前仍會占全球 AMOLED 面板出貨的 80% 以上，不論是在產品的性能或品質上，仍大幅領先全球其他面板廠。本公司除積極投入 AMOLED 驅動 IC 的開發，可望打破韓國廠商為主的供應鏈外，在觸控 IC 上，敦泰為目前國際上少數具有 On Cell 觸控量產能力的廠商，已經打入韓系供應鏈，且於 108 年起開始對本公司營收及獲利產生效益。

除了智慧型手機及平板電腦外，本公司更將此顯示驅動及觸控等人機介面方案，拓展至穿戴式、車載等裝置，除了達到市場要求之輕薄架構，更能幫助整體面板模組的成本管控，以達到符合市場價格之期待。

b. 指紋辨識 IC:

107 年起各家指紋識別晶片廠商不斷投入和研發，帶動屏下指紋技術成功放量。目前涉足超聲波屏下指紋的廠商主要是高通，屏下光學指紋技術主要有匯頂科技、神盾、思立微等廠商。新思之前雖有屏下光學指紋產品發佈，但現階段研發重點已經轉移至其他產品上。

本公司亦積極投入光學屏下指紋晶片、光學元件及演算法的開發，除目前市場主流 lens 技術外，敦泰亦投入 collimator 超薄的屏下指紋識別技術開發，提供全面屏之解決方案，角逐指紋識別市場領域。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

本公司經過多年來的努力專注研發，並本著以創新與領先的技術服務客戶的理念，逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果，茲將近年來的重要開發成果摘要如下表： A.TFT-LCD 驅動 IC ：

.TFT-LCD驅動IC：
研發項目或產品	應用領域
Dynamic Contrast Ratio(DCR)	TV，Monitor，Mobilephone
Dynamic Gamma Control(DGC)	TV，Monitor，Mobilephone
Black Frame Insertion(BFI)	TV，Monitor，Mobilephone
Generation III Overdriving (OD)	TV，Monitor，Mobilephone
Color Tracking	TV，Monitor，Mobilephone
Tcon supporting120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV，Monitor
MIPI-DSI interface	Mobilephone,Tablet PC
MDDI interface	Mobilephone
eDP interface	Tablet PC，NB
C-PHY interface	Mobilephone
Dynamic backlight control	Mobilephone
12-bit color depthprocessing	Mobilephone
Ambient light sensor control	Mobilephone
Automatic adaptivepower system	Mobile，NB
Multi-channel source driver	Monitor，NB

研發項目或產品	應用領域
Cascade source driver	UMPC，Digital Photo Frame， Tablet PC，NB
AdaptiveImageEnhancement(AIE)	NB,Tablet PC,MobilePhone
CleverColor	MobilePhone, NB,Tablet PC
White Adjustment(WA)	Mobile Phone,Tablet PC

B. 電容式觸控 IC ：

電容式觸控IC：
研發項目或產品	應用領域
Doublearea TranglePattern	Mobile phone
Single Layer Sensor for Mutual-cap（SLM）	Mobilephone，Tablet
Single Chipfor 15.6 inchpanel	Mobilephone，Tablet，NB
One Glass solution（OGS）	Mobilephone，Tablet，NB
Oncell touch	Mobilephone，Tablet
Wake-upGesture（WG）	Mobilephone，Tablet
Single Layer Sensor on cell	Mobilephone，Tablet
Integrated Driver Control（IDC）	Mobilephone
Auto-Celebration	Mobilephone，Tablet，NB
Full-Screen Common-mode Scanning	Mobilephone，Tablet，NB
FrameTouch	Mobile phone
Proximity Sensing	Mobile phone
Narrow Board Sensor	Mobilephone，Tablet
All ITO Sensor Pattern	Mobile phone
ForceEngine	Mobile phone
TwoPressureTouch Detect	Mobile phone
Waterproof system	Mobilephone，Tablet，NB

C. 整合觸控與顯示驅動 IC ：

整合觸控與顯示驅動IC：
研發項目或產品	應用領域
A-Si Dual Gate COG/COF HD晶片方案	Mobilephone
A-Si Single Gate COG HD晶片方案	Mobilephone
LTPS MUX 1:6 FHD COG/COF IDC晶片方案	Mobile phone
LTPS MUX 1:3 FHD COG/COF IDC晶片方案	Mobile phone
A-Si Cascade IDC晶片方案	Tablet
A-Si Automotive IDC晶片方案	Automotive
LTPS Automotive IDC晶片方案	Automotive
LTPS NB IDC晶片方案	NB
AMOLED Wearable IDC晶片方案	Wearable

D. 指紋辨識 IC ：

.指紋辨識IC：
研發項目或產品	應用領域
鍍膜式的電容指紋辨識晶片	Mobilephone
陶瓷蓋板、玻璃蓋板的電容指紋辨識晶片	Mobilephone
光學屏下指紋辨識晶片	Mobilephone
Lens、collimator光學元件及演算法的開發	Mobilephone

E.AMOLED 驅動 IC ：

AMOLED驅動IC：
研發項目或產品	應用領域
Global and Local Auto current limit(ACL)	Mobilephone，Wearable
Always on Display (AOD)	Mobilephone，Wearable
Dynamic ELVSS	Mobilephone，Wearable
SPR Compensation	Mobilephone，Wearable
Dynamic Gamma Control	Mobilephone，Wearable
Demura	Mobilephone，Wearable
IR Drop	Mobilephone，Wearable
Partial Area Gamma	Mobilephone，Wearable

(2) 研究發展人員與其學經歷

本集團研發人員截至 109 年 6 月 30 日止，共有 471 人，約 99.58% 員工有大學以上學歷，人員素質良好。研發人員在本公司之平均工作年資大約 5 年，工作經驗及相關學經歷條件亦豐富充足，至今成功帶領研發團隊開發出多項廣受市場歡迎之產品。

109 年 6 月 30 日

			109年6月30日
		人數	比率
學歷分布比率	博士	4	0.85%
	碩士	275	58.39%
	大專(含大學)	190	40.34%
	專科以下	2	0.42%
	平均服務年資(年)		5

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度之研發費用情形

單位：新台幣仟元

項目	104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
研發費用	1,300,977	1,300,104	1,324,902	1,481,181	1,551,946
營收淨額	11,479,739	11,018,225	10,798,334	9,919,368	9,160,261
占營收淨額比率	11.33%	11.80%	12.27%	14.93%	16.94%

B. 最近年度及截至公開說明書刊印日止開發成功之技術或產品
a. TFT-LCD 驅動 IC ：
- 開發三倍壓縮影像技術
- 推出滿足 VR 設備高刷新率的 WQHD 低溫多晶矽面板之晶片
- 支持透明顯示器之驅動晶片
b. 電容式觸控 IC ：
- 推出 GF 結構全 ITO 單層多點之晶片
- 推出支援多點觸控及多點壓力觸控之單晶片
- 推出使用於摺疊手機的觸控晶片
- 推出低功耗之穿戴式晶片
- 推出觸控模組
c. 整合觸控與顯示驅動 IC ：
- 推出搭配 HD 內嵌式觸控非晶矽面板之晶片
- 推出搭配 FHD 內嵌式觸控低溫多晶矽面板之晶片
- 推出支持非晶矽面板光罩層數縮減設計之晶片
- 推出搭配平板應用之晶片
- 推出可搭配 COF 生產的 FHD 內嵌式觸控低溫多晶矽面板之晶片
- 推出超窄邊框 MUX6 及 Dual Gate COG 晶片
- 推出支援高刷新率之晶片
d. 指紋辨識 IC ：
- 推出電容式指紋晶片

 推出屏下超薄光學指紋方案

e. AMOLED 驅動 IC ：
推出 AMOLED 穿戴 IDC 晶片
f. 車載和工控晶片
推出車用 IDC 之晶片
推出特規面板之顯示晶片

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域	107年度		108年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國	7,806,528	78.70%	7,848,830	85.68%
台灣	961,843	9.70%	1,007,669	11%
其他	1,150,997	11.60%	303,762	3.32%
合計	9,919,368	100.00%	9,160,261	100%

(2) 市場佔有率

本公司目前主要銷售產品以觸控與顯示整合單晶片 (IDC) 、外掛式電容觸控 IC 、 TFT LCD 驅動 IC 為主。

A. 觸控與顯示整合單晶片 (IDC):

本公司近年來持續致力於整合單晶片之推出，由於 LTPS MUX6 技術於高端智慧型手機廣泛應用，以及高偵率顯示技術應用於 HD+ 及 FHD+ 之智慧型手機， 108 年觸控與顯示整合單晶片出貨量已超過 1 億套，此外，多家平板電腦廠已將 IDC 廣泛導入於新機種，預期 109 年本公司 IDC 出貨量及市場佔有率將持續增長，且保持市場領先地位。

B. 外掛式電容觸控 IC:

由於觸控與驅動 IC 整合型晶片逐步被市場接受，因此讓外掛式觸控 IC 在 TFT 面板應用之市場份額大幅下滑，但隨著 AMOLED 面板的產能開出及本公司搭載 AMOLED 面板之外掛式觸控 IC 於民國 108 年打入韓系供應鏈，不管是年度出貨量或是營收比重皆維持固定市場份額，在智慧型手機市場中仍維持全球市佔率第一的地位。本公司的外掛式觸控晶片產品在三星與 Apple 之外的市場，互電容佔據了三成的市場占有率，而自電容市占超過七成。本公司擁有完整的從 1.5’ 到 15’ 的觸控解決方案，針對觸控 IC ，未來會將重心放在開發穿戴式、車載和工控等利基型領域，同時也會針對 AMOLED 面板持續推出相關應用的觸控 IC 。

C. TFT LCD 驅動 IC:

由於觸控與顯示整合單晶片 (IDC) 廣為市場所接受，導致智慧型手機採用 TFT LCD 驅動 IC 的數量，迅速下滑，因此本公司將營運重心轉往於中大尺寸面板相關應用，如智慧音箱、筆記型電腦、數位相機、車載等，產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方向演進。除一般主流規格外，亦推出 WXGA+ 、 FHD 、 QHD 等高解析度與高 PPI 產品。由於中大尺寸產品有生命週期長之特性，整體而言，公司 108 年出貨及營收，與過去一樣維持固定的市場份額。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 可攜式行動裝置面板驅動 IC 及觸控 IC:

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說，大陸驅動 IC 廠商如新相微、彩優、集創北方、晶門科技等，近幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展，但仍不成氣候，而新思及三星雖然技術領先，但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商，因此只能打入較具規模之品牌客戶，而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁有相對優勢，加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳，已囊括多數市場需求，故台系廠商目前在中小尺寸 LCD 驅

動 IC 領域具有領導地位。

IDC 產品已經在各手機品牌客戶及平板電腦品牌客戶量產，提供客戶更輕、更薄且效能更佳之整機結構，及優異的觸控性能。憑藉 IDC ，本公司可在高階機種擴大市場佔有率。本公司 108 年觸控與顯示整合單晶片出貨量超過 1 億套，隨著較競爭對手率先推出新世代且新的應用類別之 IDC 產品，例如平板電腦，智慧穿戴，車用市場等應用，預估 109 年會持續維持市場領先地位及引領 In-cell 市場技術精進。

本公司 AMOLED 驅動晶片 , 不論是穿戴應用或手機應用 , 均已小量生產 . 針對不同應用領域的晶片開發會持續精進，主要針對 3 個領域 :

a. 因應 AMOLED 手機更大面積、解析度高的應用，開發更精細的色彩算法搭配屏幕的演進，以提升面板性能與良率。
b. 因應高階穿戴市場需求，持續開發能達成輕薄短省的 AMOLED IDC ，應用於 GOLED Incell 與 POLED Oncell.
c. 因應摺疊手機、平板、筆電及車載應用，開發具有支持聯集功能且能應用於中大尺寸上的 AMOLED 顯示驅動晶片，同時針對彎折的需求開發對應演算法，解決摺疊造成的顯示問題。

在外掛式電容觸控 IC 的應用上，本公司的 LCD On-cell 觸控產品已臻成熟，擁有優秀的量產性和觸控性能，可提供客戶高性價比產品，更進一步將此技術導入 AMOLED On-cell ，目前已逐步導入國際品牌手機產品及各 AMOLED 面板廠，隨著 AMOLED 在手機面板市佔率的提升，同時也會帶動 AMOLED On-cell 觸控 IC 的成長。

此外，本公司觸控產品已經成功應用於智能手錶，隨著穿戴裝置的高速發展和目前新 IC 在手環和耳機市場中的推廣，觸控 IC 在穿戴裝置市場的出貨量將持續提升，為公司創造更多的營收和利潤。

B. 指紋辨識 IC:

電容式的指紋辨識 IC ，目前廣泛的適用於電子可擕式產品正面、背面、側邊。支援多種尺寸切割（跑道型、方形和圓形），提供任意 360 度全方向按壓，支援 Coating 、陶瓷蓋板、玻璃蓋板等。雖然在應用上，受到屏下指紋方案影響，未來在高階手機機款可能佔比下滑，不過仍為中階以下機款之主流技術，可維持相當大的出貨量。本公司擁有自行開發的演算法，能做到快速解鎖、實現黑屏喚醒、資料夾私密保護、指紋拍照、指紋接電話等功能。隨著指紋識別使用次數增加，演算法會感知溫度、濕度對指紋特徵引起的變化，不斷進行檢測，自動更新採集範本，從而有效保證使用者一致性的體驗。作業系統方面，支援 Android 及其他主流 iOS ，滿足高端行業客戶要求，在同時保證 FRR （ False Rejection Rate ）及 FAR （ False Acceptance Rate ）優良的情況下做到業界最小陣列，最快解鎖速度小於 0.2 秒。這些技術與成果，有助於在成熟的電容式指紋辨識產品市場中，提高客戶採用的意願，爭取廣大的市場訂單。

隨著全面屏手機的推廣，屏下光學指紋技術將進入快速發展階段，未來成長亦會隨著成本下降，進而帶來滲透率與市場規模的快速提升，而在這個過程中，敦泰亦不會缺席，將積極搶佔市場商機。

現階段屏下光學指紋識別必須與 AMOLED 顯示幕一起使用，因此 AMOLED 顯示幕出貨量也是制約屏下光學指紋識別滲透的重要因素。

目前全面屏已成為中高端機型的主流配置，並持續向全產品線滲透。本公司屏下光學指紋識別 lens 及超薄方案預計今年會在終端客戶進行驗證及試產。

(4) 競爭利基 : 面對國內外的激烈競爭，本公司擁有下列幾個重要競爭利基 :
A. 專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊歷練完整，對產品市場的策略與定位有豐富經驗。
B. 堅實的研發能力：

  - a. 本公司在技術的創新與新產品開發上，不斷展現深厚的技術實力，在數個領域都已居 於市場的領先地位。

  - b. 經由海內外設立的技術支援服務據點，均能及時解決客戶的產品應用及生產問題，提 昇客戶在量產上的效能。

C. 可靠緊密的客戶關係：本公司擁有卓越優秀的公司文化，並與上中下游客戶及供應鏈維持長期緊密的關係，面對問題始終本著誠信的理念，盡全力幫助客戶解決所有問題，因此，客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。
D. 建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係：本公司除了有堅實的研發實力外，更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解，從手機、平板、 NB 、數位相機與印表機等，以期能對客戶產生更多的附加價值。
E. 良好策略夥伴：除了深根客戶關係，並積極與品牌客戶（ Brand ）和平台方案商（ Platform solution ）形成策略聯盟。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- a. 顯示器產業與其應用市場變化快速，因此經營效能與快速反應能力也更加重視，專業 IC 設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超越傳統垂直整合（ IDM ）的集團運作型態，加上國內專業晶圓代工廠、測試與封裝的效能均已達世界一流水準，因此專業 IC 設計公司的長期競爭力看好。
- b. 整體觸控與顯示整合單晶片市場持續成長，尤其在小尺寸面板的應用上， IC 的產值仍在不斷增加，而這一區塊是目前本公司較為專注的領域，也是持續帶動公司營收成長的主要動能。
- c. 平面顯示裝置之終端品牌商，十分重視相關的顯示技術和標準的發展，對與國內平面顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減，因此對擁有堅實研發實力的敦泰更顯有利，因為不論是技術的發展廣度與創新，本公司都居於領先的地位。
- d. 擁有 IC 設計及軟體開發能力， ITO 觸控專利圖案將能有效提供客戶最短時間解決方案，並且避免法律訴訟。
- e. 貼近市場並掌握市場脈動，可隨時滿足客戶訂單需求，是少數可以滿足快速變動中國市場的 IC 設計公司，更提升本公司之市場地位。
B. 不利因素及因應對策
- a. 產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商與手機品牌客戶為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，若無法在技術上維持領先，或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準。因應措施：

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術，以減少製造成本及增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，加速開發新技術及新產品，以拉開與競爭者同業之技術差距。同時開發新應用領域，例如穿戴、智能家居裝置、安防裝置、車載等領域，增加產品利潤率。

b. 競爭對手相繼投入整合晶片方案

包括傳統顯示驅動晶片廠及觸控晶片廠都躍躍欲試，陸續推出整合觸控與驅動之晶片解決方案，搶食大餅，讓後續市場競爭狀況恐加劇。

因應措施：

持續深化國內外專利佈局，藉此提高進入門檻，並聚焦研發積極讓下一代產品問世，拉開與競爭對手的差距，並為客戶提供更具成本及效能競爭力的解決方案。 c. 研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業，其相關研發設計人員之養成及訓練皆需長期培
養，能掌握高素質之研發人員，將是 IC 設計公司之核心競爭力，然因 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才之爭取日漸困難，往往需付出高額成本網羅優秀人才，且為強化對公司之忠誠度，公司將付出較高之人力成本。

因應措施：

本公司採用各類股權留才工具、訂定盈餘配發員工酬勞的規則、實施產品線獲利分紅制度、確實執行績效考核與升遷、及實施內外部教育訓練等具體措施，以凝聚員工向心力及提升穩定度。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：
(1) 主要產品毛利比較

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	107年度	108年度	增減變動	變動比率(%)
合併營業收入	9,919,368	9,160,261	(759,107)	(7.65)%
合併營業毛利	1,562,300	1,993,200	430,900	27.58%
合併毛利率(%)	15.75%	21.76%	6.01%	38.16%

(2) 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 :

毛利率較前期變動達 20% 以上，主係因 107 年度一次性認列舊世代產品之存貨呆滯及跌價損失所致。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				109年03月31日；單位：新台幣仟元/美元仟元/人民幣仟元/股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	1 0 8 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
FocalTech Corporation, Ltd. 敦泰科技股份有限公司	投資控股	7,059,264	2,841,906	5,491,200	100%	2,841,906	無	權益法	(534,663)	-	無
FocalTech Systems,Inc.	投資控股	USD 102,293	2,703,492	100	100%	2,703,492	無	權益法	(532,177)	-	無
FocalTech Systems, Ltd.	消費性電子晶片之研發、生產管理及銷售	USD 23,350	2,789,467	2	100%	2,789,467	無	權益法	(533,864)	-	無
FocalTech Electronics, Ltd.	投資控股	USD 100	1,571,798	2	100%	1,571,798	無	權益法	338,605	-	無
敦泰科技（深圳）有限公司	消費性電子晶片之設計及研發	USD 37,000	1,225,172	註1	100%	1,225,172	無	權益法	36,564	-	無
敦泰電子（深圳）有限公司	消費性電子晶片之設計及研發	USD 2,300	43,026	註1	100%	43,026	無	權益法	(5,551)	-	無
敦泰電子科技（上海）有限公司	消費性電子晶片之銷售服務	USD2,000	34,043	註1	100%	34,043	無	權益法	4,481	-	無
璟正科技股份有限公司	消費性電子晶片之進出口報關手續	20,000	136,532	2,000,000	100%	136,532	無	權益法	(16,713)	-	無
敦捷光電股份有限公司	消費性電子晶片之研發	87,085	(157,911)	17,417,000	67.15%	(106,037)	無	權益法	(46,682)	-	無
合肥松豪電子科技有限公司	消費性電子晶片之研發及銷售	RMB30,000	185,693	註1	100%	185,693	無	權益法	36,336	-	無
FocalTech Smart Sensors,Ltd.	投資控股	USD9,129	74,655	28,018,001	67.15%	50,131	無	權益法	(49,683)	-	無

註 1: 係有限公司，故未發行股份

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

、重要契約
契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制 (保密) 條款
Joint Development Agreement	Z公司	104/1/28起生效，自動展期	合作開發In-Cell產品	保密義務

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項
( 一 ) 資金來源 : 不適用
( 二 ) 本次發行限制員工權利新股發行及認股辦法 : 請參閱本公開說明書第 35 頁至第 38 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項
不適用。

敦泰電子股份有限公司 109 年度第一次限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的：

敦泰電子股份有限公司 ( 下稱本公司 ) 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法 ( 下稱本。辦法 )

第二條申報及發行期間：

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於金融監督管理委員會 ( 以下稱主管機關 ) 申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條員工資格條件及獲配數量：

一、以限制員工權利新股授予日，本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。
二、實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議；惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。
三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如因主管機關更新規定者，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

第四條發行總額：

依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣 60,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計 6,000,000 股普通股。

第 1 頁，共 4 頁

第五條發行條件：

一、發行價格：每股新台幣 10 元。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
三、既得條件：

員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 50% 。

獲配後任職屆滿 3 年：獲配股數之 25% 。

獲配後任職屆滿 4 年：獲配股數之 25% 。

第六條未達既得條件前股份之限制：

一、於前條所定既得條件達成前，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約或本公司另定其他保管方式執行之。
三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其所衍生之配股（含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），於當年度配發與員工，不與該批限制員工權利新股受相同之限制。
四、本公司發行之限制員工權利新股，被授予員工屬中華民國籍者，員工應於被授予後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，且除本辦法另有規定者外，於既得條件成就前，應持續交付信託保管。被授予員工為其他國籍者，則以委任保管銀行方式保管之。

第七條未符既得條件之處理：

員工獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，獲配之股份由本公司以原發行價格收買其股份，並予以註銷。

第 2 頁，共 4 頁

第八條員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理：

一、自願離職、解雇、資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若自願辦理離職或經解雇、資遣，且離職、解雇、資遣生效時未達第五條所定既得條件者，自該員工於離職生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。
二、留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後如因育嬰、傷病等經本公司核准辦理留職停薪者，未達既得條件之限制員工權利新股，應扣除實際留職停薪天數，順延計算其依本辦法獲配股份後之任職期間。
三、退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退休，且退休生效日時未達第五條所定既得條件者，於退休生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。
四、一般死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死亡，且死亡時未達第五條所定既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司以原發行價格收買其股份，予以註銷。
五、因受職業災害殘疾或死亡者：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若受職業災害殘疾或死亡者，視為達成所有既得條件。死亡者，由其繼承人依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。
六、調職人員：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其獲配限制員工權利新股之權利義務均不受轉任之影響。

第九條稅賦：

員工依本辦法所獲配之股份及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十條保密及限制條款：

一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權以原發行價格收買其股份，並辦理註銷。
二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等規定時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權以原發行價格收買其股份，並辦理註銷。

第 3 頁，共 4 頁

第十一條實施細則：

本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

第十二條其他重要約定事項：

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。
三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。

第 4 頁，共 4 頁

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 合併財務比率分析 - 依國際財務報表準則

年度分析項目(註2)	年度分析項目(註2)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	109 年截至 3 月31 日財務資料
		104年	105年	106年	107年	108年
財務結構 (%)	負債占資產比率	23.92	23.53	20.68	28.52	33.39	33.55
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	8,036.79	10,521.72	780.48	601.53	599.34	631.93
償債能力 (%)	流動比率	345.04	302.44	321.29	279.00	250.01	251.34
	速動比率	267.26	219.59	212.82	202.62	195.64	184.93
	利息保障倍數	1,576.16	2,924.56	2,205.55	(318,430.41)	(15,556.34)	9636.92
經營能力 (註1)	應收款項週轉率(次)	14.03	7.54	8.33	8.85	7.62	7.9
	平均收現日數	26.01	48.4	43.81	41.24	47.89	46.22
	存貨週轉率(次)	5.65	3.44	3.27	3.48	3.88	4.63
	應付款項週轉率(次)	15.89	6.96	5.98	5.69	3.97	4.33
	平均銷貨日數	64.60	105.96	111.62	104.88	94	78.75
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	79.84	84.66	14.2	7.08	6.65	8.62
	總資產週轉率(次)	0.98	0.73	0.76	0.8	0.8	0.98
獲利能力	資產報酬率(%)	2.29	1.44	(0.67)	(20.02)	(1.79)	0.51
	權益報酬率(%)	2.72	1.83	(0.72)	(26.11)	(2.23)	0.84
	稅前純益占實收資本比率(%)	8.82	8.16	6.83	(83.81)	(6.02)	3.43
	純益率(%)	2.20	1.91	(0.96)	(25.08)	(2.25)	2.04
	每股盈餘(元)	0.67	0.73	(0.28)	(8.66)	(0.63)	0.24
現金流量	現金流量比率(%)	19.51	36.28	17.31	(3.73)	29.22	0
	現金流量允當比率(%)	300.35	293.81	267.18	131.81	170.34	149.71
	現金再投資比率(%)	5.91	10.88	3.18	(3.51)	11.8	0
槓桿度	營運槓桿度	(0.65)	2.20	2.39	0.64	0.26	2.35
	財務槓桿度	0.89	1.04	1.06	1	1	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.利息保障倍數：主係108年所得稅及利息費用前純益大幅增加所致。 2.應付款項週轉率(次)：主係108年銷貨成本下滑及期末應付帳款增加所致。 4.資產報酬率、權益報酬率、稅前稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘：主係107 年一次性認列商譽減損及存貨跌價損失，故108年與去年相較，上述財務比率大幅增加。 5.現金流量比率：主係108年營業活動淨現金流量增加。 6.現金流量允當比率：主係最近5年營業活動淨現金流量增加所致。 7.現金再投資比率：主係108年營業活動之淨現金流量增加所致。 8.營運槓桿度：主係108年營業毛利增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20% 者可免分析）：

利息保障倍數：主係 108 年所得稅及利息費用前純益大幅增加所致。
應付款項週轉率 ( 次 ) ：主係 108 年銷貨成本下滑及期末應付帳款增加所致。
資產報酬率、權益報酬率、稅前稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘：主係 107 年一次性認列商譽減損及存貨跌價損失，故 108 年與去年相較，上述財務比率大幅增加。
現金流量比率：主係 108 年營業活動淨現金流量增加。
現金流量允當比率：主係最近 5 年營業活動淨現金流量增加所致。
現金再投資比率：主係 108 年營業活動之淨現金流量增加所致。
營運槓桿度：主係 108 年營業毛利增加所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

( 二 ). 個體財務比率分析 ─ 依國際財務報表準則編製

年度分析項目(註1)	年度分析項目(註1)	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		104年	105年	106年	107年	108年
財務結構 (%)	負債占資產比率	16.13	9.58	9.54	7.79	13.86
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	32,271.89	40,268.23	39,274.10	26,721.97	40,617.72
償債能力 (%)	流動比率	195.15	281.41	290.65	353.65	212.85
	速動比率	110.99	177.07	198.21	246.14	133.77
	利息保障倍數	1,575.29	3,529.50	(11,007.48)	(315,835.25)	(13,840.45)
經營能力	應收款項週轉率(次)	9.59	4.56	5.56	5.45	5.02
	平均收現日數	38.06	80.12	65.59	66.93	72.78
	存貨週轉率(次)	7.48	3.20	4.13	5.2	3.37
	應付款項週轉率(次)	18.27	6.27	5.52	7.05	3.86
	平均銷貨日數	48.81	114.23	88.29	70.25	108.2
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	413.05	172.89	183.72	146.96	115.7
	總資產週轉率(次)	1.09	0.43	0.42	0.42	0.33
獲利能力	資產報酬率(%)	3.91	1.65	(0.65)	(23.8)	(1.97)
	權益報酬率(%)	2.72	1.84	(0.72)	(26.11)	(2.23)
	稅前純益占實收資本比率(%)	8.36	7.60	(1.49)	(82.81)	(5.36)
	純益率(%)	3.37	3.74	(1.53)	(57.04)	(6.04)
	每股盈餘(元)	0.67	0.73	(0.28)	(8.66)	(0.63)
現金流量	現金流量比率(%)	22.21	145.82	36.31	40.9	38.65
	現金流量允當比率(%)	N/A	5.19	3.98	3.25	1.81
	現金再投資比率(%)	5.37	17.74	2.14	0.82	3.9
槓桿度	營運槓桿度	(1.81)	2.11	1.31	0.38	2.09
	財務槓桿度	0.71	1.07	1.00	1.00	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.負債占資產比率、流動比率、速動比率及現金流量比率：主係108年流動負債增加所致。 2.長期資金占不動產、廠房及設備比率：主係108年不動產、廠房及設備減少所致。 3.利息保障倍數：主係108年所得稅及利息費用前純益增加所致。 4.應付款項週轉率(次)、存貨週轉率及平均銷貨日數：主係108年銷貨成本減少所致。 5.不動產、廠房及設備週轉率(次)及總資產週轉率：主係108年度銷貨淨額減少所致。 6.資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘：主係108年稅後損益增加所致。 7.現金流量允當比率：主係最近五年度之現金股利增加所致。 8.現金再投資比率:主係108年長期投資及營運資金皆減少所致。 9.營運槓桿度：主係營業毛利增加所致。

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘：主係 108 年稅後損益增加所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

財務分析計算公式如下 :

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報告應記載事項
一
( ) 最近二年度之財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告： 1.107 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第 63 頁至第 74 頁。
- 2.108 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第 75 頁至第 85 頁。
- 3.109 年度第一季合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第 86 頁至第 93 頁。
( 二 ) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
- 1.107 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 94 頁至第 104 頁。
- 2.108 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 105 頁至第 114 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：無。
三、財務概況其他重要應記載事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

一)財務狀況	一)財務狀況	一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	108年度	107年度	差異
			金額	％
流動資產	8,531,407	8,033,023	498,384	6
基金及投資	117,252	295,316	(178,064)	(60)
不動產、廠房及設備	1,361,478	1,394,372	(32,894)	(2)
無形資產	1,336,457	1,386,266	(49,809)	(4)
其他資產	256,375	191,144	65,231	34
資產總額	11,602,969	11,300,121	302,848	3
流動負債	3,412,424	2,879,228	533,196	19
非流動負債	462,375	343,278	119,097	35
負債總額	3,874,799	3,222,506	652,293	20
股本	2,996,759	2,987,432	9,327	0
資本公積	5,145,377	6,551,481	(1,406,104)	(21)
保留盈餘	(183,307)	(1,248,601)	1,065,294	(85)
其他權益	5,807	147,164	(141,357)	(96)
庫藏股票	(267,158)	(393,203)	126,045	(32)
非控制權益	30,692	33,342	(2,650)	(8)
股東權益總額	7,728,170	8,077,615	(349,445)	(4)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： 1.基金及投資減少：主係處分到期之金融商品所致。 2.其他資產增加：主係存出保證金增加所致。 3.非流動負債增加：主係存入保證金增加所致。 4.負債增加:主係應付帳款及存入保證金增加所致。 5.資本公積減少：主係108年度以資本公積彌補虧損及配發現金股利所致。 6.保留盈餘增加：主係108年度以資本公積彌補虧損所致。 7.其他權益減少：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。 8.庫藏股票：主係轉讓庫藏股給員工所致。

( 二 ) 財務績效

1. 財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	108年度	107年度	差異	差異
			金額	％
營業收入	9,160,261	9,919,368	(759,107)	(8)
營業毛利	1,993,200	1,562,300	430,900	28
營業淨(損)利	(340,656)	(675,056)	334,400	(50)
營業外收入及支出	160,295	(1,828,593)	1,988,888	(109)
稅前淨利	(180,361)	(2,503,649)	2,323,288	(93)
本期淨利	(205,680)	(2,488,118)	2,282,438	(92)
其他綜合損益（稅後淨額）	(141,671)	107,575	(249,246)	(232)
本期綜合損益總額	(347,351)	(2,380,543)	2,033,192	(85)
本年度歸屬予母公司業主淨(損)利	(175,249)	(2,451,642)	2,276,393	(93)
本年度歸屬予母公司業主綜合損益	(315,164)	(2,346,299)	2,031,135	(87)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之分析說明如下： 1.營業毛利、營業淨利增加：主係107年度一次性認列存貨跌價損失所致。 2.營業外收入及支出增加：主係107年一次性認列商譽減損所致。 3.稅前淨利、本期淨利、淨利歸屬於本公司業主、綜合損益總額歸屬於本公司業主增加：主係107年度一次性認列商譽減損及存貨跌價損失所致。 4.其他綜合損益減少：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。

2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本集團為人機介面應用相關晶片之設計公司，主要終端應用產品為智慧型手機、平板電腦、筆記型電腦為主，因前述電子產品屬於剛性需求產品，加上本公司新產品漸次推陳出新，對本公司之營收將有正面助益，規劃提早準備產能及對市場規模進行系統化的預測，以因應後續出貨需求。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度（ 108 年）現金流量變動之分析說明

金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明	金流量最近年度（108年）現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年來自投資及籌資活動淨現金流量	匯率影響數	預計現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
					投資計劃	理財計劃
2,355,926	345,168	830,841	(70,432)	3,461,503	－	－
本年度現金流量變動情形分析 1.營業活動：淨現金流入新台幣345,168仟元，主係存貨銷售增加、應收帳款收現減少及應付帳款支付減少所致。 2.投資活動：淨現金流入新台幣716,588仟元，主係其他金融資產減少所致。 3.籌資活動：淨現金流入新台幣114,253仟元，主係108年度發放現金股利、庫藏股轉讓員工及存入保證金增加所致。

2. 流動性不足之改善計畫：

本集團目前帳上現金充足，足以因應未來營運所需，尚無流動性不足之情事。

未來一年現金流動性分析

本集團獲利穩定，且目前帳上現金充足，應足以因應未來一年營運需求。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本集團 108 年購置固定資產金額為新台幣 101,704 仟元，金額非屬重大，係因本集團為專業 IC 設計公司，相關生產皆外包給專業代工廠，故無重大之資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司之轉投資主要為策略性投資；本公司民國 108 年度採權益法之投資損失為新
台幣 229,956 仟元，主係 108 年度 100% 持有之子公司營運虧損，未來本公司仍持續以長期策略性投資為原則，持續審慎評估並實質管理轉投資事業。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 委託會計 3 專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 39 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 : 不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 : 不適用。
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：
( 一 ) 董事會運作情形：

本公司民國 106 年 6 月 14 日股東常會改選第六屆董事，董事自改選當日起就任 ( 任期自民國 106 年 6 月 14 日至民國 109 年 6 月 13 日止 ) 。第六屆董事會民國 108 年共開會四次，董事出席情形如下 :

職稱	姓名		委託出席次數	實際出(列)	備註
		實際出(列)
				席率(%) 【B/A】
		席次數B
董事長	胡正大	4	0	100%	連任改選日期：106/06/14
董事	廖俊杰	4	0	100%
董事				100%
	GWAA LLC 指派代表人：謝漢萍	4	0

董事				100%
	Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言	4	0

獨立董事	史欽泰	3	1	75%
獨立董事	林嬋娟	4	0	100%
獨立董事	李琳山	4	0	100%
獨立董事	塗能謀	4	0	100%

職稱		實際出(列)
	實際出(列)
		席率(%) 【B/A】
	席次數B
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: (一)、證券交易法第14 條之3 所列事項：本公司已設立審計委員會，請參照審計委員會運作情形(一)證券交易法第14條之5所列事項。 (二)、除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事迴避參與有關其薪酬、奬金、庫藏股轉讓、兼任非百分之百持股子公司董事之銀行授信之討論及表決。三、董事會評鑑執行情形：詳表(一)-1 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： (一)、本公司8位董事中4位為獨立董事，佔全體董事席次二分之一。董事會授權其下設立審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，二委員會均由獨立董事所組成，定期向董事會報告活動和決議。 (二)、本年度新訂「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」及「處理董事要求之標準作業程序」，擬109年委任外部專業評鑑機構進行績效評估加入，提升董事職能，增加對董事之支援，提升董事會的效益。

本公司民國 109 年 6 月 20 日股東常會改選第七屆新任董事，新任董事自改選當日起就任 ( 任期自民國 109 年 6 月 20 日至民國 112 年 6 月 19 日止 ) 。第七屆董事會民國 109 年共開會一次，董事出席情形如下 :

職稱	姓名		委託出席次數	實際出(列)	備註
		實際出(列)
				席率(%) 【B/A】
		席次數B
董事長	胡正大	1	0	100%	連任
董事	廖俊杰	1	0	100%	連任
董事				100%	連任
	GWAA LLC 指派代表人：謝漢萍	1	0

董事				100%	新任
	GWAA LLC 指派代表人：ChenminHu	1	0
	g
董事			0	100%	新任
	盛世媒體公關顧問股份有限公司代表人張家麒	1
	:
獨立董事	史欽泰	1	1	100%	連任
獨立董事	林嬋娟	1	0	100%	連任
獨立董事	徐章	1	0	100%	新任
獨立董事	許旭輝	1	0	100%	新任

( 一 )-1 董事會評鑑執行情形

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年一次	108/01/01 ∫ 108/12/31	董事會、功能性委員會、各別董事成員	董事會及功能性委員會內部自評、董事自我評估	(1)董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制 (2)董事成員自我績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制 (3)審計委員會績效評估：對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制 (4)薪酬委員會績效評估：對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、提升薪酬委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任

( 二 ) 審計委員會運作情形：

審計委員會民國 108 年共開會 4 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
獨立董事	史欽泰	3	1	75%	連任改選日期：106/06/14
獨立董事	林嬋娟	4	0	100%
獨立董事	李琳山	4	0	100%
獨立董事	塗能謀	4	0	100%
其他應記載事項：一、本公司審計委員會之年度工作重點： (一)、本公司之審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。其運作以下列事項之監督為主要目的: (1).公司財務報表之允當表達。 (2).簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。 (3).公司內部控制之有效實施。 (4).公司遵循相關法令及規則。 (5).公司存在或潛在風險之管控。 (二)、本公司審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開一次會議。 (三)、會計師就查核狀況、公報修訂、內部控制等議題對公司的影響，至少每季在審計委員會向獨立董事說明。

職稱	姓名	備註	備註
(四)、稽核單位除定期將稽核報告傳送獨立董事審閱外，至少每季於審計委員會和獨立董事溝通說明。二、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)、證券交易法第14條之5所列事項：
董事會	議案內容及後續處理	證交法 §14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項
	1.107 年營業報告書及財務報表。
	2.本公司對子公司提供背書保證。	V
第六屆	3.更換簽證會計師及會計師獨立性評估。	V
第十二次	4.107 年度內部控制制度聲明書。	V
108/02/22	5.修訂取得或處分資產處理程序。	V
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過。
	1.108 年度第1 季財務報表。
第六屆	2.修訂資金貸與他人作業辦法。	V
第十三次 108/05/7	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過。
	1.108 年度第2 季財務報表。
第六屆	2.會計師108 年度公費。	V
第十四次	3.本公司對子公司提供晶圓採購之背書保證。	V
108/08/09	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過。
	1.108 年度第3 季財務報表。
第六屆	2.本公司對子公司向銀行授信融資之背書保證。	V
第十五次 108/11/08	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過。
	1.108 年度財務報表。	V
第六屆	2.會計師續委任及獨立性評估。	V
第十六次	3.108 年度內部控制制度聲明書。	V
109/02/07	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過。
	1.109 年度第1 季財務報表。
第六屆	2.子公司資金貸與本公司。	V
第十八次 109/05/08	審計委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出體董事同意決議照案通過。
(二)、除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。三、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
(一)、本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核結果，並於每季的審計委員會會議中報告稽核業務，若有特殊狀況時，亦即時向審計委員會委員報告。本年度並無特殊狀況，溝通狀況良好。開會日期溝通事項獨立董事建議 108/02/22 1. 107年第四季查核缺失報告同意無意見 2. 107 年內部控制聲明書報告同意無意見 108/05/07 108 年第一季查核缺失報告同意無意見 108/08/09 108 年第二季查核缺失報告同意無意見 108/11/08 1. 108 年第三季查核缺失報告同意無意見 2. 109年稽核計畫 (二)、會計師每季出席審計委員會，報告查核狀況及法令注意事項，審計委員會委員對財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。開會日期溝通事項獨立董事建議 108/02/22 1.重要議題討論同意無意見 2.關鍵查核事項說明 108/05/07 重要議題討論同意無意見 108/08/09 重要議題討論同意無意見 108/11/08 1.重要議題討論同意無意見 2.關鍵查核事項初步討論

( 三 ) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明	務守則差異

				情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司			本公司訂有「公司治理實務守則」，並依規定揭
治理實務守則」訂定並揭露公			露於公司網站及公開資訊觀測站。	無
司治理實務守則？
二、公司股權結構及股東權益	   
(一)公司是否訂定內部作業程序			(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱，妥善
處理股東建議、疑義、糾紛及			處理股東建議、疑義及糾紛等事項。
訴訟事宜，並依程序實施？

(二)公司是否掌握實際控制公司			(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之
之主要股東及主要股東之最			十以上之大股東之持股情形。
終控制者名單？
				無


(三)公司是否建立、執行與關係企			(三)本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業
業間之風險控管及防火牆機			之交易往來均有明確規範，以達到風險控管
制？			機制。

(四)公司是否訂定內部規範，禁止			(四)本公司為維護證券交易市場交易公平性已
公司內部人利用市場上未公			依主管機關相關規定訂定「內部重大資訊揭
開資訊買賣有價證券？			露處理暨防範內線交易管理作業程序」。

				運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
													公司治理實
評估項目
	是	否		摘要說明									務守則差異

													情形及原因
三、董事會之組成及職責			(一)	本公司公司治理實務守則第20條(董事會整
(一)董事會是否就成員組成擬訂				體應具備之能力)已訂定董事會成員的組成
多元化方針及落實執行？				係考量其具備執行職務所必須之知識、技
				能、素養及性別平等後選定，現任董事會成
				員共9席中：
				1.女性董事成員1席，占全體董事成員
				11.11%；男性董事成員8席，占全體董事
				成員88.89%。
				2.本公司具員工身份之董事占比為22%，獨
				立董事占比為44.44%，4位獨立董事任期
				其中2位年資6年，2位為本年度新任，9位
				董事中，3位董事年齡在70歲以上，3位在
				60~69歲，3位在40~50歲。
				3.除了台灣籍董事外，美國籍董事2位，具
				有中、美等多國籍文化色彩。
				4.一般董事成員中4位分別為美國普林斯頓
				大學電機系、美國加州大學柏克萊分校電
				機工程、美國卡內基美倫大學電機及電腦
				工程系、美國南加大MBA，1位具有台灣
				大學商學系等產學背景成員所組成。
				5.獨立董事成員中2位分別為美國普林斯頓
				大學電機系、美國普渡大學工業工程系、
				另外2位分別是美國馬里蘭大學會計系、
				美國杜蘭大學商學院企管系等專業背
				景、技能及產業經歷成員所組成。
				6.董事會成員多元化政策之情形彙總如									無
				下，並揭露於本公司網站：
									國
				多元化核心		經	領	產	際	危	財
					性別	營管	導決	業知	巿場	機處	務會	法律

				董事姓名		理	策	識	觀	理	計

				胡正大	男	V	V	V	V

				廖俊杰	男	V	V	V	V		V

				GWAALLC	男	V	V	V

				指派代表人:

				謝漢萍

				GWAALLC	男	V	V	V	V

				指派代表人:

				ChenmingHu

				盛世媒體公							V

				關顧問股份
					男	V	V	V	V
				有限公司代

				表人：張家麒

				史欽泰	男		V	V		V

				林嬋娟	女		V	V		V	V
				徐章	男		V	V		V
				許旭輝	男		V	V		V
				7.評估未來提升女性董事至四分之一席次。

			運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
						公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明			務守則差異

						情形及原因
(二)公司除依法設置薪資報酬委員	 		(二) 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計			目前尚未設
會及審計委員會外，是否自願			委員會外，目前尚未設置其他各類功能性委			置其他功能
設置其他各類功能性委員會？			員會。			性委員會

(三)公司是否訂定董事會績效評			(三) 本公司依據「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦
估辦法及其評估方式，每年並			法」，每年定期進行董事會自我績效評估，
定期進行績效評估，且將績效			每年向全體董事會成員發出績效自評問
評估之結果提報董事會，並運			卷，評鑑構面詳三、公司治理運作情形之
用於個別董事薪資報酬及提			(1)-1董事會評鑑執行情形：
名續任之參考？			108年度自我評估問卷依五大構面總共43
			題，每位董事針對董事會整體運作，就問卷
			中43項題目，評估執行結果依5至1級之優劣
			程度，評估結果均為優等(4級)以上。
			績效評估中之「對公司營運之參與程度」及
			「董事之選任及持續進修」二項成績與董事
			酬勞連結。

(四)公司是否定期評估簽證會計師			(四) 本公司依「公司治理實務守則」第29條定期
獨立性？			一年一次評估聘任簽證會計師之獨立性，並
			向109年02月07日審計委員會及董事會報告
			評估結果。董事會參照「會計師法」第47條
			及「職業道德規範公報」第10號「正直、公
			正客觀及獨立性」之規定，制定獨立性評估
			項目(如下表)，完成勤業眾信聯合會計師事
			務所許秀明與邵志明會計師之「簽證會計師
			獨立性評估報告」，再參酌會計師出具之「會
			計師超然獨立聲明書」後，經全體出席董事
			決議通過。

			會計師獨立性評估標準
				評估結果	是否
					符合
			評估項目
					獨立

					性
			1.會計師受本公司聘僱擔任經常工	無
			作，支領固定薪給或擔任董事、監		是
			察人。
			2.會計師曾擔任本公司之董事、監察	無
			人、經理人或對簽證案件有重大影		是
			響之職員，而解職未滿 2 年。
			3.會計師事務所與本公司互為關係	無
					是
			人。

			4.會計師與本公司之負責人或經理人	無
					是
			有配偶或二親等以內之親屬關係。

			5.會計師或其配偶、未成年子女與本	無
					是
			公司有投資或分享利益之關係。

			6.會計師或其配偶、未成年子女與本	無
					是
			公司有資金借貸。

			7. 連續委任簽證服務達七年。	無	是
			8.未每年取得會計師出具之獨立聲	無
					是
			明。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明	務守則差異

				情形及原因
四、上市上櫃公司是否配置適任及			(一)本公司設置公司治理工作小組，執行長為召
適當人數之公司治理人員，並			集人，以協助董事及獨立董事遵循法令，小
指定公司治理主管，負責公司			組以兼職方式負責公司治理相關事務，成員
治理相關事務(包括但不限於			包含董事會秘書、財會、稽核、法務、投資
提供董事、監察人執行業務所			人關係等單位，均於公開發行公司從事財
需資料、協助董事、監察人			務、股務或議事等管理工作經驗達三年以
遵循法令、依法辦理董事會及			上，主要職責包括但不限於：
股東會之會議相關事宜、製作			1. 負責企業社會責任政策、制度或相關管理
董事會及股東會議事錄等)？			方針及具體推動計畫之提出及執行，每年
			報告至董事會。
			2. 誠信政策宣導、訓練之推動及協調規劃，
			確保執行之有效性。
			3. 協助董事會及管理階層查核及評估誠信經
			營所措施是否有效運作，並定期就相關業
			務流程評估遵循情形，每年報告至董事會。
			4. 提供董事、獨立董事、功能性委員會執行
			業務所需之資料，及公司治理法規修訂，
			以協助董事們遵循法令。	無
			5. 依據公司治理實務守則及公司治理法規，
			完成董事會及股東會運作。
			6. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限
			內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於
			修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
			7. 維護投資人關係，建立機構投資人或一般
			股東交流與溝通，使投資人能獲得足夠資
			訊，並使股東權益受到良好的維護。

			(二)於109年度提報董事會108年業務推展之執
			行狀況：

			1. 107年度公司治理評鑑成績為前20%。
			2. 108年董事會出席率達96%。
			3. 新增公司官網公司治理及企業社會責任專
			區內容。
			4. 誠信經營及從業道德完成推廣計劃。
五、公司是否建立與利害關係人			(一) 本公司追求永續發展，設有發言人及代理發
(包括但不限於股東、員工、			言人，並於公司網站設置利害關係人專區，
客戶及供應商等)溝通管道，			利害關係人得隨時於公司網站查詢聯繫電
及於公司網站設置利害關係			話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司
人專區，並妥適回應利害關係			聯繫，以滿足需求或關注的議題，做為公司

人所關切之重要企業社會責			未來在企業社會責任及未來營運發展計畫

任議題？			的參考與依據。

			(二) 利害關係人類別包含投資人、員工、客戶、
				無
			供應商，除電話、書信及郵件外，各有其他

			不同管道。

			(三) 內部同仁於接收訊息後，將視不同情況，轉

			由主要權責單位負責統籌，並協同相關單位

			溝通討論、處置與宣達，期以完善解決公司
			處境的風險與機會，進而提升競爭力。以上
			皆規範於「諮詢與溝通管理程序」內。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明	務守則差異

				情形及原因
六、公司是否委任專業股務代辦			公司已委任專業股務代辦機構(中國信託商業銀
				無
機構辦理股東會事務？			行代理部)辦理股東會事務。

七、資訊公開	 	
(一)公司是否架設網站，揭露財務			(一) 本公司架設網站
業務及公司治理資訊？			(http:// www.focaltech-electronics.com/)，並由
			專責單位負責，除公司資訊之搜集及揭露
			外，並定期揭露財務業務等相關資訊。

(二)公司是否採行其他資訊揭露			(二) 本公司已架設中、英文網站，並依工作職掌
之方式(如架設英文網站、指			設有發言人及代理發言人，負責對外揭露公	無
定專人負責公司資訊之蒐集			司相關資訊，同時相關資訊亦放置公司網
及揭露、落實發言人制度、法			站。
人說明會過程放置公司網站
等)？

(三)公司是否於會計年度終了後			(三) 107年年度財務報告於108年3月29日三個月	本公司財務
兩個月內公告並申報年度財			內公告完成，108年第一、二、三季財務報	報表於法定
務報告，及於規定期限前提早			告與各月營運情形於法定期限內均已完成	期三個月內
公告並申報第一、二、三季財			公告申報。	完成公告，尚
務報告與各月份營運情形？				未提前於二
				個月內.
八、公司是否有其他有助於瞭解			(一) 員工權益、僱員關懷之執行情形：請參閱本
公司治理運作情形之重要資			公司108年年報「伍、營運概況」之「五、
訊(包括但不限於員工權益、			勞資關係」。
僱員關懷、投資者關係、供應			(二) 投資者關係、供應商關係、利害關係人之權
商關係、利害關係人之權利、			利之權利：於本公司網站隨時揭露財務業務
董事及監察人進修之情形、風			及公司治理相關資訊，提供公開透明之資訊
險管理政策及風險衡量標準			供一般員工、投資人、供應商及利害關係人
之執行情形、客戶政策之執行			自由查閱。
情形、公司為董事及監察人購			(三) 董事進修之情形：請參閱本公司108年年報。
				無
買責任保險之情形等)？			(四) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情

			形：請參閱本公司108年年報「柒、財務狀
			況及經營結果之檢討分析與風險事項」之
			「六、最近年度及截至年報刊印日止風險事
			項分析評估」。
			(五) 客戶政策之執行情形：設有專責客服單位與
			應用工程單位，提供立即及最佳服務。
			(六) 董事責任險：已為董事及經理人購買責任保
			險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情
形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：
(一) 已改善事項：
增加董事個人及功能性委員會自行評估。
(二) 未來加強事項：
1. 新增公司治理主管。
2. 加入外部專業機構對董事會及功能性委員會進行評鑑。

( 四 ) 薪資報酬委員會者揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會職責 :

薪資報酬委員會旨在訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並定期評估訂定董事及經理人之薪資報酬。

2. 薪資報酬委員會成員資料

109 年 03 月 31 日

	條件	是否具有五年以上工作經驗	是否具有五年以上工作經驗	是否具有五年以上工作經驗
					符合獨立性情形(註)
		及下列專業資格													兼任其

		商務、法	法官、檢察官、	具有商務、法	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	他公開
		務、財務、	律師、會計師或	務、財務、會											發行公
身份別
		會計或公司	其他與公司業	計或公司業											司薪資

		業務所需相	務所需之國家	務所需之工											報酬委

		關科系之公	考試及格領有	作經驗											員會成
		私立大專院	證書之專門職												員家數
	姓名
		校講師以上	業及技術人員
獨立董事	史欽泰														2
獨立董事	林嬋娟														1
獨立董事	李琳山														0

註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或。
當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非 (1) 所列之經理人或 (2)(3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公。
司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不。
在此限 )
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事。
相互兼任者，不在此限 )
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

3. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 第四屆委員任期： 106 年 6 月 14 日至 109 年 06 月 14 日，至刊印日止新任期薪資報酬委員尚未選任，最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

108 年度

					108年度
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (B/A) (%)	備註
召集人	史欽泰	2	0	100%	連任改選日期：106/06/14
委員	林嬋娟	2	0	100%
委員	李琳山	2	0	100%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理，如下表。薪資報酬委員會議案內容及後續處理第四屆第五次 108/04/18 1.執行長107 年度薪酬評估 2.執行長108 年度薪酬制度薪酬委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過公司對薪酬委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過第四屆第六次 108/05/07 1.擬定員工認購庫藏股作業程序 2.員工認購庫藏股明細 3.產品線副總108 年度薪酬制度 4.執行長久任奬金薪酬委員會決議結果：全體出席委員同意決議照案通過公司對薪酬委員會意見之處理：全體出席董事同意決議照案通過

( 五 ) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因：

			運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
	是	否				公司企業社
評估項目						會責任實務
			摘要說明
						守則差異情

						形及原因
一、公司是否依重大性原則，進行與			本公司每年定期執行全面風險評估，包括營
公司營運相關之環境、社會及公			運、環境及各項公司治理議題。108年風險評估
司治理議題之風險評估，並訂定			於107/10/26報告，109年風險於109/2/7董事會報
相關風險管理政策或策略？			告，由公司治理小組鑑別並研擬改善方案，管
			理單位已啓動改善措施，鑑別出的風險包括。
			(1).產品品質			無
			(2).人才流失
			(3).產能問題
			(4).成本競爭力
			(5).產品規格
			(6).資訊安全
二、公司是否設置推動企業社會責			本公司由公司治理小組負責公司治理、企業社

任專（兼）職單位，並由董事會			會責任及誠信經營等相關事務，工作職掌如前
						無
授權高階管理階層處理，及向董			述公司治理運作情形，定期將社會責任計劃及

事會報告處理情形？			執行情形呈報董事會。

三、環境議題	  	
(一)公司是否依其產業特性建立合			(一)公司依照法令規定與永續發展前提下，建
適之環境管理制度？			立相關環境管理制度與政策，並設有環安
			專責人員規劃、督導並實施相關之環境制
			度，選擇具有環境責任的供應商，使用再
			生材料，減少污染物排放，對於廢棄物質
			訂定妥善處理辦法，並提供客戶無毒害物
			質之產品，已通過國際認證ISO14001。

(二)公司是否致力於提升各項資源			(二)本公司為無工廠之IC設計公司，其營業活
之利用效率，並使用對環境負荷			動對環境負荷衝擊甚低。
衝擊低之再生物料？			108年度:
			(1).取得SONY GP認證。			無
			(2).完成大樓冷氣管線清潔，提升冷氣節電
			效能。
			(3).廠區規劃人員集中辦公，提升共用能源
			效益。
			(4).完成各項定期環境監測及宣導活動。

(三)公司是否評估氣候變遷對企業			(三)本公司為IC設計公司，無生產工廠，氣候
現在及未來的潛在風險與機			變遷對本公司現在及未來的風險甚低，尚
會，並採取氣候相關議題之因應			未針對評估因應措施。
措施？
						未針對氣
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣			(四)本公司最近兩年度温室氣體排放量、用水			候變遷影
體排放量、用水量及廢棄物總重			量及廢棄物總量統計如下：			響討論因
量，並制定節能減碳、溫室氣體			統計項目	107年	108年	應措施
減量、減少用水或其他廢棄物管			温室氣體排放量	891噸	871噸
理之政策？			人均温氣排放量	2.23噸	2.49噸
			用水量	8,019度	7,607度	無

			再生資源回收總量	1.28噸	1.24噸
			註:人均温氣排放量因人員減少，但實驗室固定使用電量需
			求無法減少之情況下平均數上升，但總排放減少。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
	是	否		公司企業社
評估項目				會責任實務
			摘要說明
				守則差異情

				形及原因
			本公司節能減碳、溫室氣體減量及減少用
			水政策如下：
			1. 制定公司節能減碳、溫室氣體減量、減少
			用水策略，降低環境負荷，持續推動電子
			簽核作業，減少紙張耗用，裝設百葉窗或
			窗簾，以減少太陽輻射熱進入室內，降低
			空調用電量，基礎照明應配合照度標準要
			求，選用適當高效率日光燈具。
			2. 因廠區辦公區整併預計節能減碳目標人
			員溫室氣體平均數增加幅度低於10%。
			3. 為提昇水資源之使用效率制定節約用水
			方案管理計畫書，透過宣導節約用水、持
			續調整給水閥供水(給水閥關閉50%供
			水)、調整辦公室空調開啟溫度設定27
			度，以節省空調用水。
四、社會議題	    
(一)公司是否依照相關法規及國際			(一)遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規
人權公約，制定相關之管理政策			則，從優保障員工權益。
與程序？
(二)公司是否訂定及實施合理員工			(二)本公司新進人員薪酬依人員「敍薪標準」
福利措施（包括薪酬、休假及其			核示，每年依「晉升管理辦法」辦理人員
他福利等），並將經營績效或成			晉升，休假政策除了依勞基法給假外，另
果適當反映於員工薪酬？			額外提供每年7天彈休假福利予同仁。依員
			工職等、服務年資、貢獻及公司經營績效，
			提供各類福利及薪酬，依規定核決後發放。

(三)公司是否提供員工安全與健康			(三) 本公司提供員工安全與健康之工作環境，
之工作環境，並對員工定期實施			設置有專業證照廠護人員，並聘請駐廠醫
安全與健康教育？			師定期提供心理、醫療、健康等各項諮詢
			服務，每年並提供優於法令規定之定期員
			工健康檢查。依法設置環境安全衛生管理
			專責組織及人員，實施環境安全衛生管理
			相關事宜。作業場所定期自動檢查，以確	無
			保員工、環境及設備之安全，並目前已通
			過國際性環境及職業健康及安全體系之認
			證：OHSAS 18001。

(四)公司是否為員工建立有效之職			(四) 提供多種教育訓練與培訓計畫、內部及外
涯能力發展培訓計畫？			部專業教育訓練以充實員工職涯技能，亦
			鼓勵員工評估自已的興趣、技能、價值觀
			及目標並和管理者溝通個人職涯意向，以
			規劃未來職涯計畫。

(五)對產品與服務之顧客健康與安			(五) 本公司客戶均為公司企業，客戶資料為本
全、客戶隱私、行銷及標示，公			公司之商業機密，包含交易價格及條件，
司是否遵循相關法規及國際準			透過電腦資訊安全權限管理，稽核室每年
則，並制定相關保護消費者權益			並針對資訊安全進行查核，與客戶產品開
政策及申訴程序？			發過程依討論技術商業機密層級簽署保密
			協議。本公司生產之產品在行銷標示，遵
			循相關法規及國際準則(ISO 9001、ISO

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
	是	否		公司企業社
評估項目				會責任實務
			摘要說明
				守則差異情

				形及原因
			14001、OHSAS 18001)之要求進行，108年
			並對產品投保責任險USD 100萬。

(六)公司是否訂定供應商管理政			(六)本公司針對供應商依製程制定「生產管制
策，要求供應商在環保、職業安			辦法」、新廠商遴選及定期稽核遵循之「外
全衛生或勞動人權等議題遵循			包廠管理辦法」、「環境危害之禁用物質管
相關規範，及其實施情形？			理辦法」等40份供應商規範，與供應商往
			來前，透過QSA、QPA問卷及實地稽核瞭解
			供應商之環保、職業安全衛生或勞動人權
			之遵循，綜合評鑑後遴選合格供應商。
五、公司是否參考國際通用之報告			本公司尚未編製企業社會責任報告書。	未編製企
書編製準則或指引，編製企業社				業社會責
會責任報告書等揭露公司非財				任報告書
務資訊之報告書？前揭報告書
是否取得第三方驗證單位之確
信或保證意見？
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其
運作與所訂守則之差異情形：
本公司未訂定企業社會責任守則及相關規章，以擬定企業社會責任計劃提報董事會後執行，定期
將執行情形呈報董事會，其他相關議題如永續經營、環境保護、員工權益等，依內部制度規範執
行，計劃及執行情形亦公告於官網中。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：108年度推行社會公益活動，支持新竹縣家扶
中心愛心圓遊會活動，協助弱勢家庭圓夢，參與STEP30 募鞋活動。

( 六 ) 履行誠信經營情形與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目
	是	否	摘要說明	營守則差異

				情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案	  
(一)公司是否制定經董事會通過之			(一) 本公司於107年10月26日董事會通過「誠信
誠信經營政策，並於規章及對外			經營及從業道德守則」，並於公司官網及對
文件中明示誠信經營之政策、作			外部客戶、供應商文件中明示誠信經營之政
法，以及董事會與高階管理階層			策、作法，內部於新進員工教育訓練、不定
積極落實經營政策之承諾？			期會議宣導誠實及道德行為，以檢舉制度宣
			示董事會與管理階層積極落實誠信經營政
			策之承諾。

(二)公司是否建立不誠信行為風險			(二)公司已訂定內部控制制度、內部稽核制度、
				無
之評估機制，定期分析及評估營			檢舉制度、員工申訴制度及誠信經營及從業

業範圍內具較高不誠信行為風			道德守則，透過前述制度防範不誠信行為。
險之營業活動，並據以訂定防範			108年向中高階主管持續宣導「誠信經營及
不誠信行為方案，且至少涵蓋			從業道德守則」並以問卷收集及鑑別風險因
「上市上櫃公司誠信經營守則」			子，排入次年度稽核計劃查核，依查核結果
第七條第二項各款行為之防範			加入防範措施補強。
措施？

(三)公司是否於防範不誠信行為方			(三)訂定「誠信經營及從業道德守則」及「檢舉
案內明定作業程序、行為指南、			制度」明訂董事、經理人、受僱人、受任人

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目
	是	否	摘要說明	營守則差異

				情形及原因
違規之懲戒及申訴制度，且落實			或具有實質控制能力者之行為指南及作業
執行，並定期檢討修正前揭方			程序。另為使公司之客戶、供應商、外部其
案？			他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標
			準。經確認屬實之個案，對違反者採取懲戒
			措施，必要時得採取法律行動，亦責成相關
			單位檢討相關內部控制制度及作業程序。

二、落實誠信經營	    
(一)公司是否評估往來對象之誠信			(一) 本公司與重要客戶或授信交易前，進行信用
紀錄，並於其與往來交易對象簽			調查，避免與有不誠信行為紀錄者進行交
訂之契約中明訂誠信行為條			易，與部份客戶或供應商簽訂誠信廉潔行為
款？			為條款，要求雙方基於誠信廉潔原則，進行
			商業行為。

(二)公司是否設置隸屬董事會之推			(二)本公司於107年10月26日董事會通過成立
動企業誠信經營專責單位，並定			「誠信經營及從業道德守則」，由隸屬董事
期(至少一年一次)向董事會報告			會之公司治理小組負責誠信經營之政策及
其誠信經營政策與防範不誠信			推動，工作職掌如前述公司治理運作情形，
行為方案及監督執行情形？			定期每年向董事會報告執行情形。108年執
			行狀況已於109年2月7日向董事會報告公司
			治理工作報告執行狀況，問卷訪談宣導結
			果。
				無
(三)公司是否制定防止利益衝突政			(三)本公司已訂定「檢舉制度」及員工申訴辦
策、提供適當陳述管道，並落實			法，與公務有關之違法、濫權或不當行為，
執行？			有提申訴之必要且能提出具體理由者，提供
			適當陳述管道。

(四)公司是否為落實誠信經營已建			(四)公司設有會計制度供會計人員作業時遵
立有效的會計制度、內部控制制			循；同時依據法令及公司實際狀況，建置內
度，並由內部稽核單位依不誠信			部控制機制，並執行稽核作業，並定期將結
行為風險之評估結果，擬訂相關			果向審計委員會及董事會呈報。
稽核計畫，並據以查核防範不誠
信行為方案之遵循情形，或委託
會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之			(五)新人訓練納入誠信經營及從業道德宣導，每
內、外部之教育訓練？			年定期對特定員工舉辦宣導，使員工清楚瞭
			解公司誠信經營理念與規範。
三、公司檢舉制度之運作情形	  
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵			(一)本公司訂有檢舉制度設定專屬信箱，亦於公
制度，並建立便利檢舉管道，及			司網站提供投遞管道，檢舉事項由稽核主管
針對被檢舉對象指派適當之受			專人統一受理，保護檢舉人。
理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之			(二)本公司訂有檢舉制度受理檢舉事項之作
				無
調查標準作業程序、調查完成後			業，對檢舉事項之相關文件、資料，均視為

應採取之後續措施及相關保密			機密文件，參與處理的所有人員，負完全保
機制？			密的責任。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因			(三)本公司訂有檢舉制度，對檢舉人負保密及保
檢舉而遭受不當處置之措施？			護責任措施，避免其因檢舉而遭受不當處
			置。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目
	是	否	摘要說明	營守則差異

				情形及原因
四、加強資訊揭露	
(一)公司是否於其網站及公開資訊			(一)本公司已於公司網站對外揭露公司之「誠信
				無
觀測站，揭露其所定誠信經營守			經營及從業道德守則」，並定期於網站揭露

則內容及推動成效？			執計劃及成效。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則
之差異情形：無
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情
形)：無

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司已訂定治理實務守則及相關規章，並公開置放於公司網站

（ http://www.focaltech-electronics.com/ ），以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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		$ - - ( 123,620 ) ( 75,208 ) ( 84,203 ) 768,087 58,273 60,945 604,274 ( 608,630 ) 89,858 ( 189,985 ) 39,381 ( 245,812 ) 116,806 17,568 8 ( 77) ( 780,883) ( 165,369) ( 669,651 ) 3,265,779 $ 2,596,128

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							21 1 9 19 20 1 71 1 2 13 11 1 1 - 29 100 15 7 3 1 26 - - 3 - 3 29 26 58 - - - - 58 2 ( 13) ( 11) 1 - 1 ( 3) 71 - 71 100

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�� �� 7900�� 7951�� �� 8200�� �� �� 8311 �� �� �� 8349 �� �� �� 8310 �� �� �� �� 8361 �� �� �� 8367 �� �� �� �� �� 8360 �� �� 8300 �� �� 8500��	108��	� ( 2 ) - ( 2) - - - ( 2 ) - ( 2) ( 2) ( 4)	107��
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		( $ 59,090 ) 36,179 ( 73,996 ) ( 3,512 ) ( 846,904 ) 33,026 86,828 ( 827,469) 70,539 ( 150,000 ) 4,684 ( 384,906 ) 183,701 79,481 ( 196,501) 44,133 ( 240,202 ) 2,596,128 $ 2,355,926

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1100 1120 1170 130X 1476 1479 11XX 1510 1517 1600 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX � �		$ 3,559,430 112,347 1,527,095 2,347,041 1,281,055 261,628 9,088,596 54,182 62,560 1,337,986 1,237,268 76,406 107,145 131,631 3,007,178 $ 12,095,774 $ 2,212,002 828,816 395,188 180,040 3,616,046 32,331 23,976 375,637 10,400 442,344 4,058,390 2,999,069 5,045,484 48,662 - 24,096 33,534 5,151,776 - ( 117,121) ( 117,121) 19,292 2,915 22,207 ( 43,074) 8,012,857 24,527 8,037,384 $ 12,095,774	29 1 13 19 11 2 75 - - 11 10 1 1 2 25 100 19 7 3 1 30 - - 4 - 4 34 25 42 - - - - 42 - ( 1) ( 1) - - - - 66 - 66 100		$ 3,461,503 120,475 1,420,459 1,570,753 1,596,292 361,925 8,531,407 56,354 60,898 1,361,478 1,237,268 99,189 120,782 135,593 3,071,562 $ 11,602,969 $ 1,986,219 954,449 363,172 108,584 3,412,424 33,537 24,078 394,360 10,400 462,375 3,874,799 2,996,759 5,037,671 48,662 - 25,510 33,534 5,145,377 - ( 183,307) ( 183,307) 4,057 1,750 5,807 ( 267,158) 7,697,478 30,692 7,728,170 $ 11,602,969	30 1 12 14 14 3 74 - 1 11 11 1 1 1 26 100 17 8 3 1 29 - - 4 - 4 33 26 44 1 - - - 45 - ( 2) ( 2) - - - ( 2) 67 - 67 100		$ 2,416,264 140,911 678,286 2,413,696 1,533,892 155,099 7,338,148 114,216 175,945 1,495,532 1,237,268 134,293 136,858 53,047 3,347,159 $ 10,685,307 $ 1,323,691 701,467 394,869 139,049 2,559,076 30,799 26,008 124,362 10,400 191,569 2,750,645 2,987,924 6,423,295 40,868 20,448 49,135 20,731 6,554,477 186,154 ( 1,618,106) ( 1,431,952) 194,812 ( 461) 194,351 ( 393,203) 7,911,597 23,065 7,934,662 $ 10,685,307	24 1 6 23 14 1 69 1 2 14 12 1 1 - 31 100 12 7 4 1 24 - - 2 - 2 26 28 61 - - - - 61 2 ( 15) ( 13) 2 - 2 ( 4) 74 - 74 100
2170 2209 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3220 3235 3271 3280 3200 3310 3350 3300 3410 3420 3400 3500 31XX 36XX 3XXX 3X2X

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�� 4000 �� 5000 �� 5900 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6000 �� 6900 �� �� 7050 �� 7100 �� 7235 �� �� 7590 �� 7630 �� 7000 �� � 7900 �� 7951 �� �� 8200 ��	109�1�1��3�31� � � � $ 2,909,637 100 ( 2,269,808) ( 78) 639,829 22 ( 94,154) ( 4) ( 87,317) ( 3) ( 387,653) ( 13) ( 569,124) ( 20) 70,705 2 ( 1,078) - 19,520 1 ( 2,762) - 13,652 - 2,771 - 32,103 1 102,808 3 ( 43,410) ( 1) 59,398 2	109�1�1��3�31� � � � $ 2,909,637 100 ( 2,269,808) ( 78) 639,829 22 ( 94,154) ( 4) ( 87,317) ( 3) ( 387,653) ( 13) ( 569,124) ( 20) 70,705 2 ( 1,078) - 19,520 1 ( 2,762) - 13,652 - 2,771 - 32,103 1 102,808 3 ( 43,410) ( 1) 59,398 2	108�1�1��3�31�	108�1�1��3�31�	108�1�1��3�31�
	� � $ 2,909,637 ( 2,269,808) 639,829 ( 94,154) ( 87,317) ( 387,653) ( 569,124) 70,705 ( 1,078) 19,520 ( 2,762) 13,652 2,771 32,103 102,808 ( 43,410) 59,398		� � $ 1,639,942 ( 1,296,244) 343,698 ( 97,594) ( 82,504) ( 388,407) ( 568,505) ( 224,807) ( 1,150) 27,007 ( 110) ( 5,627) 9,541 29,661 ( 195,146) 1,312 ( 193,834)		�
				100 ( 79) 21 ( 6) ( 5) ( 24) ( 35) ( 14) - 1 - - 1 2 ( 12) - ( 12)

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�� �� �� �� 8361 �� �� 8367 �� �� �� �� 8360 �� �� 8300 �� � 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9750 �� 9850 ��	109�1�1��3�31� � � � $ 15,858 1 1,165 - 17,023 1 17,023 1 $ 76,421 3 $ 66,186 2 ( 6,788) - $ 59,398 2 $ 82,586 3 ( 6,165) - $ 76,421 3 $ 0.24 $ 0.23	109�1�1��3�31� � � � $ 15,858 1 1,165 - 17,023 1 17,023 1 $ 76,421 3 $ 66,186 2 ( 6,788) - $ 59,398 2 $ 82,586 3 ( 6,165) - $ 76,421 3 $ 0.24 $ 0.23	108�1�1��3�31�	108�1�1��3�31�	108�1�1��3�31�
	� � $ 15,858 1,165 17,023 17,023 $ 76,421 $ 66,186 ( 6,788) $ 59,398 $ 82,586 ( 6,165) $ 76,421 $ 0.24 $ 0.23		� � $ 45,564 1,829 47,393 47,393 ($ 146,441) ( $ 183,351) ( 10,483) ($ 193,834) ( $ 136,164) ( 10,277) ($ 146,441) ($ 0.67)		�
	( (			3 - 3 3 ( 9) ( 11) ( 1) ( 12) ( 8) ( 1) ( 9)

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									� �	33,342	10,483 )	206	10,277 )	-	-	23,065	30,692	6,788 )	623	6,165 )	-	-	-	24,527
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									�	$	(		(			$	$	(		(				$
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				�
									� �	393,203 )	-	-	-	-	-	393,203 )	267,158 )	-	-	-	-	224,084	-	43,074 )
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				�				�	� �	2,987,432	-	-	-	-	492	2,987,924	2,996,759	-	-	-	-	-	2,310	2,999,069
				�				�	�	$						$	$							$
										108�1�1��	108�1�1��3�31��	108�1�1��3�31��	108�1�1��3�31��	��	��	108�3�31��	109�1�1��	109�1�1��3�31��	109�1�1��3�31��	109�1�1��3�31��	��	��	��	109�3�31��
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		( $ 195,146 ) 18,848 14,984 110 1,150 ( 27,007 ) 2,856 - ( 4,713 ) ( 1,955 ) 306,514 ( 287,201 ) 7,028 ( 309,196 ) ( 95,995 ) 73,212 ( 88) ( 496,599 ) ( 1,150 ) ( 1,689) ( 499,438) - ( 89,805 )

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� � B04500 �� B06500 �� B06800 �� B07500 �� BBBB �� �� C03000 �� C04800 �� C05100 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	109�1�1� �3�31� ( $ 149 ) 324,028 3,901 18,539 350,731 ( 20,123 ) 5,731 224,084 209,692 14,277 97,927 3,461,503 $ 3,559,430		108�1�1� �3�31�
		$ - 761,217 4,070 24,585 700,067 ( 152,088 ) 632 - ( 151,456) 11,165 60,338 2,355,926 $ 2,416,264

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�� 109 � 5 � 12 ��

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		� � $ 614,709 616,655 535,965 - 21,842 1,789,171 22,129 5,427,022 30,753 1,237,268 91,361 112,897 13,125 6,934,555 $ 8,723,726 $ 306,212 185,647 - 14,060 505,919 30,998 26,096 106,040 10,400 173,534 679,453 2,987,432 6,422,355 40,868 20,448 47,476 20,334 6,551,481 186,154 ( 1,434,755) ( 1,248,601) 149,454 ( 2,290 ) - 147,164 ( 393,203) 8,044,273 $ 8,723,726			� � $ 846,774 959,711 856,976 24,500 139,139 2,827,100 - 5,569,492 27,744 3,237,268 113,010 82,855 11,405 9,041,774 $ 11,868,874 $ 720,867 239,646 6,478 5,676 972,667 15,876 29,620 104,231 10,400 160,127 1,132,794 2,983,700 6,565,204 40,868 1,269 30,179 17,356 6,654,876 186,154 1,058,985 1,245,139 47,154 - ( 2,791) 44,363 ( 191,998) 10,736,080 $ 11,868,874		�
							7 8 7 1 1 24 - 47 - 27 1 1 - 76 100 6 2 - - 8 - - 1 - 2 10 25 55 1 - - - 56 2 8 10 - - - - ( 1) 90 100

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�� 107�� � � 4000�� �� $ 4,298,242 5000�� �� ( 3,618,702) 5900�� 679,540 �� �� 6100 �� ( 98,149 ) 6200 �� ( 180,123 ) 6300 �� ( 596,823) 6000 �� ( 875,095) 6900�� ( 195,555) �� 7050 ��( 783 ) 7060 �� �� ( 313,129 ) 7100 �� 5,632 7235 �� �� �� 756 7679 �� �� ( 2,000,000 ) 7590 �� �� 2,284 7610 �� �� -	107��

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100

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�� 107�� 106�� � � � � � 7630 �� �� $ 27,022 1 ( $ 52,450) 7000 �� �� ( 2,278,218) ( 53) ( 347,946) 7900�� ( 2,473,773 ) ( 58 ) ( 44,541 ) 7951�� �� 22,131 - ( 35,139) 8200�� ( 2,451,642) ( 57) ( 79,680) �� �� 8311 �� �� �� 3,275 - 16,581 8349 �� �� �� �� ( 733) - ( 1,990) 8310 �� �� 2,542 - 14,591 �� �� 8380 �� �� �� �� 102,801 2 ( 387,723) 8300 �� �� 105,343 2 ( 373,132) 8500�� ($ 2,346,299) ( 55) ($ 452,812) �� 9750 �� ($ 8.66) ($ 0.28) �� �� �� ��	106��
			�
		( 1) ( 7) ( 1 ) ( 1) ( 2) - - - ( 7) ( 7) ( 9)

101

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102

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		( $ 44,541 ) 14,518 19,641 - - 401 ( 4,611 ) 15,787 2,315 303,960 3 60,000 - - ( 51,396 ) 138,655 ( 43,384 ) 10,362 ( 19,431 ) ( 47,878 ) ( 185) 354,216 ( 401 ) ( 604) 353,211

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103

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		$ - ( 13,428 ) ( 4,810 ) - 443 4,283 ( 13,512) ( 9,044 ) ( 189,985 ) 39,381 ( 245,812 ) 116,806 ( 77 ) 8 ( 288,723) 50,976 795,798 $ 846,774

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		� � $ 841,430 540,554 617,115 241,020 2,240,119 27,849 5,121,499 19,408 1,237,268 75,107 101,745 112,550 6,695,426 $ 8,935,545 $ 700,543 190,912 161,003 1,052,458 33,537 24,078 117,594 10,400 185,609 1,238,067 2,996,759 5,037,671 48,662 - 25,510 33,534 5,145,377 - ( 183,307) ( 183,307) 4,057 1,750 5,807 ( 267,158) 7,697,478 $ 8,935,545			� � $ 614,709 616,655 535,965 21,842 1,789,171 22,129 5,427,022 30,753 1,237,268 91,361 112,897 13,125 6,934,555 $ 8,723,726 $ 306,212 185,647 14,060 505,919 30,998 26,096 106,040 10,400 173,534 679,453 2,987,432 6,422,355 40,868 20,448 47,476 20,334 6,551,481 186,154 ( 1,434,755) ( 1,248,601) 149,454 ( 2,290) 147,164 ( 393,203) 8,044,273 $ 8,723,726		�
							8 7 6 - 21 - 63 - 14 1 1 - 79 100 4 2 - 6 - - 2 - 2 8 34 74 - - 1 - 75 2 ( 16) ( 14) 2 - 2 ( 5) 92 100

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109

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			� � $ 4,298,242 (3,618,702) 679,540 ( 98,149 ) ( 180,123 ) ( 596,823) ( 875,095) ( 195,555) ( 783 ) ( 313,129 ) 5,632 756 ( 2,000,000 ) 2,284 27,022 (2,278,218) ( 2,473,773 ) 22,131 (2,451,642)	�
				100 (85) 15 ( 2 ) ( 4 ) (14) (20) (5) - ( 7 ) - - ( 47 ) - 1 (53) ( 58 ) 1 (57)

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110

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�� 108�� � � �� �� 8311 �� �� $ 1,677 8349 �� �� ( 235) 8310 �� 1,442 �� 8380 �� ��( 141,357) 8300 �� ( 139,915) 8500�� ($ 315,164) �� 9750 �� ($ 0.63)	108��	� - - - (5) (5) (11)	107��
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111

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						� �	191,998 )	-	191,998 )	-	-	-	-	384,906 )	183,701	-	-	-	393,203 )	-	-	-	-	-	-	126,045	-	-	-	267,158 )
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						�	( $		(					(					(											( $
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			�		��	��	$ 47,154	-	47,154	-	-	102,300	102,300	-	-	-	-	-	149,454	-	-	-	-	( 145,397 )	( 145,397 )	-	-	-	-	$ 4,057
��	��	��1 08 ��1 07 �1 �1 ��1 2 �31 �			� � � � � � � � �	� � � � � ��	186,154 $ 1,058,985	- ( 44,640 )	186,154 1,014,345	- -	- ( 2,451,642 )	- 2,542	- ( 2,449,100 )	- -	- -	- -	- -	- -	186,154 ( 1,434,755 )	186,154 ) 186,154	- 1,248,601	- -	- ( 175,249 )	- 1,442	- ( 173,807 )	- -	- ( 9,500 )	- -	- -	- ($ 183,307 )	��
					�	�	$													(										$
						� � �	6,654,876	-	6,654,876	150,000 )	-	-	-	-	-	19,179	26,474	952	6,551,481	-	1,248,601 )	150,000 )	-	-	-	-	20,448 )	9,787	3,158	5,145,377		��
						�	$			(											(	(					(			$
					�	�	2,983,700	-	2,983,700	-	-	-	-	-	-	-	-	3,732	2,987,432	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9,327	2,996,759
						�
					�	�	$																							$
							107�1�1��	��	107�1�1��	��	107��	107��	107��	��	��	��	��	��	107�12�31��	��	��	��	108��	108��	108��	��	��	��	��	108�12�31��
						� �	A1	A3	A5	C5	D1	D3	D5	L1	F3	M7	N1	N1	Z1	B13	C11	C15	D1	D3	D5	F3	M7	N1	N1	Z1		��

112

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�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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		( $ 2,473,773 ) 15,089 21,649 ( 6,084 ) ( 756 ) 783 ( 5,632 ) 13,075 313,129 360,000 2,000,000 ( 21,373 ) 349,140 ( 38,989 ) 117,939 ( 414,655 ) ( 53,999 ) 8,384 ( 249) 183,678 ( 783 ) ( 472) 182,423

��

113

��

��
� � �� B01800 �� B02700 �� B06500 �� B06800 �� B07500 �� BBBB �� �� C03100 �� C04500 �� C04800 �� C04900 �� C05100 �� CCCC �� EEEE �� E00100�� E00200��	108�� ( $ 90,885 ) ( 2,941 ) - ( 99,425 ) 13,156 ( 180,095) 11,554 ( 150,000 ) 12,485 - 126,045 84 226,721 614,709 $ 841,430	107��
		( $ 79,920 ) ( 18,098 ) 24,500 ( 1,720 ) 5,462 ( 69,776) 1,809 ( 150,000 ) 4,684 ( 384,906 ) 183,701 ( 344,712) ( 232,065 ) 846,774 $ 614,709

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114

敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Ltd.

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董事長：胡正大

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AI assistant

FocalTech — Capital/Financing Update 2013

52342_rns_2013-09-25_4942fcbf-bc8c-4635-b623-576eb546ff04.pdf