FocalTech — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

股票代號： 3545

敦泰電子股份有限公司 （原旭曜科技股份有限公司） FocalTech Systems Co., Ltd. 公開說明書

（發行員工認股權憑證）

• 一、公司名稱：敦泰電子股份有限公司（原旭曜科技股份有限公司）

• 二、本公開說明書編印目的：發行 104 年度員工認股權憑證

一 ( ) 發行單位數： 2,800,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：普通股 1 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 68 頁至第 72 頁。

• ( 四 ) 履約方法：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：

• 一

• ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師公費及印刷費等其他費用，約計新台幣 10 萬元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站詳 閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁至 第 10 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：

• 一

• ( ) 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw ( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料網址： http://www.focaltech-systems.com

九、股票面額：新台幣 10 元。

敦泰電子股份有限公司編製

中華民國

1 0 4 年 6 月 1 7 日 刊 印

一、
本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源
實收資本額來源	金額（新台幣元）	占實收資本額比率
設立資本	1,000,000	0.02%
因分割受讓凌陽科技（股）公司平 面顯示驅動晶片及控制晶片事業部 淨資產發行新股	900,000,000	21.57%
依企業併購法規定與敦泰科技（股） 公司進行股份轉換發行新股	2,758,575,260	66.10%
現金增資	274,320,000	6.57%
盈餘轉增資	132,661,000	3.18%
員工認股權憑證轉換	98,733,680	2.37%
發行（註銷）限制員工權利新股	7,150,000	0.17%
轉換公司債轉換	666,300	0.02%
合計	4,173,106,240	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請由上列處索取或至公開資訊觀測站（ http://newmops.tse.com.tw ）查詢 及下載。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：中國信託商業銀行代理部 網址： http://www.ctbcbank.com

• 地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓 電話： (02)6636-5566

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：葉東煇、黃鴻文 會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：廖明政 職稱：總經理 電話： (03)666-1660 電子郵件信箱： ir@focaltech-systems.com

• 代理發言人：廖俊杰 職稱：財務長 電話： (03)666-1660 電子郵件信箱： ir@focaltech-systems.com

• 十三、公司網址： www.focaltech-systems.com

敦泰電子股份有限公司

（原旭曜科技股份有限公司）

公開說明書摘要

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實收資本額：新台幣4,173,106仟元					公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6 樓							電話：(03)666-1660
設立日期：95年1月3日							網址：http://www.focaltech-systems.com
上市日期：96年7月3日				上櫃日期：不適用			公開發行日期：95年11月15日				管理股票日期：不適用
負責人：董事長 胡正大 總經理廖明政							發 言 人：廖明政 總經理 代理發言人：廖俊杰 財務長
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 電話：(02)6636-5566網址：http:// www.ctbcbank.com 地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：葉東煇、黃鴻文 會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988網址：http:// www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用 事務所名稱：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的	發行公司：－ 無 ； 有□，評等日期： 評等等級：
	本次發行公司債：－ 無 ； 有□，評等日期： 評等等級：
最近一次經信用評等日期：不適用。 評等標的：不適用。 評等結果：不適用。
董事選任日期：104年1月5日 任期：3年								監察人選任日期：不適用。（本公司設置審計委員會）
全體董事持股比例：5.48%（104年6月10日）								全體監察人持股比例：不適用。
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（104年6月10日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 胡正大 － 董 事 GWAA LLC 董 事 王永彰 0.11%獨立董事 林嬋娟 董 事 廖明政 0.10%獨立董事 史欽泰 董 事 廖俊杰 0.18% 獨立董事 李琳山 董 事 謝漢萍 － 獨立董事 塗能謀 董 事Maxbase Holdings Limited 3.06%持股10%以 上股東 凌陽科技（股）公司 Maxbase Holdings Limited 代表人:諶言 －													持股比例 2.03% － － － － 11.33%
		胡正大 王永彰 廖明政 廖俊杰 謝漢萍 Maxbase Holdings Limited Maxbase Holdings Limited 代表人:諶言				－ 0.11% 0.10% 0.18% － 3.06% －
工廠地址：		無。								電話：不適用。
主要產品：平面顯示驅動晶片及觸控晶片。 市場結構：內銷14.69%；外銷85.31%												參閱本文之頁次
												第37頁
風險事項			請詳本公開說明書內頁之說明。									參閱本文之頁次
												第2頁
去(103)年度			營業收入：9,892,675仟元 稅前純益：179,217仟元；每股盈餘：1.04元									第75-76頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件					請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用。
本次公開說明書編印日期：104年6月17日							刊印目的：發行104年度員工認股權憑證。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

敦泰電子股份有限公司

（原旭曜科技股份有限公司） 公開說明書目錄

壹、公司概況...........................................................................................................................	1
一、公司簡介...........................................................................................................................	1
(一)設立日期.....................................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.....................................................................	1
(三)公司沿革.....................................................................................................................	1
二、風險事項...........................................................................................................................	2
(一)風險因素………………………………………………………………………... ......	2
(二)訴訟或非訟事件.........................................................................................................	9
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二度及截
至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其
對公司財務狀況之影響............................................................................................	10
(四)其他重要事項.............................................................................................................	10
三、公司組織...........................................................................................................................	10
(一)組織系統.....................................................................................................................	10
(二)關係企業圖.................................................................................................................	11
(三)董事及監察人.............................................................................................................	12
四、資本及股份.......................................................................................................................	16
(一)股本形成經過.............................................................................................................	16
(二)最近股權分散情形.....................................................................................................	18
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.........................................	18
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................	19
貳、營運概況...........................................................................................................................	21
一、公司之經營.......................................................................................................................	21
(一)業務內容.....................................................................................................................	21
(二)市場及產銷概況.........................................................................................................	37
二、轉投資事業.......................................................................................................................	42
(一)轉投資事業概況.........................................................................................................	42
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分
本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果

及財務狀況之影響....................................................................................................	43
三、重要契約...........................................................................................................................	43
參、發行計劃及執行情形.......................................................................................................	46
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫
應記載事項......................................................................................................................	46
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...................................................................	46
三、本次併購發行新股應記載事項.......................................................................................	46
肆、財務概況...........................................................................................................................	47
一、最近五年度簡明財務資料...............................................................................................	47
(一)財務分析－國際財務報導準則.................................................................................	47
(二)財務分析－我國財務報導準則.................................................................................	51
二、財務報表應記載事項.......................................................................................................	52
(一)發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告，並
加列最近一季依法公告申報之財務報告................................................................	52
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告.................................	52
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露....................	52
三、財務概況其他重要事項...................................................................................................	52
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...................................................................................	53
(一)財務狀況.....................................................................................................................	53
(二)財務績效.....................................................................................................................	53
(三)現金流量.....................................................................................................................	54
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.............................................................	54
(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資
計畫............................................................................................................................	55
(六)其他重要事項.............................................................................................................	55
伍、特別記載事項...................................................................................................................	56
一、內部控制制度執行狀況...................................................................................................	56
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機
構所出具之評等報告......................................................................................................	56
三、證券承銷商評估總結意見...............................................................................................	56
四、律師法律意見書...............................................................................................................	56
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...............................................	56

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項...........	56
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容......................................................	56
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本
次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷
相關費用之聲明書.............................................................................................................. 56
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承
銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之
聲明書.................................................................................................................................. 56
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項...........................................................	56
(一)董事會運作情形.........................................................................................................	56
(二)審計委員會運作情形.................................................................................................	57
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因.............	59
(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形.................	62
(五)履行社會責任情形.....................................................................................................	63
(六)公司履行誠信經營及採行措施.................................................................................	66
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式.........................	69
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財
務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總................................	69
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊.........................................	69
陸、附件...................................................................................................................................	70
一、104年度員工認股權憑證發行及認股辦法....................................................................	70
二、103年度財務報表及會計師查核報告............................................................................	75
三、104年第一季財務報表及會計師核閱報告....................................................................	82
四、102年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告........................................................	89
五、103年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告........................................................	96
六、會計師複核之案件檢查表彙總意見...............................................................................	103

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 95 年 1 月 3 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓 總公司電話： (03) 666-1660

( 三 ) 公司沿革

年 月 公司沿革 民國九十五年一月 本公司成立，資本額 100 萬，主要營業項目為研究、開 發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。 民國九十五年三月 凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶 片事業部之相關營業、資產與負債讓與本公司，本公 司以每股 12.22 元溢價發行普通股 90,000 仟股予凌陽科 技股份有限公司。 民國九十五年四月 取得凌陽科技 IP 交互授權合約。 民國九十五年六月 公司遷址至新竹科學園區篤行一路 6 號 4 樓。 民國九十五年七月 辦理現金增資，實收股本增資至 10 億 3 仟萬元。 民國九十五年七月 取得 SONY Green Partner 證書。 民國九十五年十一月 取得 ISO-9001 品質證書。 民國九十五年十一月 獲准公開發行。 民國九十五年十二月 九十五年度營收 28.44 億元。 民國九十五年十二月 簡易上市申請案送件。 民國九十六年四月 台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上市 案。 民國九十六年四月 行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易上市 案備查。 民國九十六年六月 辦理盈餘轉增資，實收股本增資至 1,089,900,000 元。 民國九十六年七月 辦理現金增資，實收股本增資至 1,235,220,000 元。 民國九十六年七月 於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號 3545 。 民國九十六年十二月 九十六年度營收 39.69 億元 民國九十七年一月 取得 ISO-14001 品質證書。 民國九十七年八月 辦理盈餘轉增資，實收股本增資至 1,307,981,000 元。 民國九十七年十一月 取得 OHSAS-18001 品質證書。 民國九十七年十二月 九十七年度營收 45.67 億元。 民國九十八年十二月 九十八年度營收 44.54 億元。 民國九十八年十二月 中華徵信所「台灣地區大型企業排名 TOP5000 」：積 體電路設計業排名第 19 名暨新竹科學園區營收淨額排 名第 48 名。 民國九十九年十二月 九十九年度營收 55.72 億元。 民國一○○年十二月 一○○年度營收 41.65 億元。 民國一○一年十二月 一○一年度營收 50.07 億元。 民國一○二年十二月 一○二年度營收 93.62 億元。

1

年 月 公司沿革 民國一○三年四月 董事會通過擬辦理股份轉換發行新股以取得 FocalTech Corporation, Ltd. （敦泰科技股份有限公司） 100% 股權。 民國一○三年十二月 一○三年度營收 98.93 億元。 民國一○四年一月 完成與 FocalTech Corporation, Ltd. （敦泰科技股份有限 公司）併購及股份轉換。 本公司更名為敦泰電子股份有限公司（ FocalTech Systems Co., Ltd. ）。

本公司股東常會於 103 年 6 月 30 日決議與敦泰科技股份有限公司（以下簡稱敦泰 科技公司；原 F 股，股票代號 5280 ）進行併購及股份轉換，本併購案之換股比例定 為每 1 股敦泰科技公司普通股，換發 4.8 股本公司增資發行普通股股票，併購及股份 轉換基準日為 104 年 1 月 2 日。其架構及程序為由本公司所持有 100% 股份之開曼子公 司 Orise Holding (Cayman) Inc. （ Orise Cayman 公司），與敦泰科技公司合併，合併後 敦泰科技公司為存續公司，而 Orise Cayman 公司消滅，同時由本公司發行新股給原 敦泰科技公司股東；交易完成後敦泰科技公司成為本公司 100% 持股之子公司。敦泰 科技公司於 104 年 1 月 2 日向主管機關申請終止上市。

另，本公司於 104 年 1 月 5 日股東臨時會通過第五屆董事改選案，董事全面更換為 原敦泰科技公司之部分董事，並由敦泰科技公司經營團隊經營本公司。此項併購案 經綜合判斷後為反向併購，故以敦泰電子公司名義發布本合併財務報表，係以法律 上子公司敦泰科技公司為主體之延續。

二、風險事項 一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1). 利率：

（新台幣仟元； % ）

項目	103年度	102年度
利息收支淨額	(5,865)	(880)
利息收支淨額占營收淨額比率	(0.06)%	(0.00)%
利息收支淨額占稅前淨利比率	(3.27)%	(0.20)%

本公司 103 年及 102 年度利息收支淨額（不含可轉換公司債利息費用）分 。 別為 (5,865) 仟元及 (880) 仟元，佔該年度稅前淨利分別為 (3.27)% 及 (0.20)% 本公司財務健全，利率變動對公司損益之影響有限；此外，為規避利率變動 之影響，本公司將視情況採取下列因應措施：

• A. 本公司定期評估銀行借款利率，同時取得市場平均利率，並與銀行密切聯 繫以極力爭取最優惠的借款利率。

2

B. 未來將視營運狀況與資金之需求，適時運用各種籌資管道，籌措資金。

• (2). 匯率：

  本公司匯率風險主要與營業活動及國外營運機構淨投資有關。由於外銷
市場佔本公司營收相當大的比率，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益
可能具有影響，因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形，並持續執行
下列因應措施：

• A. 財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之 相關資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊，以積極應變匯率波動所 產生之負面影響。以掌握匯率變動的走勢，作為遠匯買賣及結匯之參考依 據。

• B. 財務部門每月定期對外幣淨資產（負債）應避險部位作出內部評估報告， 據以呈報公司管理階層進行判斷應採行之避險措施。

• C. 對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。

• D. 將銷售國外產品收入之外幣現金用來支應採購材料產生之外幣應付款項， 利用自然避險之特性已規避部份之匯兌風險，故僅需對外幣淨資產 ( 負債 ) 部份依匯率波動幅度狀況，採取其他工具規避匯兌風險，如買賣遠期外匯 等操作，適時規避匯率變動風險。

本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣 貨幣性項目，其相關之外幣升值或貶值對本公司損益之影響。本公司之匯率 風險主要受美金匯率波動影響，當新台幣相對於美金升值 1 元時，對本公司 103 年及 102 年度之淨利將分別減少 39,567 仟元及 17,954 仟元。

• (3). 通貨膨脹：

  近期隨著國際石油價格持續上漲，物價波動大，物價預期將蘊釀上漲之
趨勢，本公司將密切注意通貨膨脹情形，適當調整產品售價及物料庫存量，
以降低通貨膨脹對本公司造成之影響，並對於主要原料與合作廠商簽訂採購
合約。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

  本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資；另截
至年報刊印日止，本公司無資金貸與他人及為他人背書保證之情事。

  本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波
動風險為主，並不作套利與投機等用途，因此市場風險不大。此外本公司除依循
主管機關相關法規及一般公認會計原則，另經股東會決議通過訂定「取得或處分
資產處理程序」，以規範從事衍生性商品交易之程序。

3

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

未來本公司將持續開發設計各種技術市場領先之產品，未來產品開發設計
發展方向：

• (1). 中小尺寸驅動 IC

A. 支援更高解析度（ Full HD, QHD 或以上）的 one chip solution 。

B. 高速的顯示介面（ high speed serial interface ）。

C. 改善動態反應時間的演算法。

D. 動態低耗能背光調整演算法。

E. 超低功耗技術（ Ultra Low Power ）。

F. 減少液晶顯示模組整體成本的設計。

G. 提高系統 ESD 的防治技術。

H. 整合觸控面板控制技術。

I. 整合提高顯示效果的技術。

J. 3 倍壓縮與解壓縮技術。

• (2). 中尺寸驅動 IC

A. 新的時序控制器（ Timing Controller, eDP/MIPI ）。

B. 色彩演算技術標竿，提高顯示效果。

C. 高速介面與面板串接技術。

D. 超低功耗、低干擾技術設計導入。

E. 多重設計兼容技術，彈性滿足終端多樣性需求。

F. 多樣式 GIP/GOA 支持設計。

G. 不同接口兼容設計。

• (3). 電容式觸控 IC

A. 電容式觸控螢幕的單指或多指觸控方案。

B. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。

C. 推廣中大尺寸電容式晶片。

D. 持續發展多樣性觸控功能，如手勢喚醒、懸浮、防水及手套等。

E. 推廣內嵌式觸控電容式晶片。

(4). 觸控與驅動整合單一 IC

A. 推廣整合驅動與觸控單一晶片（ IDC ）。

B. 發展支援更高解析度之整合單一晶片。

(5). 指紋辨識功能晶片

A. 推展指紋辨識晶片，包含滑條式及按壓式。

• B. 發展主動式與被動式指紋感測技術。

  本公司藉由不斷地創新與研發，以維持產業競爭優勢，顯示本公司相當重視

4

研發技術之開發。本公司預計未來二年內將投入約新台幣 40 億元之研發費用，並 將視營運情況及產業變化趨勢加以適當調整，以強化市場上之競爭優勢。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

  本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政
策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度國內外
政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大之影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

  本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業
動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專
利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技改變及產業變化對公司有
正面之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

  本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持
企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情
事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司與敦泰科技公司於 103 年 4 月 7 日召開董事會及 103 年 6 月 30 日召開股東 常會，通過併購及股份轉換案，併購完成後將由本公司繼續上市，敦泰科技公司 於股份轉換完成後將下市，換股比例為以每一股敦泰科技公司普通股換發本公司 4.8 股普通股，併購及股份轉換基準日為 104 年 1 月 2 日。

此合併案預期將可加速新產品開發，搶得市場先機，藉由本次整併可整合雙 方研發資源，加速新技術、新產品開發與導入，預期可加快整合觸控功能面板驅 動 IC （ IDC ）晶片的推出時程及維持競爭優勢，搶攻國內外行動裝置市場大餅。 另可滿足客戶不同需求，本公司長期致力於中小尺寸平面顯示驅動 IC 及控制 IC ， 敦泰科技公司擁有電容式觸控 IC 設計能力，並擁有眾多觸控面板設計專利，整併 後可同時提供驅動 IC 及觸控 IC 產品，一次滿足客戶不同需求。透過交叉銷售，提 升市佔率，本公司主要透過面板大廠與 LCM 模組廠切入品牌客戶供應鍊，敦泰科 技公司長期耕耘中國品牌市場有成，雙方結合可透過交叉銷售之效益，提升市場 佔有率。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1). 進貨集中之風險

本公司係為專業之 IC 設計公司，並無自有之晶圓廠，目前進貨集中於台 灣之晶圓代工廠，因 IC 設計公司之行業特性， IC 設計廠商為取得可靠而穩定 之產能，且為縮短產品上市時程，有儘量選擇使用同一半導體製程之產業特

5

性，以及考量製程技術、品質良率、產能充分、交期配合等因素，故皆趨向 於與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係。惟若晶圓合作廠商產能 不足，本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險，基於以上之風險，本公 司除繼續與既有之晶圓代工廠維持良好之合作關係外，並增加其他專業晶圓 代工廠商進貨來源，以對原料之品質、來源與價格提供更多之選擇及保障。 (2). 銷貨集中之風險

本公司產品專注於 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計開發及銷售，產品廣泛應 用於智慧型手機、平板電腦、車用顯示器、數位相機、 GPS 及可攜式多媒體 影音播放器等消費性產品之 TFT-LCD 顯示器面板上，目前應用以智慧型手機、 平板電腦及車用顯示器為主。本公司主係透過經銷商、手機模組廠及面板廠 銷售，主要銷售地區除中國大陸手機市場外，亦銷售予日本、韓國主要手機 品牌廠商，本公司透過經銷商、模組廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣 泛。 103 年及 102 年度皆未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 25% 以上之情 形，本公司憑藉優異的技術與產品品質，除持續關注平面顯示器技術之發展 與下游終端產品特性趨勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦積極爭取國外 客戶，故並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

本公司於 104 年 1 月 5 日股東臨時會通過董事改選案，董事全面更換，並由敦 泰科技公司經營團隊經營本公司。

  本公司除持續加強各項公司治理措施外，並引進獨立董事，以期提升整體股
東權益之保障。且本公司之經營管理有賴專業經理人之經營策略、目標、累積之
客戶關係及業務執行力，目前經營團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將
來應可持續獲得股東的支持，故本公司並無因經營權改變而對本公司之財務業務
及各項業務之經營產生重大不利之影響。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司於 104 年 1 月 5 日股東臨時會通過董事改選案，董事全面更換，並由敦 泰科技公司經營團隊經營本公司。

  本公司除持續加強各項公司治理措施外，並引進獨立董事，以期提升整體股
東權益之保障。且本公司之經營管理有賴專業經理人之經營策略、目標、累積之
客戶關係及業務執行力，目前經營團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將
來應可持續獲得股東的支持，故本公司並無因經營權改變而對本公司之財務業務
及各項業務之經營產生重大不利之影響。

1. 其他重要風險及因應措施

(1). 現金股息之分派與稅負

6

依據中國大陸相關法規，中國境內子公司於分配利潤時，每年需先提撥 至少當年度稅後淨利 10% 為法定盈餘（屬不可作股息分派之法定儲備金，惟 當儲備金累計額達到公司註冊資本之 50% 時可不再提撥），與中國大陸締結 稅收協定國家或地區的非居民企業來源於中國境內的股息、紅利、利息等所 得，按照相關稅收協定中規定的限制稅率低於 10% ，經公司申請並經主管稅 務機關審核後可享受協定稅率，除上述情形外，且在中國大陸的子公司於股 利於匯出中國大陸時，需按 10% 的稅率代其股東扣繳所得稅，故可能降低本 公司對股東進行股息分配之能力。此外，中國大陸地區子公司之股息匯出境 外須符合當地法令規定，若中國大陸針對以上與股息匯出之相關法令進行修 改，致本公司之大陸子公司無法符合相關規定或需取得事前批准或進行備案 時，仍有可能導致股息未能匯出之風險。

(2). 本集團仰賴高階經理人之服務

  本集團成立以來，有賴於高階管理階層的業務策略、專業技術及其所累
積的顧客關係，使本集團得以成功地擴展業務，高階經理人員如有重大的異
動，恐將造成營運風險。本集團致力於提升內部工作環境，並輔以員工認股
權計畫，建立高階管理人員與公司經營績效之連結，降低高階經營人才流失
之風險。

(3). 特定情況仍可能未能提供充足保障

  公司營運有許多風險及危險，包括代工廠之機器設備之故障、損壞或異
常、產能限制、勞工罷工、火災、天然災害如地震或颱風、環境災害或職業
災害等，這些皆可能對本集團之營運產生重大不利影響。雖本集團已依營運
地國之慣例投保固定資產及存貨之保險，但該等保險於特定情況下仍可能未
能提供充足之保障。如本集團因此受有損失，則可能對本集團之營運有不利
影響。

(4). 消費性電子產品需求變化

  消費性電子產品的需求取決於消費者的品味與偏好及各國政府政策。包
含本公司客戶群在內，終端產品的供應商及市佔率無論何時均變化快速。本
公司產品與製造商的結合，以及最終本公司產品市佔率的成長，在過往及可
預見的未來皆取決於終端產品預測消費者品味及偏好的能力，也取決於本公
司符合成本效益之設計、製造及銷售產品給成功掌控市場的終端客戶的能
力。

本公司將隨時留意相關市場需求，並與終端品牌廠商密切接觸及合作， 以掌握市場先機，研發更創新、進階的產品，搶先競爭者推出符合消費者品 味及偏好的新產品，期能降低消費性電子產品需求變動所造成的風險。 (5). 預測或評估業務季節性變動困難的風險

7

  面對瞬息萬變的消費者需求，使用本公司產品的消費性電子產品製造商，
對其本身的需求量，僅具有限的預測能力，因此無法提供本公司產品的長期
需求或是維持穩定的下單模式。同時本公司自成立以來，營運年限較短，有
限的歷史數據也限制本公司對市場或產品需求的預測能力。短期內，本公司
的支出不會有大幅變動，故如有季節性業務大幅變動之情形，本公司可能無
法即刻減少支出，來因應市場或客戶實際下單變動。

  依據過去的經驗，消費性電子產品製造商曾錯誤預測消費者的需求，以
至於大量變更對於元件供應商的訂單，從而影響本公司的銷售與備貨。例如
因臨時增加對本公司的訂單需求，但本公司採購晶圓的工廠或後段製造商無
法提高現有產品或新產品的產能，對本公司的收益將有不良影響，也會破壞
終端客戶對本公司商譽的信任。相反的，如果消費性電子製造商高估消費者
的需求，則他們可能會取消未來的訂單或延遲原先預期產品的出貨，從而使
本公司在特定期間的收益低於預期。

  為降低此不利因素，本公司將密切留意市場動態，以提早評估終端消費
者及市場狀態，調整本公司產品銷售及備貨的規劃，而非僅依照代理商、元
件供應商或消費性電子製造商的訂單來做規劃。

(6). 平均銷售價格下降之風險

本公司研發和銷售的 IC 廣泛地用於各種消費性電子產品，來自客戶之潛 在價格壓力及具高度競爭且成本敏感之消費性應用產品之價格，可能會在未 來迅速下跌，可能使得本公司毛利下滑。在預期將來有競爭價格壓力的情況 下，本公司可能會降低產品的平均銷售價格。如果本公司無法藉由提升銷售 量、降低製造成本，或及時研發更創新且具更高附加價值的產品來補償平均 銷售價格下降的損失，本公司的毛利及財務結果將會受到損害。

  本公司將持續掌握客戶需求，研發、創新並推出更高附加價值的產品以
創造市場，同時持續透過靈活的低成本經營模式以提高獲利能力，期能降低
消費性電子產品平均銷售價格下降的風險。

(7). 耗時耗費的合格認證程序的風險

許多消費性電子產品在量產之前，需要經過嚴格的可信度與規格認證的 測試，例如 Windows 8 認證，此一測試獲認證過程可能會持續數月之久。然而， 通過認證並不能確保對客戶的產品銷售量。即使本公司產品確實通過認證並 銷售予客戶，該客戶的後續製造流程或本公司選擇新的生產供應商時，也可 能導致需要再一次新的合格認證程序。這可能導致本公司在某些特定期間， 持有超量的庫存。此外本公司為能使客戶通過合格測試，投入大量資源，包 含設計、研發、工程、行銷、銷售與管理等方面的努力，若本公司仍無法或 延遲達到相關認證標準，則該產品將可能無法或延遲銷售給該客戶，這些情

8

況將可能妨礙本公司成長並導致本公司業務受到損害。

  本公司將與系統製造商密切溝通合作，使產品設計及規格符合客戶需求，
降低無法通過合格認證的風險。

(8). 違反智慧財產權及專利權風險

  如同在半導體產業中常見的其他個案，本公司或本公司的客戶可能會不
時地收到侵權請求，或可能會發現由其他人所擁有的相關專利權或其他智慧
財產權中，含有本公司或本公司終端客戶的技術、產品及服務。半導體產業
的特色為許多公司擁有大量的專利權及其他的智慧財產權，並且積極追求、
保護及執行這些智慧財產權。

本公司為 IC 設計公司，極重要之資產即為研發人才以及研發人才研發而 得之無形智慧財產。如本公司之智慧財產遭第三人侵害，除可能影響本公司 產品、營收，亦可能花費相當之時間及成本進行法律程序，以保衛本公司之 權益，因此可能對本公司營運有不利影響。

  本公司目前未知悉有任何第三人指控本公司侵害其智慧財產權之情事。
然智慧侵權之指控於科技業並非罕見之事。本公司於將來亦有可能遭其他人
指控涉及侵害他人智慧財產權之情事，不論他人是否有足夠之證據，任何指
控均可能影響本公司之聲譽、財務、業務及營收等，亦可能使本公司因此負
擔高昂之訴訟成本，對本公司營運有不利之影響。

• ( 二 ) 訴訟或非訟事件

• 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

於民國 102 年 10 月 22 日子公司敦泰科技（深圳）有限公司接獲晨星軟件研發 （深圳）有限公司（原告）之民事起訴狀，要求本公司立即停止不正當競爭行為， 並賠償相關經濟損失人民幣 50 萬元（約新台幣 250 萬元）。敦泰科技（深圳）有 限公司業已委聘律師並進行評估前述晨星軟件研發（深圳）有限公司之請求與其 所指稱之情事是否有據。本公司已和北京市德恒（深圳）律師事務所商討後續可 能法律程序。

晨星半導體於民國 102 年 10 月 31 日對外宣布針對本公司涉及不公平競爭行為、 違反公平交易法一事，向中華民國公平交易委員會提出檢舉。本公司委由律師於 102 年 12 月 16 日提出陳述書加以說明。於 103 年 3 月 6 日收到公平交易委員會函，經 調查研析結果，尚難認有公平交易法之適用。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響

9

者：無。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

		股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會	股東會 董事會 董事長 總經理暨董事長室 稽核室 審計委員會 薪酬委員會
	品	保	製造		業務		市場		工程		研發		財會		人力	資源

2. 各主要部門所營業務

部門別	主要 業 務
總經理暨 董事長室	1.負責全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監督各部門 組織功能正常運作。 2.對外發言及投資人關係經營。 3.公司法務、商務合約管理。
稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分析及建議。
品保	負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務部處理客訴及品 質不良原因之預防矯正。
製造	負責生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。
業務	負責產品銷售及客戶服務等業務。
市場	負責巿場企劃與分析、收集巿場資訊、以利新產品企劃與分及推出。
工程	負責協助產品設計、開發及改善相關之技術研發。
研發	負責產品設計、開發及改善等業務。
財會	會計帳務、稅務申報、資金管理調度、財務規劃預測、投資關係、股東會 及董事會等業務；文件收發存查及職工福利等業務。
人力資源	負責行政總務、人事相關管理規章辦法制定及執行。

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104 年 3 月 31 日

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

				104年3	月31日
				敦泰電子股份有限公司
				FocalTech Systems Co.,Ltd.
				（位於中華民國）
				100% 100%
	FocalTech Corporation,Ltd. 敦泰科技股份有限公司 （位於開曼群島） FocalTech Electronics,Ltd. （位於開曼群島）
100% 敦泰電子科技（上海） 有限公司 FocalTech Electronics				100% 100% 100% FocalTech Systems,Inc. （位於美國） 敦泰電子（深圳） 有限公司 FocalTech Electronics
(shanghai) Co.,Ltd.				FocalTech Systems,Ltd. (shenzhen) Co.,Ltd.
（位於中國）				（位於開曼群島） （位於中國）
				100% 100%
				璟正科技股份有限公司 敦泰科技（深圳）有限公司
				FocalTech Electronics, FocalTech Systems
				Co.,Ltd. (shenzhen) Co.,Ltd.
				（位於中華民國） （位於中國）

1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

104 年 3 月 31 日；單位：仟股；仟元； %

被投資公司	與本公司關係	投資公司 持有股權	投資公司 持有股權	實際投資金額	持有本公 司股權	持有本公 司股權
		股數	比率		股數	比率
敦泰科技公司	本公司之子公司	5,491	100	TWD 7,059,265	─	─
FocalTech Electronics,Ltd.	本公司之子公司	─	100	USD 15,050	─	─
FocalTech Systems,Inc. (USA)	本公司之子公司	─	100	註1	─	─
FocalTech Systems,Ltd. (Cayman Islands)	本公司之子公司	─	100	USD 23,350	─	─
璟正科技股份有限公司	本公司之子公司	5,000	100	TWD 50,000	─	─
敦泰科技（深圳）有限公司	本公司之子公司	註2	100	USD 7,000	─	─
敦泰電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	註2	100	註2	─	─
敦泰電子科技（上海）有限公司	本公司之子公司	註2	100	註2	─	─

• 註 1 ：敦泰科技公司發行新股與 FocalTech Systems,Inc. 股東進行股份交換，換股後本公司即擁有 FocalTech Systems,Inc. 100% 股份。

• 註 2 ：有限公司，故未發行股份。

• 註 3 ：敦泰電子（深圳）有限公司及敦泰電子科技（上海）有限公司皆於 103 年第 4 季完成設立 登記，惟截至 104 年 3 月 31 日止尚未實際匯出投資款項。

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( 三 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人
								104年06月10日；單位：股；％
職稱	國籍 或註 冊地	姓 名	選 任 日 期 （註1）	任期	初次選任 日 期	選 任 時 持有股數		現 在 持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	美國	胡正大	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	8,472,004	2.03	美國普林斯頓大學電機博士 IEEE Fellow 美國IBM, PMC-Sierra, Cypress 台積電研發與行銷部副總 台灣工研院電子所所長 台灣半導體產業協會祕書長	FocalTech Corporation, Ltd.Director FocalTech Corporation, Ltd.President FocalTech Corporation, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Corporation, Ltd.Secretary FocalTech Corporation, Ltd.Chairman FocalTech Systems, Inc.Director FocalTech Systems, Inc.President FocalTech Systems, Inc.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Inc.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Director FocalTech Systems, Ltd.President FocalTech Systems, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Ltd.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Chairman FocalTech Electronics, Ltd.Director 璟正科技(股)公司董事長 敦泰科技(深圳)有限公司董事 敦泰電子科技(上海)有限公司董 事 FocalTech Corporation,Ltd.董事 FocalTech Systems, Inc.董事 FocatTech Systems, Ltd.董事 璟正科技(股)公司董事長兼總經 理 敦泰科技(深圳)有限公司董事長 兼總經理	－	－	－
董事	台灣	王永彰	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	456,000	0.11	－	－	－	－	普林斯頓大學電機工程所 奇美電子(股)執行長特助	璟正科技(股)公司董事長特助 璟正科技(股)公司董事	－	－	－
董事	台灣	廖明政	2015/6/10	3年	2012/6/13	401,672	0.10	401,672	0.10	－	－	－	－	輔仁大學企管學士	兆遠科技(股)公司獨立董事	－	－	－

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職稱	國籍 或註 冊地	姓 名	選 任 日 期 （註1）	任期	初次選任 日 期	選 任 時 持有股數	選 任 時 持有股數	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義持有 股份	利用他人名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
														凌陽科技(股)公司財會處處長 旭曜科技(股)公司管理中心副總	敦泰電子(深圳)有限公司董事
董事	台灣	廖俊杰	2015/6/10	3年	2015/6/10	768,000	0.18	768,000	0.18	－	－	76,800	0.02	台灣大學商學研究所碩士 聯發科(股)公司財務經理	璟正科技(股)公司董事	－	－	－
董事	台灣	謝漢萍	2015/6/10	3年	2015/6/10	－	－	－	－	－	－	－	－	國立交通大學講座教授 國立交通大學副校長 國立交通大學電機學院院長 國際資訊顯示學會中華民國總會 理事長 國立交通大學光電工程/顯示科技 研究所教授 美國IBM T J Watson研究中心 研究員	台灣類比科技(股)公司董事 嘉彰(股)公司監察人	－	－	－
董事	美國	GWAA LLC	2015/6/10	3 年	2015/6/10	8,472,004	2.03	8,472,004	2.03	－	－	－	－	－	－	－	－	－
董事	英屬 維京 群島	Maxbase Holdings Limited	2015/1/5	3年	2015/1/5	1,000	－	12,774,515	3.06	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	台灣	Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言				－	－	－	－	－	－	－	－	哥倫比亞大學電機及作業研究碩 士 Maxbase Holdings Limited董事	富蘭克林華美證券投資信託股份 有限公司顧問 吉立富國際(股)公司顧問 吉富中華投資(股)公司董事長
獨立 董事	台灣	林嬋娟	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國馬里蘭大學會計學博士 臺灣大學進修推廣部主任 臺灣大學管理學院代理院長 臺灣大學會計學系主任日本京都 大學經營管理大學院Mizuho證 券寄附講座 美國史丹佛大學商學院訪問學者 美國喬治華盛頓大學會計學系助 理教授 美國Regensteiner Publishing Inc. 內部稽核	臺灣大學會計學系教授 富邦綜合證券公司獨立董事 德信科技(股)公司獨立董事 臺灣汽電共生公司監察人	－	－	－
獨立 董事	台灣	史欽泰	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國普林斯頓大學電機博士 資策會董事長 臺灣玉山科技協會理事長 國立清華大學科技管理學院院長	國立清華大學科技管理學院教授 世界先進積體電路(股)公司獨立 董事 中磊電子(股)公司獨立董事	－	－	－

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職稱	國籍 或註 冊地	姓 名	選 任 日 期 （註1）	任期	初次選任 日 期	選 任 時 持有股數	選 任 時 持有股數	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義持有 股份	利用他人名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
														中國工程師學會理事長 財團法人亞太智慧財產權發展基 金會董事長 台灣半導體協會會長 台灣區電機電子工業同業公會常 務理事 中華民國科技管理學會理事長 工業技術研究院院長 台灣服務科學學會理事長 財團法人孫運璿學術基金會執行 長	台揚科技(股)公司董事 台灣服務科學學會 理事長 財團法人孫運璿學術基金會執行 長
獨立 董事	台灣	李琳山	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國史丹佛大學電機博士 國立台灣大學資訊工程學系教授 國立台灣大學電信工程學研究所 教授 國立台灣大學資訊與多媒體研究 所教授 國立台灣大學電機資訊學院院長	國立台灣大學電機工程學系特聘 教授	－	－	－
獨立 董事	台灣	塗能謀	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	加州大學柏克萊分校法學博士 圓方法律事務所合夥律師 聯發科技股份有限公司法律顧問 鴻海精密工業股份有限公司法律 顧問 台北市政府國際事務委員會諮詢 委員 台北市政府採購申訴審議委員會 諮詢委員 中華民國律師公會全國聯合會智 慧財產權委員會委員	King & Wood Mallesons International Partner 慧洋海運集團獨立董事及審計委 員會委員	－	－	－

• 註 1 ：本公司於民國 104 年 01 月 05 日股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

• 另，本公司於民國 104 年 06 月 10 日股東常會修訂公司章程之董事席次及進行第五屆董事補選，新任董事任期自民國 104 年 06 月 10 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

• 註 2 ：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

14

2. 法人股東之主要股東

104 年 04 月 30 日

	104年04月30日	104年04月30日
法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
	名 稱	持股比例
Maxbase Holdings Limited	Aviation Developers Inc.	48%
	Silvertown International Holdings Limited	12.8%
	Hake International Limited	9.85%
	Malti Investments Limited	9.85%
	Chilworth International Limited	9.75%
	Lecce Holdings Limited	9.75%

3. 上表主要股東為法人者其主要股東

104 年 04 月 30 日

	104年04月30日	104年04月30日
法人名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
	名 稱	持股比例
Aviation Developers Inc.	5 Blvds Inc.	100%
Silvertown International Holdings Limited	5 Blvds Inc.	100%
Hake International Limited	5 Blvds Inc.	100%
Malti Investments Limited	5 Blvds Inc.	100%
Chilworth International Limited	5 Blvds Inc.	100%
Lecce Holdings Limited	5 Blvds Inc.	100%

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

104 年 06 月 17 日

				104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	104年0	6月17日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註3）										兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
胡正大														0
王永彰														0
廖明政														1
廖俊杰														0
謝漢萍														0
GWAA LLC（註2）	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	0
Maxbase Holdings Limited（代 表人：諶言）														0
林嬋娟														2
史欽泰														3
李琳山														0
塗能謀														1

• 註 1 ：本公司 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過第五屆董事改選，並於 104 年 06 月 10 日經股東常會修訂公 司章程之董事席次及進行第五屆董事補選，本屆董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

15

註 2 ：係以法人當選董事。

• 註 3 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 。

• 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形	四、資本及股份 (一)股本形成經過 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
單位：仟股；新台幣仟元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其 他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現金) 1,000	－	95/01/03經授中字 第09531512910號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10園商字第 0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07園商字第 0950020217號
96.05	10	150,000	1,500,000	108,990	1,089,900	盈餘轉增資 59,900	－	96/06/14園商字第 0960015721號
96.06	31	150,000	1,500,000	123,522	1,235,220	現金增資 145,320	－	96/07/11園商字第 0960018398號
97.08	10	150,000	1,500,000	130,798	1,307,981	盈餘轉增資 72,761	－	97/08/22園商字第 0970023588號
98.03	15	150,000	1,500,000	131,216	1,312,156	員工認股權憑證 轉換普通股4,175	－	98/03/11園商字第 0980006526號
98.07	15	150,000	1,500,000	132,560	1,325,601	員工認股權憑證 轉換普通股13,445	－	98/07/06園商字第 0980018643號
98.08	15	150,000	1,500,000	133,157	1,331,571	員工認股權憑證 轉換普通股5,970	－	98/08/21園商字第 0980023105號
98.11	15/31	150,000	1,500,000	134,331	1,343,306	員工認股權憑證 轉換普通股11,735	－	98/11/20園商字第 0980032709號
99.03	15/31	150,000	1,500,000	135,133	1,351,329	員工認股權憑證 轉換普通股8,023	－	99/03/09園商字第 0990006092號
99.05	15/31	150,000	1,500,000	135,818	1,358,181	員工認股權憑證	－	99/05/20園商字第

16

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其 他
						轉換普通股6,852		0990014077號
99.08	15/31	150,000	1,500,000	136,039	1,360,396	員工認股權憑證 轉換普通股2,215	－	99/08/27園商字第 0990025211號
99.11	15/31	150,000	1,500,000	136,532	1,365,321	員工認股權憑證 轉換普通股4,925	－	99/11/18園商字第 0990034619號
100.03	15/31	150,000	1,500,000	136,668	1,366,679	員工認股權憑證 轉換普通股1,358	－	100/03/21園商字 第1000007736號
100.06	15/31	180,000	1,800,000	137,506	1,375,061	員工認股權憑證 轉換普通股8,382	－	100/06/28園商字 第1000018353號
100.08	15/31	180,000	1,800,000	137,821	1,378,206	員工認股權憑證 轉換普通股3,145	－	100/08/19園商字 第1000024767號
100.11	15/31	180,000	1,800,000	138,109	1,381,093	員工認股權憑證 轉換普通股2,887	－	100/11/24園商字 第1000034941號
101.02	15/31	180,000	1,800,000	138,127	1,381,276	員工認股權憑證 轉換普通股183	－	101/02/20園商字 第1010004630號
101.05	15/31	180,000	1,800,000	138,345	1,383,454	員工認股權憑證 轉換普通股2,178	－	101/05/16 園商字 第1010014293號
101.08	15/31	180,000	1,800,000	138,458	1,384,584	員工認股權憑證 轉換普通股1,130	－	101/08/21 園商字 第1010026253號
101.11	15/31	180,000	1,800,000	138,622	1,386,219	員工認股權憑證 轉換普通股1,635	－	101/11/21 園商字 第1010036003號
102.02	15/31	180,000	1,800,000	138,719	1,387,194	員工認股權憑證 轉換普通股975	－	102/03/05 園商字 第1020006293號
102.06	31	180,000	1,800,000	139,048	1,390,476	員工認股權憑證 轉換普通股3,282	－	102/06/17 園商字 第1020017498號
102.08	31	210,000	2,100,000	139,160	1,391,599	員工認股權憑證 轉換普通股1,123	－	102/08/23 園商字 第1020025522號
102.10	46.6	210,000	2,100,000	140,142	1,401,419	發行限制員工權利 新股9,820	－	102/11/01 園商字 第1020033171號
102.11	10	210,000	2,100,000	140,209	1,402,085	轉換公司債轉換普 通股666	－	102/11/18 園商字 第1020035030號
103.05	0	210,000	2,100,000	140,136	1,401,355	限制員工權利新股 收回註銷普通股730	－	103/05/26 竹商字 第1030014624號
103.08	0	500,000	5,000,000	140,095	1,400,945	限制員工權利新股 收回註銷普通股410	－	103/08/25 竹商字 第1030024695號
103.11	0	500,000	5,000,000	140,050	1,400,495	限制員工權利新股 收回註銷普通股450	－	103/11/26 竹商字 第1030034520號
104.02	10	500,000	5,000,000	415,907	4,159,070	併購及股份轉換發 行普通股2,758,575	－	104/02/03竹商字 第1040003539號
104.04	10	500,000	5,000,000	415,854	4,158,542	限制員工權利新股 收回註銷普通股528	－	104/04/08竹商字 第1040009225號
104.05	10	500,000	5,000,000	415,799	4,157,990	限制員工權利新股 收回註銷普通股552	－	104/05/27竹商字 第1040015137號
104.05	1.56~ 30.14	500,000	5,000,000	417,311	4,173,106	員工認股權憑證轉 換普通股15,116	－	104/05/27竹商字 第1040015137號

17

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額
及比例：

104 年 4 月 12 日；單位：股

股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	11.32%
中信銀受託保管吉富控股集團（股）投資專	12,774,515	3.06%
三商美邦人壽保險股份有限公司	11,592,000	2.77%
Ｔ．Ｃ．Ｌ實業控股（香港）有限公司	11,182,848	2.68%
ＧＷＡＡＬＬＣ	8,472,004	2.03%
中華開發工業銀行股份有限公司	5,088,955	1.22%
中國信託創業投資股份有限公司	5,047,334	1.21%
中國信託商業銀行受託保管開泰國際股份有限公司	4,988,644	1.19%
中國信託商業銀行受託保管敦泰電子股份有限公司發行予 敦泰電子（開曼）有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之 有價證券集合投資專戶	4,733,809	1.13%
國泰人壽保險股份有限公司	4,107,000	0.98%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形

2. (1). 本公司辦理現金增資，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東放棄現金增 資認股之情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無辦理現金增資。

(2). 放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
	項目/年度		102年度	103年度	104年度截至 3月31日
每股 市價	最高		68.60	60.10	39.75
	最低		35.85	28.75	34.40
	平均		50.37	45.44	36.87
每股 淨值	分配前		20.84	20.10	29.56
	分配後		18.84	19.17	－
每股 盈餘	加權平均股數		139,067	139,258	414,951
	每股盈餘		2.62	1.04	(0.13)
每股 股利	現金股利		2.00	0.3122576	－
	無償 配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－

18

	項目/年度	102年度	103年度	104年度截至 3月31日
	累積未付股利	－	－	－
投資 報酬 分析	本益比（註1）	19.23	43.69	－
	本利比（註2）	25.19	145.52	－
	現金股利殖利率（註3）	3.97%	0.69%	－

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

  依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及
彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達
資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所
餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，
得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

• (1). 股東股息提存股本之百分之六。

• (2). 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一。 然董事酬勞及員工紅利之計算不得加計前期累積未分配盈餘。員工紅利以股票 發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂 定之。

• (3). 前款所餘，連同前期累積未分配盈餘為股東股利，由股東會決議股利分配數額。 上述現金股利不得低於股利總數 ( 股東股息及股東股利 ) 之百分之十，但現金股 利每股若低於○．五元得不予發放。

• 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項， 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前 先行扣除。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司員工紅利按當期稅後淨利之一定比例估列，董監酬勞就提存股東股息 百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5% 計算。

如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公
平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息
之影響為計算基礎。

  年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度
費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會
決議年度調整入帳。

19

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者

3. (1). 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事 會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形

4. 本公司 103 年度之盈餘分配案，業經 104 年 6 月 10 日股東會決議通過， 103 年度未分配盈餘全數分派普通股股息，不分派員工紅利及董監酬勞，其與 104 年 3 月 5 日經董事會決議通過之分配金額相同。

5. (2). 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適 用。

6. (3). 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.04 元。

7. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形

本公司於 103 年 04 月 28 日召開董事會決議通過之 102 年度盈餘分配案，經民國 103 年 06 月 30 日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案相同，並於 103 年 度全數發放完畢：

員工紅利－以現金方式發放 董監酬勞－以現金方式發放 合計	配發金額 73,387,967 3,648,402 77,036,369	估列金額	差異
		73,387,967 3,850,260	－ (201,858)
		77,238,227	(201,858)

上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與 102 年度財務報表認列之費用 差異，主係因估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理，於股東會決議 年度調整入帳。

20

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1). 主要業務內容

CC01080 電子零組件製造業

I301010 資訊軟體服務業

I501010 產品設計業

G02010 研究發展服務業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• A. 平面顯示驅動晶片及控制晶片 (LCD Driver & Control IC) ，並提供上述產品之 軟硬體應 用、設計、測試、維修、技術諮詢服務。

• B. 兼營與前項業務相關之進出口業務。

除上述外，自 104 年起，本公司商品含提供互電容式及自電容式觸控螢幕 的單指或多指觸摸整體方案，以及整合驅動與觸控單一晶片之積體電路。

• (2). 營業比重

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	102 年度		103 年度
	銷值	比例	銷值	比例
TFT DRIVER IC	9,180,072	98.05%	9,742,777	98.48%
STN DRIVER IC	172,102	1.84%	149,898	1.52%
OTHER	10,270	0.11%	－	－%
合計	9,362,444	100.00%	9,892,675	100.00%

• (3). 公司目前之主要商品（服務）項目

• A. 液晶顯示器相關積體電路及系統。

• B. 平面顯示器相關積體電路及系統。

• C. 上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。

• D. 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

除上述外，自 104 年起，本公司商品含提供互電容式及自電容式觸控螢幕

的單指或多指觸摸整體方案，以及整合驅動與觸控單一晶片之積體電路。

(4). 公司計劃開發之新商品（服務）

• A. 中小尺寸驅動 IC

• a. 支援更高解析度（ Full HD, QHD 或以上）的 one chip solution 。

• b. 高速的顯示介面（ high speed serial interface ）。

• c. 改善動態反應時間的演算法。

• d. 動態低耗能背光調整演算法。

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e. 超低功耗技術（ Ultra Low Power ）。

• f. 減少液晶顯示模組整體成本的設計。

g. 提高系統 ESD 的防治技術。

h. 整合觸控面板控制技術。

i. 整合提高顯示效果的技術。

j. 3 倍壓縮與解壓縮技術。

B. 中尺寸驅動 IC

a. 新的時序控制器（ Timing Controller, eDP/MIPI ）。

b. 色彩演算技術標竿，提高顯示效果。

c. 高速介面與面板串接技術。

d. 超低功耗、低干擾技術設計導入。

e. 多重設計兼容技術，彈性滿足終端多樣性需求。

f. 多樣式 GIP/GOA 支持設計。

g. 不同接口兼容設計。

C. 電容式觸控 IC

a. 電容式觸控螢幕的單指或多指觸控方案。

b. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。

c. 推廣中大尺寸電容式晶片。

d. 持續發展多樣性觸控功能，如手勢喚醒、懸浮、防水及手套等。

e. 推廣內嵌式觸控電容式晶片。

D. 觸控與驅動整合單一 IC

a. 推廣整合驅動與觸控單一晶片（ IDC ）。

b. 發展支援更高解析度之整合單一晶片。

• E. 指紋辨識功能晶片

a. 推展指紋辨識晶片，包含滑條式及按壓式。

b. 發展主動式與被動式指紋感測技術。

2. 產業概況

(1). 產業之現況與發展

依據工研院經資中心（ IEK ）產業情報分類，半導體產業涵蓋積體電路、 分離式元件及光電元件，半導體產業多指佔整體半導體產業九成之 IC 產業； IC 係結合二極體、電阻器、電容器及電晶體等元件於一體之晶片，以達成控制、 計算及記憶等功能，其產品運用廣泛，舉凡資訊、通訊或一般消費性電子產品 皆須使用 IC 。本公司目前主要業務為各式平面顯示器用之驅動 IC 、控制 IC 及電 容式觸控 IC 之研發、設計與銷售，屬於半導體體系上游之 IC 設計業。 茲將本公司所屬產業拆分 A. 驅動 IC 及控制 IC 、 B. 電容式觸控 IC 兩大類說明：

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A. 驅動 IC 及控制 IC 所屬產業發展概況

驅動 IC 是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一，驅動 IC 在面板顯示器中扮 演的角色主要是輸出電壓至畫素，使畫素內的液晶產生排列變化，透過液 晶分子排列的方向來構成畫面，其中驅動 IC 又分成源極（ Source ）和閘極 （ Gate ）驅動 IC 。閘極驅動 IC 主要扮演開關的角色，當閘極開啟時，訊號才 能開始運作，而源極驅動 IC 則是負責訊號輸入的工作，當閘極一打開，源 極就會即時輸入該列畫素的資料電壓，以提供畫面顯示訊號。閘極驅動 IC 排列在縱向，而源極驅動 IC 則置在橫向列，透過閘極和源極的配合將畫面 顯示於面板上。

圖 5-1 液晶顯示器基本驅動架構圖

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資料來源 : Merrill Lynch

以下針對中小尺寸面板驅動 IC 產業概況進行分析：主要分成 (A). 中尺 寸平板電腦面板與 (B). 小尺寸智慧型手機面板。

(A). 中尺寸平板電腦面板

中尺寸面板應用很廣泛，包含平板電腦、筆記型電腦、車用面板、消 費型電子、多媒體及其他家庭、工業應用。以目前的驅動 IC 技術而言，已 經可以 SOC 架構（ System On Chip ，意即 single-chip solution ）成功驅動尺 寸大於 10.1” 的面板，敦泰電子尤以業界獨家先進開發技術可以單顆驅動 IC 方案成功支援 15.6” 之面板。除了 single chip 架構之外，另外還有兩顆 IC CASCADE 與多顆 IC 皆獨立（外掛式 T-CON + source driver + gate driver ） 的架構。

眾多應用當中，又以市場成長較快與技術要求最高的平板電腦（ Tablet PC ）應用為主，近五年之內（ 99~103 年）從 99 年的 2000 萬台成長到 103 年 的 2 億 8 千萬台，為十倍數 (X10) 的成長。 104 年平板電腦成長趨緩，第 1 季 出貨較去年同期些微減少。

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圖 5-2 ：所示近兩年內平板電腦出貨狀況

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資料來源： DIGITIMES, 2015/04

以尺寸規格發展來看， 104 年大於 11” 的平板電腦所佔比例仍然持平在 4.5% 左右，而其他較大尺寸如 8.x”-10.x” 出貨百分比減少，係因品牌對於 8” 信心不足，而將出貨主力尺寸放在 7” 與 7.9” 之平板電腦，主要是反映價格 成本，以及第四代 iPad mini 為 7.9” 之緣故。

圖 5-3 ：品牌平板電腦各尺寸出貨比重預估

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資料來源： DIGITIMES, 2015/04

由於平板電腦市場發展成熟趨於平穩以及價格因素影響，功能與智慧 型手機接近，因此影響市場需求。蘋果下一代大尺寸 (>12”) 高解析度 (~2K4K) 平板電腦，有機會成為下一波拉動新世代平板電腦之動能，未來 平板將會更趨近於筆記型電腦功能。

• (B). 小尺寸智慧型手機面板

智慧型手機市場一直是一個成長快速的市場，相對也大幅帶動智慧型 手機面板的的成長，智慧型手機市場成長快速從 100 年的 4.71 億台、 101 年 的 6.85 億台、至 102 年已達 9.57 億台，為兩年前的兩倍， 103 年 12.04 億台，

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今年 104 年預估更達 14.01 億台（詳見圖 5-4 ），對面板的要求也不同於以往， 不只是通話功能增加，還增加多媒體的影音功能，手機螢幕也朝大尺寸與 高解析度發展。從早期的 2.4”  2.6”  3.2”  3.6”  4.0”  4.7”  5”  5.2”  5.5”  6” 大屏幕手機，解析度也從 QVGA （ 240x320 ）  HVGA  WVGA  Nhd  HD （ 720P ）  FHD （ 1080P ）  甚至到 QHD （ 1440P ）高螢幕解 析度，未來 UHD （ 2K4K ）超高解析度之智慧型手機也可望上市， PPI 也 從 100  200  300  400 甚至更高。

為發展這類面板驅動單晶片 (SOC) 積體電路，必須將更多的電路和更 複雜的演算法整合進入積體電路，考慮採用更先進的設計技術。相對的也 提高了面板製程和 IC 製造的技術以及驅動 IC 設計的難度。因此所需的製程 已經從民國 99 年的 0.18um 及 0.16um 往民國 100 年的 0.13um 及 0.11um 移動， 民國 101 年則更將步入到 80nm 製程的時代，至今用於面板驅動 IC 更進入 55nm 製程。

圖 5-4 全球智慧型手機出貨量概況

資料來源： DIGITIMES, 2015/02

從技術發展的過程來看，是從舊的 S 曲線 STN/CSTN （ passive ）換成 新的 S 曲線 TFT/LTPS （ Active ），解析度技術從舊的 160~170 PPI 跳到新的 400PPI ，尺寸面積也從最早期 2.4”~3” 逐漸轉成 4.6~5” 目前大屏幕 5”~6” 智 慧型手機更是蔚為主流。

  由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈，促使產品更新、效能提升的速
度更快，再加上國內面板產業整併，中國製造商的興起，產業生態重整。
在顯示器面板有下列幾項新的趨勢：

a. 解析度提昇

(a). 解析度提昇也帶動 LTPS 面板的需求

以目前的生產技術， LTPS 將成為主要的生產方式，以平板電腦

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面板為例，表 5-1 ： 300 PPI 以上的平板電腦用基板分布展望， LTPS 在 102~103 年都是居於主流的位置，圖 5-5 ：可見 LTP 在未來三年產能 上揚力道，並以日本以及大陸為主力。

表 5-1 ： 300 PPI 以上平板電腦用基板分布展望

年度	102 年	103 年	104 年	105 年
a-TFT	7%	19%	20%	11%
Oxide	24%	18%	35%	50%
LTPS	69%	63%	45%	39%

資料來源：南韓 ET News 2013/6 電子時報

圖 5-5 全球 LTPS 產能趨勢

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資料來源： DIGITIMES, 2015/03

• (b). 解析度提昇也增加資料量的傳輸，從 WVGA 的 658 Mbps 到 HD720 的 1.5Gbps 資料量增加了 2 倍（ 2X ），到 FHD 的 3.3Gbps 資料量增加 5 倍 （ 5X ）。

表 5-2 ：各解析度傳輸所需的資料量

WVGA	qHD	HD 720	FHD	WQHD
864	960	1920	1920	2560
480	540	720	1080	1440
658	823	1463	3293	5853

資料來源：本公司

註： Color Depth:8 bits ;frame-rate:60Hz

b. 中國國產智慧型手機品牌業者的快速崛起

  過去中國手機廠以臨摹學習外來的設計經驗，並製造高仿手機；而
有志經營品牌之業者，隨著中國市場的成長，也獲得相當的成績。以

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Gartner 顧問公司民國 104 年 3 月發布的 103 年全球智慧型手機排名與市佔 率來看，華為、聯想等已擠身全球牌名前五名。

表 5-3 ： 103 年智慧型手機銷售量 單位（千台）

	表5-3：103	年智慧型手機	銷售量	單位（千台）
廠商	103年 銷售量	103年 市佔率	102年 銷售量	102年 市佔率
三星	307,597	24.7	299,795	30.9
蘋果	191,426	15.4	150,786	15.6
聯想*	81,416	6.5	57,424	5.9
華為	68,081	5.5	46,609	4.8
LG	57,661	4.6	46,432	4.8
其它	538,710	43.3	368,675	38.0
總計	1,244,891	100.0	969,721	100.0

• 聯想銷售量含蓋聯想與 Motorola 。 資料來源： Gartner (104 年 3 月 )

B. 電容式觸控 IC 所屬產業發展概況

以下茲全球電容式觸控 IC 產業及電容式觸控 IC 應用產業之概況分析與說 明：

(A). 全球電容式觸控 IC 產業發展概況

據 IHS 調研機構分析（圖 5-6 ），電容式觸控晶片市場將從民國 101 年 的 14 億美元，以 14.6% 的年複合成長率（ CAGR ），至民國 106 年倍增為 28 億美元。為搶占此龐大市場，廠商提出各式觸控晶片解決方案，並因應各 種觸控螢幕架構（如 On-cell 、傳統／單層互電容多點、單層自容兩點）， 提供完整觸控模組（ Touch Module ），以供系統廠商導入使用。今日放眼 全球市場，觸控 IC 大廠表現皆相當亮眼，中小尺寸面板應用中 Synaptics （新思科技）主要供應韓國三星品牌手機， Broadcom 為蘋果獨家供應觸 控廠商，在亞洲則有 FocalTech （敦泰）及 Goodix （匯頂）。

圖 5-6 、 Touch Controller IC market Forcast (2012-2017)

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(B). 電容式觸控 IC 應用產品發展概況

Smartphone 及 Tablet 等智慧行動裝置之崛起，不但帶動觸控面板需求 成長，亦成為觸控面板最大的應用市場。觸控裝置主要成長動力來自於智 慧型手機產品，根據 Digitimes 估計， 103 年全球智慧型手機總出貨量為 12 億支，由於中國市場之觸控裝置產品產量快速增加， 103 年中國智慧型手 機出貨量為 5.2 億隻，占全球智慧型手機市場 43% 。

由於成熟國家 Smartphone 滲透率已高，在其換機需求之外，全球 Smartphone 市場之成長主要取決於新興市場的新機需求。新興市場大部分 消費者可支配所得偏低，購買行動電話預算有限，不過， Smartphone 廠商 在零組件成本持續降低之下，得以推出中低價產品並持續調降售價，驅動 。 新興市場之消費者購買 Smartphone

觀察 103 年主要 Smartphone 廠商發表或上市之產品，其對高價（或旗 艦）機種之主要訴求不再是硬體效能之提升，而轉變為使用者體驗之差異 化。但在中低價機種，多數廠商則以「高性價比」做為吸引消費者的主要 手段，造成「平價高規」之風潮，同時也拉近了中價 Smartphone 與高價 Smartphone 在主要硬體規格方面之差距。

(2). 產業上、中、下游之關聯性

A.IC 設計產業關聯性

約略可將 IC 產業鏈分成：

a ：上游： IC 設計（ Design House ）。

b ：中游：光罩（ Mask ）和晶圓製造（ Foundry/IDM ）。

c ：下游：測試（ Testing ）與封裝（ Package ）。

近年來隨著國內 IC 產業的成熟發展，專業分工的經營型態已遠遠超過垂 直整合型的發展。而我國 IC 產業專業分工的經營型態，也有別於日韓廠商 從設計、製造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。兩者各有其優缺點， 也各有其競爭上的優勢。

B. 面板驅動 IC 設計產業關聯性

多年來我國驅動 IC 廠商的發展都是純 IC 設計（ Design House ）的經營模 式，不同於外商 Renesas 、 Samsung 等的垂直整合型經營型態。日商 Renesas （瑞薩）與 Sharp 及國內的力晶集團合資成立專業的驅動 IC 設計公司（簡稱 RSP ），去年亦出售與 IC 設計廠商新思（ Synaptics ），由此可看出國內專業 IC 設計（ design-house ）公司和晶圓代工廠（ foundry ）的合作效率，已經對 垂直整合的經營模式造成經營型態的衝擊，專業 IC 設計公司的經營型態成 為主流。

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驅動 IC 的產業結構可分成 IC 設計（ Design ）、 IC 製造（ process ）、金凸 塊（ Gold Bumping ）及封裝測試（ package ）等， IC 設計公司本身並無生產 設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片， 經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程（ Gold Bump ）、 封裝、完整 IC 功能測試，或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。驅動 IC 的封 裝不同於一般 IC （中小尺寸面板的驅動 IC 多為 COG ，而大尺寸面板的驅動 IC 封裝方式則多為 TCP/COF 的型式）。

C. 電容式觸控 IC 設計產業關聯性

觸控晶片由專業之 IC 設計公司負責設計，交由晶圓代工廠生產再交由封 裝測試廠，之後部分 IC 設計公司係透過 IC 通路商出貨給面板廠與專業模組 廠。面板廠或專業模組廠將觸控晶片組裝進入各種大小的顯示或模組後， 再交電腦、電視、監視器、手機等廠商製造成最終產品。產業關係如下圖：

觸控 IC 電路設計

(3). 產品之各種發展趨勢

A. 面板驅動 IC 設計產業關聯性

無論從電視、平板電腦到手機，消費者對於大、中、小尺寸面板解析度、 畫素之要求持續提升。電視面板 4K2K 將成為主流，智慧型手機持續升級， 5”WVGA 成為 3G 手機入門級， LTE 手機則以 5”~6”qHD~HD720P 為主流產產 品，高階的部分則以 5”-6”FHD （ 1920x1080 ）為主，而平板電腦主流規格 , 白牌部分，從 800x480 解析度升至 1024x600 解析度，品牌端則從 1024x600 進 階至 1280x800 以及 1920x1200 ，以上均是提升對面板驅動 IC 之新規格需求。 由於本公司主要產品集中在中小尺寸，因此產品之發展只聚焦於平板電 腦和智慧型手機面板。近年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展，小尺 寸面板畫素需求持續上升，為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢，帶動面板 驅動 IC 往高整合單晶片技術發展，也就是透過高度的功能整合，將原本需 透過電路板連結的晶片整合於單一構裝元件中，包含將內建記憶體、驅動

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電路、時序控制、觸控等功能整合於單一晶片中，可節省處理器傳輸至驅 動 IC 時所傳輸之距離及其所耗費的電力。

由於行動裝置對於省電需求日趨提高，中小尺寸面板驅動 IC 將朝低驅動 電壓發展，因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢，此外，更小之晶 片尺寸與更高之電晶體密度，均驅使全球 LCD 驅動 IC 供應商開始將驅動 IC 轉往 12 吋晶圓製造更先進的製程如 80nm 和 55nm 。

小尺寸的主要顯示技術有 STN 、 TFT 、 LTPS 、 PMOLED 及 AMOLED ， 目前 STN 在某些特定的市場如家用數位無線電話機、多功能印表機、影印機 及一些低價手機等都還有相當的市場佔有率， PMOLED 在市場上已經慢慢 式微；而 AMOLED 則是在高階的智慧型手機、數位相機上，主要是三星的 智慧型手機， Galaxy S4 和及 S5 ，解析度到達 FHD （ 1920x1080 ），近期推 出的 S6 更是採用 WQHD 解析度（ 2560x1440 ）。

AMOLED 面板雖然效能較佳，但在生產價格無法與 a-si TFT/LTPS 競爭， 因此中小尺寸的面板主流還是 a-si TFT 和 LTPS ，由於解析度越來越高，多媒 體播放的需求也增加，對面板與驅動積體電路（ LCD Driver IC ）技術的挑 戰也隨之增加。主要的趨勢如下：

• a. 高度整合的必要性，整合含 Source Driver 、 Gate Driver 、 Timing Controller 、 Memory 、 Power supply 、演算法（ Color spac 等）各種 Interface （ MIPI DSI./eDP 等）等等。

• b. 高解析度產品趨勢的快速發展：

QVGA  HVGA  nHD  WVGA  qHD  HD720  Full HD  WQHD （ 2560x1440 ）  4K （ 3840x2160 ）。

• c. 因應高解析度產品的高速傳輸介面需求：

更快速的傳輸介面如 MIPI 從 850 M bps/Lane 升高到 1000 Mbps/lane 和更高的 1500M bps/Lane , LVDS 走向 eDP ， eDP 也從 1.6G bps/2.7Gbps 。 到 5.4G bps

• d. 超低耗電（ Ultra low power ）的設計能力，由於智慧型手機使用者的經驗 不同於已往傳統手機，依據 JDI 的研究，每天使用網路瀏覽的時間高達 178 分鐘，顯示器所需的電力，將佔智慧型手機整體 70% ，面板的低耗電 （ Ultra Low Power ）將對智慧型手機的耗電，將有決定性的影響。

• e. 面對 Mobile TV 廣播的發展， LCD TV 相關顯示技術的需求也越來越多， 如廣視角、 Overdrive 、色彩增益（ Color Enhancement ）、動態對比提升 （ Contrast Enhancement ）以及影像銳力化（ Sharpness Enhancement ） … 等 相關技術。

• f. 開發低雜訊及抗干擾的技術。

• g.ITS （ Integrated Touch Sensor ）手機面板的導入。

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B. 內嵌式觸控觸控面板提高 IC 設計技術門檻

蘋果（ Apple ）智慧型手機發表之 iPhone5 採用內嵌式觸控面板 (In-Cell) 而非過去的雙片玻璃式面板，不僅讓機身厚度減少 18% ，重量也減輕 20% 。 內嵌式觸控面板因具有輕薄、透光度佳及簡化供應鏈等優點，其發展一直 備受關注；內嵌式觸控面板（ Embedded Touch Screen ）是將觸控感測器 （ Touch Sensor ）製作於面板（ Panel ）內部，與將觸控感測器置於面板外部 的外掛式觸控面板相較，內嵌式觸控面板具備三項優勢：首先，由於內嵌 式觸控在面板外部不須配置玻璃或薄膜基板，故可縮減厚度；第二，因為 少了面板外部之玻璃或薄膜基板，可降低環境光反射，且若用面板內部既 有的銦錫氧化物（ ITO ）層做為觸控感測器，可使光穿透率相對外掛式觸控 面板較高，從而提升顯示性能；第三，系統廠商若採用內嵌式觸控面板， 則毋須另外購買觸控感測器，可簡化採購或供應鏈管理。

根據全球市場研究機構 TrendForce 旗下面板產業研究部門 WitsView 數 據顯示，在新一代產品更輕、更薄設計需求驅使下，雙片玻璃式獨大的局 面將開始瓦解。新的觸控技術中，以 In-Cell 技術最為來勢洶洶，主要因為蘋 果為了減少 iPhone 厚度，堅持在新一代 iPhone 產品中出現革命性的改變，以 自身專利為基礎的 In-Cell 面板搭載到新一代 iPhone 上。由於 In-Cell 觸控技術 必須同時兼具顯示器驅動與觸控控制的設計能力，對多數觸控面板 IC 廠來 說具有技術門檻，所以 In-Cell 技術對有能力生產 LCD 晶片的大廠而言，是搶 食觸控商機大餅的一條捷徑。將觸控功能整合到面板當中，不僅可簡化製 程、改善重量與厚度以及供應鏈單純化等優點，對於減少材料與物流成本 都有相當程度的助益。

行動裝置在追求輕薄化的前提下，除 In Cell 外， On Cell 觸控技術亦是目 前業界公認未來市場的主要技術項目之一。敦泰為目前國際上少數具有 On Cell 觸控量產能力的廠商，除了證明本公司具有領先業界的研發以及量產化 技術實力，也同時展現能與客戶在最短時間內，合作開發技術領先的產品， 創造雙贏的局面。

C. 整合驅動與觸控晶片（ IDC ）之 Super In Cell 技術

因應智慧手機與平板電腦的產品售價大幅降低，觸控面板業者開始需要 更具成本優勢的產品，因此觸控整合於外蓋的方案，將會逐漸走向整合於 螢幕內亦稱內嵌式觸控方案，例如 On-cell 、 In-cell ，或 Hybrid On-cell/In-cell 的解決方案。

至於觸控晶片也朝向與顯示驅動 IC 整合的 IDC （整合觸控與顯示驅動 IC ） 單晶片解決方案。近幾年內嵌式 In-Cell 面板技術興起，預計搭載 IDC 的 Super In Cell 技術勢必成為下一代的觸控技術方案。這樣的趨勢，也將讓原本獨立

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的驅動 IC 和觸控面板 IC 之間形成激烈的商業競爭，亦出現整併潮。

敦泰科技公司與原旭曜科技合併後，持續致力於整合單晶片（ IDC ）之 推出，其自行研發之 Super In-cell 技術，改良傳統自電容觸控技術，保留架 構簡單的優點並突破技術障礙達成多點觸控，可應用於低溫多晶矽與非晶 矽液晶面板；此技術採用高速感測方式，可支援 FHD 或更高解析度面板。 Super In-cell 除簡化終端設備生產流程與供應鏈複雜性，並提供更佳顯示效 果及輕薄設計，同時增加各行動設備製造商、面板供應商與 IC 設計業者的 附加價值。敦泰領先同業率先推出整合之單晶片（ IDC ），持續站穩中小尺 寸觸控解決方案的領導廠商之一。

D. 指紋辨識將成為智慧型手機必備之功能

指紋辨識技術在近一年掀起消費電子應用風潮，在 iPhone5S 與 iPhone 6 的帶動之下，指紋辨識器成為智慧型手機標準配備的趨勢越趨明朗，而繼 、 Apple Pay Google Pay 、米 Pay 等行動支付紛紛上路後，更突顯能夠提升行 動支付安全性的指紋辨識晶片解決方案之重要性。目前指紋辨識感測器由 3 個國際大廠鼎立，但台廠也具相當競爭利基。目前指紋辨識感測器廠商主 要有 Authentek （為 Apple 收購）、 Validity （為 Synaptics 收購）、 FPC ，呈現 三足鼎立，但台廠也具相當競爭利基。

本公司亦先後與歐洲指紋辨識大廠 Idex 與映智科技共同發展滑條式與 按壓式指紋感測器，開發移動指紋辨識市場。 在國際手機品牌先後陸續佈 局指紋辨識市場之後，指紋辨識將成為智慧型手機必備之功能，並將在未 來幾年逐步導入個人、居家、可攜式與移動裝置，應用將越來越廣泛。 (4). 產品競爭情形

A. 驅動及控制 IC

中小尺寸：現行的技術有 STN/CSTN 、 TFT 、 LTPS 、 PM/AMOLED 等， 各擅其特有的應用市場。

(A). STN/CSTN ：主要有超低價手機和其它低價的應用市場

近幾年手機用 STN/CSTN 面板遇到 TFT 的快速侵蝕，只能不斷的往部 分利基型產品線退縮（如家用有線電話、家用無線電話、低階印表機、影 印機等），而導致原本經營這個區塊的 STN/CSTN 廠商也因此必須尋求轉 型，有的與 TFT panel 廠商合作購買 TFT-LCD glass 扮演 LCM 廠商的角色； 有的則自行建設 TFT-LCD 廠或合併既有的 TFT-LCD 工廠，轉型經營 TFT-LCD 。而原本的 STN/CSTN 驅動 IC 供應商則也必須面臨兩個困難的 轉型變化：必須建立新的 TFT/LTPS 驅動 IC 技術及產品線，要有一段較長 的摸索期來克服困難；另外要進入 TFT-LCD 廠的供應鏈，則必須面對既 有供應商的競爭優勢。

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(B).AMOLED ：

AMOLED 多集中三星的 Galaxy 系列，強力推動，由於價格偏高，面 對 LCD 價格競爭，在主流產品上並不具備優勢，加上其它製造商面臨顯示 材料的穩定性與良率的提升還有相當的努力空間，而此部分驅動 IC 的開發， 則以韓廠商較為主。

• (C).TFT ： a-Si 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈，目前 HD （ 1280x720 ）以下以 a-Si 居於主導地位，從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。

• a. 品牌商主導的區塊：如 DSC 和 Mobile 即是最明顯的品牌主導的市場，這 個產品區塊市場與筆記型電腦產品區塊很類似，品質與技術的要求較高， 所需整合的技術廣度、深度及難度也很高，一般剛起步的驅動 IC 設計公 司或技術廣度不夠的公司，很難打入這一區塊產品的供應鏈，並且由於 市場變遷快速，因此如何快速的因應市場變化的需求也是相當重要的技 術能力指標，相對於日韓垂直整合式的集團內驅動 IC 供應鏈，雖能在集 團內找到可配合的技術提供者，但溝通、執行效率與配合度，並不一定 能夠與長期深耕技術開發的專業驅動 IC 設計公司相競爭。

• b. 非品牌商主導的市場：此產品區塊主要是以價格取勝，另外如何開發廣 泛使用的產品，以拓展應用範圍，提昇競爭優勢，也是另一個經營上的 重點，在此部份專業驅動 IC 設計公司，通常能以最快的反應速度和最有 競爭力的產品取勝。

至於 LTPS ，由於其產品具有較佳的顯示品質，並且競爭者也較少，因 此在 HD720 以上的高階產品仍能維持有一定的競爭優勢，也能有較高的產品 毛利。相對的驅動 IC 供應商，由於必須要與 LTPS 廠有長期的合作才能了解 其面板內的元件特性，也才能減少設計上的障礙，因此新進者要面對的挑 戰也更大。

目前在功能型手機上，市場佔比較大之廠商為奕力與矽創，然市場規模 將逐年萎縮，民國 103 年功能性手機佔全球手機市場出貨量比例約 1/3 。本公 司主要專攻智慧型手機市場應用，產品供應涵蓋 WVGA 、 qHD 、 HD 及 FHD 等解析度規格，這個市場中主要競爭對手包含瑞薩、聯詠、奇景等公司。 民國 103 年起中高階智慧型手機螢幕解析度主流規格為 HD 或以上，可見面板 驅動 IC 升級快速，因此具備高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面板驅 動 IC 市場將佔有較大之競爭優勢與地位。本公司民國 104 年手機驅動 IC 研發 與銷售主力將配合市場趨勢，以 HD 、 FHD 及 WQHD 為主，預期今年底前 HD 或以上規格產品將貢獻手機驅動 IC 產品線出貨量近 7 成水準。 B. 電容式觸控 IC

在當前全球觸控 IC 市場中，除本公司外之主要供應商包含 Broadcom 、 Synaptics 、 Atmel 、 Cypress 、義隆和 Goodix 等。其中 Broadcom 之觸控 IC 產品

33

專供蘋果（ Apple ）使用，其他 IC 大廠則在市場爭奪戰中短兵相接。 與他廠所提供之技術方案相較之下，本公司生產之觸控晶片具有下列優點：

  - (A). `高信噪比：行業內同類產品信噪比通常在` 40 `左右，本公司產品可達到` 150 `。`

  - (B). `強抗` RF `干擾能力：本公司產品在進行標準` RF `干擾測試中，` RF `對系統造 成的影響為觸摸判斷值（` threshold `）的` 1/20 `，對觸摸完全構不成干擾，可 有效防止` GSM `、` WIFI `、藍牙、` GPS `等` RF `信號的干擾。`

  - (C). `全頻共模掃描（` Full Screen Common Mode Scan `）＋互容掃描`

     - a. `具有快速屏體掃描及多點觸控操作功能。`

     - b. `有效抑制電源共模噪聲干擾。`

     - c. `提供手套、防水、被動筆、懸浮觸控、近距離感應、手勢喚醒等應用於 一體。`

  - (D). `卓越的環境自我調整能力：特有的環境自我調整演算法，能讓電容式觸 摸屏根據環境變化自動調整各項參數以保持優秀的觸控性能。`

  - (E). `自主研發的屏體圖案：自主研發的屏體圖案按面板材料及製程把原來集 中的電場分布分散化，大幅改善了互電容式觸摸屏抗電源干擾、防水和 抗懸空等性能。`

  - (F). `優異的量產適應性。`

  - `寬廣的電路工作範圍結合面向量產的調試方法，保證產品在其他原材料 在正常偏差的條件下皆能獲得一致的性能與體驗。`

1. 技術及研發概況

2. (1). 所營業務之技術層次、研究發展

本公司驅動及控制 IC 之主要產品可概分成兩大類，中大尺寸面板所需的各 類型驅動 IC 與小尺寸面板所需的高整合型驅動 IC ，這類產品必須具備的技術包 括：

• A. 面板內高速傳輸介面技術。

• B. 系統端高速傳輸介面技術。

• C. 色彩與影像處理技術。

• D. 倍頻掃描顯示技術。

• E. 高速及高解析度類比驅動電路。

• F. 高畫質與高品質的顯示技術。

• G. 抗雜訊與干擾的設計技術。

• H. 低功率的類比電路設計技術。

• I. 整合與快速的設計流程與能力。

• J. 整合多功能產品介面的技術能力。

34

K. 面板顯示技術以外的輸出入系統技術整合。

L. 面板顯示器的系統技術。

另本公司的研發團隊，已與國內外面板廠進行 Super In Cell 的技術佈局， 目前開發進度良好，並已累積申請或取得多項專利，更與台灣、大陸與日本等 多家面板業者進行專案合作。敦泰內嵌式觸控產品可滿足智慧型手機市場需求， 未來涵蓋 HD 、 FHD 、 WQHD 甚或 4K2K 等解析度，並可促使產業提早實現平板 / 筆電等中大尺寸，持續往更大尺寸方向發展。

  經過蘋果的帶動，指紋辨識的觀念與相關應用產品已走入更多人的生活，
指紋辨識是平衡安全性與便利性的最佳途徑。敦泰有鑒於此亦早開發指紋辨識
晶片，目前已有滑條式及按壓式兩式產品。未來除台灣與大陸市場，更將進一
步開發國際市場，逐步將指紋辨識技術推上世界舞台。

(2). 研究發展人員與其學經歷

單位：人； %

					單位：人；%	單位：人；%
學歷	102 年度		103 年度		104 年5 月31日
	人數	比率	人數	比率	人數	比率
博 士	－	－	－	－	1	0.19
碩 士	235	83.04	235	84.23	308	57.35
大 專	48	16.96	44	15.77	227	42.27
高中(含)以下	－	－	－	－	1	0.19
合 計	283	100.00	279	100.00	537	100.00

(3). 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度
研發費用(A)	462,858	452,380	565,064	810,364	754,026
營業收入(B)	5,572,256	4,165,468	5,006,666	9,362,444	9,892,675
比例(A)/(B)	8.31	10.86	11.29	8.66	7.62

(4). 開發成功之技術或產品

  本公司經過多年來的努力專注研發，並本著以創新與領先的技術服務客戶
的理念，逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果，茲將近年來的重要開發成
果摘要如下表：

A. 驅動及控制 IC ：

驅動及控制IC：
研發項目或產品	應用領域
Dynamic Contrast Ratio (DCR)	TV，Monitor，Mobilephone
Dynamic Gamma Control (DGC)	TV，Monitor，Mobilephone
Black Frame Insertion (BFI)	TV，Monitor，Mobilephone
Generation III Overdriving(OD)	TV，Monitor，Mobilephone
Color Tracking	TV，Monitor，Mobilephone

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研發項目或產品	應用領域
Tcon supporting120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV，Monitor
MIPI-DSI interface	Mobilephone,Tablet PC
MDDI interface	Mobilephone
eDP interface	Tablet PC，NB
Dynamic backlight control	Mobilephone
Ambient light sensor control	Mobilephone
Automatic adaptivepower system	Mobile，NB
Multi-channel source driver	Monitor，NB
Cascade source driver	UMPC，Digital Photo Frame， Tablet PC，NB
Adaptive Image Enhancement(AIE)	NB,Tablet PC,Mobile Phone
CleverColor	Mobile Phone,NB,Tablet PC
White Adjustment(WA)	Mobile Phone,Tablet PC

B. 電容式觸控 IC ：

電容式觸控IC：
研發項目或產品	應用領域
FT5201，電容式觸控式螢幕控制器模擬 前端	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5301，電容式觸控式螢幕控制器模擬 前端	應用於3.8吋~7吋電容式觸控式螢 幕
FT5202，集成OTP的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5302，集成OTP的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.8吋~7吋電容式觸控式螢 幕
FT5206，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5306，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.8吋~5吋電容式觸控式螢 幕
FT5406，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於5吋~7吋電容式觸控式螢 幕
FT5506，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於7吋~8.9吋電容式觸控式螢 幕
FT5606，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於8.9吋~10.1吋電容式觸控 式螢幕
FT5816，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於10.1吋~12.1吋電容式觸控 式螢幕
FT5216，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下電容式觸控式 螢幕
FT5316，集成Flash的單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.8吋~5吋電容式觸控式螢 幕
FT5926，Flash中大屏單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於10吋~15.6吋電容式觸控式 螢幕
FT5336，Flash中小屏單晶片電容式觸控	應用於3.5吋~6.1吋電容式觸控式

36

研發項目或產品	應用領域
式螢幕控制器	螢幕
FT6206，Flash中小屏單晶片電容式觸控 式螢幕控制器	應用於3.5吋~7吋電容式觸控式螢 幕
FT5412，Flashless中小屏單晶 片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式 螢幕
FT5X46，Flash中小屏單晶片 電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式 螢幕
FT6406，Flash中小屏單晶片 電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式 螢幕
FT3X07，FT3X17，FT3X27，Flash中 小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於5吋~8吋Oncell螢幕
FT3316，FT3326，FT3206/3306，Flash中 小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~5吋Oncell螢幕
FT5822，Flash中大屏單晶片，電容式觸 控式螢幕控制器	應用於7.0吋~12.5吋電容式觸控 式螢幕
FT6X36，Flash中小屏單晶片 電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~6.0吋電容式觸控式 螢幕
FT3206/3207/FT3216，Flash 中小屏單晶 片 電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.0吋以下穿戴式市場應用
FT3417/FT3517/FT3427，Flash中大屏單 晶片，電容式觸控式螢幕控制器	應用於7.0吋~10.1吋On-Cell螢幕
FT8606，Flash中小屏單晶片，觸控顯示 整合式螢幕控制器	應用於3.5吋~6.0吋In-Cell螢幕

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1). 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 區域	102 年度		103 年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國大陸	7,071,985	75.54%	7,728,762	78.13%
台灣	1,319,484	14.09%	1,453,406	14.69%
馬來西亞	699,840	7.47%	479,166	4.84%
日本	122,400	1.31%	95,171	0.96%
其他	148,735	1.59%	136,170	1.38%
合計	9,362,444	100.00%	9,892,675	100.00%

(2). 市場佔有率

• 根據大中華區各主要 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司的年度財務報表資料，統計 102~103 年驅動 IC 設計公司的營業規模排名如下表：

37

表5-4：102~103年大中華區驅動IC設計公司排名	表5-4：102~103年大中華區驅動IC設計公司排名	表5-4：102~103年大中華區驅動IC設計公司排名	表5-4：102~103年大中華區驅動IC設計公司排名	表5-4：102~103年大中華區驅動IC設計公司排名
廠商	102年營業額 (台幣$百萬)	103年營業額 (台幣$百萬)	成長率 (YoY)	103年排名
聯詠(NTK)	41,450	54,067	30.44%	1
奇景(Himax)	22,838	25,426	11.33%	2
奕力(ILITEK)	9,628	10,050	4.38%	3
敦泰(FocalTech)	9,362	9,893	5.67%	4
瑞鼎(Raydium)	10,901	8,093	-25.76%	5
矽創(Sitronix)	6,092	7,595	24.67%	6
天鈺(Fitipower)	3,763	5,265	39.91%	7

資料來源：各公司及本公司整理

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用，近年著重於行動產品（如 智慧型手機與平板電腦）上之應用，產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方 向演進，其中 103 年智慧型手機出貨成長 34% ，年度營收貢獻成長亦達 16% 。

在產品面，本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品（功能型或價值型）， 並建構供非晶矽（ a-si ）與低溫多晶矽（ LTPS ）液晶面板使用之完整產品線， 解析度涵蓋 WVGA 、 qHD 、 HD720 、 Full HD 。在客戶面，經營範圍廣及面板 廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等，並提供在地技術服務支援。 針對平板電腦應用，除一般主流規格外，亦推出 WXGA+ 、 Full HD 等高解析度 與高 PPI 產品。

另，電容式觸控 IC 部分，根據 MIC 資料顯示， 103 年台灣 IC 設計產業產值 約為新台幣 4,916 億元，年度成長率為 7% ，本公司所佔比例約為 1% 。 (3). 市場未來之供需狀況與成長性

A. 驅動及控制 IC

中小尺寸驅動 IC 的應用市場相當廣泛， STN/CSTN 主要的應用市場為低 階手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、影印機、低 階 MP3 等等；而 TFT/LTPS 的主要應用市場則是在手機、數位相機、數位攝 影機、 MP3 、多媒體播放器、 PDA 、 GPS 、攜帶型 DVD 播放器、數位相框、 Netbook 及車載顯示器等，其中又以手機的需求佔最大的比率。

依據 Gartner 顧問公司發表資料指出， 102 年全球智慧型手機整體銷售 9 億 7 千萬臺（ 970M ），佔整體手機的 54% ， 103 年智慧型手機突破 66% ，銷 售數量為 12 億 4 千 5 百萬台（ 1245M ）。眾多研究機構預期 104 年智慧型手機 仍可達 2 位數成長，銷售量逾 14 億台（ 1400M ）。

表 5-5 ： 102~103 年全球行動電話產業出貨量預估

	2013	2014(E)
佔整體手機比例	53.62%	66.25%
市場(百萬台)	969.7	1244.9

資料來源： Gartner (104/3)

38

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說，大陸驅動 IC 廠商如新相微、彩優近 幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展，惟仍尚不成氣候，而新思及三星雖 然技術領先，但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商，因此只能打入較 具規模之品牌客戶，而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁 有相對優勢，加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳，已囊括九成市場， 故台系廠商目前在中小尺寸 LCD 驅動 IC 領域具有領導地位。特別在 720P 以 上市場必須專精於高度整合各種 IP ，演算法和先進的 12” 晶圓製程 （ 80nm~55nm ）。

B. 電容式觸控 IC

本公司為電容觸控控制 IC 及 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計公司，主要終 端應用產品為智慧型手機、平板電腦、觸控筆記型電腦及穿載式裝置 （ Wearable Device ）為主。因此，本公司產品市場未來之供需情況與終端移 動智慧型設備之成長力道及市場發展息息相關。

以需求面觀之，根據市場研究機構 TrendForce 發布的統計數據， 103 年 全球智慧型手機出貨量為 11.67 億支，年成長 25.9% ，其中來自中國地區的手 機品牌合計出貨量為高達 5.2 億支，佔全球出貨比重約四成，並囊括全球前 十大手機品牌中的六個席次。 103 年是中國品牌廠商大放異彩的一年，全球 市場佔有率持續創新高，中國智慧型手機品牌的崛起，持續帶動本公司出 貨量積極成長。

以供給面觀之， 103 年幾乎所有中國大陸手機廠均主攻中低階市場，由 於產品價格考量勝於效能及穩定性要求，且螢幕尺寸多設定在 5 吋以下毋須 支援多點觸控；因此，本公司已量身打造多款低成本觸控感測晶片，包括 單層自電容真實兩點感應、單層自電容兩指手勢感應及單層互電容多點感 應等，全力拉攏手機業者。

另，本公司與中國手機業者的合作關係相當緊密，很多設計案皆為長遠 規畫且正持續增加中，此外，公司積極與面板廠商攜手發表顯示驅動 IC 與 觸控 IC 的整合型單晶片（ IDC ），進一步提高產品性價比。因此，本公司預 估 104 年仍持續於市場保持領先地位。

• (4). 競爭利基：面對國內外的激烈競爭，本公司擁有下列幾個重要競爭利基

• A. 專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊經驗豐富，歷練完整、決策明快且 有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游客戶及供應商 進行緊密的合作。透過有效率的產銷管理，充分滿足客戶的需求。並經由 建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才加入，以提昇公司整體 之競爭實力。

39

B. 堅實的研發能力：

  - (A). `本公司在技術的創新與新產品開發上，不斷展現深厚的技術實力，在數 個領域都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上，也令海內 外客戶驚訝和滿意。`

  - (B). `經由海內外設立的技術支援服務據點，均能及時解決客戶的產品應用及 生產問題，提昇客戶在量產上的效能。`

  - (C). `因本公司兼具觸控與驅動晶片能力及深耕多年的經驗，可領先同業率先 推出內嵌式` (In-Cell) `觸控晶片，並進一步整合面板驅動` IC `與觸控` IC `，推出 搭配` In-cell `技術之驅動與觸控整合單晶片（` IDC `）。此整合晶片可簡化內 嵌式觸控面板模組結構並提升顯示與觸控效能，改良傳統自電容觸控技 術，保留架構簡單的優點並突破技術障礙達成多點觸控，並可應用於低 溫多晶矽與非晶矽液晶面板；此技術採用高速感測方式，可支援` HD `、` FHD `或更高解析度面板。`

• C. 可靠緊密的客戶關係：本公司擁有卓越優秀的公司文化，並與上中下游客戶 及供應鏈維持長期緊密的關係，面對問題始終本著誠信的理念，盡全力幫 助客戶解決所有問題，因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴 關係。

• D. 建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係：本公司除了有堅實的研發實力外， 更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 OA 、 LCD-TV 到手機、平板電腦、 NB 、數位相機與印表機等，以期能對客戶產生更多的附加價值。

• E. 良好策略夥伴：除了深根客戶關係，並積極的與品牌客戶（ Brand ）和平台 方案（ Platform solution ）商形成策略聯盟，加上供應鍊的策略聯盟，可以快 速的提供客戶便捷的服務。

• (5). 公司未來發展之發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 有利因素

  • (A). 液晶顯示器產業與其應用市場變化快速，因此經營效能與快速反應能力 也更加重視，專業 IC 設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超越 傳統垂直整合（ IDM ）的集團運作型態，加上國內專業晶圓代工廠、測試 與封裝的效能均已達世界一流水準，因此長期競爭力看好。

  • (B). 整體觸控與 TFT-LCD 驅動 IC 市場持續成長，尤其在小尺寸面板的應用上， IC 的產值仍在不斷增加當中，而這一區塊也是目前本公司較為專注的領 域，也是持續帶動公司營收成長的主要動能。

  • (C). 國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長：國內面板廠的不斷擴廠，所 帶動的成長需求，也直接帶動其整體對 TFT-LCD 驅動 IC 的殷切需求，加 上便捷有效的技術支援效率，使國內專業驅動 IC 設計公司有優於外商的

40

競爭優勢，順勢讓國內驅動 IC 設計公司的市場佔有率也還在持續增加當 中。

• (D). 平面顯示裝置各終端品牌商，十分重視相關的顯示技術和標準的發展， 在國內平面顯示器產業整體實力增強後，終端品牌廠對加強與國內平面 顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減，因此對擁有堅實研發實力的 敦泰電子更顯有利，因為不論是技術的發展廣度與創新，敦泰電子都居 於領先群的地位。

• (E). 擁有 IC 設計能力，軟體開發能力， ITO 專利圖案將能有效提供客戶最短 時間解決方案，並且避免法律訴訟。

• (F). 貼近市場並掌握市場脈動，可隨時滿足客戶訂單需求，面對快速變動的 中國市場，為少數可提供此要求之廠商，因此更提升本公司於市場之地 位。

• (G). 與上中下游供應鏈長期合作，瞭解生產和製程需求，並持續致力於降低 成本。

• (H). 領先推出內嵌式驅動與觸控整合單晶片（ IDC ）。

• (I). 本公司擁有設計觸控及面板驅動晶片之多年經驗且擁有厚實且領先的產 品開發技術，能提供客戶其他同業無法提出之解決方案，故設計銷售之 晶片深得客戶信賴。且本公司已深耕中國品牌大廠多年，長期取得客戶 高度信賴並建立緊密的關係，市場地位穩固。

• B. 不利因素及因應對策

• (A). 產品價格面臨下滑壓力

  • 平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時 亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，若無法在技術上維持 領先，或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水 準。

因應措施：

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術，以減少
製造成本，增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，加速開發新
技術及新產品，以拉開與競爭者同業之技術差距。

• (B). 研發人員異動風險

• IC 設計業屬於腦力密集之行業，其相關研發設計人員之養成及訓練皆需 長期培養，能掌握高素質之研發人員，將是 IC 設計公司之核心競爭力， 然因 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才之爭取日漸困難，往往需付出高額 成本網羅優秀人才，且為強化對公司之忠誠度，公司將付出較高之人力 成本。

41

因應措施：

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工紅利及實施內
外部教育訓練等具體措施，以凝聚員工向心力及提升穩定度。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

2. (1). 主要產品毛利比較表

主要產品毛利比較表	主要產品毛利比較表	主要產品毛利比較表
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	102年度	103年度
營業收入	9,362,444	9,892,675
營業毛利	1,478,177	1,299,358
毛利率	15.79%	13.13%
毛利率變動率	－	(16.85)%

(2). 毛利率重大變動說明：毛利率變動未達百分之二十，故不予分析。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

104 年 3 月 31 日；單位：新臺幣仟元 / 外幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	持股 比例				投資收入	分配股利
敦泰科技公司	投資控股	TWD 7,059,265	TWD 5,502,723 (USD 175,806)	5,491 仟股	100%	TWD 5,502,723 (USD 175,806)	無	權益法	註2	－	－
FocalTech Electronics,Ltd.	觸控面板及液晶顯示器 之IC（晶片）銷售	TWD 471,065 (USD 15,050)	TWD 386,382 (USD 12,344)	2	100%	TWD 386,382 (USD 12,344)	無	權益法	註3	－	－
FocalTech Systems,Inc. (USA)	投資控股	TWD 2,679,966 (USD 92,287) 註6	TWD 5,339,758 (USD 170,599)	100	100%	TWD 5,339,758 (USD 170,599)	無	權益法	註2	－	－
FocalTech Systems,Ltd. (Cayman Islands)	觸控面板及液晶顯示器 之IC（晶片）銷售	TWD 730,855 ( USD 23,350)	TWD 5,428,902 (USD 173,447)	2	100%	TWD 5,428,902 (USD 173,447)	無	權益法	註2	－	－
璟正科技股份有限 公司	觸控面板及液晶顯示器 之IC（晶片）生產管理、 設計及研發	TWD 50,000	TWD 198,574 (USD 6,344)	5,000 仟股	100%	TWD 198,574 (USD 6,344)	無	權益法	註2	－	－
敦泰科技（深圳）有 限公司	觸控面板及液晶顯示器 之IC（晶片）設計及研 發	TWD 219,100 (USD 7,000)	TWD 233,293 (USD 7,453)	註1	100%	TWD 233,293 (USD 7,453)	無	權益法	註2	－	－
敦泰電子（深圳）有 限公司	集成電路設計、開發及 銷售自產產品	－	－	註1	100%	－	無	權益法	註4	－	－
敦泰電子科技（上 海）有限公司	集成電路設計、開發、 計算機軟件開發、製作 及銷售自產產品	－	(TWD 4,274) (USD 137)	註1	100%	(TWD 4,274) (USD 137)	無	權益法	註5	－	－

• 註 1 ：係有限公司，故未發行股份。

• 註 2 ：各該從屬公司係 104/1/2 與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換後取得之從屬公司。

• 註 3 ：於 103 年第三季完成設立登記， 103 年尚未開始從事營運活動。

• 註 4 ：於 104 年第一季完成設立登記，截至 104/3/31 止尚未實際匯出投資款項。

• 註 5 ：於 103 年第四季完成設立登記， 103 年尚未開始從事營運活動。另，截至 104/3/31 止尚未實際匯出投資款項。

• 註 6 ：投資公司以發行新股為轉換對價，取得被投資公司 100% 股份，其投資成本依換股基準日被投資公司之淨值計算。

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( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響：無。

三、重要契約

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保 密）條款
租賃契約	茂達電子	103/4/10~106/4/9	辦公室租賃	無
交互授權 合約	凌陽科技	95/4/3迄今	特定技術交互授權	無
技術授權合 約	FocalTech Systems, Ltd、 敦泰科技(深 圳)有限公司、璟正 科技股份有限公司 及M公司	101/7 /16起有效期一 年，到期後將以一年 為限自動延續	1.授予M公司使用與觸控 感測器和螢幕相關的技 術及專利。 2.授權為非獨占、不可轉 讓，並限制授權許可地 區。	保密義務
軟體授權合 約	FocalTech Systems, Ltd.及O公司	100/11/22~104/11/21 (若雙方無異議，自動 展延一年)	1.授權O公司使用相關軟 體。 2.授權範圍：全球性、非 專屬且不得轉讓。	保密義務
技術授權合 約	FocalTech Systems, Ltd.及Q公司	101/5 /24迄今	1.Q公司授權FocalTech Systems, Ltd及子公司 使用其授權技術於本公 司（即：被授權人）之 產品。 2.授權範圍：全球性、非 專屬且不得轉讓。 3.被授權人須依約支付授 權金。	保密義務
技術授權及 採購合約	FocalTech Systems, Ltd .及R公司	99/09 /02迄今	1.被R公司授權使用R公 司之特定Virtual Component (ViC) 2.授權範圍：非專屬，全 球性。 3.被授權人需支付授權 金。	保密義務
技術授權及 採購合約	FocalTech Systems, Ltd .及R公司	102 /6 /24迄今	1.被R公司授權使用R公 司之特定Virtual Component (ViC)。 2.授權範圍：非專屬，全 球性。 3.被授權人需要支付授權 金。	保密義務
技術授權及 採購合約	FocalTech Systems,Ltd.及 S公司	自102/3/11起有效10 年	1.被授權將S公司之產品 整合於IC設計以製造、 銷售最終成品。	保密義務

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契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保 密）條款
			2.授權範圍：全球性、非 專屬。 3.被授權人需要支付授權 金。
End User License Agreement	FocalTech Electronics, Ltd.及 Y公司	自104/4/20起生效， 到期自動展期	1.被授權將Y公司之產品 整合於製造及銷售本公 司IC。 2.授權範圍：全球性、非 專屬 3.被授權人不需要支付授 權金。	保密義務
代理商採購 及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及A公司	101 /12 /20起有效一 年，到期後若無提出 終止要求，自動展延 一年	對代理商採購、提貨及代 理相關之事宜達成協議	保密義務
代理商採購 及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及B公司	101/12 /21起有效一 年，到期後若無提出 終止要求，自動展延 一年	對代理商採購、提貨及代 理相關之事宜達成協議	保密義務
代理商採購 及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及D公司	101 /12 /24起有效一 年，到期後若無提出 終止要求，自動展延 一年	對代理商採購、提貨及代 理相關之事宜達成協議	保密義務
經銷合約	FocalTech Systems, Ltd.及E公司	101/12 /20簽約後生 效一年，一年到期後 如無任一方提出終 止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代 理相關事宜達成協議。	保密義務
經銷合約	FocalTech Systems, Ltd.及T公司	101/12 /20簽約後生 效一年，一年到期後 如無任一方提出終 止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代 理相關事宜達成協議。	保密義務
Distributor Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及U公司	簽約日103/7/30簽約 後生效二年，到期後 如無任一方提出終 止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代 理相關事宜達成協議。	保密義務
Distributor Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及X公司	簽約日103/12/19後 生效二年，到期後如 無任一方提出終 止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代 理相關事宜達成協議。	保密義務
供應商合約	FocalTech Systems, Ltd.及I公司	簽約日100/01/01	I公司提供公司所訂之晶 圓，雙方並就相關責任風 險分配、智慧財產權及保 密義務等為約定	保密義務
和解協議	敦泰科技(深圳)有 限公司與晨星軟件	簽約日103/07/31	就晨星深圳提告敦泰深圳 子公司之民事訴訟案	保密義務

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契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保 密）條款
	研發(深圳)有限公 司		(2013深南法知民初字第 1170號)，雙方簽署和解 協議後撤銷所有繫屬中的 訴訟
Cooperation And Supply Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及IDEX ASA	簽約日103/09/19	指紋辨識產品合作開發	保密義務
合作開發及 推廣協議	FocalTech Systems, Ltd.、V公司及W 公司	簽約日103/10/09生 效，有限三年	指紋辨識產品合作開發	保密義務
Joint Development Agreement	FocalTech Electronics, Ltd.及 Z公司	104/1/28起生效，自 動展期	合作開發In-Cell產品	保密義務
Usage Agreement	敦泰電子股份有限 公司（原旭曜）、 璟正科技股份有限 公司及敦泰深圳及 eMemory（力旺）	103/12/30起生效，自 動展期	Usage Agreement	保密義務
股份轉換	敦泰科技公司及 Orise Holding (Cayman)Inc.	簽約日103/04/07	就雙方進行合併事項進行 約定	無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、 本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項： 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者， 並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股 權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與 對股東權益影響：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法： 請參閱附件一。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折 價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資 本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• ( 九 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式： 請參閱附件一： 104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

• ( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析－國際財務報導準則

1. 合併財務報表

1.合併財務報表	1.合併財務報表
年度 分析項目(註5)		最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1及2)					104年截至3 月31日財務 資料(註4)
		99年	100年	101年	102年	103年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	－	－	－	－	49.37	22.56
	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	－	－	－	－	9,749.22	8,303.90
償債 能力 (%)	流動比率	－	－	－	－	326.53	553.32
	速動比率	－	－	－	－	172.12	414.86
	利息保障倍數	－	－	－	－	758.62	註3
經營 能力	應收款項週轉率(次)	－	－	－	－	4.52	4.97
	平均收現日數	－	－	－	－	80.72	73.46
	存貨週轉率(次)	－	－	－	－	3.26	3.06
	應付款項週轉率(次)	－	－	－	－	7.16	7.12
	平均銷貨日數	－	－	－	－	111.83	119.39
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	－	－	－	－	296.69	94.66
	總資產週轉率(次)	－	－	－	－	1.67	0.91
獲利 能力	資產報酬率(%)	－	－	－	－	2.81	註3
	權益報酬率(%)	－	－	－	－	5.04	註3
	稅前純益占實收資本比率(%)	－	－	－	－	12.80	註3
	純益率(%)	－	－	－	－	1.46	註3
	每股盈餘(元)	－	－	－	－	1.04	(0.13)
現金 流量	現金流量比率(%)	－	－	－	－	32.31	－
	現金流量允當比率(%)	－	－	－	－	31.69	30.57
	現金再投資比率(%)	－	－	－	－	6.35	－
槓桿 度	營運槓桿度	－	－	－	－	5.69	0.81
	財務槓桿度	－	－	－	－	1.24	0.97
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.長期資金占不動產、廠房及設備比率減少： 主要係103年不動產、廠房及設備增加，致103年長期資金占不動產、廠房及設備比率較102年減 少約35%。 2.流動比率及速動比率上升： 主要係103年短期借款減少，致流動負債較102年減少約29%所致。 3.利息保障倍數減少： 主係因103年所得稅及利息費用前純益較102年大幅下降，因而降低利息保障倍數。

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4. 獲利能力：

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等財務指標皆減少，主因 係 103 年度獲利較 102 年度大幅下降所致。

5. 現金流量：

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率等財務指標較 102 年度提升，主係因 102 年度 隨業務需求而大幅增加之庫存於 103 年度獲得改善，使營業活動產生淨現金流入增加所致。

6. 營運槓桿度增加：

主因係 103 年度營業淨利較 102 年度大幅下降所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。 註 2 ：本公司 101 年 ~102 年度無合併財務報告。

註 3 ：其比率為負數，不予計算。

註 4 ：本公司於 104/1/2 與敦泰科技公司進行併購及股份轉換，本併購案經綜合判斷後為反向併購，故 104 年 第一季合併財務報告，係以法律上子公司敦泰科技公司為主體之延續而編製。惟於計算上述各項財務比率時， 前期數仍係採用敦泰電子公司（原旭曜科技 ( 股 ) 公司）之財務報告數字計算列示。

註 5 ：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

4. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

5. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流 。

• 動資產＋營運資金 )

• 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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2. 個體財務報表

2.個體財務報表	2.個體財務報表
年度 分析項目(註3)		最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
		99年	100年	101年	102年	103年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	－	－	39.03	53.72	49.37
	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	－	－	5,698.13	14,884.56	9,749.22
償債 能力 (%)	流動比率	－	－	261.28	264.83	326.53
	速動比率	－	－	142.33	113.46	172.12
	利息保障倍數	－	－	23,059.68	2,864.34	758.62
經營 能力	應收款項週轉率(次)	－	－	3.18	4.44	4.52
	平均收現日數	－	－	114.67	82.16	80.72
	存貨週轉率(次)	－	－	3.61	3.83	3.26
	應付款項週轉率(次)	－	－	5.45	6.76	7.16
	平均銷貨日數	－	－	101.09	95.33	111.83
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	－	－	112.06	254.95	296.69
	總資產週轉率(次)	－	－	1.36	1.78	1.67
獲利 能力	資產報酬率(%)	－	－	3.34	7.17	2.81
	權益報酬率(%)	－	－	4.81	13.27	5.04
	稅前純益占實收資本比率(%)	－	－	10.34	31.51	12.80
	純益率(%)	－	－	2.45	3.88	1.46
	每股盈餘(元)	－	－	0.89	2.62	1.04
現金 流量	現金流量比率(%)	－	－	(註2)	(註2)	32.31
	現金流量允當比率(%)	－	－	51.28	28.59	31.69
	現金再投資比率(%)	－	－	(註2)	(註2)	6.35
槓桿 度	營運槓桿度	－	－	3.80	2.48	5.69
	財務槓桿度	－	－	1.00	1.04	1.24
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.長期資金占不動產、廠房及設備比率減少： 主要係103 年不動產、廠房及設備增加，致103 年長期資金占不動產、廠房及設備比率較102 年減少約35%。 2.流動比率及速動比率上升： 主要係103年短期借款減少，致流動負債較102年減少約29%所致。 3.利息保障倍數減少： 主係因103年所得稅及利息費用前純益較102年大幅下降，因而降低利息保障倍數。 4.獲利能力： 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等財務指標皆減少，主 因係103年度獲利較102年度大幅下降所致。

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5. 現金流量：

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率等財務指標較 102 年度提升，主係因 102 年度隨業務需求而大幅增加之庫存於 103 年度獲得改善，使營業活動產生淨現金流入增加所致。 6. 營運槓桿度增加：

主因係 103 年度營業淨利較 102 年度大幅下降所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。 註 2 ：其比率為負數，不予計算。 註 3 ：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

4. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

5. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流 。

• 動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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( 二 ) 財務分析－我國財務報導準則

年度 分析項目(註4)	年度 分析項目(註4)	年度 分析項目(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			99年	100年	101年	102年 (註2)	103年 (註2)
財務 結構 (%)	負債占資產比率		26.40	19.75	38.87	－	－
	長期資金占固定資產比率		6,129.55	5,970.94	5,495.70	－	－
償債 能力 (%)	流動比率		390.19	540.73	265.16	－	－
	速動比率		255.86	358.21	142.54	－	－
	利息保障倍數		－	443,782.35	23,182.88	－	－
經營 能力	應收款項週轉率(次)		3.83	3.01	3.18	－	－
	平均收現日數		96	122	115	－	－
	存貨週轉率(次)		4.53	3.29	3.61	－	－
	應付款項週轉率(次)		7.84	5.76	5.97	－	－
	平均銷貨日數		81	111	101	－	－
	固定資產週轉率(次)		123.93	97.62	107.24	－	－
	總資產週轉率(次)		1.49	1.32	1.19	－	－
獲利 能力	資產報酬率(%)		13.88	3.95	3.36	－	－
	股東權益報酬率(%)		18.49	5.15	4.83	－	－
	占實收資本 比率(%)	營業利益	44.96	10.49	12.10	－	-
		稅前純益	39.93	10.92	10.40	－	-
	純益率(%)		8.71	3.27	2.46	－	－
	每股盈餘(元)		3.57	0.99	0.89	－	－
現金 流量	現金流量比率(%)		12.35	77.29	(註3)	－	－
	現金流量允當比率(%)		60.89	88.31	33.82	－	－
	現金再投資比率(%)		(註3)	1.83	(註3)	－	－
槓桿度	營運槓桿度		1.72	3.65	3.70	－	－
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	－	－
最近二年度各項財務比率變動原因(減變動未達20%者可免分析)：不適用。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ： 99~101 年度無合併財務報告，故係以個體財務報告數字計算列示。

註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。 註 3 ：其比率為負數，不予計算。

註 4 ：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

51

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金 ) 。

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告，並加列最 近一季依法公告申報之財務報告：

• 1.102 年度財務報表及會計師查核報告：無。

• 2.103 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱附件二。

• 3.104 年第一季財務報表及會計師核閱報告：請參閱附件三。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：

• 1.102 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱附件四。

• 2.103 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱附件五。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

52

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度 項目	103年度	102年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	5,442,419	6,173,851	(731,432)	(12)
不動產、廠房及設備	39,927	26,759	13,168	49
無形資產	20,204	26,597	(6,393)	(24)
其他資產	56,757	87,014	(30,257)	(35)
資產總額	5,559,307	6,314,221	(754,914)	(12)
流動負債	1,666,736	2,331,261	(664,525)	(29)
非流動負債	1,078,042	1,060,935	17,107	2
負債總額	2,744,778	3,392,196	(647,418)	(19)
股本	1,400,495	1,402,085	(1,590)	0
資本公積	756,319	748,425	7,894	1
保留盈餘	673,923	812,807	(138,884)	(17)
其他權益	(16,208)	(41,292)	25,084	(61)
股東權益總額	2,814,529	2,922,025	(107,496)	(4)
1.變動原因及影響（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬 元以上者）： (1).不動產、廠房及設備增加：主係因本年度增添機器設備所致。 (2).其他資產減少：主係因存出保證金轉列費用及收回所致。 (3).流動負債減少：主係因償還短期借款所致。 (4).其他權益增加：主係因限制員工權利新股之員工未賺得酬勞，攤銷認列為酬 勞成本所致。 2.影響重大者應說明未來因應計畫：上述項目增減均未對公司造成重大影響。

( 二 ) 財務績效

1. 財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	103年度	102年度	差異
			金額	％
營業收入淨額	9,892,675	9,362,444	530,231	6
營業成本	8,593,317	7,884,267	709,050	9
營業毛利	1,299,358	1,478,177	(178,819)	(12)
營業費用	1,159,820	1,046,515	113,305	11
營業利益	139,538	431,662	(292,124)	(68)
營業外收入及支出	39,679	10,172	29,507	290
稅前利益	179,217	441,834	(262,617)	(59)
所得稅費用	34,766	78,109	(43,343)	(55)
稅後淨利	144,451	363,725	(219,274)	(60)
其他綜合損益	(2,918)	(187)	(2,731)	1,460
綜合損益總額	141,533	363,538	(222,005)	(61)

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變動原因及影響（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元
以上者）：

1. 營業利益、稅前利益、所得稅費用、稅後淨利及綜合損益總額：除因 103 年度 認列呆帳損失 103,428 外，尚因平面顯示驅動晶片市場競爭激烈，平均單位售價 下滑，致整體產品毛利下滑所致。

2. 營業外收入及支出：本年度營業外收入增加，主係因本年度外幣兌換利益增加。

3. 預計未來一年度銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 本公司未公開 104 年財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

4. ( 三 ) 現金流量

5. 最近年度（ 103 年）現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度 項目	103年度	102年度	變動金額	增(減)比 例％
營業活動之淨現金流(出)入	538,555	(1,006,213)	1,544,768	(154)
投資活動之淨現金流(出)入	573,897	(211,190)	785,087	(372)
籌資活動之淨現金流(出)入	(740,869)	1,368,241	(2,109,110)	(154)
合計	371,583	150,838	220,745	146
現金流量變動情形分析： 1.營業活動之淨現金流入增加：主係因103年應收帳款及存貨減少所致。 2.投資活動之淨現金流入增加：主係因本年度受限制資產全數取回所致。 3.融資活動之淨現金流出增加：主係因102年發行可轉換公司債增加及103年償還 短期借款、支付現金股利所致。 4.綜上所述，本年度淨現金流入量較上期增加220,745仟元。

1. 流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。

2. 未來一年（ 104 年）現金流動性分析

3.未來一年（104年）現金流動性分析	3.未來一年（104年）現金流動性分析	3.未來一年（104年）現金流動性分析	3.未來一年（104年）現金流動性分析	3.未來一年（104年）現金流動性分析	3.未來一年（104年）現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(註3)	預計全年來自營業 活動淨現金流量	預計全年其他 淨現金流量	預計現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,480,280	783,523	(1,456,628)	1,807,175	－	－
1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動淨現金流入：主要係預計本期獲利而產生。 (2)投資活動淨現金流出：主要係增添辦公設備所致。 (3)融資活動淨現金流出：主要係現金減資及支付股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司為因應未來營運需求，除以營 運活動現金流入支應外，並視資金需求以銀行短期借款因應。 3.係2014/12/31本公司及敦泰科技公司之現金及約當現金合計數。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

54

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1. 轉投資政策：

 本公司目前轉投資政策以基本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投
資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程
序」等辦法執行，上述辦法或程序並經審計委員會、董事會或股東會討論通過。

2. 轉投資獲利或虧損情形：

103 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

		103年12月31日；單位：新台幣仟元
轉投資事業	103年 投資報酬	說明
Orise Holding (Cayman) Inc.	－	為與敦泰科技公司併購及股份轉換而 設立。
FocalTech Electronics,Ltd.	－	尚未開始營運。
敦泰電子科技（上海）有限公司	－	尚未開始營運。

3. 未來一年投資計畫：

本公司於 104 年 1 月 2 日與敦泰科技公司進行併購及股份轉換後，將積極整合 雙方所擅長之研發技術及客戶群，加速整合驅動與觸控單一晶片之研發及市場佔 有率。

( 六 ) 其他重要事項：無。

55

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

  委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施
及缺失事項改善情形：無此情形。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件六。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集 發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適 用。

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

• 十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項： 一

• ( ) 董事會運作情形

本公司於民國 104 年 01 月 05 日股東臨時會改選第五屆新任董事，新任董事自 改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。另，本公司於民國 104 年 06 月 10 日股東常會修訂公司章程之董事席次及進行第五屆董事補選，新任董事自補選當日 起就任（任期： 104/06/10~107/01/04 ）。

第四屆董事會 103 年度共開會八次，董事出列席情形如下：

103 年度

					103 年度
職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	凌陽科技(股)公司 代 表 人：黃洲杰	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	凌陽科技(股)公司 代表人：詹文雄	6	2	75%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	康利投資(股)公司 代表人：利錦州	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	曾景楠	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	邱琦瑛	7	1	88%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
董事	廖明政	8	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13

56

職稱	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
獨立董事	黃錦煌	8	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見 之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形： 日期 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 103/01/22 廖明政 本公司103 年薪酬架構討論案 兼任本公司總經理 未參與討論及表決 103/01/22 廖明政 本公司經理人102年度年終獎金 討論案 兼任本公司總經理 未參與討論及表決 103/01/22 廖明政 本公司經理人103年薪資調整討 論案 兼任本公司總經理 未參與討論及表決 103/04/07 凌陽科技(股)公 司代表人：黃 洲杰、詹文雄 本公司擬與敦泰科技股份有限 公司進行併購及股份轉換討論 案 本公司大股東 未參與討論及表決 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估： 1.本公司已爰依相關法令規範訂定「董事會議事規範」，以建立良好董事會治理制度，健全監 督功能及強化管理機能。除特殊情形外，董事出席董事會狀況良好，並能提出相關建言。 2.本公司自民國101年6月21日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

• 註： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際 出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任 或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形

本公司於民國 104 年 01 月 05 日董事會改選第二屆新任審計委員會成員，新任 審計委員會成員自改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。第一屆審計委員 會 103 年度共開會三次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

103 年度

					103年度
職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出 席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
獨立董事	黃錦煌	8	8	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	8	8	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	8	8	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項：

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• 一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上 同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公 司對審計委員會意見之處理：無。

• 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：無。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通 之事項、方式及結果等）：

• （一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計 委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員 報告。

  • 民國 103 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀 況良好。

• （二）與會計師溝通情形方面，若審計委員會委員對本公司財務、業務等狀況有任何疑 問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。

註：

• ＊ 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委 員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董 事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出 席次數計算之。

58

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」 訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司訂有「公司治理實務守則」，並依規定揭露於公司網 站及公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、 疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控 管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱，妥善處理股東建 議、疑義及糾紛等事項。 (二)本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東及董事、 監察人，有關質押、增加或減少公司股份，或發生其它 可能引起股份變動之重要事項，以掌握主要股東及主要 股東之最終控制者。 (三)本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業之交易往來 均有明確規範（資金貸與他人作業程序、背書保證作業 程序、與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法）， 以達到風險控管機制。 (四)本公司為維護證券交易市場交易公平性已依主管機關相 關規定訂定書面規範。	無重大差異
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落 實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員 會外，是否自願設置其他各類功能性委員 會？ （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估 方式，每年並定期進行績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	 	 	(一)本公司董事會成員的組成係考量其具備執行職務所必須 之知識、技能及素養後選定。 (二)本公司未設有審計委員會及其他各類功能性委員會。 (三)本公司尚未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。 (四)本公司於每年年度終了，均會評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公 司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害 關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司設有發言人及代理發言人，並在中華民國境內設有訴 訟及非訴訟代理人協助投資者及其他利害關係人詢問公司營 運狀況或相關權利問題，利害關係人如有需要得隨時以電 話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司聯繫。	無重大差異

59

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務？			公司已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
六、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治 理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放 置公司網站等）？	 		(一)本公司架設網站（http://www.focaltech-systems.com）， 並由專責單位負責，除公司資訊之搜集及揭露外，並定 期揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司已架設中、英文網站，並依工作職掌設有發言人 及代理發言人，負責對外揭露公司相關資訊，同時相關 資訊亦放置公司網站。	無重大差異
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形 之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關 懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之 權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執 行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之 情形等）？			詳下方附註。	無重大差異
八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業 機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其 董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失 或建議事項及改善情形）			目前無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評 鑑報告。	無重大差異

• 註：公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：

• 員工權益︰本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益。

• 僱員關懷︰本公司提供員工協助各項方案，內容包括心理、醫療，健康，並開放多元管道供員工表達意見，以創造良好的雙方溝通管道。

• 供應商關係、利害關係人之權利︰依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依契約履約，以維護雙方之合法權益，並至今未發生任何相關訴訟案 件。

• 投資者關係︰本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外，並同時將相關訊息置 於公司網站。

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1. 董事進修之情形：已揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』（ http://newsmops.tse.com.tw ）。

2. 風險管理政策及風險衡量標準之執行工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會。

3. 與客戶間溝通良好，並設有客服單位，隨時解決客戶問題。

4. 本公司自 96 年起為董事及監察人購買責任保險。民國 103 年投保額度為美金一千萬元。

5. 董事進修情形：

103 年度

						103年度
職稱	姓名	進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
董事長	胡正大	103/11/05	103/11/05	證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與企業社會責任	3.0
董事	王永彰	103/08/21	103/08/21	證券暨期貨市場發展基金會	上市上櫃公司誠信經營與企業社會 責任座談會	3.0
法人董事代 表人	諶言	103/10/20	103/10/20	證券暨期貨市場發展基金會	董監持股與股利扣抵稅率減半之措 施與因應	3.0
獨立董事	林嬋娟	103/01/03	103/01/03	社團法人中華公司治理協會	公司治理制度評量委員會討論會議	3.0
		103/08/26	103/08/26	社團法人中華公司治理協會	企業併購與轉型	1.0
獨立董事	史欽泰	103/12/02	103/12/02	社團法人中華公司治理協會	從英國董事協會專書看我國企業董 事會效能運作	3.0
獨立董事	李琳山	103/11/11	103/11/11	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	策略與關鍵績效指標	3.0
獨立董事	塗能謀	103/10/24	103/10/24	證券暨期貨市場發展基金會	Corporate Governance and Social Responsibility	3.0

• 註：本公司於民國 104 年 01 月 05 日股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。另，本公司於民國 104 年 06 月 10 日股東常會修訂公司章程之董事席次及進行第五屆董事補選，新任董事任期自 民國 104 年 06 月 10 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

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( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

104 年 06 月 17 日

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公 開發行公司 薪資報酬委 員會成員家 數	備註 （註3）
		商務、法務、財 務、會計或公司 業務所需相關 料系之公私立 大專院校講師 以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需之 國家考試及格 領有證書之專門職 業及技術人員	具有商務、 法務、財 務、會計或 公司業務所 需之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	史欽泰												0
獨立董事	林嬋娟												0
獨立董事	李琳山												0

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、 監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股 東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」 第 6 條第 5 項之規定。

• 註 4 ：本公司 104 年 01 月 05 日經董事會通過第三屆薪資報酬委員會成員改選，任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1). 本公司於民國 104 年 01 月 05 日董事會改選第三屆新任薪資報酬委員會成員， 新任薪資報酬委員會成員自改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。

• (2). 第二屆薪資報酬委員會 103 年度共開會二次，委員出席情形如下：

103 年度

					103 年度
職稱	姓名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率 (%)	備註
召集人	沈顯和	2	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
委員	黃錦煌	2	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/21
委員	高義芳	1	1	50%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報 酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無。

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( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生及與其他社會責任活 動所採行之制度與措施及履行 ) ：

  本公司一貫重視企業形象及員工權利，並深知企業形象之建立來自平日點點滴滴的累積，對於社會責任更是責無旁貸，因此
將公司營運成果回饋給股東及員工，是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產品，讓社會大眾使用這些新
產品，讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢 討實施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位， 並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會 報告處理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效 考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確 有效之獎勵與懲戒制度？	   		(一)本公司尚無明訂企業社會責任政策，惟相關議題 如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以 及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。 (二)本公司尚未舉辦社會責任教育訓練。 (三)本公司有各項專職單位，遵守企業內部文件與員 工守則等，確保企業相關資訊揭露，尊重利害關 係人之權益，遵循法規，營造公平競爭環境。 (四)本公司定有「員工手冊」及「績效考核辦法」， 定期宣導企業倫理及年度目標，對於員工績效設 有獎懲制度以激勵員工的士氣及維護公司的管理 目標。	無重大差異
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使 用對環境負荷衝擊低之再生物料？ （二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制 度？ （三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執 行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體	  		(一)本公司為無工廠之IC設計公司，其營業活動對環 境負荷衝擊甚低。 (二)公司依照法令規定與永續發展前提下，建立相關 環境管理制度與政策，並設有環安專責人員規 劃、督導並實施相關之環境制度，選擇具有環境 責任的供應商，使用再生材料，減少污染物排放， 對於廢棄物質訂定妥善處理辦法，並提供客戶無 毒害物質之產品。 目前已通過環境相關之國際認證：ISO14001 (三)本公司採行電子簽核，減少紙張耗用。對內宣導 隨手關燈、鼓勵員工攜帶可重覆使用的餐具，以	無重大差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
減量策略？			減少垃圾量、降低環境負荷。
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相 關之管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？ （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對 員工定期實施安全與健康教育？ （四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方 式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？ （五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計 畫？ （六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程 等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ （七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關 法規及國際準則？ （八） 公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無 影響環境與社會之紀錄？	       		(一)遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規則，從優 保障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。 (二)本公司已設有員工申訴辦法及提供適當陳述管 道，員工之反映意見及申訴問題由管理部專責處 理人員負責受理。 (三)提供優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境。 依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管 理相關事宜。作業場所定期自動檢查，確保員工、 環境及設備之安全。並提供優於法令規定之定期 健康檢查。提供員工職涯發展良好環境，提供多 種教育訓練與培訓計畫。 (四)將相關營運資訊公開於內外部網站，並建立與員 工之溝通管道，如高階主管信箱，並定期辦理與 經營階層對談之溝通說明會，員工可取得經營資 訊並對決策表達意見。 另，本公司內部設有生活交流道及電子佈告欄以 便訊息、法令及政策宣導與溝通。 (五)公司提供相關內部及外部專業教育訓練以充實員 工職涯技能。公司亦鼓勵員工評估自已的興趣、 技能、價值觀及目標並和管理者溝通個人職涯意 向，以規劃未來職涯計畫。 (六)訂有客戶服務管理程序及客戶訴願相關處理辦 法，有效處理客戶抱怨及提供及時之服務。 (七)本公司之產品已遵循相關法規及國際準則要求標 示。 (八)優先選擇具有環境責任的供應商，並訂有相關管 理法。	無重大差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(十一) （九） 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉 及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有 顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？			(九)本公司目前與主要供應商簽定的契約並無此條 款，但於發現供應商涉及違反其企業社會責任政 策，或對環境與社會有顯著影響時，將考量暫時 或終止與其業務往來。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？			(一) 本公司於股東會年報及公開說明書中揭露履行 社會責任之資訊。 二)	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定企業社會責任守則及相關規章，但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已取得ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、SONY GREEN PARTNER等認證。

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( 六 ) 公司履行誠信經營及採行措施：

(六)公司履行誠信經營及採行措施：
評 估 項 目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、 作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承 諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明 定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且 落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第 二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，採行防範措施？	  		(一)本公司已訂定工作守則，明訂不得藉由職務執行或為 違背職務之行為而為自己或第三人之利益要求、期 約、或收受招待、饋贈、回扣等其他不正利益。不 定時於會議中宣導及鼓勵誠實及道德之行為。 (二)本公司已訂定工作守則，明訂行為規範，另為使公司 之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加 瞭解公司道德標準，公司不定期開會溝通及對員工 之教育訓練，來樹立注重操守之企業文化，並於公 開場合及相關場所宣導及製作標語，以宣揚及提醒 企業文化。 (三)公司設計有內控及內稽制度，由稽核單位執行相關查 核活動，若發現重大舞弊或不適當行為，立即提報， 並由權責主管依公司獎懲規定辦理。	無重大差異
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交 易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼） 職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道， 並落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內 部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會 計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	   		(一)本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免 與有不誠信行為紀錄者進行交易，且與部份往來廠 商業於商業契約中明訂誠信廉潔行為條款之情形， 以要求雙方基於誠信廉潔原則，進行商業行為。 (二)本公司尚未設置推動企業誠信經營專職單位，未來將 評估設置。 (三)本公司已設有員工申訴辦法，與公務有關之違法、濫 權或不當行為，有提申訴之必要且能提出具體理由 者，提供適當陳述管道。 (四)公司設計有會計制度供會計人員作業時遵循；同時依 據法令及公司實際狀況，建置內部控制機制，並執 行稽核作業，並定期將結果向審計委員會及董事會 呈報。 (五)本公司透過定期與不定期會議，對員工宣導並使員工	無重大差異

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評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			清楚瞭解公司誠信經營理念與規範。
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉 管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相 關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之 措施？	  		(一)公司員工管理辦法與工作規則訂有獎懲相關辦法，工 作規則及員工申訴辦法亦有明訂申訴管道與流程。 三) (二)本公司目前尚未訂定受理檢舉事項之作業程序，惟對 檢舉事項之相關文件、資料，均視為機密文件，參 與處理的所有人員，對所參與的過程，負有完全保 密的責任。 (三)本公司對檢舉人負保密責任，並未對其有任何不當之 處置行為。	無重大差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠 信經營守則內容及推動成效？			(一)公司網站(http://www.focaltech-systems.com)定期更 新誠信經營最新訊息。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司目前雖尚未制定「上市上櫃公司誠信經營守則」。惟如上所述，本公司實質上已依據誠信經營守則運作及規範各項營運活動，且設有獨立董 事及內部稽核單位，並成立審計委員會，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事。 另，本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）： 1.對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練： 本公司不定期邀請供應商參與公司所召開之會議，會議中除檢討進貨品質問題外，亦會宣導公司經營理念。 2.檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形： 本公司已訂定工作守則，明訂公司以誠信為經營及工作最高原則，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標 準，公司不定期開會溝通及對員工之教育訓練，來樹立注重操守之企業文化。

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• 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 。

• 本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」

• 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：

• (1) 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，並秉持「誠信」與「熱情」的根本， 以追求「創意」、「品質」與「服務」為經營理念。

• (2) 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 。

• 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權

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• ( 七 ). 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

• 本公司陸續訂定各項與公司治理相關規章，如「與關係人、特定公司及集團企業交 易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分 資產管理程序」等辦法，並公開置放於公開資訊觀測站及公司網站（ http:// www.focaltech-systems.com ），以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。

• 有關內部人股權交易宣導，本公司將主管機關有關之宣導資料置放於公司內部網站， 供內部人參考使用。

• 本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，明訂董事、 監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司 內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非 因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	黃洲杰	95/01/03	104/01/05	因併購重新選任。
會計主管 財務主管	張光佑	102/10/23	104/03/05	職務調整。
內部稽核主管	王澎燕	95/04/10	104/04/24	職務調整。

( 九 ). 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，作為本公 司重大資訊處理及揭露機制之依據，並不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理 需要。本辦法亦於內部文件 / 資料查詢作業系統公告，供經理人及員工隨時查閱，同時 不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。

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附件一

敦泰電子股份有限公司

( 原旭曜科技股份有限公司 )

104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發
行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

• (1) 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之 五十以上之國內外子公司全職員工為限。認股基準日授權由董事長決定。

• (2) 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢 獻或特殊貢獻功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。

• (3) 發行人依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認 股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數量之千分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。

• 四、發行總數

本次員工認股權憑證發行單位總數為 2,800,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數

• 為 1 股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,800,000 股。

• 五、認股條件

• 一

• ( ) 認股價格：每股新台幣 10 元。

• ( 二 ) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時程及比例 行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者或本辦法另 有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股 權人不得再行主張其認股權利。

==> picture [319 x 64] intentionally omitted <==

• ( 三 ) 認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。

• ( 四 ) 認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承 受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除

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依本辦法第五條第 ( 六 ) 項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到 具行使權利之部分，予以收回並註銷。認股權人自本公司授予員工認股權憑證後， 遇有違反勞動契約、工作規則、本公司員工管理辦法或本辦法規定時，公司有權 就其尚未行使權之認股權憑證之全部或一部分予以收回並註銷。

( 五 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

( 六 ) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理 :

1. 自願離職

2. 依本條第 ( 二 ) 項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內（惟不 得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使 認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期 間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回 並註銷。

3. 解聘

4. 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之 認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。

5. 退休

6. 依本條第 ( 二 ) 項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間 行使認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退 休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為準 ) ，一年內行使之。 惟若認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予 以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

7. 留職停薪

8. 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應 自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權 利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停 薪期間暫停計算，往後遞延於復職後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間 為限。

9. 一般死亡

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。
該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者
為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事
實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」
繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行
使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有
效存續期間。

1. 因受職業災害殘疾或死亡者

2. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

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年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以 日期較晚者為主 ) ，一年內行使之。

     - (2) `因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日 期較晚者為主），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放 棄其認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後 依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相 關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其 應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存 續期限。`

  7. `資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者 依本條第` ( `二` ) `項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內（惟 不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行 使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄認股權利。`

  8. `調職人員 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權 人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。`

  9. `其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整 時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。`

  10. `認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。`

• ( 七 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予註銷且不再發行。

• 六、履約方式

• 一

• ( ) 以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依 公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

• ( 二 ) 新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司 開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因 行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交 易。

七、認股價格之調整

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動 時 ( 包含私募 ) （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公 司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）， 認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。但如認

72

股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定
對認股權人承擔任何責任。

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 【已發行股數＋ ( 每股繳款金額 × 新股發行 股數 ) ÷ 調整前認股價格】 ÷( 已發行股數＋新股發行股數 )

  1. `已發行股數係指普通股已發行股份` ( `含已私募股份` ) `總數，並應減除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。`

  2. `每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。`

  3. `若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受 讓他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。`

  4. `遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。`

  5. `遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。`

• ( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五時，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入 ) ：

• 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價之比 率 )

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• ( 三 ) 認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

  • 調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 × 【 ( 減資換發新股票前最後交易日收盤 價 - 減資每股退還股款 ) / 減資換發新股票前最後交易日收盤價】 X ( 減資前 已發行股數 / 減資後已發行股數 )

  • 註：

  • (1) 已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  • (2) 若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

• ( 四 ) 遇有同時發放現金股利及股票股利 ( 含盈餘轉增資及資本公積轉增資 ) 時，則先依 現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。

• 八、行使認股權之程序

• ( 一 ) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第 ( 四 ) 項規定外，得依本辦法行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司提出申請。

• ( 二 ) 本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳 納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳 款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款。

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• ( 三 ) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股 票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

• ( 四 ) 認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第 ( 二 ) 項規定之範 圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。

• 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

• 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

• ( 五 ) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記。

• ( 六 ) 上述 ( 一 ) ～ ( 四 ) 項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代 理人或代表人代為執行之。

九、認股權行使後之權利義務

• 一

• ( ) 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權 人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規 定辦理。

• ( 二 ) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行 使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台 灣地區代理人或代表人出席為之。

• 十、簽約及保密

• 一

• ( ) 本公司完成法定發行程序後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽 署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領 權利。

• ( 二 ) 凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得探詢他人 或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦 法第五條第四項辦理。

十一、其他重要約定事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發 行。

• ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

74

附件二

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰電子股份有限 公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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75

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敦泰電子股份有限公司及子公司
（原名旭曜科技股份有限公司）
合併資產負債表
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民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四、七及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八、 二六及二七） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五、八、二六及二七） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二及二八） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及 十） 無形資產（附註四、十一及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100		102 年12 月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	102 年12 月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	代 碼 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付帳款（附註十五、二六及二 七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六及二七） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－非流動（附註四、七及二 六） 應付公司債（附註四、十四及二 六） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金（附註二六） 其他非流動負債（附註四及十六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十 八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100		102 年12 月31日	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		金	額 $ 754,972 - 2,015,690 98,205 2,493,891 79,661 5,442,419 39,927 20,204 53,418 3,339 116,888 $ 5,559,307		金	額 $ 383,389 141 2,072,541 188,912 2,772,010 756,858 6,173,851 26,759 26,597 44,440 42,574 140,370 $ 6,314,221				金	額 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208) 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307		金	額 $ 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 $ 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四、十九及 二七） $ 9,892,675 5110 銷貨成本（附註十、十七、 二十及二七） 8,593,317 5900 營業毛利 1,299,358 營業費用（附註十七、二十 及二七） 6100 推銷費用 321,233 6200 管理費用 84,561 6300 研究發展費用 754,026 6000 營業費用合計 1,159,820 6900 營業淨利 139,538 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 5,742 7020 其他利益及損失（附註 二十） 61,148 7050 財務成本（附註二十）( 27,211 ) 7590 什項支出 - 7000 營業外收入及支出 淨額 39,679 7900 稅前淨利 179,217 7950 所得稅費用（附註四及二一） 34,766 8200 本年度淨利 144,451 （接次頁）	103年度		％ 100 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	102年度
				金 額 $ 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 ( 15,966 ) ( 2,425) 10,172 441,834 78,109 363,725		％
						100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4

77

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8360 確定福利之精算損益 （附註四及十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ - - 1	102年度
	金 額 ($ 2,918) ( 2,918) $ 141,533 $ 1.04 $ 0.99			金 額 ($ 187) ( 187) $ 363,538 $ 2.62 $ 2.48		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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78

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

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合併權益變動表
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民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國103 年及102	民國103 年及102	年1 月1 日至12 月31	日
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權酬勞成本 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 N1 發行限制員工權利新股 N1 限制員工權利新股酬勞成本 I1 可轉換公司債轉換 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 N1 限制員工權利新股註銷 N1 限制員工權利新股酬勞成本 N1 員工認股權酬勞成本 Z1 103年12月31日餘額	股 本 （ 附 註 十 八 及 二 三 ） 股 數 （ 仟 股 ） 普 通 股 金 額 138,719 $ 1,387,194 - - - - - - - - - - - - 441 4,405 982 9,820 - - 67 666 140,209 1,402,085 - - - - - - - - ( 159 ) ( 1,590 ) - - - - 140,050 $ 1,400,495		資 本 公 積 （附註四、十八及二三） $ 625,610 - - 66,561 - - 8,191 9,251 35,941 - 2,871 748,425 - - - - ( 5,820 ) - 13,714 $ 756,319	保 留 盈 餘 （	附	註 十 八 ） 分 配 盈 餘 $ 377,818 12,329 ) 97,104 ) - 363,725 187 ) - - - - - 631,923 36,372 ) 280,417 ) 144,451 2,918 ) - - - $ 456,667	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 員工未賺得酬勞 （附註四及十八） 權 益 總 額 $ - $ 2,559,177 - - - ( 97,104 ) - 66,561 - 363,725 - ( 187 ) - 8,191 - 13,656 ( 45,761 ) - 4,469 4,469 - 3,537 ( 41,292 ) 2,922,025 - - - ( 280,417 ) - 144,451 - ( 2,918 ) 7,410 - 17,674 17,674 - 13,714 ($ 16,208) $ 2,814,529
	股 數 （ 仟 股 ） 138,719 - - - - - - 441 982 - 67 140,209 - - - - ( 159 ) - - 140,050	普		法 定 盈 餘 公 積 $ 168,555 12,329 - - - - - - - - - 180,884 36,372 - - - - - - $ 217,256	未
	(	(	(		( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( (	$ 2,559,177 - 97,104 ) 66,561 363,725 187 ) 8,191 13,656 - 4,469 3,537 2,922,025 - 280,417 ) 144,451 2,918 ) - 17,674 13,714 $ 2,814,529

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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79

敦泰電子股份有限公司及子公司
（原名旭曜科技股份有限公司）
合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 存出保證金轉列費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款（減少）增加 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備	103 年度 $ 179,217 22,059 15,168 103,428 15,210 1,037 13,714 17,674 27,211 ( 5,177 ) ( 48,632 ) ( 599 ) 131,808 278,119 85,084 ( 148,242 ) ( 58,875 ) ( 540) 627,664 5,809 ( 10,953 ) ( 83,965) 538,555 ( 1,496,000 ) 1,496,599 ( 33,433 )	102 年度
		$ 441,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 ( 6,520 ) 39,848 ( 923 ) ( 328,513 ) ( 1,425,829 ) ( 94,646 ) 184,551 108,421 ( 730) ( 988,644 ) 6,625 ( 6,428 ) ( 17,766) (1,006,213) ( 1,613,000 ) 1,613,923 ( 14,634 )

（接次頁）

80

（承前頁）

代 碼 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C03100 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - ( 458,208 ) - ( 2,244 ) ( 280,417 ) - ( 740,869) 371,583 383,389 $ 754,972	102 年度
		( $ 10,554 ) ( 6,529 ) ( 180,396) ( 211,190) 430,553 - 1,000,000 21,136 ( 97,104 ) 13,656 1,368,241 150,838 232,551 $ 383,389

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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81

附件三

會計師核閱報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

敦泰電子股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 3 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表 之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並 未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示查 核意見。

如合併財務報表附註十一所述，列入合併財務報告之非重要子公司，其 財務報表並未經會計師核閱，該等公司民國 104 年 3 月 31 日之資產及負債總 額分別為 1,220,264 仟元及 402,015 仟元，分別占合併資產及負債總額約 7.66% 及 11.19% ；民國 104 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，認列綜合淨損新台幣 64,356 仟元，佔合併綜合損益之 54.95% 。

依本會計師核閱結果，除上段所述列入合併財務報告之非重要子公司， 係依據未經會計師核閱之財務報表認列，倘該等財務報表經會計師核閱而有 所調整時，對於財務報表之可能影響外，並未發現第一段所述合併財務報表 在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員 會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

如合併財務報表附註一所述，敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購，故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之合併財務報表，係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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82

敦泰電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年 3 月 31 日暨民國 103 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 130X 1429 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2230 2209 2399 21XX 2500 2530 2640 2670 2645 2570 2XXX 3110 3100 3210 3271 3220 3273 3280 3200 3310 3350 3300 3491 3410 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款淨額（附註七） 存貨（附註八） 預付款項 其他金融資產（附註九） 其他流動資產（附註二九） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註十三） 商譽（附註四、十四及二八） 其他無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 其他非流動資產（附註三一及三二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付帳款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四及二五） 其他應付款（附註二十） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動（附註十 七） 應付公司債（附註四及十八） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 其他非流動負債 存入保證金 遞延所得稅負債（附註四及二五） 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二及二六） 股 本 普 通 股 股本總計 資本公積 發行溢價 員工認股權 庫 藏 股 限制員工權利股票 員工認股權－逾期失效 資本公積總計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 其他權益－員工未賺得酬勞 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 其他權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104年3月31日 （經核閱） 金 額 ％ $ 2,502,285 16 1,797,197 11 2,878,708 18 8,999 - 4,805,020 30 162,534 1 12,154,743 76 46,950 - - - 165,373 1 3,289,672 21 173,142 1 75,796 1 23,445 - 3,774,378 24 $ 15,929,121 100 $ 219,100 2 1,169,236 7 40,321 - 709,184 5 58,869 - 2,196,710 14 186,788 1 945,076 6 44,223 - 10,400 - 63,379 1 146,843 1 3,593,419 23 4,173,658 26 4,173,658 26 6,293,966 39 107,146 1 236 - 158,068 1 10,782 - 6,570,198 41 127,018 1 1,198,320 7 1,325,338 8 ( 104,196 ) - 370,704 2 266,508 2 12,335,702 77 $ 15,929,121 100	103年12月31日 （經查核） 金 額 ％ $ 1,725,308 21 48,591 1 826,380 10 8,075 - 5,199,327 64 72,193 1 7,879,874 97 47,475 1 - - 139,390 2 - - 18,105 - 9,921 - 19,644 - 234,535 3 $ 8,114,409 100 $ - - 222,902 3 13,030 - 649,838 8 20,132 - 905,902 11 - - - - - - - - - - 149,243 2 1,055,145 13 2,758,575 34 2,758,575 34 2,372,113 29 110,543 2 236 - 103,375 1 10,782 - 2,597,049 32 127,018 2 1,253,875 15 1,380,893 17 ( 109,530 ) ( 1 ) 432,277 5 322,747 4 7,059,264 87 $ 8,114,409 100	103年3月31日 （經核閱）	103年3月31日 （經核閱）
		金 額 $ 2,502,285 1,797,197 2,878,708 8,999 4,805,020 162,534 12,154,743 46,950 - 165,373 3,289,672 173,142 75,796 23,445 3,774,378 $ 15,929,121 $ 219,100 1,169,236 40,321 709,184 58,869 2,196,710 186,788 945,076 44,223 10,400 63,379 146,843 3,593,419 4,173,658 4,173,658 6,293,966 107,146 236 158,068 10,782 6,570,198 127,018 1,198,320 1,325,338 ( 104,196 ) 370,704 266,508 12,335,702 $ 15,929,121	金 額 $ 1,725,308 48,591 826,380 8,075 5,199,327 72,193 7,879,874 47,475 - 139,390 - 18,105 9,921 19,644 234,535 $ 8,114,409 $ - 222,902 13,030 649,838 20,132 905,902 - - - - - 149,243 1,055,145 2,758,575 2,758,575 2,372,113 110,543 236 103,375 10,782 2,597,049 127,018 1,253,875 1,380,893 ( 109,530 ) 432,277 322,747 7,059,264 $ 8,114,409	金 額 $ 1,190,351 24,845 646,722 5,006 5,673,643 30,325 7,570,892 91,410 72,440 99,181 - 32,279 16,092 15,685 327,087 $ 7,897,979 $ - 221,625 - 595,742 59,429 876,796 - - - - - 129,428 1,006,224 2,664,314 2,664,314 2,319,437 137,818 236 - 10,782 2,468,273 283 1,571,165 1,571,448 - 187,720 187,720 6,891,755 $ 7,897,979	％
		(	(		15 - 8 - 72 1 96 1 1 1 - 1 - - 4 100 - 3 - 7 1 11 - - - - - 2 13 34 34 29 2 - - - 31 - 20 20 - 2 2 87 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 4 月 24 日核閱報告）

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董事長：經理人：會計主管：

83

敦泰電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

[104] [年][1] [月][1] [日至][3] [月][31] [日][103] [年][1] [月][1] [日至][3] [月][31] [日]

代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二三） $ 2,429,145 5000 營業成本（附註八及二四）(2,053,104) 5900 營業毛利 376,041 營業費用（附註二一、二二、 二四及三十） 6100 推銷費用 ( 100,996 ) 6200 管理費用 ( 89,301 ) 6300 研究發展費用 ( 331,558) 6000 營業費用合計 ( 521,855) 6900 營業淨（損）利 ( 145,814) 營業外收入及支出（附註二 四） 7590 其他利益及損失－淨額( 16,285 ) 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債利益 96,333 7100 利息收入 19,900 7050 財務成本 ( 4,516 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業之份額 - 7000 營業外收入及支出 合計 95,432 7900 稅前淨（損）利 ( 50,382 ) 7951 所得稅費用（附註四及二五）( 5,173)	％ 100 (85) 15 ( 4 ) ( 4 ) (13) (21) ( 6) ( 1 ) 4 1 - - 4 ( 2 ) -	金 額 $ 1,195,094 ( 696,131) 498,963 ( 50,152 ) ( 37,684 ) ( 113,547) ( 201,383) 297,580 ( 889 ) - 21,073 - ( 2,560) 17,624 315,204 ( 13,937)	％
			100 (58) 42 ( 4 ) ( 3 ) (10) (17) 25 - - 1 - - 1 26 ( 1)

（接次頁）

84

（承前頁）

代 碼 8200 本期淨（損）利 其他綜合損益－淨額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本期綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年1月1日至3月31日 金 額 ％ ($ 55,555) ( 2) ( 74,184 ) ( 3 ) 12,611 - ( 61,573) ( 3) ($ 117,128) ( 5) ($ 55,555) ( 2) ($ 117,128) ( 5) ($ 0.13) ($ 0.34)	103年1月1日至3月31日	103年1月1日至3月31日
	金 額 ($ 55,555) ( 74,184 ) 12,611 ( 61,573) ($ 117,128) ($ 55,555) ($ 117,128) ($ 0.13) ($ 0.34)	金 額 $ 301,267 140,037 - 140,037 $ 441,304 $ 301,267 $ 441,304 $ 1.14 $ 1.07	％
			25 12 - 12 37 25 37

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 4 月 24 日核閱報告）

董事長：經理人：

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會計主管：

85

敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 103年1月1日餘額 N1 發行認股權（附註二二及二七） N1 執行認股權計畫下發行之普通股（附 註二二及二七） D1 103年1月1日至3月31日淨利 D3 103年1月1日至3月31日稅後其他 綜合損益 Z1 103年3月31日餘額 A1 104年1月1日餘額 N1 反向併購資本公積調整 N1 發行認股權（附註二二及二七） N1 註銷限制員工權利股票（附註二二及 二七） N1 執行認股權計畫下發行之普通股（附 註二二及二七） D1 104年1月1日至3月31日淨損 D3 104年1月1日至3月31日稅後其他 綜合損益 N1 限制員工權利股票酬勞成本（附註二 二及二七） Z1 104年3月31日餘額	股 本 普通股股本 $ 2,644,316 - 19,998 - - $ 2,664,314 $ 2,758,575 1,400,495 - ( 528 ) 15,116 - - - $ 4,173,658	資	本	本	公		積 合 計 $ 2,444,400 22,068 1,805 - - $ 2,468,273 $ 2,597,049 3,962,681 2,202 528 7,738 - - - $ 6,570,198	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 1,269,898 - - 301,267 - $ 1,571,165 $ 1,253,875 - - - - ( 55,555 ) - - $ 1,198,320	其 他	權 益 員 工 未賺得酬勞 $ - - - - - $ - ( $ 109,530 ) ( 13,216 ) - - - - - 18,550 ($ 104,196)	權 益 總 額	權 益 總 額
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 47,683 - - - 140,037 $ 187,720 $ 432,277 - - - - - ( 61,573 ) - $ 370,704
		發 行 溢 價 $ 2,294,634 - 24,803 - - $ 2,319,437 $ 2,372,113 3,891,821 - 418 29,614 - - - $ 6,293,966	員工認股權 $ 138,748 22,068 ( 22,998 ) - - $ 137,818 $ 110,543 16,277 2,202 - ( 21,876 ) - - - $ 107,146	庫 藏 股 $ 236 - - - - $ 236 $ 236 - - - - - - - $ 236	限 制 員 工 權 利 股 票 $ - - - - - $ - $ 103,375 54,583 - 110 - - - - $ 158,068	員工認股權 逾 期 失 效 $ 10,782 - - - - $ 10,782 $ 10,782 - - - - - - - $ 10,782
								法定盈餘公積 $ 283 - - - - $ 283 $ 127,018 - - - - - - - $ 127,018
	(		( (						(	(	( ( (	( (	$ 6,406,580 22,068 21,803 301,267 140,037 $ 6,891,755 $ 7,059,264 5,349,960 2,202 - 22,854 55,555 ) 61,573 ) 18,550 $ 12,335,702

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 4 月 24 日核閱報告）

董事長：

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經理人：

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：

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86

敦泰電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 繼續營業單位稅前（淨損）淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21900 認股權酬勞成本 A22400 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損失之份額 A21200 利息收入 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損益 A24100 未實現外幣兌換損益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	104年1月1日 至3月31日 ( $ 50,382 ) 15,684 12,011 2,202 18,550 4,516 - ( 19,900 ) ( 28 ) 30,695 - - 305 ( 96,333 ) 364,798 ( 219,949 ) ( 1,021 ) ( 10,714 ) ( 191,084 ) ( 112,016 ) 2,833 31,254 ( 218,579 ) ( 1,386 ) ( 5,235) ( 225,200)	103年1月1日 至3月31日
		$ 315,204 10,033 5,206 22,068 - - 2,560 ( 21,073 ) - - ( 7,143 ) 600 800 - ( 5,637 ) 176,617 583 10,012 87,927 ( 79,360 ) - ( 37,504) 480,893 - ( 17) 480,876

（接次頁）

87

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B06500 其他金融資產 B04900 併購本公司之首日現金流入 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B06800 其他非流動資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04800 員工執行認股權 C09900 註銷限制員工權利新股 C04300 其他非流動負債增加 C00200 短期借款減少 C03100 存入保證金減少 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104年1月1日 至3月31日 ( $ 148,000 ) 148,028 376,736 717,370 - ( 13,354 ) ( 712 ) 19,403 1,099,471 22,854 ( 528 ) 1,400 ( 97,400 ) ( 5,457) ( 79,131) ( 18,163) 776,977 1,725,308 $ 2,502,285	103年1月1日 至3月31日
		$ - - ( 80,016 ) - ( 75,000 ) ( 20,066 ) ( 31 ) 18,062 ( 157,051) 21,803 - - - - 21,803 18,274 363,902 826,449 $ 1,190,351

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 4 月 24 日核閱報告）

董事長：

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經理人：

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會計主管：

88

附件四

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司 公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 綜合損益表、權益變動表與現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之財務狀況，暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。 旭曜科技股份有限公司民國 102 年度財務報告重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表 相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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89

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旭曜科技股份有限公司
資產負債表
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民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			民國	102 年12 月31 日暨101	年12 月	31 日及1 月1 日
代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二七） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、七及二七） 備供出售金融資產－流動（附註四、八 及二七） 應收帳款淨額（附註四、九、二七及二 八） 應收帳款－關係人淨額（附註四、九、 二七及二八） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十三及二九） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十一及 二八） 無形資產（附註四、十二及二八） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 383,389 6 141 - - - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $6,314,221 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 232,551 6 1,292 - - - 1,448,743 35 504,784 12 1,346,181 32 481,921 11 4,015,472 96 46,687 1 43,597 1 55,242 1 36,155 1 181,681 4 $4,197,153 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 1,143,939 36 48,474 1 946,007 30 29,887 1 2,979,354 94 42,672 1 58,426 2 58,434 2 27,400 1 186,932 6 $3,166,286 100	代 碼 2100 2120 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動（附註四、七及二七） 應付帳款（附註十六、二七及二八） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十七及二八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、七及二七） 應付公司債（附註四、十五及二七） 應計退休金負債（附註四及十八） 存入保證金（附註二七） 其他非流動負債（附註十七） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十九及 二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 760,028 12 - - 1,262,982 20 67,129 1 241,122 4 2,331,261 37 17,434 - 921,799 15 41,530 1 71,172 1 9,000 - 1,060,935 17 3,392,196 54 1,402,085 22 748,425 12 180,884 3 631,923 10 ( 41,292) ( 1) 2,922,025 46 2,922,025 46 $6,314,221 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 128,959 3 1,536,867 37 - - - - 42,073 1 50,036 1 9,000 - 101,109 2 1,637,976 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 377,818 9 - - 2,559,177 61 2,559,177 61 $4,197,153 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 383,389 141 - 2,072,541 188,912 2,772,010 756,858 6,173,851 26,759 26,597 44,440 42,574 140,370 $6,314,221	金 額 $ 232,551 1,292 - 1,448,743 504,784 1,346,181 481,921 4,015,472 46,687 43,597 55,242 36,155 181,681 $4,197,153	金 額 $ 759,009 - 52,038 1,143,939 48,474 946,007 29,887 2,979,354 42,672 58,426 58,434 27,400 186,932 $3,166,286			金 額 $ 760,028 - 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 ( 41,292) 2,922,025 2,922,025 $6,314,221	金 額 $ 319,440 - 1,070,880 17,588 128,959 1,536,867 - - 42,073 50,036 9,000 101,109 1,637,976 1,387,194 625,610 168,555 377,818 - 2,559,177 2,559,177 $4,197,153	金 額 $ - 415 448,810 7,788 104,022 561,035 - - 40,055 20,373 7,000 67,428 628,463 1,381,276 619,432 154,916 382,170 29 2,537,823 2,537,823 $3,166,286	％
							(			- - 14 - 4 18 - - 1 1 - 2 20 44 19 5 12 - 80 80 100

後附之附註係本財務報告之一部分。

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經理人：廖明政

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會計主管：張光佑
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董事長：黃洲杰

90

旭曜科技股份有限公司

綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四及二八）$ 9,362,444 5110 銷貨成本（附註十、十八、 二十及二八） 7,884,267 5900 營業毛利 1,478,177 營業費用（附註十八、二十 及二八） 6100 推銷費用 154,684 6200 管理費用 81,467 6300 研究發展費用 810,364 6000 營業費用合計 1,046,515 6900 營業淨利 431,662 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7,742 7020 其他利益及損失（附註 二十） 20,821 7050 財務成本（附註二十）( 15,966 ) 7590 什項支出 ( 2,425) 7000 營業外收入及支出 淨額 10,172 7900 稅前淨利 441,834 7950 所得稅費用（附註四及二一） 78,109 8200 本年度淨利 363,725	102年度		％ 100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4	101年度
				金 額 $ 5,006,666 4,138,435 868,231 74,562 61,563 565,064 701,189 167,042 7,105 ( 27,129 ) ( 625 ) ( 2,895) ( 23,544) 143,498 20,974 122,524		％
						100 83 17 2 1 11 14 3 - - - - - 3 1 2

（接次頁）

91

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註四 及十九） 8360 確定福利之精算損益 （附註四及十八） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度		％ - - - 4	101年度
	金 額 $ - ( 187) ( 187) $ 363,538 $ 2.62 $ 2.48			金 額 ( $ 29 ) ( 2,735) ( 2,764) $ 119,760 $ 0.89 $ 0.88		％
	( (					- - - 2

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：廖明政會計主管：張光佑

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92

旭曜科技股份有限公司

權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權酬勞成本 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 N1 發行限制員工權利新股 N1 限制員工權利新股酬勞成本 I1 可轉換公司債轉換 Z1 102年12月31日餘額 董事長：黃洲杰	股 本 （ 附 註 十 九 及 二 三 ） 股數（仟股） 普 通 股 金 額 138,128 $ 1,381,276 - - - - - - - - 591 5,918 138,719 1,387,194 - - - - - - - - - - - - 441 4,405 982 9,820 - - 67 666 140,209 $ 1,402,085 經理人：廖明政	股 本 （ 附 註 十 九 及 二 三 ） 股數（仟股） 普 通 股 金 額 138,128 $ 1,381,276 - - - - - - - - 591 5,918 138,719 1,387,194 - - - - - - - - - - - - 441 4,405 982 9,820 - - 67 666 140,209 $ 1,402,085 經理人：廖明政	資 本 公 積 （ 附 註 四 、 保 留 盈 餘 （ 十九及二三） 法定盈餘公積 $ 619,432 $ 154,916 - 13,639 - - - - - - 6,178 - 625,610 168,555 - 12,329 - - 66,561 - - - - - 8,191 - 9,251 - 35,941 - - - 2,871 - $ 748,425 $ 180,884 後附之附註係本財務報告之一部分。	保 留 盈 餘 （	附	其 他 權 備供出售金融商品 註 十 九 ） 未實現（損）益 分 配 盈 餘 （ 附 註 四 ） $ 382,170 $ 29 13,639 ) - 110,502 ) - 122,524 - 2,735 ) ( 29 ) - - 377,818 - 12,329 ) - 97,104 ) - - - 363,725 - 187 ) - - - - - - - - - - - $ 631,923 $ - 會計主管：張光佑	其 他 權	益 項 目 員工未賺得酬勞 （附註四及十九） $ - - - - - - - - - - - - - - ( 45,761 ) 4,469 - ($ 41,292)	權	益 總 額
	股數（仟股） 138,128 - - - - 591 138,719 - - - - - - 441 982 - 67 140,209	普			未
					( ( ( ( ( (			( (	( ( ( (	$ 2,537,823 - 110,502 ) 122,524 2,764 ) 12,096 2,559,177 - 97,104 ) 66,561 363,725 187 ) 8,191 13,656 - 4,469 3,537 $ 2,922,025

93

旭曜科技股份有限公司 現金流量表 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出	102 年度 $ 441,834 30,698 27,554 6,985 8,191 4,469 15,966 ( 6,520 ) 39,848 ( 923 ) ( 328,513 ) ( 1,425,829 ) ( 94,646 ) 184,551 108,421 ( 730) ( 988,644 ) 6,625 ( 6,428 ) ( 17,766) (1,006,213) ( 1,613,000 ) 1,613,923 ( 14,634 ) ( 10,554 ) ( 6,529 ) ( 180,396) ( 211,190)	101 年度
		$ 143,498 20,837 30,879 ( 1,707 ) - - 625 ( 4,523 ) ( 7,126 ) ( 1,949 ) ( 756,962 ) ( 400,174 ) ( 40,657 ) 622,952 23,693 ( 717) ( 371,331 ) 4,231 ( 625 ) ( 7,982) ( 375,707) ( 2,293,059 ) 2,347,017 ( 20,848 ) ( 16,050 ) ( 8,513 ) ( 411,085) ( 402,538)

（接次頁）

94

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C03100 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 $ 430,553 1,000,000 21,136 ( 97,104 ) 13,656 1,368,241 150,838 232,551 $ 383,389	101 年度
		$ 320,530 - 29,663 ( 110,502 ) 12,096 251,787 ( 526,458 ) 759,009 $ 232,551

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：廖明政會計主管：張光佑

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95

附件五

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

敦泰電子股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號 台財證六字第 0920123784 號

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96

（原名旭曜科技股份有限公司）
個體資產負債表

單位：新台幣仟元

敦泰電子股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四、七及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八、 二六及二七） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五、八、二六及二七） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二及二八） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及 十） 無形資產（附註四、十一及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100		102 年12 月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	102 年12 月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	代 碼 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付帳款（附註十五、二六及二 七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六及二七） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－非流動（附註四、七及二 六） 應付公司債（附註四、十四及二 六） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金（附註二六） 其他非流動負債（附註四及十六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十 八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100	103 年12 月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100		102 年12 月31日	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		金	額 $ 754,972 - 2,015,690 98,205 2,493,891 79,661 5,442,419 39,927 20,204 53,418 3,339 116,888 $ 5,559,307		金	額 $ 383,389 141 2,072,541 188,912 2,772,010 756,858 6,173,851 26,759 26,597 44,440 42,574 140,370 $ 6,314,221				金	額 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208) 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307		金	額 $ 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 $ 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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97

敦泰電子股份有限公司 （原名旭曜科技股份有限公司） 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四、十九及 二七） $ 9,892,675 5110 銷貨成本（附註十、十七、 二十及二七） 8,593,317 5900 營業毛利 1,299,358 營業費用（附註十七、二十 及二七） 6100 推銷費用 321,233 6200 管理費用 84,561 6300 研究發展費用 754,026 6000 營業費用合計 1,159,820 6900 營業淨利 139,538 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 5,742 7020 其他利益及損失（附註 二十） 61,148 7050 財務成本（附註二十）( 27,211 ) 7590 什項支出 - 7000 營業外收入及支出 淨額 39,679 7900 稅前淨利 179,217 7950 所得稅費用（附註四及二一） 34,766 8200 本年度淨利 144,451 （接次頁）	103年度		％ 100 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	102年度
				金 額 $ 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 ( 15,966 ) ( 2,425) 10,172 441,834 78,109 363,725		％
						100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4

98

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8360 確定福利之精算損益 （附註四及十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ - - 1	102年度
	金 額 ($ 2,918) ( 2,918) $ 141,533 $ 1.04 $ 0.99			金 額 ($ 187) ( 187) $ 363,538 $ 2.62 $ 2.48		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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99

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----- Start of picture text -----

敦泰電子股份有限公司
（原名旭曜科技股份有限公司）
個體權益變動表
民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
----- End of picture text -----

	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權酬勞成本 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 N1 發行限制員工權利新股 N1 限制員工權利新股酬勞成本 I1 可轉換公司債轉換 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 N1 限制員工權利新股註銷 N1 限制員工權利新股酬勞成本 N1 員工認股權酬勞成本 Z1 103年12月31日餘額 董事長：胡正大	資 本 公 積 股 本 （ 附 註 十 八 及 二 三 ） （ 附 註 四 、 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 股 數 （ 仟 股 ） 普 通 股 金 額 十 八 及 二 三 ） 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 138,719 $ 1,387,194 $ 625,610 $ 168,555 $ 377,818 - - - 12,329 ( 12,329 ) - - - - ( 97,104 ) - - 66,561 - - - - - - 363,725 - - - - ( 187 ) - - 8,191 - - 441 4,405 9,251 - - 982 9,820 35,941 - - - - - - - 67 666 2,871 - - 140,209 1,402,085 748,425 180,884 631,923 - - - 36,372 ( 36,372 ) - - - - ( 280,417 ) - - - - 144,451 - - - - ( 2,918 ) ( 159 ) ( 1,590 ) ( 5,820 ) - - - - - - - - - 13,714 - - 140,050 $ 1,400,495 $ 756,319 $ 217,256 $ 456,667 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：廖明政 會計主管：廖俊杰	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 員工未賺得酬勞 （附註四及十八） 權 益 總 額 $ - $ 2,559,177 - - - ( 97,104 ) - 66,561 - 363,725 - ( 187 ) - 8,191 - 13,656 ( 45,761 ) - 4,469 4,469 - 3,537 ( 41,292 ) 2,922,025 - - - ( 280,417 ) - 144,451 - ( 2,918 ) 7,410 - 17,674 17,674 - 13,714 ($ 16,208) $ 2,814,529
	(	( ( (	( ( ( (	$ 2,559,177 - 97,104 ) 66,561 363,725 187 ) 8,191 13,656 - 4,469 3,537 2,922,025 - 280,417 ) 144,451 2,918 ) - 17,674 13,714 $ 2,814,529

100

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 存出保證金轉列費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款（減少）增加 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備	103 年度 $ 179,217 22,059 15,168 103,428 15,210 1,037 13,714 17,674 27,211 ( 5,177 ) ( 48,632 ) ( 599 ) 131,808 278,119 85,084 ( 148,242 ) ( 58,875 ) ( 540) 627,664 5,809 ( 10,953 ) ( 83,965) 538,555 ( 1,496,000 ) 1,496,599 ( 33,433 )	102 年度
		$ 441,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 ( 6,520 ) 39,848 ( 923 ) ( 328,513 ) ( 1,425,829 ) ( 94,646 ) 184,551 108,421 ( 730) ( 988,644 ) 6,625 ( 6,428 ) ( 17,766) (1,006,213) ( 1,613,000 ) 1,613,923 ( 14,634 )

（接次頁）

101

（承前頁）

代 碼 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C03100 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - ( 458,208 ) - ( 2,244 ) ( 280,417 ) - ( 740,869) 371,583 383,389 $ 754,972	102 年度
		( $ 10,554 ) ( 6,529 ) ( 180,396) ( 211,190) 430,553 - 1,000,000 21,136 ( 97,104 ) 13,656 1,368,241 150,838 232,551 $ 383,389

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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102

附件六

敦泰電子股份有限公司（原旭曜科技股份有限公司）

申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

敦泰電子股份有限公司（原旭曜科技股份有限公司）本次為發行員工認股 權憑證 2,800,000 單位，每股面額新台幣 10 元，總計新台幣 28,000,000 元。向 金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取 必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱 處理準則）規定，出具本複核意見。

  依本會計師意見，敦泰電子股份有限公司（原旭曜科技股份有限公司）本
次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致
影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

敦泰電子股份有限公司（原旭曜科技股份有限公司）

勤業眾信聯合會計師事務所

許秀明會計師

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中華民國 104 年 6 月 12 日

103

敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Ltd. （原旭曜科技股份有限公司）

董事長：胡正大

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104